Est Tools Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 16, 2017

国浩律师（杭州）事务所

关于

恒锋工具股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

实施情况

之

法律意见书

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地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编： 310007

电话： 0571-85775888 传真： 0571-85775643

电子信箱： hzgrandall@grandall.com.cn

网址： http://www.grandall.com.cn

二〇一七年三月

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国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于

恒锋工具股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

实施情况之法律意见书

第一部分引言

致：恒锋工具股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受恒锋工具股份有限公司（以下 简称“恒锋工具”或“公司”）的委托，担任恒锋工具本次以发行股份及支付现金方 式购买资产（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，为 恒锋工具本次资产重组事项出具了相关《法律意见书》、《补充法律意见书》及《交 易标的资产交割的法律意见书》。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规和中国证监会第 127 号令《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》， 中国证监会第 121 号令《证券发行与承销管理办法（2015 年修订）》，中国证监 会第 100 号令《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，《中国证券监督管理委 员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，深交所《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等规范性文件的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就恒锋工具本次资产重组的实施情况 出具本法律意见书。

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国浩律师（杭州）事务所

除非上下文另有说明，本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义适用 于本法律意见书。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础 上，现出具法律意见如下：

第二部分法律意见书正文

一、 本次 交易 方案的主要内容

本次交易系恒锋工具以发行股份及支付现金方式，收购叶志君、陈连军、夏 雪琴、金兵德、林伯友、林雪芬、王斌、徐菊连、颜云莲、游奕跃、张旭、赵群 英、郑如明、王建波、叶君华、朱云莲、陈领斐、夏香云、叶君芬、叶梦娅等 20 名自然人和鹰潭盛瑞一家合伙企业合计持有的上优刀具 100%的股权，交易价 格以坤元评报〔2016〕389 号《资产评估报告》的评估结果为依据协商作价 19,380 万元。叶志君、陈连军、夏雪琴、金兵德、林伯友、林雪芬、王斌、徐菊连、颜 云莲、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、王建波、叶君华、朱云莲、陈领斐、夏 香云、叶君芬、叶梦娅等 20 名自然人和鹰潭盛瑞一家合伙企业获得的交易对价 均由恒锋工具以非公开发行的股份支付 72.24%，以现金支付 27.76%。按本次发 行价格 62.89 元/股计算，股份发行数量为 2,226,109 股；其余 5,380 万元采用现 金方式支付，现金对价部分由恒锋工具自行筹集。具体如下：

		本次交易前持 有上优刀具 股权金额（万 元）
			本次交易前 持有上优刀 具股权比例		发行股份 支付对价 （万元）
序 号	股东名 称/姓名			交易价格 （万元）		现金对价 （万元）
1	叶志君	470.40	23.52%	4,558.176	3,292.80	1,265.376
2	夏雪琴	200.00	10.00%	1,938.00	1,400.00	538.00
3	陈连军	329.60	16.48%	3,193.824	2,307.20	886.624
4	林雪芬	20.00	1.00%	193.80	140.00	53.80
5	王斌	20.00	1.00%	193.80	140.00	53.80
6	徐菊连	20.00	1.00%	193.80	140.00	53.80
7	颜云莲	20.00	1.00%	193.80	140.00	53.80

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8	游奕跃	20.00	1.00%	193.80	140.00	53.80
9	张旭	20.00	1.00%	193.80	140.00	53.80
10	赵群英	20.00	1.00%	193.80	140.00	53.80
11	郑如明	20.00	1.00%	193.80	140.00	53.80
12	王建波	40.00	2.00%	387.60	280.00	107.60
13	叶君华	40.00	2.00%	387.60	280.00	107.60
14	朱云莲	40.00	2.00%	387.60	280.00	107.60
15	陈领斐	60.00	3.00%	581.40	420.00	161.40
16	夏香云	80.00	4.00%	775.20	560.00	215.20
17	叶君芬	80.00	4.00%	775.20	560.00	215.20
18	林伯友	20.00	1.00%	193.80	140.00	53.80
19	叶梦娅	200.00	10.00%	1,938.00	1,400.00	538.00
20	金兵德	20.00	1.00%	193.80	140.00	53.80
21	鹰潭盛 瑞	260.00	13.00%	2,519.40	1,820.00	699.40
合计		2,000.00	100%	19,380.00	14,000.00	5,380.00

本次交易完成后，恒锋工具持有上优刀具 100%股权，叶志君、陈连军、夏雪琴、 金兵德、林伯友、林雪芬、王斌、徐菊连、颜云莲、游奕跃、张旭、赵群英、郑 如明、王建波、叶君华、朱云莲、陈领斐、夏香云、叶君芬、叶梦娅等 20 名自 然人和鹰潭盛瑞一家合伙企业成为恒锋工具股东。

本所律师核查后认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、 本次发行的批准和授权

（一）恒锋工具已获得的批准和授权

1、2016 年 9 月 27 日，恒锋工具召开第二届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案。同 日，恒锋工具与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《盈利承诺补偿协议》。

2、2016 年 11 月 8 日，恒锋工具召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通 过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买 资产条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、

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《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本 次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本 次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于 本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉（中国证券监 督管理委员会公告[2016]17 号）第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上 市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司发 行股份及支付现金购买资产报告书（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于签订 附条件生效的购买资产协议的议案》、《关于签订附条件生效的盈利承诺补偿协议 的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的 议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告及 评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于 公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请相关中介 机构的议案》、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》等。

（二）股份认购方的内部批准与授权

2016 年 9 月 26 日，交易对方鹰潭盛瑞执行事务合伙人叶妙正作出投资决定， 同意鹰潭盛瑞向恒锋工具转让其持有的上优刀具全部股权；同日，鹰潭盛瑞全体 合伙人召开合伙人会议，同意鹰潭盛瑞向恒锋工具转让其持有的上优刀具全部股 权。

（三）上优刀具的内部批准和授权

2016 年 9 月 26 日，上优刀具召开股东会，审议同意全体股东与恒锋工具签 署《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，上优刀具全体股东根据协议约定的 价格和方式将其持有的上优刀具合计 100%股权转让给恒锋工具，并对其他股东 拟转让的股权放弃优先购买权。

（四）中国证监会的核准

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2017 年 2 月 8 日，中国证监会以证监许可[2017]189 号《关于核准恒锋工具 股份有限公司向叶志君等发行股份购买资产的批复》，核准恒锋工具向叶志君发 行 523,581 股股份、向陈连军发行 366,863 股股份、向鹰潭盛瑞发行 289,394 股 股份、向夏雪琴发行 222,611 股股份、向叶梦娅发行 222,611 股股份、向夏香云 发行 89,045 股股份、向叶君芬发行 89,045 股股份、向陈领斐发行 66,783 股股份、 向朱云莲发行 44,522 股股份、向叶君华发行 44,522 股股份、向王建波发行 44,522 股股份、向游奕跃发行 22,261 股股份、向张旭发行 22,261 股股份、向赵群英发 行 22,261 股股份、向郑如明发行 22,261 股股份、向颜云莲发行 22,261 股股份、 向徐菊连发行 22,261 股股份、向王斌发行 22,261 股股份、向林雪芬发行 22,261 股股份、向金兵德发行 22,261 股股份、向林伯友发行 22,261 股股份购买相关资 产。

本所律师核查后认为，恒锋工具本次发行已依法取得了必要的授权和批准， 且已获得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《创 业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、 本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产涉及标的资产的过户情况

根据温岭市市场监督管理局于 2017 年 2 月 27 日出具的《有限责任公司变更 登记审核表》及换发的《营业执照》，上优刀具 100%股权已过户至恒锋工具名下， 相关工商变更登记手续已办理完成。恒锋工具已成为上优刀具唯一股东，持有上 优刀具 100%股权。

（二）购买资产涉及新增注册资本的验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验 47 号《验资报告》， 截至 2017 年 2 月 28 日止，恒锋工具已取得价值为 19,380 万元的上优刀具 100% 的股权（其中 72.24%部分计 14,000 万元用于认购恒锋工具股份），扣除独立财务 顾问费、律师费、审计验资费等其他发行费用 380 万元后，计入实收资本人民币 2,226,109.00 元，计入资本公积（股本溢价）133,973,891.00 元。截至 2017 年 2 月 28 日止，恒锋工具变更后的累计注册资本人民币 64,736,109.00 元，累计实收

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资本人民币 64,736,109.00 元。

（三）购买资产涉及发行股份的发行与登记情况

根据中登公司深圳分公司于 2017 年 3 月 6 日出具的《股份登记申请受理确 认书》，中登公司深圳分公司已于 2017 年 3 月 6 日受理并完成恒锋工具本次发行 股份及支付现金购买资产涉及的增发股份预登记，预登记非公开发行新股数量为 2,226,109 股（其中限售流通股数量 2,226,109 股，非公开发行后恒锋工具的股份 数量为 64,736,109 股。

本所律师核查后认为，恒锋工具向叶志君等交易对方发行的 2,226,109 股人 民币普通股已完成股份登记手续，本次非公开发行的股份已载入恒锋工具股东名 册。

四、 恒锋工具董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

本所律师核查后确认，本次资产重组期间，恒锋工具的董事、监事、高级管 理人员未发生更换或调整的情况。

五、 本次交易所涉及债权债务的处理及人员安置

经本所律师核查，本次交易完成后，上优刀具成为恒锋工具的全资子公司， 上优刀具之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权转 移、债务承担事项；上优刀具与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变 化，本次交易不涉及人员安置事宜。

六、 本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据上市公司提供的资料及本所律师核查，本次交易资产交割过程中标的资 产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务 数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的 协议存在重大差异的情况。

七、 本次交易实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形

经上市公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在恒锋工

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具本次交易实施过程中，未发生与本次交易实施有关的恒锋工具资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生恒锋工具为控股股东、实际控制人 及其关联人提供担保的情形。

八、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016 年 9 月 27 日，恒锋工具与叶志君、陈连军、夏雪琴、金兵德、林伯友、 林雪芬、王斌、徐菊连、颜云莲、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、王建波、叶 君华、朱云莲、陈领斐、夏香云、叶君芬、叶梦娅等 20 名自然人和鹰潭盛瑞一 家合伙企业签署了《购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》。

根据恒锋工具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述 协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定 的情形。各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易过程中，本次交易对方出具的承诺主要包括：（1）关于所提供信息 真实性、准确性和完整性的承诺；（2）关于合法拥有标的公司股权的承诺；（3） 关于本次交易取得的股份锁定期的承诺；（4）关于本次交易的业绩承诺；（5）关 于不存在内幕交易的承诺；（6）关于合法合规的承诺。

另外，上优刀具核心团队成员出具了关于竞业限制及避免同业竞争的承诺， 上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于所提供信息真实性、准确性 和完整性的承诺，关于不存在内幕交易的承诺，关于合法合规的承诺，关于公司 重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。恒锋工具出具了关于所提供信 息真实性、准确性和完整性的承诺，关于不存在内幕交易的承诺，关于合法合规 的承诺。恒锋工具控股股东恒锋控股，实际控制人陈尔容和陈子彦、陈子怡出具 了关于规范关联交易的承诺。

根据恒锋工具的说明，截至本法律意见书出具日，相关承诺未出现违反承诺 的情形。

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九、 本次交易相关后续事项的合规性及风险

根据恒锋工具的说明、本次交易方案及已获得的授权和批准、本次交易相关 协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：

1、恒锋工具尚需召开股东大会审议注册资本和实收资本变更，并对公司章 程相关章节作出修改等事项；

2、恒锋工具尚需办理变更注册资本、实收资本及修改后章程备案等工商变 更登记手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的 后续事项履行信息披露义务。

3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

本所律师认为，恒锋工具本次交易相关后续事项在合法、合规性方面不存在 重大障碍；本次交易相关后续事项不存在实质性风险。

十、 结论意见

综上，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，恒锋工具本次交易的实施过程操作规范，符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次 交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备 实施的条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有 效，恒锋工具已合法取得标的资产的所有权；恒锋工具已完成本次交易新增注册 资本的验资手续；恒锋工具已办理完成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股 份登记手续；交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协 议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺 的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

—— — 本法律意见书正文结束

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第三部分签署页

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零一七年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所经办律师： 沈田丰 _____

负责人：沈田丰 __ 吕卿 __

张雪婷 _____

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