Est Tools Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Oct 21, 2016

国浩律师（杭州）事务所 关于 深圳证券交易所《关于对恒锋工具股份有限 公司的重组问询函》相关问题之 专项法律意见书

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地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编： 310007 电话： 0571-85775888 传真： 0571-85775643 电子信箱： hzgrandall@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall.com.cn

二〇一六年十月

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国浩律师（杭州）事务所

关于深圳证券交易所《关于对恒锋工具股份有限公司 的重组问询函》相关问题之

专项法律意见书

致：深圳证券交易所

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所律师”）接受恒锋工具股份有限 公司（以下简称“恒锋工具”）的委托，担任其本次以发行股份及支付现金购买 资产的特聘专项法律顾问。

深圳证券交易所于 2016 年 10 月 17 日出具了《关于对恒锋工具股份有限公 司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 79 号，以下简称“《问 询函》”），对恒锋工具《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报 告书（草案）》（以下简称“《草案》”）中的相关问题提出了问询。其中，本所律 师应就《问询函》中问题 7 发表法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的 要求，就《问询函》提出的有关事项出具本专项法律意见书。

《问询函》问题 7 、根据草案，除标的公司外，交易对手方郑如明持新乡市 恒锋机床工具有限公司 80% 股权，颜云莲持温岭市欧亚达机械配件厂（普通合 伙） 50% 股权，林伯友持沈阳林氏工具制造有限公司 97% 股权。（ 1 ）请分别补 充披露上述三家公司与标的公司经营范围是否存在同业竞争，是否与上市公司 或上市公司董监高相关人员存在关联关系。（ 2 ）请律师和独立财务顾问发表意 见。

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回复：

（ 1 ）新乡市恒锋机床工具有限公司、温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）、 沈阳林氏工具制造有限公司与标的公司经营范围是否存在同业竞争

1）截至本专项法律意见书出具日，新乡市恒锋机床工具有限公司（以下简 称“新乡恒锋”）、温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）（以下简称“温岭欧亚达”）、 沈阳林氏工具制造有限公司（以下简称“沈阳林氏”）三家公司/企业的基本法律 状态如下：

①新乡恒锋的基本现状：

公司名称	新乡市恒锋机床工具有限公司	新乡市恒锋机床工具有限公司	新乡市恒锋机床工具有限公司	新乡市恒锋机床工具有限公司
住所	河南省新乡市长垣县魏庄起重园区经三路西侧
法定代表人	郑如明
注册资本	50万元（实收资本：50万元）
统一社会信用代码	914107286767197369
工商注册号	410728100004586
登记机关	长垣县工商行政管理局
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	机床工具、量具、刃具，机电五金，销售。
成立时间	2008年6月20	日
经营期限	2008年6月20	日至2018年6	月19日
	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例
股权结构
	郑如明	40	40	80%
	罗旭英	10	10	20%

②温岭欧亚达的基本现状：

企业名称	温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）
经营场所	温岭市滨海镇中海村（村部北面）
执行事务合伙人	陈海君
合伙企业出资	50万元（实收资本：50万元）
统一社会信用代码	91331081594385349R
登记机关	温岭市市场监督管理局

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企业类型	普通合伙企业	普通合伙企业
经营范围	机械配件制造、加工、销售。
成立时间	2012年4月10	日
经营期限	2012年4月10	日至2062年4	月09日
	合伙人姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
出资结构
	陈海君	25	25	50%
	颜云莲	25	25	50%

③沈阳林氏的基本现状：

公司名称	沈阳林氏工具制造有限公司	沈阳林氏工具制造有限公司	沈阳林氏工具制造有限公司	沈阳林氏工具制造有限公司
住所	沈阳市于洪区永兴街10号
法定代表人	林伯友
注册资本	300万元（实收资本：300万元）
统一社会信用代码	91210114784562641F
工商注册号	210114000003762
登记机关	沈阳市于洪区市场监督管理局
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
	硬质合金工具加工、制造；机床配件、附件、机械电子 设备、五金、建筑材料、钢材销售；自营和代理各类商 品和技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
经营范围
成立时间	2006年3月2日
经营期限	2006年3月2日至2036年3月1日
	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例
股权结构
	林伯友	291	291	97%
	陈仁丽	9	9	3%

2）截至本专项法律意见书出具日，标的公司浙江上优刀具有限公司（以下 简称“上优刀具”）的经营范围为：一般经营项目：刀具、其他金属工具、量具、 齿轮、机械配件、机床附件制造、销售；货物进出口、技术进出口；主营业务为 机床用工具的研发、生产与销售，产品为高精度复杂齿轮刀具，主要包括滚刀系 列、插齿刀系列、剃齿刀系列等三大类产品，同时为客户提供刀具涂层修磨服务。

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3）根据新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏的工商登记资料并经本所律师对 交易对方郑如明、颜云莲、林伯友的访谈结果：①新乡恒锋的主营业务为工量具 的销售，不从事机床用工具的研发、生产，新乡恒锋系标的公司的经销商之一； ②温岭欧亚达的主营业务为齿轮的制造、加工、销售，不从事机床用工具的研发、 生产与销售，其从上优刀具采购的刀具用于齿轮的制造、加工；③沈阳林氏的主 营业务为铣刀的加工、制造，刀具销售，不从事加工、制造滚刀与插齿刀业务， 其从上优刀具处采购滚刀、插齿刀并对外销售，系上优刀具的经销商之一，沈阳 林氏主要面向东北地区拓展业务，与上优刀具的下游客户不重叠，存在地域性差 异。

4）根据郑如明、颜云莲、林伯友 2016 年 10 月 18 日出具的《承诺函》：其 参与恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”）的资产重组，目的在于财 务投资且不参与上优刀具、恒锋工具或其控股子公司日常经营决策和活动；本次 资产重组完成后，亦不会对恒锋工具或其控股子公司的生产经营决策施加重大影 响。

综上，鉴于本次资产重组完成后，郑如明、颜云莲、林伯友分别持有恒锋工 具 0.0344%左右的股份，且新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏三家公司/合伙企 业实际从事的业务均未与上优刀具经营范围构成实质性的同业竞争；郑如明、颜 云莲、林伯友已经实际声明其持有恒锋工具股份目的为财务投资而非参与经营， 故郑如明、颜云莲、林伯友分别持有新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏三家公司 /合伙企业的股权/出资额不会对恒锋工具本次资产重组构成实质性法律障碍。

（ 2 ）新乡市恒锋机床工具有限公司、温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）、 沈阳林氏工具制造有限公司与上市公司或上市公司董监高相关人员存在关联关 系

根据恒锋工具、新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏的工商登记资料、恒锋工 具的公开披露信息内容、恒锋工具实际控制人、董事、监事和高级管理人员、交 易对方郑如明、颜云莲、林伯友等人提供的身份信息资料、承诺与声明、关联方 调查表并经中介机构对交易对方郑如明、颜云莲、林伯友的访谈结果，截至本专 项法律意见书出具日，新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏与恒锋工具及其控股子 公司不存在任何直接或间接的投资或持股关系；恒锋工具及其控股子公司的董 事、监事、高级管理人员与新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏均不存在投资或任 职关系；郑如明、颜云莲、林伯友与持有恒锋工具 5%以上股份的自然人股东、 恒锋工具及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系；郑 如明、颜云莲、林伯友均未在恒锋工具及其控股子公司担任职务，也未曾向恒锋 工具及其控股子公司推荐过董事、监事、高级管理人员；新乡恒锋、温岭欧亚达、

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沈阳林氏、郑如明、颜云莲、林伯友均未持有恒锋工具的股份。

综上，本所律师认为，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定， 新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏与恒锋工具或恒锋工具董事、监事及高级管理 人员等相关人员不存在关联关系。

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【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于深圳证券交易所<关于对恒锋 工具股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项法律意见书》签署页】

本专项法律意见书正本叁份，无副本。

本专项法律意见书的出具日为二零一六年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所经办律师： 沈田丰 _____

负责人：沈田丰 __ 吕 卿__

张雪婷 _____

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