Est Tools Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Oct 21, 2016

国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所

《关于对恒锋工具股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

恒锋工具股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2016 年 10 月 17 日 收到贵部出具的《关于对恒锋工具股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类 重组问询函【2016】第 79 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，独 立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对问询函中涉 及独立财务顾问发表意见的事项答复如下：

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问题一：

根据草案，标的公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 6,478.52 万元，采用收益法的评估结果为19,400.00 万元，两者相差12,921.48 万元。（1）请结合行业前景、标的公司经营业绩及竞争优势，补充披露在价值评 估时选择收益法而不是资产基础法的原因；（2）请评估师、独立财务顾问发表意 见。

回复：

一、价值评估时选择收益法而不是资产基础法的原因

（一）标的公司所在行业前景

上优刀具主要产品为高精度复杂齿轮刀具，产品技术含量较高、应用领域广 泛，属于现代高效刀具的范畴。所处行业为机床工具行业下属的工具子行业。该 行业市场潜力巨大：

1、从产业政策支持方面来看

现代高效工具是现代制造业发展的重要配套设施，对提高制造业效率起着不 可替代的作用。为了支持现代工具产业的发展，我国政府出台了一系列产业促进 政策。中国机床工具工业协会作为国内工具协会的重要引导者，也提出了“加速 结构调整，解决突出矛盾，满足市场需要”的工具行业长期发展思路，以发展国 内制造业急需的现代高效刀具技术为主攻方向，稳定和提高传统标准刀具的市场 份额—控制总量，增加品种，提高质量，强化服务。

2、中国制造业的转型与升级

在金融危机影响之下，我国制造业转型升级节奏加快，进入 2010 年后在国 家产业政策的刺激下产业升级得以加速，进而也推动了工具行业的升级。各国纷 纷看好中国制造业的发展前景，各大跨国工具集团在危机后的战略发展中，都把 扩大在中国市场的销售作为首选。中国已经成为全球最具发展潜力的工具大市场， 在面临激烈竞争的同时，也给我国工具企业的发展提供了巨大的发展机遇。

3、工具行业结构调整和产业转型

近年来，我国工具行业已经开始结构调整和产业升级的步伐，逐步在创新品

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牌、提高产品质量和强化为用户服务上下功夫，努力提高工具行业的整体水平。 在发展传统标准的高速钢刀具市场的同时，重视发展量大面广的高性能高速钢和 硬质合金刀具，逐步从低端的刀具市场发展到现代高效刀具产品，这必将带动中 国刀具市场整体行业格局的转型，增强自身在国内外市场中的竞争地位。

4、下游制造业企业的发展对工具需求的增加

工具行业的主要用户可以归纳为：汽车制造业、机电设备制造业、航空航天 业、船舶、工程机械等。近年来，我国固定资产投资快速增长，通用设备制造业、 专用设备制造业、金属制品业以及电气机械及器材制造业固定资产投资都保持较 快增长。2010-2015 年，上述制造业固定资产投资总额年复合增长率为 20.59%。 （二）标的公司竞争优势

1、技术领先优势

上优刀具为高新技术企业，自设立以来坚持技术创新的路线，奠定了标的公 司的技术基础。上优刀具建立了研发中心，具有较强的自主研发能力，其多项产 品双切滚刀、干切滚刀、斜齿插齿刀、径向剃刀、多头蜗轮涡杆滚刀等在行业中 处于领先地位。上优刀具重视产品的创新，加大科技研发和硬件投入，取得了 10 余项专利，为省专利示范企业。

2、适应产业升级趋势

我国工具行业整体技术水平较低，产品以中低端为主，性能质量不能满足高 端装备制造业的发展。针对该现状，为提升我国刀具行业的技术水平、改善产品 结构，国家在《装备制造业调整和振兴规划》中提出“重点发展高效、高性能、 精密复杂刀具”。上优刀具紧随高端设备制造业的发展，顺应现代高效刀具的产 业升级趋势，不断开发出适应我国高端设备制造业的高精度复杂齿轮刀具。

3、市场先发优势

源于上优刀具坚持高端市场定位，目前已经在高精度复杂齿轮加工刀具领域 具有了较为突出的先发优势。目前上优刀具产品已广泛应用于汽车、风电、矿山 机械、重型机械、机床、船舶、机车车辆等行业。

上优刀具凭借综合服务能力，获得了客户的好评，并且凭借过硬的产品质量 及性能，已经进入了三一重型能源装备有限公司、浙江双环传动机械股份有限公 司等大型装备制造企业的供应商体系。

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4、快速的开发响应能力

在我国现代高效刀具市场中，国际领先刀具厂商具有明显的品牌、技术优势， 但是由于非标刀具个性化的定制服务需求，国外刀具制造商的供货期往往很难满 足国内客户的短供货期要求；而上优刀具作为民营企业，有着先天的市场反应优 势，依托研发团队、技术工艺以及装备水平的全面无缝对接，通过与下游机械加 工厂商之间建立高效的联动开发体系，将供货期从通常的两个月左右压缩至最短 10 天以内，在开发响应能力方面具有明显的优势。

5、大力发展加工业务，增强客户粘性

由于标的公司在高精度复杂刀具领域的良好口碑以及涂层合作方的公认的 专业性，标的公司的刀具加工业务（包括涂层和维修）一经开展即迅速拥有了一 定的市场份额，且保持了较为稳定的业务量。

（三）选择收益法结果的理由

1、资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根 据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算其价值并累计加和（并扣减 相关负债评估价值）后得出相应评估值；而收益法是把企业作为一个有机整体， 综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的 能力和发展潜力进行分析，将被评估企业预期收益资本化或折现，以企业整体获 利能力来体现股东全部权益价值。

2、资产基础法评估资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估 时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应；收益法是立足于判 断资产获利能力的角度，以收益折现加和数对评估对象价值进行评价，体现收益 预测的思路。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、 组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，也充 分考虑了标的公司人力资源、团队协作、客户资源、管理方式及商誉等资产基础 法所无法涵盖的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是 企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价 值。

3、企业存在的根本目的是为了盈利，在企业整体并购或股权转让的交易中， 人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企

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业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利 所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效 用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

4、标的公司已从事刀具的研发和生产业务多年，在高精度复杂齿轮加工刀 具领域技术优势突出，积累了丰富的行业经验，建立了良好的管理体系，建设了 高效的员工团队，拥有较为稳定的客户资源。收益法综合考虑了标的公司拥有的 技术优势、管理经验、客户资源、人才团队等账面中无法列示的无形资源，合理 体现了标的公司的实际盈利能力及价值。

基于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估价值能够客观全 面地反映企业的股东全部权益价值，本次评估以收益法评估结果作为最终的评估 结论。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：收益法是从标的公司的未来获利能力角度出发， 反映标的公司各项资产的综合贡献，因此收益法评估价值能更客观、全面地反映 标的公司股东全部权益价值。

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问题二：

近两年一期，标的公司净利润分别为510.58 万元、978.79 万元、438.3 万 元。如果本次交易在2016 年实施完毕，利润补偿期内交易对方对于标的公司的 业绩承诺为2016 年1450 万元、2017 年为1850 万元、2018 年为2300 万元。若 本次交易未能在2016 年实施完毕，则2019 年承诺净利润数为2625 万元。另外， 公司预测2017 年至2021 年，收入增长率分别为27.86%、27.01%、12.89%、7.38%、 3.80%。（1）请结合市场环境、同业竞争、同行业其他公司收入增长情况、标的 公司往年收入增长情况，补充披露标的公司盈利预测的可实现性；（2）请补充披 露标的公司盈利预测各年增长率差异较大的原因，以及标的公司在承诺期结束后 经营业绩的稳定性；（3）请评估师、会计师、独立财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司盈利预测的可实现性

（一）营业收入预测的依据及合理性

1、标的公司近年收入增长情况

根据标的公司提供的经审计的 2014、2015 年度及基准日的会计报表，近年 主营业务收入及增长率如下：

单位：万元

					单位：万元
产品		项目/年度	2014 年	2015 年	2016 年1-5 月
		合计收入	2,902.90	4,116.48	1,870.29
		收入增长率	-	41.81%	-
内销	滚刀	收入	1,933.39	2,610.22	1,046.68
		收入增长率	-	35.01%	-
	插刀	收入	647.83	474.79	244.25
		收入增长率	-	-26.71%	-
	剃齿刀	收入	95.28	179.88	55.79
		收入增长率	-	88.80%	-
外销	滚刀、插刀、 剃齿刀等	收入	86.63	127.15	39.04
		收入增长率	-	46.78%	-
加工收入		收入	139.77	724.43	484.52
		收入增长率	-	418.31%	-

报告期内上优刀具主营业务收入增长较快，主要系滚刀及加工业务（涂层修

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磨业务）的收入增长较快。报告期内收入增长原因包括：

（1）技术实力

报告期内上优刀具通过长年的业务发展，已经积累了较强的技术实力，主要 核心技术包括刀具设计技术、高速钢热处理技术和径向剃齿刀错位技术等。

报告期内，上优刀具新增了 5 项实用新型专利，占报告期末专利总数的 35.71%。基于核心技术和核心专利在内的主要产品技术，上优刀具不断增强了自 身的产品竞争力，并取得了较好的市场成果。

（2）配套服务能力

由于刀具在使用过程中会产生磨损从而影响切削加工的效率，上优刀具在提 供完善的产品定制化生产外，亦视客户的需要为其提供涂层修磨服务。上优刀具 涂层修磨业务的客户主要为前期已与标的公司有部分业务关系的往来客户，也包 括一部分新开拓的新客户。鉴于上优刀具生产的多为定制化产品，其与普通的标 准化产品在参数、性能等方面均存在一定的差异，因而客户在上优刀具处采购产 品后，若后续需对产品进行涂层修磨，往往会优先选择由上优刀具提供该项业务。

报告期内上优刀具已与国际领先的涂层公司欧瑞康巴尔查斯建立了良好的 合作关系，通过欧瑞康巴尔查斯提供的涂层来给客户提供优质的产品后续涂层服 务，受到了客户的广泛认可。目前上优刀具与欧瑞康巴尔查斯签订了区域分销商 协议，从而更好地加强了双方的业务合作。

（二）标的公司 2016 年营业收入及净利润可实现性

1 、上优刀具 2016 年 1-8 月净利润完成情况

2016 年 1-8 月上优刀具未经审计的财务数据情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目类别	2016年1-8月实现数	2016年预测数	2016年1-8月占全年 比例
主营业务收入	3,275.42	5,452.00	60.08%
净利润（扣除非经常 性损益）	870.02	1,450.00	60.00%

根据上表数据，上优刀具 2016 年 1-8 月营业收入（未经审计）同比增长幅

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度为 37.13%。

根据行业惯例，由于春节等因素导致企业上下半年营业收入有一定的不均衡 性，总体存在一个下半年收入比重高于上半年的特征。

2 、标的公司目前在手订单情况

由于标的公司非标产品主要是定制化、短周期、小批量生产，而标准化产品 基本采用现货采购方式，故标的公司基本无长期订单。根据标的公司统计，截至 2016 年 8 月 31 日，标的公司共有在手订单约 560 万元。

从本年度已完成业绩及目前在手订单情况看，标的公司 2016 年预测收入的 预计可实现程度较强。

（三）标的公司 2016 年以后年度业绩预测合理性

• 1、外部环境对标的公司业务发展有较大的保障

（1）宏观经济层面

近年来，我国国民经济保持稳步高速增长。2016 年以来，面对错综复杂的 国内外形势和持续较大的经济下行压力，党中央、国务院坚持稳中求进的工作总 基调，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，国民经济继续保 持总体平稳、稳中有进的发展态势。

经初步核算，2016 年一季度国内生产总值 158,526 亿元，按可比价格计算， 同比增长 6.7%。分产业看，第一产业增加值 8,803 亿元，同比增长 2.9%；第二 产业增加值 59,510 亿元，增长 5.8%；第三产业增加值 90,214 亿元，增长 7.6%。

工具行业的发展与国民经济的发展以及人均可支配收入具有高度关联性，经 济的快速发展、人均可支配收入的不断增长为工具行业下游用户需求持续增长提 供了条件。根据我国未来发展规划，经济及国民可支配收入持续、快速增长仍是 未来发展的主旋律。

（2）从产业政策支持方面来看

现代高效工具是现代制造业发展的重要配套设施，对提高制造业效率起着不

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可替代的作用。为了支持现代工具产业的发展，我国政府出台了一系列产业促进 政策。中国机床工具工业协会作为国内工具协会的重要引导者，也提出了“加速 结构调整，解决突出矛盾，满足市场需要”的工具行业长期发展思路，以发展国 内制造业急需的现代高效刀具技术为主攻方向，稳定和提高传统标准刀具的市场 份额—控制总量，增加品种，提高质量，强化服务。

（3）从产品市场需求方面而言

标的公司产品主要应用于汽车零部件等行业，根据中国汽车工业协会统计， 2016 年 1-5 月，我国汽车产销 1,084.35 万辆和 1,075.52 万辆，同比增长 5.75%和 6.96%，增幅分别比上年同期提升 2.57 个百分点和 4.85 个百分点。其中：乘用车 产销分别同比增长 6.59%和 7.75%；商用车产销分别同比增长 0.89%和 2.32%。

除此之外，航空航天业零部件、电站设备、精密机械、模具、军工企业等行 业亦广泛使用现代高效刀具。

（4）行业竞争情况

根据国家统计局资料，2013 年我国共有规模以上切削刀具制造企业 493 家， 在这些工具企业中，能够提供现代高效刀具的企业，主要为一些国有控股的骨干 企业及以恒锋工具等为代表的优秀民营企业。总体而言，国产现代高效刀具的市 场集中度较低。

根据中国机床工具工业协会工具分会对 76 家会员企业的综合统计，2014 年 完成工业总产值 140.33 亿元，按可比口径同比增长 2.8%，其中工具类产品产值 97.00 亿元，按可比口径同比增长 7.4%，工业销售产值 135.02 亿元，按可比口径 同比增长 2.1%，其中工具类产品销售产值 90.57 亿元，按可比口径同比增长 7.1%。

虽然我国国产刀具的产销数量绝对值较大，但其中多数还是价格相对较低的 传统标准刀具，能满足现代高端装备制造业使用要求的现代高效刀具仍然主要依 赖进口。

目前国内的现代高效刀具还主要依赖进口，国产刀具替代进口产品是我国工 具行业的一个必然趋势，相关市场容量不仅有新增空间，还有巨大的替代空间， 国内领先的工具生产企业后续市场前景广阔。

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根据中国机床工具工业协会工具分会统计的《工具行业 2015 年度刃具、量 具、量仪产品分类统计表》，2015 年上优刀具在机床工具行业会员单位同类产品 中的占比情况所示：

项目	滚刀	插齿刀	剃齿刀
上优刀具销售额（万元）	2,719.46	491.38	181.21
机床工具行业会员单位销售额（万元）	16,791.97	3,666.57	2,522.26
上优刀具在会员单位占比（%）	16.20%	13.40%	7.18%

由上表可见，上优刀具在机床工具行业会员单位中的销售占比较为突出。目 前我国现代高效刀具的市场份额大约为 20 亿元左右，国内市场对于现代高效刀 具的需求量巨大，但由于与国外厂家在技术、资金、服务等方面的差异，国内厂 家在此市场的占比较小，后续市场占有率的提升仍有较大空间。随着细节的逐步 优化，标的公司技术层面已趋于国内前列。上述因素有利于在行业规模的逐步增 长同时，公司市场份额能快速的得以提升，以达到销售收入的不断增长。

（5）我国工具行业发展趋势

近年来，随着我国制造业的快速发展和持续升级，相关的工具需求量增加、 层次升级，推动了工具行业的发展；另一方面，由于现代制造业的技术进步，对 工具产品的要求正从传统标准型向现代高效型转变，除了产品结构的转型之外， 提供整体解决方案的能力也显得日益重要。

①从传统工具向高效工具发展

以刀具为例，高效切削刀具是数字化制造技术的一个有机组成部分。现代制 造业正在向“精密、高效、柔性、智能、绿色环保”的方向发展，必须采用先进 的加工技术来加以保障。切削刀具是加工过程的终端执行部件，承担着产品加工 的环节，这就要求工具企业逐步从生产传统标准刀具的旧格局转变到发展现代高 效刀具为主的新轨道，这是一次重大的战略转型。

现代刀具技术的发展并不仅仅是材料技术的发展，其中还包含各种复杂和丰 富的相关技术因素，并不是用简单的“材料标准”来区分优劣。目前，行业认为 “进入我国现代制造业实际使用领域并替代进口的刀具，就是现代高效刀具”。 以“进口替代”作为界定标准的优点是，国产刀具是必须真正进入现代制造业的

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实际使用领域，才能被认定为现代高效刀具，体现了最终用户选择的权威性。

②整体解决方案

现代工具企业需具备两方面的能力，一方面是制造高水平的现代高效工具的 能力，另一方面是为制造业提高劳动生产率，亦即体现在为客户提供“整体解决 方案”。传统工具企业只对出厂产品质量负责，并不关心用户的实际使用效果。 而现代工具企业为制造业提供“整体解决方案”，产品只是“解决方案”的一个 载体。

③专而强趋势

我国工具企业的升级，应遵循“专而强”的原则，只有先“做专”，而后才 能“做强”，这是现代工具企业相比传统工具企业的一大变化。过去，工具企业 产品同质化程度高，导致了恶性市场竞争，阻碍了行业整体的提升发展。现代高 效工具是为满足制造业特定需求而开发的“高精度、高效率、高可靠性和专用化” 产品。

此外，随着现代工业的发展，非标工具的市场需求将逐步显现。客户要生产 新产品，相应地需要新的刀具去加工；同时，这些新的产品不一定是在标准系列 里，需要定制化的量具去检测；另外，工具企业要为客户的产品加工提供最优的 解决方案，这就必然会有量身定制的非标刀具和量具，而且需要供应商在非标方 面提供完善的技术服务能力。

非标工具更能反映工具企业的水平，因为非标工具的提供需要一个很强的服 务链，从最初的销售人员，到技术支持，再到项目小组，行业专家，一直到生产 部门和售后服务，这是一个完整的服务链。

④产业集中度提升

以工具行业中的刀具产品为例，现代切削刀具制造业的发展趋势是“高起点、 大投入、规模化、国际化”。目前，全球前十家最大的跨国工具集团的销售收入 达到 100 亿美元以上，占到全球切削刀具销售总收入的 50%以上。而我国工具 行业处于前十位的骨干工具企业，全部销售收入加起来约为 5 亿美元，与国际 竞争企业存在巨大的差距。我国工具产业的集中度有望进一步提高。

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⑤产业链的合作创新

现代制造技术一般是制造业的大型企业（例如大型汽车制造商、飞机制造商 等）联合各类供应商（从原料到装备，包括机床工具）一起发展而来的，进而形 成了合作紧密、共存共荣的产业链。上下游企业的合作研发机制，既解决了下游 制造业企业的发展需要，也带动了产业链上相关企业的发展。在发达国家制造业 的各个领域，如汽车、航空航天、通用机械等，由主要企业牵头，以大学、研究 所为基地，联合全球相关供应商，共同发展先进制造技术的做法已经成为常态和 主要趋势。

• 2、标的公司的内在因素促进其业务发展的良好态势

①技术领先优势

标的公司作为高新技术企业，标的公司已从事刀具的研发和生产业务多年， 业务模式较为成熟，在高精度复杂齿轮加工刀具领域技术优势突出，能够适应产 业升级趋势，研发出满足市场和客户需求高精度复杂刀具。

②市场先发优势

上优刀具凭借综合服务能力，获得了客户的好评，并且凭借过硬的产品质量 及性能，已经进入了三一重型能源装备有限公司、浙江双环传动机械股份有限公 司等大型装备制造企业的供应商体系。

③标的公司将根据市场需求扩大产能

因受限于生产场地的大小，近期标的公司无法适时根据市场需求扩大产能， 只能通过尽力消除生产环节的瓶颈因素来改善和提高产能的发挥。根据规划，标 的公司拟于 2017 年下半年整体搬迁至新厂区，并在现有设备的基础上增加投资， 扩大生产规模，以更好地满足市场需求。

④快速的开发响应能力

在我国现代高效刀具市场中，国际领先刀具厂商具有明显的品牌、技术优势， 但是由于非标刀具个性化的定制服务需求，国外刀具制造商的供货期往往很难满 足国内客户的短供货期要求；而上优刀具作为民营企业，有着先天的市场反应优

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势，依托研发团队、技术工艺以及装备水平的全面无缝对接，通过与下游机械加 工厂商之间建立高效的联动开发体系，将供货期从通常的两个月左右压缩至最短 10 天以内，在开发响应能力方面具有明显的优势。

⑤大力发展加工业务，增强客户粘性

由于标的公司在高精度复杂刀具领域的良好口碑以及涂层合作方的公认的 专业性，标的公司的刀具加工业务（包括涂层和维修）一经开展即迅速拥有了一 定的市场份额，且保持了较为稳定的业务量。

未来几年，上优刀具将在稳定现有客户的基础上，积极开拓新的客户，而开 拓新客户的一个重要方式，即以完善的配套服务来带动销售，再通过客户之间的 口碑传递来发展新的客源。报告期内上优刀具已与行业领先的涂层供应商巴尔查 斯建立了良好的合作关系，通过巴尔查斯提供的涂层来给客户提供优质的产品后 续服务，受到了客户的广泛认可，报告期内标的公司涂层修磨业务的快速增长即 是客户认可的体现，上优刀具目前已与巴尔查斯签订了经销协议，且上优刀具目 前是巴尔查斯全国范围内的主要的经销商之一，因此上优刀具具备通过涂层业务 来拓展客户的较大优势。另外，目前标的公司已在重庆和济南设立了销售服务子 公司，专门用于在相应的工业区中服务老客户并开发新客户。以上这些都将有助 于实现上优刀具以完善的配套服务来带动销售的发展方向，也为上优刀具实现未 来几年的业绩承诺提供了很大的支撑。因此，标的公司 2016 年以后年度业绩预 测具备一定的可实现性。

二、标的公司盈利预测各年增长率差异较大的原因，以及标的公司在承诺 期结束后经营业绩的稳定性

（一）同行业可比公司收入增长情况

1、同行业可比公司近年营业收入增长情况

公司名称		营业收入增长率
	2013年	2014年	2015年
恒锋工具	-7.16%	16.31%	6.13%
威硬工具	30.60%	20.07%	17.06%
中天超硬	19.30%	18.39%	10.66%
苏州阿诺精密切削技术股份有限公司	-	27.26%	-

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注：苏州阿诺精密切削技术股份有限公司的数据来源于鲍斯股份（300441.SZ）收购苏 州阿诺精密切削技术股份有限公司 100%股权的重组报告书，下同。

2、与可比交易收购标的预测营业收入增长率对比

公司名称	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年及 以后
苏州阿诺 精密切削 技术股份 有限公司	17.11%	32.61%	16.76%	14.15%	8.12%	-	-
上优刀具	32.44%	27.86%	27.01%	12.89%	7.38%	3.80%	-

从上表可以看出，同行业各公司营业收入的历史及预测期增长率均存在一定 差异，除体现行业的基本趋势外，其他如企业规模大小、主要产品所对应的下游 行业、企业所处发展阶段、企业发展策略、管理水平等都会对收入增长产生影响。

（二）标的公司未来产能保障情况

由于受目前生产场地的限制，标的公司无法适时根据市场需求扩大产能，近 年只能通过新增部分关键设备的方式尽力消除生产环节的瓶颈因素来改善和提 高产能的发挥，以满足产品的市场需求。

标的公司自 2013 年开始筹备厂区搬迁事宜，目前在自有土地上新建的厂房 即将结顶，计划于 2017 年下半年进行整体搬迁，届时现有的生产设备将全部装 － 入新建厂房，并拟于 2016 2018 年合计追加设备投资约 2,500 万元。因此 2017 年开始标的公司产能将在现有基础上有较大幅度的增加，这也为未来盈利预测的 可实现性提供一定的保证。

（三）标的公司业务发展情况

1、业务的历史发展情况

标的公司 2015 年度的营业收入（剔除上优传动后）比 2014 年度增长 40.91%， 主要由于：

（1）2015 年新设立的子公司上优维修在当年产生新增营业收入 585.35 万元；

（2）标的公司凭借综合服务能力，获得了客户的好评，从而凭借过硬的产 品质量及性能，进入了三一重型能源装备有限公司等大型装备制造企业的供应商

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体系；

（3）标的公司凭借良好的产品质量和完善的配套服务能力获得了老客户的 肯定，同时标的公司以自身的技术优势为基础不断进行新产品的开发研制，从而 获得了核心老客户更多的新增订单。

2、业务的未来发展情况

标的公司正通过多个环节的业务拓展以期不断增加收入渠道。首先标的公司 已在重庆、济南等地设立了修磨服务子公司，通过提高产品服务增加附加值，不 断提升客户的产品体验和整体服务；其次，标的公司正在重点开发长春一汽、济 南重汽等优质客户；再次，通过此次并购，标的公司与恒锋工具之间客户存在较 高的业务重合度，可以充分利用协同性优势，拓展产品的市场空间。

不过，产能扩张及市场销售的增长均有一个逐步释放的过程，因此，标的公 司在 2017 年、2018 年、2019 年的营业收入将有较大的增长，其后随着未来竞争 进一步加剧及市场容量趋于饱和，销售收入的基数变大，其营业收入的增长率将 趋向缓和，预计至 2021 年达到稳定状态。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据行业惯例、历史运营经验，以及标的公司 1-8 月已实现收入与利润的情况来看，标的公司 2016 年预测营业收入及净利润可 实现程度较强。标的公司在 2015 年营业收入大幅增加的情况下，2016 年保持了 良好的增长态势，2017 年及以后受产能扩大及行业市场环境、竞争状况等影响， 收入会有一个增幅由大到小的变化过程，其 2016-2019 年预测业绩的可实现程度 较强，且 2019 年以后标的公司的经营业绩也能保持稳定。

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15

问题三：

近两年一期，标的公司的应收账款期末余额分别为1,647.59 万元、3,541.38 万元和2,266.91 万元，占资产总额的比例分别为20.95%、29.60%和22.67%；上 市公司的应收账款余额占资产总额的比例分别为12.58%、7.99%、9.48%。（1） 请补充披露近两年一期标的公司应收账款账龄结构明细表；（2）请结合同行业其 他公司相关指标，补充披露标的公司应收账款余额是否偏高以及可能产生的风险； （3）请会计师和独立财务顾问发表意见。

回复：

一、近两年一期标的公司应收账款账龄结构明细表

报告期内各期期末，标的公司近两年一期应收账款账龄结构明细表如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2016 年5 月31 日			2015 年12 月31 日			2014 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
1年以 内	2,024.14	101.21	1,922.93	3,343.62	167.18	3,176.44	1,341.65	67.08	1,274.57
1-2年	197.83	19.78	178.04	292.13	29.21	262.92	316.52	31.65	284.87
2-3年	163.56	49.07	114.49	126.39	37.92	88.47	100.95	30.29	70.67
3-5年	102.89	51.44	51.44	27.11	13.55	13.56	34.97	17.48	17.48
5年以 上	7.99	7.99	-	7.41	7.41	-	1.60	1.60	-
小计	2,496.41	229.49	2,266.91	3,796.65	255.27	3,541.38	1,795.69	148.11	1,647.59

标的公司（剥离后）近两年一期应收账款账龄结构明细表如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2016 年5 月31 日			2015 年12 月31 日			2014 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
1年以 内	2,024.14	101.21	1,922.93	1,611.58	80.58	1,531.00	1,341.65	67.08	1,274.57
1-2年	197.83	19.78	178.04	292.13	29.21	262.92	316.52	31.65	284.87
2-3年	163.56	49.07	114.49	126.39	37.92	88.47	100.95	30.29	70.67
3-5年	102.89	51.44	51.44	27.11	13.55	13.55	34.97	17.48	17.48
5年以 上	7.99	7.99	-	7.41	7.41	-	1.60	1.60	-
小计	2,496.41	229.49	2,266.91	2,064.61	168.67	1,895.95	1,795.69	148.11	1,647.59

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16

由上表可见，报告期内标的公司应收账款账面价值的账龄以 1 年以内为主， 标的公司账龄 1 年以内的应收账款占比与同行业可比公司的比较情况如下：

名称	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
上优刀具	84.83%	89.69%	77.36%
上优刀具（剥离后）	84.83%	80.75%	77.36%
恒锋工具	96.92%	98.37%	96.36%
中天超硬	73.24%	84.21%	92.00%
威硬工具	92.61%	93.34%	89.03%

注：上表中恒锋工具、中天超硬和威硬工具 2016 年 5 月 31 日的财务数据以其半年报中 2016 年 6 月 30 日的财务数据作为替代。

由上表可见，报告期内标的公司与同行业可比公司在账龄结构上基本一致， 主要账龄都在 1 年以内。

二、标的公司应收账款余额是否偏高

报告期内各期期末，标的公司与同行业可比公司的应收账款期末账面价值占 资产总额比例如下：

名称	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
上优刀具	22.67%	29.60%	20.95%
上优刀具（剥离后）	22.73%	20.36%	20.95%
恒锋工具	9.48%	7.99%	12.58%
中天超硬	26.97%	24.24%	24.15%
威硬工具	19.89%	19.73%	17.61%

注：上表中恒锋工具、中天超硬和威硬工具 2016 年 5 月 31 日的财务数据以其半年报中 2016 年 6 月 30 日的财务数据作为替代。

由上表可见，标的公司报告期内剥离后的应收账款期末账面价值占资产总额 的比例高于恒锋工具，与中天超硬和威硬工具相比则较为接近，处于行业中间水 平。标的公司应收账款占比和威硬工具、中天超硬的差异较小，但比上市公司高， 主要受资产结构的影响，标的公司生产经营场地向其他公司租赁，近两年一期房 屋建筑物净额为 38.83 万元、33.55 万元和 10.83 万元，占资产总额的比例为 0.49%、 0.28%和 0.11%。而上市公司拥有自己的厂房，近两年一期房屋建筑物净额占资

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产总额比例为 12.57%、12.42%和 12.21%，且上市公司于 2015 年上市募集资金 净额 21,309.41 万元导致资产总额增加，进而降低了应收账款占资产总额的比例。

标的公司和同行业其他公司应收账款周转率比较如下：

名称	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
上优刀具	2.31	2.57	1.79
上优刀具（剥离后）	2.17	2.34	1.79
恒锋工具	3.44	3.55	3.28
中天超硬	1.59	2.15	2.50
威硬工具	2.45	2.95	2.99

注：上表中恒锋工具、中天超硬和威硬工具 2016 年 5 月 31 日的财务数据以其半年报中 2016 年 6 月 30 日的财务数据作为替代。2016 年 1-5 月应收账款周转率为年化数据。

标的公司应收账款周转率和威硬工具、中天超硬差异较小，但低于上市公司， 主要原因系上述公司的细分行业、下游客户和对应收账款的管理存在一定的差异。

综上，标的公司应收账款余额占资产总额的比例和应收账款周转率与同行业 其他公司相当，应收账款余额与同行业可比公司相比未见明显偏高，但随着标的 公司业务规模的进一步扩大，应收账款余额可能会增加，存在应收账款坏账增加 的风险。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司应收账款余额占资产总额的比例和应 收账款周转率与同行业其他公司相当，应收账款余额与同行业可比公司相比未见 明显偏高，但随着标的公司业务规模的进一步扩大，应收账款余额可能会增加， 存在应收账款坏账增加的风险。

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18

问题四：

近两年一期，标的公司期末存货余额分别为 1,386.20 万元、1,899.62 万元 和2,160.64 万元，占资产总额的比例分别为17.63%、15.88%和21.61%；上市公 司存货余额占资产总额的比例分别11.59%、7.62%、7.66%。（1）请结合同行业 其他公司相关指标，补充披露标的公司存货余额是否偏高以及可能产生的风险； （2）请会计师和独立财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司存货余额是否偏高

标的公司与同行业可比公司的存货期末账面价值占资产总额比例情况如下 表所示：

名称	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
上优刀具	21.61%	15.88%	17.63%
上优刀具（剥离后）	21.67 %	19.81%	17.63%
恒锋工具	7.66%	7.62%	11.59%
中天超硬	26.02%	27.10%	27.88%
威硬工具	3.60%	2.79%	3.69%

注：上表中恒锋工具、中天超硬和威硬工具 2016 年 5 月 31 日的财务数据以其半年报中 2016 年 6 月 30 日的财务数据作为替代。

由上表可见，报告期内标的公司存货期末占比高于恒锋工具和威硬工具，但 低于中天超硬，处于行业中间水平。同行业各公司产品结构、业务模式、内部控 制及资产结构不同，导致了存货占总资产的比重差距较大。威硬工具主要产品系 车镗刀、槽刀等，由于其产品结构及生产规模的特点，其产成品较少，存货总额 较小，因此威硬工具存货占资产总额比例较低。上市公司非流动资产（主要系固 定资产）比重较大（2014 年底非流动资产占资产总额的 52.57%），且 2015 年上 市募集资金 21,309.41 万元导致了资产总额较大，使得公司存货比重相对较低。 标的公司的存货主要为库存商品和原材料，由于主要产品都需要用到高速工具钢 原材料，故标的公司对这部分原材料保持了一定的备货量，且标的公司对具有通 用性的产成品进行了备货，因此标的公司期末存货余额较大，导致存货比重相对 较高。

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19

标的公司和同行业其他公司存货周转率比较如下：

单位名称	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
上优刀具	2.06	2.66	1.15
上优刀具（剥离后）	1.08	1.35	1.15
恒锋工具	1.53	1.49	1.40
中天超硬	0.83	1.03	1.14
威硬工具	5.81	6.72	6.98

注：上表中恒锋工具、中天超硬和威硬工具 2016 年 5 月 31 日的财务数据以其半年报中 2016 年 6 月 30 日的财务数据作为替代。

通过比较存货周转率，除威硬工具因为产品结构、生产规模和销售模式而存 货余额较小，导致了其周转率较高外，标的公司存货周转率与中天超硬和上市公 司差异较小。

综上，较同行业其他公司相比，标的公司存货余额占资产总额比例和存货周 转率均处于中间水平，存货余额与同行业可比公司相比未见明显偏高。随着标的 公司业务规模的进一步扩大，存货余额可能会增加，存在存货跌价增加的风险。 二、核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：标的公司存货余额占资产总额比例和存货周 转率与同行业其他公司相比处于中间水平，存货余额与同行业可比公司相比未见 明显偏高。随着标的公司业务规模的进一步扩大，存货余额可能会增加，存在存 货跌价增加的风险。

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20

问题五：

近两年一期，标的公司期末资产负债率分别为86.65%、79.01%、60.68%， 上市公司期末资产负债率分别为22.60%、6.09%、5.03%。（1）请结合同行业其 他公司相关指标，补充披露近两年一期标的公司期末资产负债率是否偏高以及可 能产生的风险；（2）请会计师和独立财务顾问发表意见。

回复：

一、近两年一期标的公司期末资产负债率是否偏高

报告期内各期期末，标的公司与同行业可比公司的期末合并资产负债率情况 如下表所示：

名称	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
上优刀具	60.52%	83.05%	86.65%
上优刀具（剥离后）	60.68%	79.01%	86.65%
恒锋工具	5.03%	6.09%	22.60%
中天超硬	9.26%	13.67%	23.43%
威硬工具	14.10%	12.61%	28.72%

注：上表中恒锋工具、中天超硬和威硬工具 2016 年 5 月 31 日的财务数据以其半年报中 2016 年 6 月 30 日的财务数据作为替代。

由上表可见，标的公司近两年一期的资产负债率均高于同行业其他公司。原 因主要为：首先，标的公司成立于 2009 年，成立时实收资本 500 万元，至 2016 年才增资至 2,000 万元；其次，标的公司从 2015 年开始在采购设备、购置土地 和新建在建工程上又有较大的资金投入，报告期内标的公司购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付的现金分别为 161.44 万元、1,486.40 万元和 595.36 万 元；再次，标的公司成立时间较短，目前仍处于快速发展期，自有资金较少，需 要较多的营运资金。因此，标的公司的自有资金已逐渐无法满足业务发展的需求， 需要通过银行借款等方式来获取外部融资，由此导致了标的公司有较高的资产负 债率。

上市公司资产负债率较低主要系经过稳定的发展，依靠自身的盈利能力拥有 较多的自有资金，无需通过较大的外部融资，另外上市公司 2015 年上市募集资 金到位，进一步增加了公司的资金实力，导致公司资产负债率较低。

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威硬工具和中天超硬资产负债率较低主要系其亦拥有较多的自有资金，如： 威硬工具 2014 年末股本 3,000 万元，并于 2015 年发行股份募集金额 1,903.46 万 元；中天超硬 2014 年末股本 3,333.33 万元、股本溢价 5,889.38 万元，2015 年发 行股份募集金额 2,000 万元。

综上，较同行业其他公司相比，标的公司资产负债率偏高。由于标的公司处 于快速发展阶段，对资金的需求量较大，若未来不能持续获得银行借款等债务融 资且股东未增加资本投入，标的公司将面临偿债能力不足的风险。

二、标的公司期末资产负债率偏高可能产生的风险

报告期内，标的公司流动比率分别为 0.81 倍、0.85 倍和 0.98 倍，速动比率 分别为 0.61、0.66 倍和 0.62 倍，合并资产负债率分别为 86.65%、83.05%和 60.52%。 由于标的公司处于快速发展阶段，对资金的需求量较大，若未来不能持续获得银 行借款等债务融资且股东未增加资本投入，标的公司将面临偿债能力不足的风险。

三 、 核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：标的公司期末资产负债率较同行业其他公司 偏高。由于标的公司处于快速发展阶段，对资金的需求量较大，若未来不能持续 获得银行借款等债务融资且股东未增加资本投入，标的公司将面临偿债能力不足 的风险。

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22

问题六：

近两年一期，标的公司前五大客户销售占比分别为25.46%、55.60%、60.45%， 前五大供应商采购占比分别为78.29%、73.04%、79.76%。（1）请结合行业特殊 性以及行业内其他公司销售和采购情况，补充披露标的公司前五大客户和供应商 占比较高的原因；（2）请补充披露收购完成后，客户或原材料供应商较为集中对 公司可能产生的影响及风险；（3）请会计师和独立财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司前五大客户和供应商占比过高的原因

报告期内，标的公司前五大客户销售占比分别为 25.46%、55.60%和 60.45%， 其中 2015 年和 2016 年 1-5 月前五大客户销售占比较高，主要系 2015 年标的公 司新设子公司上优传动，由上优传动负责齿轮套的经销业务所致。上优传动成立 初期，主要销售客户为沈阳精力传动设备有限公司，鉴于齿轮套经销业务销售收 入较高、毛利率相对较低的特点，使得 2015 年和 2016 年 1-5 月标的公司对第一 大客户沈阳精力传动设备有限公司的销售收入占当期营业收入的比例分别为 37.74%和 32.95%。剔除上述齿轮套经销业务因素，报告期内，标的公司各类高 精度复杂齿轮刀具的前五大客户及占当年营业收入的比例分别为 25.46%、31.29% 和 43.55%，占比有所下降。

此外，标的公司和同行业其他公司前五大客户销售占比情况如下：

单位名称	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
上优刀具	60.45%	55.60%	25.46%
上优刀具（剥离后）	43.55%	31.29%	25.46%
恒锋工具	37.91%	39.25%	38.18%
中天超硬	47.60%	34.68%	32.60%
威硬工具	38.19%	54.47%	74.14%

由于上优传动其业务特点与上市公司的发展战略存在差异，因此经双方协商 后对上优传动进行剥离。上优传动已于 2016 年 5 月转让给第三方，此次转让后， 标的公司将不再从事齿轮套的经销业务。从上表可见，与同行业其他公司相比， 剥离上优传动后，标的公司前五大客户销售占比并不明显偏高，客户集中度相当。

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23

报告期内，标的公司前五大供应商采购占比分别为 78.29%、73.04%和 79.76%，占比相对较高，主要原因系标的公司所生产的高精度复杂齿轮刀具的原 材料主要为高速工具钢、合金工具钢等，目前国内能够稳定大量提供高质量、高 性能高速工具钢的生产厂家相对较少，主要为以河冶科技股份有限公司等为代表， 使得标的公司此类原材料的供应商相对集中且稳定。以同行业上市公司恒锋工具 为例，2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月其前五大供应商的采购总额占比分别为 58.66%、45.95%和 52.86%，且主要采购内容亦为高速工具钢、合金工具钢等； 此外，同行业公司中，中天超硬 2014 年和 2015 年前五大供应商采购占比亦均超 过 50%。

二、原材料供应商较为集中对公司产生的影响及风险

高速钢是工具行业的主要原材料之一，具有高硬度、高耐磨性和高耐热性的 特性。受益于制造业向中国转移，我国高速钢产量快速增加，但是由于生产工艺 的特殊性，目前我国能生产优质高速钢的厂家较少，主要为河冶科技股份有限公 司等大型厂家，且高端高速钢仍需进口。因此，原材料供应商较为集中，一方面 会使得标的公司对原材料供应商的采购产生一定程度的依赖性并且替代成本较 高，另一方面标的公司在与原材料供应商的议价过程中亦处于相对弱势的地位。 收购完成后，上述高速钢供应商较为集中的情况可能导致标的公司原材料采购成 本上升，降低标的公司的盈利能力，进而影响上市公司的盈利能力。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司于 2015 年 4 月新设子公司 上优传动对其客户沈阳精力传动设备有限公司的销售收入占比较高，上优传动主 要从事齿轮套的经销业务，剔除这一因素后标的公司各类高精度复杂齿轮刀具的 前五大客户占当年营业收入的比例分别为 25.46%、31.29%和 43.55%，占比有所 下降。剥离上优传动后，与同行业其他公司相比，标的公司前五大客户销售占比 并不偏高，客户集中度相当。

报告期内标的公司前五大供应商占比较高的原因主要为目前国内能够稳定 大量提供高质量、高性能高速工具钢的生产厂家相对较少，一方面会使得标的公 司对原材料供应商的采购产生一定程度的依赖性并且替代成本较高，另一方面标

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24

的公司在与原材料供应商的议价过程中亦处于相对弱势的地位。收购完成后，上 述高速钢供应商较为集中的情况可能导致标的公司原材料采购成本上升，降低标 的公司的盈利能力，进而影响上市公司的盈利能力。

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问题七：

根据草案，除标的公司外，交易对手方郑如明持新乡市恒锋机床工具有限公 司80%股权，颜云莲持温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）50%股权，林伯友 持沈阳林氏工具制造有限公司97%股权。（1）请分别补充披露上述三家公司与标 的公司经营范围是否存在同业竞争，是否与上市公司或上市公司董监高相关人员 存在关联关系。（2）请律师和独立财务顾问发表意见。

回复：

一、新乡市恒锋机床工具有限公司、温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）、 沈阳林氏工具制造有限公司与标的公司经营范围是否存在同业竞争

截至本专项核查意见出具日，新乡市恒锋机床工具有限公司（以下简称“新 乡恒锋”）、温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）（以下简称“温岭欧亚达”）、 沈阳林氏工具制造有限公司（以下简称“沈阳林氏”）三家公司的基本情况如下：

1、新乡恒锋的基本情况：

公司名称	新乡市恒锋机床工具有限公司	新乡市恒锋机床工具有限公司	新乡市恒锋机床工具有限公司
住所	河南省新乡市长垣县魏庄起重园区经三路西侧
法定代表人	郑如明
注册资本	50万元（实收资本：50万元）
统一社会信用代码	914107286767197369
工商注册号	410728100004586
登记机关	长垣县工商行政管理局
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	机床工具、量具、刃具，机电五金，销售。
成立时间	2008年6月20日
经营期限	2008年6月20日至2018年6月19日
		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
	股东姓名			持股比例
股权结构
	郑如明	40	40	80%
	罗旭英	10	10	20%

• 2、温岭欧亚达的基本情况：

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企业名称	温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）	温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）	温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）
经营场所	温岭市滨海镇中海村（村部北面）
执行事务合伙人	陈海君
合伙企业出资	50万元（实收资本：50万元）
统一社会信用代码	91331081594385349R
登记机关	温岭市市场监督管理局
企业类型	普通合伙企业
经营范围	机械配件制造、加工、销售。
成立时间	2012年4月10日
经营期限	2012年4月10日至2062年4月09日
		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
	合伙人姓名			出资比例
出资结构
	陈海君	25	25	50%
	颜云莲	25	25	50%

3、沈阳林氏的基本情况：

公司名称	沈阳林氏工具制造有限公司	沈阳林氏工具制造有限公司	沈阳林氏工具制造有限公司	沈阳林氏工具制造有限公司
住所	沈阳市于洪区永兴街10号
法定代表人	林伯友
注册资本	300万元（实收资本：300万元）
统一社会信用代码	91210114784562641F
工商注册号	210114000003762
登记机关	沈阳市于洪区市场监督管理局
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
	硬质合金工具加工、制造；机床配件、附件、机械电子设备、五 金、建筑材料、钢材销售；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围
成立时间	2006年3月2日
经营期限	2006年3月2日至2036年3月1日
		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
	股东姓名			持股比例
股权结构
	林伯友	291	291	97%
	陈仁丽	9	9	3%

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截至本专项核查意见出具日，标的公司的经营范围为：一般经营项目：刀具、 其他金属工具、量具、齿轮、机械配件、机床附件制造、销售；货物进出口、技 术进出口；主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为高精度复杂齿轮 刀具，主要包括滚刀系列、插齿刀系列、剃齿刀系列等三大类产品，同时为客户 提供刀具涂层修磨服务。

截至本专项核查意见出具日，新乡恒锋的主营业务为工量具的销售，不从事 机床用工具的研发、生产，新乡恒锋系标的公司的经销商之一；温岭欧亚达的主 营业务为齿轮的制造、加工、销售，不从事机床用工具的研发、生产与销售，其 从上优刀具采购的刀具用于齿轮的制造、加工；沈阳林氏的主营业务为铣刀的加 工、制造，刀具销售，不从事加工、制造滚刀与插齿刀业务，其从上优刀具处采 购滚刀、插齿刀并对外销售，系上优刀具的经销商之一，沈阳林氏主要面向东北 地区拓展业务，与上优刀具的下游客户不重叠，存在地域性差异。

2016 年 10 月 18 日，郑如明、颜云莲、林伯友出具《承诺函》：“本人参与 恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”）的资产重组，目的在于财务投 资且不参与上优刀具、恒锋工具或其控股子公司日常经营决策和活动；本次资产 重组完成后，亦不会对恒锋工具或其控股子公司的生产经营决策施加重大影响”。

综上，鉴于本次资产重组完成后，郑如明、颜云莲、林伯友分别持有恒锋工 具 0.0344%左右的股份，且新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏三家公司/合伙企 业实际从事的业务均未与上优刀具经营范围构成实质性的同业竞争；郑如明、颜 云莲、林伯友已经实际声明其持有恒锋工具股份目的为财务投资而非参与经营， 故郑如明、颜云莲、林伯友分别持有新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏三家公司 /合伙企业股权/出资额不会对恒锋工具本次资产重组构成实质性法律障碍。

二、新乡市恒锋机床工具有限公司、温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）、 沈阳林氏工具制造有限公司与上市公司或上市公司董监高相关人员是否存在关 联关系

根据恒锋工具、新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏的工商登记资料、恒锋工 具的公开披露信息内容、恒锋工具实际控制人、董事、监事和高级管理人员、交 易对方郑如明、颜云莲、林伯友等人提供的身份信息资料、承诺与声明、关联方

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调查表并经中介机构对交易对方郑如明、颜云莲、林伯友的访谈结果，截至本专 项核查意见出具日，新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏与恒锋工具及其控股子公 司不存在任何直接或间接的投资或持股关系；恒锋工具及其控股子公司的董事、 监事、高级管理人员与新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏均不存在投资或任职关 系；郑如明、颜云莲、林伯友与持有恒锋工具 5%以上股份的自然人股东、恒锋 工具及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系；郑如明、 颜云莲、林伯友均未在恒锋工具及其控股子公司担任职务，也未曾向恒锋工具及 其控股子公司推荐过董事、监事、高级管理人员；新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳 林氏、郑如明、颜云莲、林伯友均未持有恒锋工具的股份。

综上，根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》等规定，新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏与恒锋工具或 恒锋工具董事、监事及高级管理人员等相关人员不存在关联关系。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：鉴于本次资产重组完成后，郑如明、颜云莲、 林伯友分别持有恒锋工具 0.0344%左右的股份，且新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳 林氏三家公司/合伙企业实际从事的业务均未与上优刀具经营范围构成实质性的 同业竞争；郑如明、颜云莲、林伯友已经实际声明其持有恒锋工具股份目的为财 务投资而非参与经营，故郑如明、颜云莲、林伯友分别持有新乡恒锋、温岭欧亚 达、沈阳林氏三家公司/合伙企业不会对恒锋工具本次资产重组构成实质性法律 障碍。根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》等规定，新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏与恒锋工具或 恒锋工具董事、监事及高级管理人员等相关人员不存在关联关系。

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问题八：

根据草案，标的公司将在自有土地上新建厂房并计划于2017 年下半年进行 整体搬迁。（1）请补充披露整体搬迁是否会对标的公司生产经营造成影响，从而 影响经营业绩。（2）请独立财务顾问发表意见。

回复：

一、整体搬迁是否会对标的公司生产经营造成影响

标的公司拟整体搬迁至温岭市东部新区，根据标的公司提供的《国有土地使 用证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，新厂区占地面积为 23,348 平方米，建设规模为地上 21,969 平方米、地下 80 平方米，土建总投资共 计 3,000 万元（不含土地使用权），工程预计 2017 年 6 月完工，并于 2017 年 8 月搬迁完毕并开工生产。

标的公司在上述整体搬迁过程中，可能会导致现有人员流失、生产经营部分 中断、生产经营成本增加、销售下降以及其他不确定性情况的发生，若标的公司 不能妥善处理搬迁安排事宜，将会对经营成果产生一定的不利影响。

标的公司将计划在搬迁过程中采取分批搬迁现有生产线的方法，并且缩短生 产设备调试再生产的时间，从而最大限度的降低对现有产能及生产经营的影响， 此次搬迁对标的公司不会构成重大不利影响。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司在整体搬迁过程中，可能会导致现有 人员流失、生产经营部分中断、生产经营成本增加、销售下降以及其他不确定性 情况的发生，若标的公司不能妥善处理搬迁安排事宜，将会对经营成果产生一定 的不利影响。标的公司将计划在搬迁过程中采取分批搬迁现有生产线的方法，并 且缩短生产设备调试再生产的时间，从而最大限度的降低对现有产能及生产经营 的影响，因此此次搬迁对标的公司不会构成重大不利影响。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对恒 锋工具股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

钟德颂 黄 衡 傅毅清

国信证券股份有限公司

年 月 日

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