Est Tools Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 12, 2016

国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司

发行股份购买资产延期复牌的核查意见

恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”或“公司”）于 2016 年 4 月 1 日发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》（公告编号： 2016-016），公司股票自 2016 年 4 月 1 日起因筹划发行股份购买资产事项停牌。 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”）作为恒锋工具 本次发行股份购买资产的财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业 务》等有关规定，对恒锋工具延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次发行股份购买资产进展情况

恒锋工具正在筹划发行股份及支付现金购买资产事项，标的公司是一家专业 生产高精度复杂齿轮刀具企业，主营业务为齿轮刀具研发、生产。公司拟发行股 份及支付现金收购标的公司 100%股权。公司于 2016 年 4 月 1 日发布了《关 于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-016），公司 股票自 2016 年 4 月 1 日起因筹划发行股份购买资产事项停牌。2016 年 4 月 11 日、2016 年 4 月 18 日、2016 年 4 月 25 日公司发布了《关于筹划发行股份购买 资产的停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-019、2016-020、2016-022）。

2016 年 4 月 29 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展 暨延期复牌公告》（公告编号：2016-024），公司股票自 2016 年 4 月 29 日起继 续停牌，争取于 2016 年 5 月 27 日前披露发行股份购买资产预案或报告书并申 请复牌。2016 年 5 月 9 日、2016 年 5 月 16 日、2016 年 5 月 23 日公司发布了《关 于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号分别为： 2016-026、 2016-027、2016-028）。

2016 年 5 月 26 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展 暨延期复牌公告》（公告编号：2016-029），公司股票自 2016 年 5 月 27 日起继

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续停牌，争取于 2016 年 6 月 29 日前披露发行股份购买资产预案或报告书并申 请复牌。2016 年 6 月 2 日公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展 公告》（公告编号为：2016-030）。

2016 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产的议案》，公司股票自 2016 年 6 月 29 日起继续停牌不超过 3 个月。本次议案尚需公司 2016 年第一次临时股东 大会审议通过。

2016 年 3 月 31 日，恒锋工具与主要交易对方签署了重组意向协议。停牌期 间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极 组织相关各方有序推进本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作。公司已就本 次发行股份购买资产分别聘请了国浩律师（杭州）事务所、国信证券股份有限公 司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司等中介机构参 与工作。

各中介机构均已于 2016 年 4 月初开始启动尽职调查工作，积极按计划推进 本次交易项目所涉及的各项工作。截至目前，各中介机构基本完成了第一轮初步 尽职调查工作。在整理分析前期初步尽职调查的基础上，中介机构对予以重点关 注的方面正在展开更详尽的尽职调查。公司将在进一步详细的尽职调查的基础上 与交易对方就具体重组方案作进一步商讨、研究、论证。

二、本次发行股份购买资产方案介绍

1、交易对方

公司本次发行股份购买资产的标的资产为浙江上优刀具有限公司 100%的股 权，交易对方为标的公司包含叶志君、陈连军等在内的全体股东。

2、交易方式

公司拟采用的交易方式为以发行股份及支付现金购买标的公司的股权，本次 交易不构成借壳上市。

3、标的资产情况

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标的资产行业类型为金属制品行业。目前公司正与标的公司的股东商谈，公 司计划收购标的公司 100%的股权。

三、本次延期复牌的原因及时间安排

• 1、延期停牌的必要性和理由

由于本次购买资产事项涉及标的公司历史沿革及资产等较为复杂，交易方 案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。同时，本次购买资产事项 停牌日为 2016 年 4 月 1 日，而本次审计评估基准日初步定为 2016 年 5 月 31 日， 使得项目进展有所延期。交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事 项进行协商沟通，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案或草案。目前，本 次交易存在重大不确定性，公司亦无法确定本次交易是否会达成以及达成后的交 易内容。为保证本次发行股份购买资产继续推进，保证公平信息披露，维护投资 者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

2、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停 复牌业务》的要求，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 6 月 29 日起继续停牌不超过 3 个月，并将该事项提交公司 2016 年第一次临时股东大 会审议。公司预计最晚于 2016 年 9 月 29 日之前确定是否继续进行本次交易，并 签署约束性协议，确定本次交易的具体内容。待相关工作完成后，公司将召开董 事会审议发行股份购买资产预案或草案，及时公告并复牌。

停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次发行股份购买资产各项工作， 结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次发行股份购买资产所需的内外 部决策程序，以确保本次发行股份购买资产顺利实施。

四、财务顾问的核查意见

经国信证券核查，本次发行股份购买资产正在积极推进之中。但由于本次购 买资产事项涉及标的公司历史沿革及资产等较为复杂，交易方案的相关内容和细 节仍需要进一步商讨、论证和完善。因此，预计本次交易无法在 3 个月内完成。

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本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价 异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造 成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理 办法》及其他有关规定，根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露 义务。

鉴于上述情况，国信证券认为公司正积极推进相关重组事宜，但由于本次购 买资产事项涉及标的公司历史沿革及资产等较为复杂，交易方案的相关内容和细 节仍需要进一步商讨、论证和完善，公司延期复牌具有合理性。恒锋工具申请延 期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情 形。国信证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次 重组各项工作完成之后尽快复牌。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司发行 股份购买资产延期复牌的的核查意见》之签字盖章页】

国信证券股份有限公司

2016 年 6 月 13 日

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