Est Tools Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2016

恒锋工具股份有限公司

2015年度内部控制自我评价报告

恒锋工具股份有限公司全体股东：

为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，防范和控制公司面临的各种风险， 保护股东的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制 监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合恒锋工具股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我 们对公司2015 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在 财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的 要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未 发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日 之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

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（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位包括公司本部、2家全资子公司详情如 下：

下：
序号	类别	名称	基准日
1	本公司	恒锋工具股份有限公司	2015 年12 月31 日
2	全资子公司	嘉兴亿爱思梯金属加工有限公司	2015 年12 月31 日
3	全资子公司	嘉兴亿爱思梯进出口有限公司	2015 年12 月31 日

纳入评价范围的主要事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监 督。纳入评价范围的主要业务包括：资金管理、销售管理、采购与付款、实物资产管理、人 力资源管理、固定资产及工程项目管理、子公司管理、关联交易管理、财务管理、投资管理、 对外担保、信息披露管理、投资者关系管理等；重点关注的高风险领域主要包括财务管理、 募集资金管理，对外投资管理、对外担保等。上述纳入评价范围的子公司、业务和事项以及 高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

1.内部环境

（1）组织架构

公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法 律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构， 各方独立运作、相互制约、权责分明，努力维护上市公司与全体股东利益，确保公司稳定、 健康、持续的发展。同时，公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，明确了授权范围、行使权力方式与程序。

报告期内，公司战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会各司其职，审计委员 会、提名与薪酬考核委员会的主任委员由独立董事担任，公司涉及重大事项经相关专门委员 会审核后提交董事会审议，保证独立董事、专门委员会在报告期内正常履职、发挥作用。董 事会成员勤勉尽责，诚信自律，对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面能提出 建设性意见。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，严格按照《公司章程》及相关 规定履行职责，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。 公司董事不存 在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事均符合任职资格，任 免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。 公司现 有董事7 人，其中独立董事4 人，占董事会成员的二分之一以上。公司全体董事能够遵守法 律、法规和《公司章程》的规定，以维护公司和股东利益为原则。公司董事会对全体股东负

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责，严格按照法律和公司章程的规定勤勉尽责的履行职责、科学决策。 报告期内，公司董 事会共召开4 次会议，公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，记录完整、准确，并 妥善保存。独立董事认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥 了良好的作用。

（2）内部审计

内审部负责公司内部审计，在董事会审计委员会的领导下开展工作。公司建立健全了内 部审计制度，通过开展常规审计、专项审计等业务，对公司内部控制设计和运行有效性进行 检查评价，促进了公司内部控制工作质量的持续提升。对审计过程中发现的内部控制缺陷向 审计委员会或管理层汇报，同时有针对性的提出整改意见要求被审计部门在规定的期限内进 行整改。

（3）人力资源

根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，在人力资源管理方面为引进、培养、激励 人才，公司制定了一系列人力资源管理制度，包括《员工入职录用管理》《员工离职管理》、 《员工培训管理》《人事档案管理》《劳动合同管理》《考勤与休假管理制度》等人事政策， 加强员工劳动纪律、提高工作效率、规范各种假期及加班政策、保证管理的公平性。 在工 资福利制度方面，公司制定了《薪资管理制度》、《绩效考核制度》等工资分配制度，规范公 司绩效管理工作，提高和改进部门和个人的工作业绩，确保公司战略目标的达成。 2015 年 公司完善并修制定了《新版员工手册》。

（4）社会责任

公司重视履行企业社会责任，始终坚持以“优化环境、清洁生产、以人为本、安全第一、 持续改进、追求卓越”为公司环境、职业健康安全方针，建立健全了公司的质量、环境、安 全以及职业健康管理体系和控制流程。公司获得三体系认证资格以来，严格按照质量、环境、 职业健康安全标准的要求，完成了三体系整合管理手册、程序文件的编制以及各部门管理制 度的编写。公司按照文件要求，每年定期组织内审、管理评审及复评，对公司重大危险源、 重要环境因素以及目标指标方案进行评价，并依据相关法律法规进行合规性评价。

（5）企业文化

公司十分重视加强企业文化建设，始终秉承“开拓创新、求实严谨、诚信和谐、勇攀 高峰”的经营理念，积极稳妥的经营风格，诚实守信、合法经营。公司每2 年选举产生“明 星员工”积极宣扬正能量，在公司员工中倡导“工匠精神、创新精神、团队精神”

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2.风险评估

公司制定了成为具有国际竞争力，专业化、现代化量刃具制造商的长远整体目标，并辅 以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有 效的风险评估过程，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等 重大且普遍影响的变化。

3.控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营 业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监 控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的 授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、 责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统 控制等。

(1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部 的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业 务。

(2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一 个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要 包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务 稽核、授权批准与监督检查等。

(3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有 关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相 关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立 比较。

(4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期 盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

(5) 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、 物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续 的完备程度进行审查、考核。

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本公司重点控制活动：

公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，并重点关注资金、采购与付款、 资产、销售、工程、担保、投资、子公司管理等高风险领域，同时对各种业务及事项实施有 效控制，促进内部控制有效运行。

（1）资金管理

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务 的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂 行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行 《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货 交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有 影响货币资金安全的重大不适当之处。为了提高资金使用效率，增加现金资产收益，对闲置 自有资金进行现金管理，投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品。公司履行了相关的审 批手续并履行了相关信息披露义务，维护股东和公司的合法权益。

对于募集资金的管理，公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家相关法 律法规并结合公司具体情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、 变更、管理和监督等活动进行了严格的要求。在实际操作中，公司对募集资金的使用遵循规 范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。公司募集资金存放于经董事会审议通过的专 项账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，制定了严格的募集资金 使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按计划投入募 集资金投资项目。公司独立董事和监事对募集资金使用情况进行监督。为了提高募集资金使 用效率，增加现金资产收益，对闲置募集资金进行现金管理，投资保本型的理财产品。公司 履行了相关的审批手续并履行了相关信息披露义务，维护股东和公司的合法权益。

（2）销售管理

公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉 及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销 售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的 管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作 主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、 提供劳务、货款结算业务。

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（3）采购与付款

公司建立了《采购管理制度》《合格供方管理制度》，已较合理地规划和设立了采购与付 款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加 强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本 部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面 没有重大漏洞。

（4）实物资产管理

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保 管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财 产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

（5）固定资产及工程项目管理

公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管 理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等 环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支 付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

（6）关联交易管理

公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等国家法律法规和公司制定的《关联交易决策制度》，认真遵守关联交易的基 本原则、关联交易的定价原则、关联交易的审议程序、关联方的表决回避措施等相关规定。 同时，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，明确划分了公司股东 大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要 求。2015 年度公司未发生任何关联交易。

（7）财务管理

公司严格执行《会计法》 《企业会计准则》等国家有关财务与会计、税收、金融法律 法规，制定了完善的《财务会计制度》、规定了费用报销审批流程及费用控制标准，会计机 构人员分工明确、责任清晰、不相容职务相互分离相互制约；财务报告及时、准确、完整； 公司财务部门定期汇总分析各级各类财务指标与数据并与管理层讨论分析，会计监督有力、 财务内控健全、风险防范措施有效。

（8）投资管理

为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责

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任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权 力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、 实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的 行为。

（9）对外担保

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了 股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并按照《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司制定了《对外担保制度》， 明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，确保了公司对外担保活动的内部控 制严格、充分、有效。公司目前无任何担保。

（10）对外投资

为促进公司的规范化运作和健康的发展，规避投资风险，公司在《公司章程》《股东会 议事规则》《董事会议事规则》《对外投资经营决策制度》中明确了股东大会、董事会和管理 层对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序并严格的执行。 公司目前无任何对外投 资。

4.信息与沟通

公司重视信息系统在信息与沟通中的作用，公司建立了ERP 企业资源管理系统、OA 办 公自动化系统、用友财务软件系统、确保了公司内部信息沟通的及时性与完整性；公司设立 了电话、电子传真系统、企业邮箱系统、公司网站、来访、会议等多渠道加强了公司与外部 投资者、客户、供应商、行业协会、中介机构、监管机构、政府部门的有效沟通。

5．对控制的监督

公司相关制度中明确了董事会审计委员会、监事会、内审部在内部监督工作中的职责、 权限、内容、程序。内审部作为执行公司日常审计监督的部门，通过常规审计、专项审计等 多种形式对各业务领域的内部控制执行情况进行监督。公司已经制定了内部控制缺陷认定标 准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，采取书面报告的形式向董事会审计委员会或管理层 报告。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面， 不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

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公司依据企业内部控制规范体系，按照公司董事会及其下设审计委员会的要求，将内部 环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等内 控要素作为重点，以公司的各项内控目标为引领，遵循内部控制的全面、重要、有效、制衡 和成本效益的原则组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务 报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

• （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

评价等级	定量标准
重大缺陷	1.与利润相关：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，缺陷≥ 利润总额2%； 2.与资产相关：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，缺陷≥ 资产总额1%。
重要缺陷	1.与利润相关：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，利润总 额2 %>缺陷≥利润总额1%； 2.与资产相关：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，资产总 额1 %>缺陷≥资产总额0.5%。
一般缺陷	1.与利润相关：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，缺陷< 利润总额1% ； 2.与资产相关：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，缺陷< 资产总额1 %。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

评价等级	定性标准
重大缺陷	1.公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为

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	2.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报 告中的重大错报 3.审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内 部控制监督无效。
重要缺陷	1.未依照公认会计准则选择和应用会计政策 2.未建立反舞弊程序和控制措施 3.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机 制或没有实施且没有相应的补偿性控制 4.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能 合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷	除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准是根据缺陷可能造成公司直 接财产损失的绝对金额或缺陷潜在负面影响程度等因素确定的：

评价等级	定量标准
重大缺陷	1.直接财产损失达到150万元(含)以上。 2.潜在负面影响：已经对外正式披露并对公司定期报告披露造 成负面影响。
重要缺陷	1.直接财产损失达到50万(含) -- 150万元。 2.潜在负面影响：受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报 告披露造成负面影响。
一般缺陷	1.直接财产损失在50万元以下。 2.潜在负面影响：受到省级（含省级）以下政府部门处罚，但 未对公司定期报告披露造成负面影响。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
评价等级	定性标准
重大缺陷	缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加

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	大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标
重要缺陷	缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著 加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标
一般缺陷	缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果 的不确定性、或使之偏离预期目标

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺 陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重 大缺陷、重要缺陷。

四、公司董事会对内部控制的自我评价

公司现行的内部控制制度已基本建立，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能 够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整行，随着国家法律法规的逐步深化和公 司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行 和实施。

综上所述，我们认为根据财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》 及相关规定，本公司内部控制于2015 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

恒锋工具股份有限公司董事会

2016 年 3 月 17 日

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