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Apr 8, 2016

恒锋工具 2015 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于

恒锋工具股份有限公司

2015 年年度股东大会的

法律意见书

致：恒锋工具股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东 大会规则》”、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称 “《网络投票细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《恒锋工具股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（杭州）事务所（以下简称 “本所”）接受恒锋工具股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师 出席贵公司 2015 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东 大会有关事宜，出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进 行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公 司人员就有关事实的陈述和说明。

贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实 和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意 见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、 行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开 程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容 以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目

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恒锋工具 2015 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告 材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承 担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、贵公司董事会已于 2016 年 3 月 17 日召开公司第二届董事会第十二次会 议，通过了关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案。

2 、根据贵公司董事会于 2016 年 3 月 18 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的关于召开本次股东大会的通知《关于召开 2015 年年度股东大会的公告》（以下称“会议通知”），本次股东大会由贵公司董 事会召集。

3、根据会议通知，本次股东大会定于 2016 年 4 月 8 日召开，故贵公司董事 会已于本次股东大会召开前 20 日以公告方式通知各股东，且将公告刊载于《公 司章程》指定的信息披露媒体。

4、本次股东大会的通知已包括以下内容：召开会议的基本情况、会议审议 事项、会议登记办法、网络投票的操作流程及其他事项。

5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2016 年 4 月 1 日，股权登 记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。

6、本次股东大会的现场会议于 2016 年 4 月 8 日下午 14:00 在公司会议室召 开，由董事长陈尔容主持。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际 时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。

根据会议通知，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 具体时间为 2016 年 4 月 8 日 9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票的具体时间为 2016 年 4 月 7 日 15:00 至 2016 年 4 月 8 日 15:00 期 间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票 平台。

本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

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二、参加本次股东大会人员的资格

1、根据会议通知，截至 2016 年 4 月 1 日下午交易结束，在中国证券登记结 算有限公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东或其授权代理人均有权出席 本次股东大会。

本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行 了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东 大会现场会议的贵公司股东及股东代理人共 5 名，所代表股份为 41,280,700 股， 占贵公司股份总数的 66.04%。

根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认， 在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 16 名，代表股份 23,900 股， 占贵公司股份总数的 0.04%。

本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资 格合法、有效。

2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、 监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员、本所见证律师列席 本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。

本所律师认为，出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

三、关于本次股东大会召集人的资格

根据会议通知并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事会， 符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召 集人的资格合法、有效。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、经本所律师查验：本次股东大会以记名投票方式对提案进行表决投票； 本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名监事代表与本所见证律师共同负责 计票和监票，并当场公布表决结果。

• 2、本次股东大会经审议并以现场会议投票和网络投票结合的方式，通过了

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如下议案：

（ 1 ）《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：同意 41,282,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 99.9460%；反对 11,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0281%； 弃权 10,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0259%。

其中，出席会议的中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员外，单 独或合计持股 5%以下的股东，下同）的表决情况为：同意 27,900 股，占出席会 议中小投资者股东所持有表决权的 55.5777%；反对 11,600 股，占出席会议股东 所持有表决权股份总数 23.1076%；弃权 10,700 股，占出席会议股东所持有表决 权股份总数 21.3147%。

（ 2 ）《关于 2015 年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意 41,282,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 99.9460%；反对 11,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0286%； 弃权 10,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0254%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 27,900 股，占出席会议 中小投资者股东所持有表决权的 55.5777%；反对 11,800 股，占出席会议股东所 持有表决权股份总数 23.5060%；弃权 10,500 股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数 20.9163%。

（ 3 ）《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意 41,282,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 99.9460%；反对 11,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0281%； 弃权 10,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0259%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 27,900 股，占出席会议 中小投资者股东所持有表决权的 55.5777%；反对 11,600 股，占出席会议股东所 持有表决权股份总数 23.1076%；弃权 10,700 股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数 21.3147%。

（ 4 ）《关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意 41,282,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 99.9460%；反对 11,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0281%； 弃权 10,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0259%。

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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 27,900 股，占出席会议 中小投资者股东所持有表决权的 55.5777%；反对 11,600 股，占出席会议股东所 持有表决权股份总数 23.1076%；弃权 10,700 股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数 21.3147%。

（ 5 ）《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意 41,280,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 99.9421%；反对 23,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0574%； 弃权 200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0005%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 26,300 股，占出席会议 中小投资者股东所持有表决权的 52.3904%；反对 23,700 股，占出席会议股东所 持有表决权股份总数 47.2112%；弃权 200 股，占出席会议股东所持有表决权股 份总数 0.3984%。

（ 6 ）《关于公司续聘 2016 年度审计机构的议案》

表决结果：同意 41,282,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 99.9460%；反对 11,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0281%； 弃权 10,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0259%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 27,900 股，占出席会议 中小投资者股东所持有表决权的 55.5777%；反对 11,600 股，占出席会议股东所 持有表决权股份总数 23.1076%；弃权 10,700 股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数 21.3147%。

（ 7 ）《关于吸收合并全资子公司嘉兴亿爱思梯金属加工有限公司的议案》

表决结果：同意 41,282,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 99.9460%；反对 13,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0317%； 弃权 9,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0223%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 27,900 股，占出席会议 中小投资者股东所持有表决权的 55.5777%；反对 13,100 股，占出席会议股东所 持有表决权股份总数 26.0956%；弃权 9,200 股，占出席会议股东所持有表决权股 份总数 18.3267%。

（ 8 ）《关于修订 < 公司章程 > 并办理工商变更登记的议案》

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表决结果：同意 41,282,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 99.9460%；反对 11,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0281%； 弃权 10,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0259%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 27,900 股，占出席会议 中小投资者股东所持有表决权的 55.5777%；反对 11,600 股，占出席会议股东所 持有表决权股份总数 23.1076%；弃权 10,700 股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数 21.3147%。

（ 9 ）《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及延长项目建设期的议案》 表决结果：同意 41,282,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 99.9460%；反对 11,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0281%； 弃权 10,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0259%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 27,900 股，占出席会议 中小投资者股东所持有表决权的 55.5777%；反对 11,600 股，占出席会议股东所 持有表决权股份总数 23.1076%；弃权 10,700 股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数 21.3147%。

（ 10 ）《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置 换的议案》

表决结果：同意 41,282,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 99.9460%；反对 11,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0281%； 弃权 10,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0259%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 27,900 股，占出席会议 中小投资者股东所持有表决权的 55.5777%；反对 11,600 股，占出席会议股东所 持有表决权股份总数 23.1076%；弃权 10,700 股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数 21.3147%。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审议的议案（8） 为特别决议事项，其通过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决 权的三分之二以上同意，其余议案为普通决议事项，其通过应经出席本次股东大 会的股东及股东代理人所持有表决权的二分之一以上同意。

本次股东大会审议的全部议案均对中小投资者进行了单独计票并进行了公 告。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、

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《网络投票细则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资 格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细 则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通 过的决议合法、有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司 2015 年年度股东大会的法律意见书》签署页）

国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰

经办律师：吕 卿

张帆影

二〇一六年四月八日

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