Esotiq & Henderson S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 26, 2019

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RAPORT

za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku

Esotiq & Henderson S.A.

Zawierający:

• oświadczenia Zarządu w sprawie sporządzenia skróconego półrocznego skonsolidowanego i skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego;
• oświadczenie Zarządu w sprawie wyboru biegłego rewidenta;
• wybrane skonsolidowane dane finansowe;
• półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson
• półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku;
• półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku;
• raport biegłego rewidenta z przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• raport biegłego rewidenta z przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

25.09.2019, GDAŃSK

Spis treści

1.	WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE	11
2.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ESOTIQ & HENDERSON ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2018 ROKU	14
2.1	Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu	14
2.2	Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	15
2.3	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	17
2.4	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	19
2.5	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	21
2.6	Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	24
3.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ESOTIQ & HENDERSON S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2018 ROKU	43
3.1	Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu	43
3.2	Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	45
3.3	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	46
3.4	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	48
3.5	Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	50
3.6	Informacja dodatkowa do śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego	52
4.	POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE	63
4.1	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji	63
4.2	Inwestycje w jednostkach zależnych	63
4.3	Wskazanie skutków zmian w strukturze Emitenta, w tym w wyniku połączeń, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności	63
4.4	Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych	64
4.5	Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie	64
4.6	Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych	64
4.7	Informacja o zmianie w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta	64
4.8	Akcjonariusze posiadający powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta	64
4.9	Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem administracji publicznej lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego	65
4.10	Informacje o zawarciu przez Spółkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, kiedy pojedynczo lub łączenie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe 65
4.11	Informacje o udzieleniu przez Spółkę poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej Spółki, jeżeli ich łączna wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta	65

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ESOTIQ & HENDERSON S.A.

___________________ _____________________

W SPRAWIE SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO I SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI

Zarząd Esotiq & Henderson potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, wydanymi i obowiązującymi na dzień sporządzenia niniejszych sprawozdań finansowych oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz wynik finansowy Esotiq & Henderson. Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Esotiq & Henderson zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

ADAM SKRZYPEK KRZYSZTOF JAKUBOWSKI

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

GDAŃSK, 25.09.2019

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ESOTIQ & HENDERSON S.A.

___________________ _____________________

W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO PRZEGLĄDU SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO I SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Esotiq & Henderson S.A. potwierdza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych spółka UHY ECA Audyt sp .z o.o. Sp.k. dokonujący przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, wybrany został zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tych sprawozdań finansowych spełniają warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

ADAM SKRZYPEK KRZYSZTOF JAKUBOWSKI

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

GDAŃSK, 25.09.2019

WPROWADZENIE

Jednostka Dominująca Esotiq & Henderson S.A. Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson w Gdańsku została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 06 września 2010 roku. Siedziba Jednostki Dominującej mieści się w Gdańsku przy ul. Szybowcowej 8a.

Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370553. Jednostka dominująca posiada numer statystyczny REGON 221133543.

Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest:

• sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa.

Na dzień sporządzenia sprawozdania skład organów zarządczych i nadzorujących jednostki jest następujący:

Zarząd:

Adam Skrzypek – Prezes Zarządu Krzysztof Jakubowski – Wiceprezes Zarządu

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:

Rada Nadzorcza

Przewodniczący Rady Nadzorczej
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Sekretarz Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson jest Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco:

Lp.	Nazwa oraz siedziba spółki	% posiadanych udziałów w kapitale	% głosów w organie stanowiącym spółki	Rodzaj powiązania	Metoda konsolidacji
1	Luma sp. z o.o. Gdańsk	100%	100%	Jednostka zależna	pełna
2	Esotiq Germany GmbH Stuttgart	51,22%	51,22%	Jednostka zależna	pełna

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie jest ograniczony.

Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości.

Sprawozdania jednostkowe spółek Grupy Kapitałowej są sporządzane zgodnie z Ustawą o Rachunkowości. Dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały one przekształcone na MSSF.

Rokiem obrotowym Jednostki Dominującej oraz spółek wchodzących w skład grupy jest rok kalendarzowy.

Sprawozdanie skonsolidowane z całkowitych dochodów za okres 01.01.2019 do 30.06.2019 obejmuje wyniki spółek zależnych spółek wchodzących w skład Grupy na dzień 30 czerwca 2019 roku:

• Luma sp z o.o.
• Esotiq Germany GmbH

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno być czytane wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za zakończony rok 2018 opublikowanym w dniu 17 kwietnia 2019 roku.

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2019

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za I półrocze 2019 zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość Finansowa" ("MSR 34") i zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 25 września 2019 roku.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018,

z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno być czytane wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za zakończony rok 2018 opublikowanym w dniu 17 kwietnia 2019 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Esotiq & Henderson S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej oraz Grupę Kapitałową Esotiq & Henderson w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Emitenta.

Wdrożenie MSSF 16

W styczniu 2016 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wydała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing ("MSSF 16"), który zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne oraz SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu. MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji.

MSSF 16 wprowadza jednolity model rachunkowości leasingobiorcy i wymaga, aby leasingobiorca ujmował aktywa i zobowiązania wynikające z każdego leasingu z okresem przekraczającym 12 miesięcy, chyba że bazowy składnik aktywów ma niską wartość. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania bazowego składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu, które odzwierciedla jego obowiązek dokonywania opłat leasingowych.

Leasingobiorca odrębnie ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu.

Leasingobiorca aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat). Co do zasady, leasingobiorca ujmuje aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

MSSF 16 wymaga, zarówno od leasingobiorcy jak i od leasingodawcy, dokonywania szerszych ujawnień niż w przypadku MSR 17.

Zgodnie z MSSF 16 zakwalifikowano do umów leasingu umowy najmu powierzchni handlowych, w których Spółka prowadzi sprzedaż detaliczną i magazynową.

Grupa wdrożyła MSSF 16 z zastosowaniem "zmodyfikowanej metody retrospektywnej", bez korekty danych porównawczych. Wdrożenie standardu nie miało wpływu na kapitały własne na dzień 1 stycznia 2019, ponieważ Spółka zdecydowała się wycenić aktywa z tytułu prawa do użytkowania w wartości równej zobowiązaniom z tytułu leasingu.

Grupa wycenia składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu pomniejszonego o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz straty z tytułu utraty wartości aktywów, skorygowane o aktualizacje wyceny zobowiązania z tytułu leasingu określone w MSSF 16.

Wdrożenie MSSF 16 miało następujący wpływ na wyniki Grupy:

• zwiększenie amortyzacji o 4.469 tys. złotych
• zwiększenie kosztów finansowych z tytułu odsetek o 724 tys. złotych
• zmniejszenie kosztów sprzedaży o 4.939 tys. złotych
• zwiększenie wyniku operacyjnego o 470 tys. złotych
• zmniejszenie wyniku brutto o 254 tys. złotych

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane a nie weszły jeszcze w życie

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" został wydany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 18 maja 2017 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 r. lub po tej dacie. Nowy MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe zastąpi obecnie obowiązujący MSSF 4, który zezwala na różnorodną praktykę w zakresie rozliczania umów ubezpieczeniowych. MSSF 17 zasadniczo zmieni rachunkowość wszystkich podmiotów, które zajmują się umowami ubezpieczeniowymi i umowami inwestycyjnymi. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, nowy standard nie został jeszcze zatwierdzony przez Unię Europejską.
• MSSF 3 "Połączenie przedsięwzięć" W wyniku zmiany do MSSF 3 zmodyfikowana została definicja "przedsięwzięcia". Aktualnie wprowadzona definicja została zawężona i prawdopodobnie spowoduje, że więcej transakcji przejęć zostanie zakwalifikowanych jako nabycie aktywów. Zmiany do MSSF 3 obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2020 r. lub po tej dacie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, nowy standard nie został jeszcze zatwierdzony przez Unię Europejską.
• MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów". Rada opublikowała nową definicję terminu "istotność". Zmiany do MSR 1 i MSR 8 doprecyzowują definicję istotności i zwiększają spójność pomiędzy standardami, ale nie oczekuje się, że będą miały znaczący wpływ na przygotowanie sprawozdań finansowych. Zmiana jest obowiązkowa dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2020 r. lub po tej dacie.
• MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe". Standard ten pozwala jednostkom, które sporządzają sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF po raz pierwszy (z dniem 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie), do ujmowania kwot wynikających z działalności o regulowanych cenach, zgodnie z dotychczas stosowanymi zasadami rachunkowości. Dla poprawienia porównywalności z jednostkami które stosują już MSSF i nie wykazują takich kwot, zgodnie z opublikowanym MSSF 14 kwoty wynikające z działalności o regulowanych cenach, powinny podlegać prezentacji w odrębnej pozycji zarówno w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jak i w rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów. Decyzją Unii Europejskiej MSSF 14 nie zostanie zatwierdzony.
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" dot. sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami. Zmiany rozwiązują problem aktualnej niespójności pomiędzy MSSF 10 a MSR 28. Ujęcie księgowe zależy od tego, czy aktywa niepieniężne sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia stanowią "biznes". W przypadku, gdy aktywa niepieniężne stanowią "biznes", inwestor wykaże pełny zysk lub stratę na transakcji. Jeżeli zaś aktywa nie spełniają definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub stratę z wyłączeniem części stanowiącej udziały innych inwestorów. Zmiany zostały opublikowane 11 września 2014 r. Data obowiązywania zmienionych przepisów nie została ustalona przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zatwierdzenie tej zmiany jest odroczone przez Unię Europejską.
• Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF. Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF będą miały zastosowanie z dniem 1 stycznia 2020 r.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską. Grupa jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości.

1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 31.12.2018	01.01.2018 30.06.2018	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 31.12.2018	01.01.2018 30.06.2018
	tys. złotych	tys. złotych	tys. złotych	tys. EURO	tys. EURO	tys. EURO
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów i towarów	84 386	155 001	72 680	19 680	36 326	17 144
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 755	8 913	3 964	642	2 089	935
III. Zysk (strata) brutto	1 566	7 908	3 586	365	1 853	846
IV. Zysk (strata) netto	823	5 830	3 166	192	1 366	747
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	122	1 392	1 627	28	326	384
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(818)	(5 895)	(2 813)	(191)	(1 382)	(664)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(548)	2 970	(1 400)	(128)	696	(330)
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	(1 244)	(1 533)	(2 586)	(290)	(359)	(610)
IX. Aktywa razem	134 021	101 902	81 411	31 520	23 698	18 665
X. Zobowiązania	89 197	56 890	38 483	20 978	13 230	8 823
XI. Zobowiązania długoterminowe	25 004	6 868	5 079	5 881	1 597	1 164
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	64 193	50 022	33 404	15 097	11 633	7 659
XIII. Kapitał własny	44 824	45 012	42 928	10 542	10 468	9 842
XIV. Kapitał zakładowy	224	224	224	53	52	51

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku

Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

XV. Liczba akcji	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	0,83	3,30	1,66	0,19	0,77	0,39
XVII. Rozwodniona liczba akcji	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500
XVIII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł / EURO)	0,81	3,23	1,65	0,19	0,76	0,39
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	20,07	20,15	19,22	4,72	4,69	4,41
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	20,07	20,15	19,22	4,72	4,69	4,41
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EURO)	0,5	1,00	1,00	0,12	0,23	0,23

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Średni kurs EUR na koniec okresu	4,2520	4,3000	4,3616
Średni kurs EUR w okresie	4,2880	4,2669	4,2395

Dane przedstawione w zestawieniach "Wybrane dane finansowe" ze sprawozdania z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i kapitału własnego i zobowiązań sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 30 czerwca 2019 roku ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR 4,2520 zł, według kursu 4,3000 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 31 grudnia 2018 roku, oraz według kursu 4,3616 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 30 czerwca 2018 roku

• poszczególne pozycje sprawozdania zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień pierwszych sześciu miesięcy 2019 roku i wynoszącego 4,2880 zł za 1 EUR oraz według kursu 4,2395 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2018 roku.

2. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ESOTIQ & HENDERSON ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2019 ROKU

2.1 Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz zgodnie z MSR 34 – Śródroczna sprawozdawczość finansowa.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za I półrocze 2019 roku sporządzono przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości wszystkich podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 czerwca 2019 roku, są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Okresy, za które prezentowane jest skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz porównywalne dane finansowe:

Dane bilansowe przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku zaprezentowane zostały w odniesieniu do dnia bilansowego 31 grudnia 2018 roku oraz 30 czerwca 2018 roku.

Dane zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów obejmujące okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku.

Dane zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym zawierające informacje o zmianach poszczególnych pozycji kapitału własnego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku oraz dane za 2018 rok.

Dane zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych obejmujące okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku.

Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy, chyba że w konkretnych sytuacjach dane zostały podane z większą dokładnością. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Jednostki dominującej.

2.2 Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

	Nota	01.01.2019 30.06.2019	01.04.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018	01.04.2018 30.06.2018
		narastająco 2019	II kwartał 2019	narastająco 2018	II kwartał 2018
		Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży produktów i towarów	20	84 386	45 243	72 680	38 989
Koszty sprzedanych produktów i towarów	21	32 492	15 741	26 371	12 922
Zysk/strata brutto ze sprzedaży		51 894	29 502	46 309	26 067
Koszty sprzedaży		40 579	21 653	34 634	18 303
Koszty ogólnego zarządu	21	9 591	5 051	7 843	3 789
Pozostałe przychody operacyjne		2 364	1 360	780	419
Pozostałe koszty operacyjne	22	1 333	1 066	648	432
Zysk/strata z działalności operacyjnej		2 755	3 092	3 964	3 962
Przychody finansowe		18	7	163	(88)
Koszty finansowe	23	1 207	524	541	283
Zysk/strata brutto		1 566	2 575	3 586	3 591
Podatek dochodowy	24	743	687	420	369
Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej		823	1 888	3 166	3 222
Działalność zaniechana
Zysk/strata za rok obrotowy na działalności zaniechanej		-	-	-	-
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy		823	1 888	3 166	3 222
Zysk/ strata netto przypadający/a na:		823	1 888	3 166	3 222

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku

Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

Akcjonariuszy jednostki dominującej		1 812	2 319	3 692	3 454
Udziały niedające kontroli		(989)	(431)	(526)	(232)
Pozostałe dochody całkowite		(119)	32	(136)	(33)
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą		(119)	32	(136)	(33)
Dochody całkowite razem		704	1 920	3 030	3 189
Dochody całkowite przypadające na:		704	2 309	3 030	3 189
Akcjonariuszy jednostki dominującej		1 693	2 740	3 556	3 421
Udziały niedające kontroli		(989)	(431)	(526)	(232)
Zysk / strata na jedną akcję w zł:
Z działalności kontynuowanej
Podstawowy		0,83	1,06	1,66	1,55
Rozwodniony		0,81	1,04	1,65	1,54
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej	25	-	-	-	-
Podstawowy		0,83	1,06	1,66	1,55
Rozwodniony		0,81	1,04	1,65	1,54

2.3 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Nota	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Aktywa trwałe		63 869	35 810	29 990
Rzeczowe aktywa trwałe	1	9 518	9 312	6 731
Aktywa z tytułu prawa użytkowania lokali		27 954	-	-
Wartość firmy	4	40	40	40
Aktywa niematerialne	5	21 157	21 977	22 791
Pozostałe aktywa finansowe	10	61	61	61
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	24	689	570	367
Długoterminowe pozostałe należności i rozliczenia międzyokresowe		4 450	3 850	-
Aktywa obrotowe		70 152	66 092	51 421
Zapasy	12	53 464	50 761	35 253
Należności z tytułu dostaw i usług	13	8 016	6 962	8 522
Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	11	5 472	3 821	3 609
Pożyczki udzielone	9	820	924	1 358
Walutowe kontrakty terminowe		-	-	54
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14	2 380	3 624	2 571
AKTYWA RAZEM		134 021	101 902	81 411
KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA	Nota	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Kapitał własny		44 824	45 012	42 928
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		47 689	46 917	43 992
Kapitał podstawowy	15	224	224	224
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	16	14 756	14 756	14 756
Akcje własne		(2 006)	(2 006)	(1 401)
Kapitały rezerwowe i zapasowe	18	34 831	29 621	29 621
Różnice kursowe wynikające z przeliczenia na walutę		(119)	(123)	(136)
Zyski zatrzymane - zysk/strata z lat ubiegłych		(1 809)	(2 764)	(2 764)
Zyski zatrzymane - zysk/strata z roku bieżącego		1 812	7 209	3 692
Udziały niedające kontroli		(2 865)	(1 905)	(1 064)
Zobowiązania		89 197	56 890	38 483
Zobowiązania długoterminowe		25 004	6 868	5 079
Rezerwy	19	-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	24	3 410	3 319	3 285

Grupa Kapitałowa Esotiq & Henderson Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	20	1 429	2 000	-
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	21	1 040	1 094	1 112
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu leasingów lokali		18 898	-	-
Długoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	23	227	455	682
Zobowiązania krótkoterminowe		64 193	50 022	33 404
Rezerwy	19	286	297	245
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	20	16 398	11 566	5 412
Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek	20	654	500	1 000
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	21	2 778	2 306	2 392
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu leasingów lokali		9 299	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	22	27 879	28 254	18 073
Krótkoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	23	5 416	5 449	4 110
Zobowiązania z tytułu dywidendy		1 069	-	2 172
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		129	1 634	-
Walutowe kontrakty terminowe		285	16	-
KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA RAZEM		134 021	101 902	81 411

2.4 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

METODA POŚREDNIA	01.01.2019 30.06.2019 narastająco 2019	01.04.2019 30.06.2019 II kwartał 2019	01.01.2018 30.06.2018 narastająco 2018	01.04.2018 30.06.2018 II kwartał 2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/ strata netto przypadający na jednostkę dominującą	1 812	2 319	3 692	3 454
Korekty o pozycje:	(1 690)	5 749	(2 065)	3 144
Udziały niedające kontroli	(989)	(431)	(526)	(232)
Amortyzacja	6 130	3 068	1 568	823
Zyski/ straty z tytułu różnic kursowych	358	496	(238)	(159)
Koszty i przychody z tytułu odsetek	977	484	150	71
Zysk/ strata z tytułu działalności inwestycyjnej	26	28	2	5
Zmiana stanu rezerw	80	59	316	264
Zmiana stanu zapasów	(2 703)	(4 479)	(34)	858
Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych	(3 424)	77	(1 303)	(1 036)
Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych	(632)	8 020	(1 815)	2 526
Bieżący podatek dochodowy	770	385	222	130
Zapłacony/ zwrócony podatek dochodowy	(2 283)	(1 958)	(396)	(106)
Inne korekty	-	-	(11)	-
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	122	8 068	1 627	6 598
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i aktywów niematerialnych	4	2	6	-
Spłaty udzielonych pożyczek	120	60	-	-
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	(942)	(412)	(2 819)	(351)
Udzielone pożyczki	-	-	-	-
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(818)	(350)	(2 813)	(351)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z kredytów i pożyczek	5 291	(2 545)	3 889	(2 841)
Spłata kredytów i pożyczek	(877)	(710)	(3 600)	(900)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(4 339)	(2 211)	(501)	(233)
Nabycie akcji własnych	-	-	(1 401)	(1 155)
Zapłacone odsetki	(993)	(491)	(179)	(90)
Inne	370	(721)	392	(367)

Grupa Kapitałowa Esotiq & Henderson Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	(548)	(6 678)	(1 400)	(5 586)
Zwiększenie/ zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	(1 244)	1 040	(2 586)	661
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na początek okresu	3 624	-	5 157	-
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na koniec okresu	2 380	1 040	2 571	661

Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

2.5 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

za okres	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej							Udziały mniejszości	Kapitał własny ogółem
01.01.2019 - 30.06.2019	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Akcje własne	Kapitały rezerwowe i zapasowe	Różnice kursowe z przeliczenia	Zysk/ strata z lat ubiegłych i roku bieżącego	Razem
Saldo na początek okresu	224	14 756	(2 006)	29 621	(123)	4 445	46 917	(1 905)	45 012
Dochody całkowite razem	-	-	-	-	4	1 837	1 841	(960)	881
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą	-	-	-	-	4	25	29	29	58
Zysk/ strata za rok obrotowy	-	-	-	-	-	1 812	1 812	(989)	823
Pozostałe zmiany w kapitale własnym	-	-	-	5 210	-	(6 279)	(1 069)	-	(1 069)
Podział wyniku finansowego za rok ubiegły	-	-	-	5 210	-	(6 279)	(1 069)	-	(1 069)
Saldo na koniec okresu	224	14 756	(2 006)	34 831	(119)	3	47 689	(2 865)	44 824

za okres Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Udziały

mniejszości Kapitał własny ogółem

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

01.01.2018 - 31.12.2018	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Akcje własne	Kapitały rezerwowe i zapasowe	Różnice kursowe z przeliczenia	Zysk/ strata z lat ubiegłych i roku bieżącego	Razem
Saldo na początek okresu	224	14 756	-	23 641	(94)	5 390	43 917	(494)	43 423
Dochody całkowite razem	-	-	-	-	(29)	7 181	7 152	(1 406)	5 746
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą	-	-	-	-	(29)	(28)	(57)	(27)	(84)
Zysk/ strata za rok obrotowy	-	-	-	-	-	7 209	7 209	(1 379)	5 830
Pozostałe zmiany w kapitale własnym	-	-	(2 006)	5 980	-	(8 126)	(4 152)	(5)	(4 157)
Nabycie akcji własnych	-	-	(2 006)	-	-	-	(2 006)	-	(2 006)
Podział wyniku finansowego za rok ubiegły	-	-	-	5 980	-	(8 115)	(2 135)	-	(2 135)
Korekta wyniku lat ubiegłych	-	-	-	-	-	(11)	(11)	(5)	(16)
Saldo na koniec okresu	224	14 756	(2 006)	29 621	(123)	4 445	46 917	(1 905)	45 012

za okres	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej							Udziały mniejszości	Kapitał własny ogółem
01.01.2018 - 30.06.2018	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Akcje własne	Kapitały rezerwowe i zapasowe	Różnice kursowe z przeliczenia	Zysk/ strata z lat ubiegłych i roku bieżącego	Razem
Saldo na początek okresu	224	14 756	-	23 641	(94)	5 390	43 917	(494)	43 423
Dochody całkowite razem Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą	- -	- -	- -	- -	(42) (42)	3 664 (28)	3 622 (70)	(564) (38)	3 058 (108)

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku

Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

Zysk/ strata za rok obrotowy	-	-	-	-	-	3 692	3 692	(526)	3 166
Pozostałe zmiany w kapitale własnym	-	-	(1 401)	5 980	-	(8 126)	(3 547)	(6)	(3 553)
Nabycie akcji własnych	-	-	(1 401)	-	-	-	(1 401)	-	(1 401)
Podział wyniku finansowego za rok ubiegły	-	-	-	5 980	-	(8 115)	(2 135)	-	(2 135)
Korekta wyniku lat ubiegłych	-	-	-	-	-	(11)	(11)	(6)	(17)
Saldo na koniec okresu	224	14 756	(1 401)	29 621	(136)	928	43 992	(1 064)	42 928

2.6 Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Segmenty działalności

Grupa Kapitałowa wyodrębnia 2 segmenty operacyjne: Esotiq & Henderson, Luma. Podstawowe kryterium podziału wynika ze struktury organizacyjnej Grupy – każdy z segmentów jest wyodrębniony pod względem formalnym jako osobna spółka i sporządza odrębne sprawozdania finansowe, które są analizowane przez główny organ zarządzający Grupy. Na podstawie tych danych podejmowane są decyzje strategiczne. Dodatkowo segmenty osiągają przychody z różnych grup towarowych – przy czym segment Luma dedykowany jest do realizacji zadań celowych dla Grupy.

	Segment 1	Segment 2
Segment	-Esotiq & Henderson SA -Esotiq Germany GmbH	Luma sp. z o.o.
Produkt	Bielizna marki Esotiq i Henderson	Podnajem i administracja lokalami handlowymi

Zasady Rachunkowości dotyczące transakcji między segmentami sprawozdawczymi, których skutki prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy są zgodne z zasadami przyjętymi dla Grupy.

W żadnym segmencie nie występuje przypadek koncentracji 10 lub więcej procent przychodów od jednego klienta.

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

	za okres	Działalność kontynuowana	01.01.2019 - 30.06.2019
SEGMENTY OPERACYJNE	ESOTIQ	LUMA			Działalność	Działalność
	SEGMENT 1	SEGMENT 2	wyłączenia konsolidacyjne	Razem	zaniechana	ogółem
Przychody od klientów zewnętrznych	84 386	-	-	84 386	-	84 386
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	887	5 480	(6 367)	-	-	-
Koszty działalności operacyjnej, w tym:	83 609	5 355	(6 302)	82 662	-	82 662
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	33 356	-	(864)	32 492	-	32 492
Amortyzacja	6 396	-	(266)	6 130	-	6 130
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	1 031	-	-	1 031	-	1 031
Przychody finansowe, w tym:	163	-	(145)	18	-	18
przychody z tytułu odsetek	163	-	(145)	18	-	18
Koszty finansowe, w tym:	1 445	-	(238)	1 207	-	1 207
koszty z tytułu odsetek	1 391	-	(186)	1 205	-	1 205
Zysk brutto lub strata segmentu sprawozdawczego	1 413	125	28	1 566	-	1 566
Aktywa segmentu sprawozdawczego	144 461	1 746	(12 186)	134 021	-	134 021
Zwiększenia aktywów trwałych	(942)	-	-	(942)	-	(942)
Zobowiązania segmentu sprawozdawczego	100 337	1 064	(12 204)	89 197	-	89 197
Odpisy aktualizujące ujęte w rachunku zysków i strat	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisów aktualizujących ujęte w rachunku zysków i strat	542	-	-	542	-	542
ujęte w rachunku zysków i strat	542	-	-	542	-	542
Przepływy pieniężne:	(1 245)	2	-	(1 244)	-	(1 244)
z działalności operacyjnej	400	2	(280)	122	-	122
z działalności inwestycyjnej	(1 467)	-	649	(818)	-	(818)
z działalności finansowej	(178)	-	(370)	(548)	-	(548)

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku

Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

	za okres ESOTIQ	Działalność kontynuowana LUMA	01.01.2018 - 30.06.2018		Działalność	Działalność
	SEGMENT 1	SEGMENT 2	wyłączenia konsolidacyjne	Razem	zaniechana	ogółem
Przychody od klientów zewnętrznych	72 580	100	-	72 680	-	72 680
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	402	4 892	(5 294)	-	-	-
Koszty działalności operacyjnej, w tym:	69 208	4 935	(5 295)	68 848	-	68 848
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	26 664	-	(293)	26 371	-	26 371
Amortyzacja	1 568	-	-	1 568	-	1 568
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	132	-	-	132	-	132
Przychody finansowe, w tym:	235	-	(72)	163	-	163
przychody z tytułu odsetek	100	-	(69)	31	-	31
Koszty finansowe, w tym:	610	3	(72)	541	-	541
koszty z tytułu odsetek	610	-	(70)	540	-	540
Zysk brutto lub strata segmentu sprawozdawczego	3 531	54	1	3 586	-	3 586
Aktywa segmentu sprawozdawczego	88 314	720	(7 623)	81 411	-	81 411
Zwiększenia aktywów trwałych	(2 813)	-	-	(2 813)	-	(2 813)
Zobowiązania segmentu sprawozdawczego	43 478	242	(5 237)	38 483	-	38 483
Odpisy aktualizujące ujęte w rachunku zysków i strat	336	-	-	336	-	336
Odwrócenie odpisów aktualizujących ujęte w rachunku zysków i strat	-	-	-	-	-	-
Przepływy pieniężne:	(2 580)	(7)	-	(2 586)	-	(2 586)
z działalności operacyjnej	1 627	(7)	7	1 627	-	1 627
z działalności inwestycyjnej	(3 461)	-	648	(2 813)	-	(2 813)
z działalności finansowej	(746)	-	(654)	(1 400)	-	(1 400)

2. Podatek dochodowy

Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym

GŁÓWNE SKŁADNIKI OBCIĄŻENIA PODATKOWEGO W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018
Bieżący podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z zysków lub strat	771	223
- bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	771	223
Odroczony podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z zysków lub strat	(28)	197
- obciążenie/uznanie z tytułu podatku odroczonego dotyczące powstania i odwracania się różnic przejściowych	(28)	197
Obciążenie/uznanie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z zysków lub strat, w tym:	743	420
- przypisane działalności kontynuowanej	743	420
Podatek dochodowy związany z pozycjami prezentowanymi w pozostałych dochodach całkowitych	-	-
Obciążenie/uznanie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	743	420

Pozycje na które utworzono aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz ich wpływ na wynik finansowy prezentuje poniższa tabela.

ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY	Sprawozdanie z sytuacji finansowej			Sprawozdanie z zysków lub strat
	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 31.12.2018	01.01.2018 30.06.2018
Rzeczowe aktywa trwałe /nadwyżka amortyzacji podatkowej nad bilansową/	3 058	3 006	2 914	52	251	159
Instrumenty finansowe /dodatnie różnice kursowe z wyceny/	-	-	10	-	-	10
Należności i zobowiązania /dodatnie różnice kursowe z wyceny/	87	45	35	42	(20)	(30)
Udzielone pożyczki /naliczone odsetki na dzień bilansowy/	150	119	18	31	58	(43)
Rzeczowe aktywa trwałe / leasing/	115	149	118	(34)	37	6
Pozostałe rezerwy	-	-	190	-	-	190
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 410	3 319	3 285	91	326	292

ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY	Sprawozdanie z sytuacji finansowej			Sprawozdanie z zysków i strat
	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 31.12.2018	01.01.2018 30.06.2018
Ujemne różnice kursowe z wyceny rozrachunków	20	6	36	(14)	16	(14)
Środki pieniężne /ujemne różnice kursowe z wyceny/	-	-	-	-	4	4
Instrumenty finansowe /ujemne różnice kursowe z wyceny/	54	3	-	(51)	6	9
ZUS od wynagrodzeń	22	25	19	3	(5)	1
Zapasy /odpis aktualizujący/	68	171	115	103	(65)	(9)
Należności /odpis aktualizujący/	246	246		-	(246)	-
Rezerwa na urlopy	34	34	33	-	(1)	-
Rezerwa na koszty	-	45	137	45	14	(78)
Rezerwa na badanie sprawozdania	1	1	-	-	-	1
Rzeczowe aktywa trwałe /nadwyżka amortyzacji bilansowej nad podatkową/	54	39	27	(15)	(20)	(8)
Aktywo na poniesione straty	190	-	-	(190)	-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	689	570	367	(119)	(297)	(94)

3. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Jednostki Dominującej – spółki Esotiq & Henderson S.A. oraz liczby akcji zwykłych występujących w danym okresie, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Średnia ważona liczba akcji zwykłych	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018
w tysiącach akcji
Średnio ważona liczba akcji zwykłych na początek okresu	2 187	2 234
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	2 187	2 234
Zysk netto podstawowy na 1 akcję	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018
na działalności kontynuowanej i zaniechanej	0,83	1,66
na działalności kontynuowanej	0,83	1,66
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (rozwodniona)	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018
w tysiącach akcji
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 234	2 234
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu (rozwodniona)	2 234	2 234
Zysk netto rozwodniony na 1 akcję	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018
na działalności kontynuowanej i zaniechanej	0,81	1,65
na działalności kontynuowanej	0,81	1,65
4. Pozostałe przychody i koszty
POZOSTAŁE PRZYCHODY	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018
Dotacje państwowe	240	247
Odwrócenie odpisów aktualizujących

z tytułu utraty wartości należności 542 - Zwrot kosztów sądowych 5 - Refundacje, odszkodowania 159 125 Otrzymane darowizny kary odszkodowania 208 120 Nadwyżki inwentaryzacyjne 1 207 283 Pozostałe 3 5 RAZEM 2 364 780

Grupa Kapitałowa Esotiq & Henderson Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

POZOSTAŁE KOSZTY	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości należności	-	286
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości zapasów	-	50
Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	26	1
Koszty postępowania sądowego	3	-
Likwidacja składników majątku	73	72
Braki inwentaryzacyjne	1 135	211
Pozostałe	96	-
Przedawnione należności	-	28
RAZEM	1 333	648

5. Pozostałe przychody i koszty finansowe

PRZYCHODY FINANSOWE	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018
Przychody z tytułu odsetek	18	31
Zyski z tytułu różnic kursowych	-	132
RAZEM	18	163

KOSZTY FINANSOWE	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018
Koszty odsetek, w tym dotyczące:	475	497
kredytów bankowych	263	136
faktoringu	72	72
Koszty finansowe z tytułu umów leasingu finansowego	730	44
Straty z tytułu różnic kursowych	2	-
RAZEM	1 207	541

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku

Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

6. Rzeczowe aktywa trwałe

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	za okres Grunty i prawo	01.01.2019 - 30.06.2019
	wieczystego użytkowania gruntów	Budynki i budowle	Maszyny i Urządzenia	Środki transportu	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	-	6 280	5 339	1 742	3 724	17 085
Zwiększenia	-	32 916	172	-	381	33 469
nabycie	-	824	172	-	381	1 377
inne		32 092	-	-	-	32 092
Zmniejszenia	-	3	91	27	37	158
zbycie	-	-	65	27	37	129
inne		3	26	-	-	29
Wartość brutto na koniec okresu	-	39 193	5 420	1 715	4 068	50 396
Wartość umorzenia na początek okresu	-	1 381	3 490	994	1 862	7 727
Amortyzacja za okres	-	4 597	307	152	254	5 310
Zmniejszenia	-	3	62	27	37	129
Wartość umorzenia na koniec okresu	-	5 975	3 735	1 119	2 079	12 908
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	5 975	3 735	1 119	2 079	12 908
Korekta z tytułu różnic kursowych netto z tytułu przeliczenia	-	(8)	(4)	-	(4)	(16)
Wartość netto na koniec okresu	-	33 210	1 681	596	1 985	37 472

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	za okres	01.01.2018 - 31.12.2018
	Grunty i prawo wieczystego użytkowania gruntów	Budynki i budowle	Maszyny i Urządzenia	Środki transportu	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	-	3 338	5 119	1 735	2 404	12 596
Zwiększenia	-	2 978	429	46	1 582	5 035
nabycie	-	2 978	429	46	1 582	5 035

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku

Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

Zmniejszenia	-	36	209	39	262	546
zbycie	-	-	-	39	-	39
inne		36	209	-	262	507
Wartość brutto na koniec okresu	-	6 280	5 339	1 742	3 724	17 085
Wartość umorzenia na początek okresu	-	858	2 980	733	1 724	6 295
Amortyzacja za okres	-	546	701	300	398	1 945
Zmniejszenia	-	23	191	39	260	513
Wartość umorzenia na koniec okresu	-	1 381	3 490	994	1 862	7 727
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	1 381	3 490	994	1 862	7 727
Korekta z tytułu różnic kursowych netto z tytułu przeliczenia	-	(44)	(2)	-	-	(46)
Wartość netto na koniec okresu	-	4 855	1 847	748	1 862	9 312

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	za okres Grunty i prawo	01.01.2018 - 30.06.2018
	wieczystego użytkowania gruntów	Budynki i budowle	Maszyny i Urządzenia	Środki transportu	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	-	3 338	5 119	1 735	2 404	12 596
Zwiększenia	-	612	131	-	593	1 336
nabycie	-	612	131	-	593	1 336
Zmniejszenia	-	9	93	39	104	245
zbycie	-	-	-	39	-	39
inne		9	93	-	104	206
Wartość brutto na koniec okresu	-	3 941	5 157	1 696	2 893	13 687
Wartość umorzenia na początek okresu	-	858	2 980	733	1 724	6 295
Amortyzacja za okres	-	218	369	148	153	888
Zmniejszenia	-	7	88	39	104	238
Wartość umorzenia na koniec okresu	-	1 069	3 261	842	1 773	6 945
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis
z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	1 069	3 261	842	1 773	6 945
Korekta z tytułu różnic kursowych netto z tytułu przeliczenia	-	(12)	1	-	-	(11)
Wartość netto na koniec okresu	-	2 860	1 897	854	1 120	6 731

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

7. Aktywa niematerialne

AKTYWA NIEMATERIALNE
	Nabyte aktywa niematerialne
01.01.2019 - 30.06.2019	Patenty, znaki firmowe	licencje	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia nabycie	14 202 - -	150 - -	13 347 -	27 699 - -
Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu amortyzacja za okres zmniejszenia	14 202 365 155 -	150 103 7 -	13 347 5 254 658 -	27 699 5 722 820 -
Wartość umorzenia na koniec okresu Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu	520 520	110 110	5 912 5 912	6 542 6 542
Wartość netto na koniec okresu	13 682	40	7 435	21 157

AKTYWA NIEMATERIALNE

	niematerialne
01.01.2018-31.12.2018	Patenty, znaki firmowe	licencje	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	14 202	150	11 222	25 574
Zwiększenia	-	-	2 125	2 125
nabycie	-	-	2 125	2 125
Wartość brutto na koniec okresu	14 202	150	13 347	27 699
Wartość umorzenia na początek okresu	55	88	4 077	4 220
amortyzacja za okres	310	15	1 177	1 502
zmniejszenia	-	-	-	-
Wartość umorzenia na koniec okresu	365	103	5 254	5 722

Nabyte aktywa

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu	365	103	5 254	5 722
Wartość netto na koniec okresu	13 837	47	8 093	21 977

AKTYWA NIEMATERIALNE

01.01.2018 - 30.06.2018	Patenty, znaki firmowe	licencje	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	14 202	150	11 222	25 574
Zwiększenia	-	-	2 117	2 117
nabycie	-	-	2 117	2 117
Zmniejszenia	-	-	-	-
inne	-	-	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	14 202	150	13 339	27 691
Wartość umorzenia na początek okresu	55	88	4 077	4 220
amortyzacja za okres	156	7	517	680
zmniejszenia	-	-	-	-
Wartość umorzenia na koniec okresu	211	95	4 594	4 900
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu	211	95	4 594	4 900
Wartość netto na koniec okresu	13 991	55	8 745	22 791

8. Wartość firmy

WARTOŚĆ FIRMY	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Wartość brutto na początek okresu	40	40	40
Zwiększenia	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	40	40	40
Wartość brutto na koniec okresu po uwzględnieniu korekt	40	40	40
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na początek okresu	-	-	-
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	-	-
Wartość netto na koniec okresu	40	40	297

9. Zapasy

	30.06.2019
ZAPASY	Towary	RAZEM
Wycena według ceny nabycia	53 820	53 820
Wartość netto zapasów	53 464	53 464
Odpisy aktualizujących wartość zapasów na początek okresu	898	898
Odpisy aktualizujące wartości zapasów	(542)	(542)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów na koniec okresu	356	356
Wartość bilansowa zapasów	53 464	53 464
Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań	24 000	24 000

	31.12.2018
ZAPASY	Towary	RAZEM
Wycena według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	51 659	51 659
Wartość netto zapasów	50 761	50 761
Odpisy aktualizujących wartość zapasów na początek okresu	558	558
Odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy	-	-
Odpisy aktualizujące wartości zapasów	340	340
Odpisy aktualizujące wartość zapasów na koniec okresu	898	898
Wartość bilansowa zapasów	50 761	50 761
Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań	24 000	26 600

	30.06.2018
ZAPASY	Towary	RAZEM
Wycena według ceny nabycia	35 861	35 861
Wartość netto zapasów	35 253	35 253
Odpisy aktualizujących wartość zapasów na początek okresu	558	558
Odpisy aktualizujące wartości zapasów	50	50
Odpisy aktualizujące wartość zapasów na koniec okresu	608	608

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

Wartość bilansowa zapasów	35 253	35 253
Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań	24 000	24 000

10. Należności handlowe oraz pozostałe należności

30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
56	56	61
10 125	8 476	9 694
10 181	8 532	9 755
2 165	1 570	1 233
8 016	6 962	8 522
01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 31.12.2018	01.01.2018 30.06.2018
2 165	947	947
-	623	286
-	-	-
2 165	1 570	1 233

POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Pozostałe należności:	9 436	7 402	3 013
- część długoterminowa	4 450	3 850	-
- część krótkoterminowa	4 986	3 552	3 013
Rozliczenia międzyokresowe czynne:	751	534	861
- część krótkoterminowa	751	534	861
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	265	265	265
Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości	-	-	-
Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości	-	-	-
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	265	265	265
RAZEM	9 922	7 671	3 609

11. Pożyczki udzielone

	POŻYCZKI UDZIELONE
Krótkoterminowe	Kwota pożyczki	Oprocentowanie	Termin spłaty	Stan na dzień	Naliczone odsetki za okres

				30.06.2019	31.12.2018	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018
Eva Minge Design sp. z o.o.	820	4,50%	31.12.2019	820	924	16	18
Femestage Eva Minge sp. z o.o.	4 550	4,50%	30.09.2018	-	-	-	11
	Razem			820	924	16	29

12. Kapitał podstawowy

KAPITAŁ PODSTAWOWY

Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Liczba akcji	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
		uprzywilejowane co do
A	uprzywilejowane	głosu, jedna akcja daje prawo do dwóch głosów	1 000 000	100	17.11.2010	01.01.2012
B	zwykłe	-	600 000	60	17.06.2011	01.01.2012
C	zwykłe	-	4 000		16.08.2012	16.08.2012
D	zwykłe	-	150 000	15	17.10.2012	17.10.2012
E	zwykłe	-	29 500	3	17.07.2015	01.01.2014
F	zwykłe	-	450 000	45	30.07.2015	01.01.2014
Liczba akcji, razem			2 233 500
	Kapitał zakładowy, razem			224
		Wartość nominalna jednej akcji wynosi		0,10

Struktura własności kapitału zakładowego jednostki dominującej na dzień przekazania raportu za I półrocze 2019.

nazwisko i imię/firma	łączna liczba akcji	zmiana stanu posiadania	% kapitału zakładowego	łączna liczba głosów na WZA	% głosów na WZA
Adam Skrzypek Prezes Zarządu	96 634	0	4,25%	186 268	5,76%
Krzysztof Jakubowski Wiceprezes Zarządu	5 798	0	0,26%	5 798	0,18%
Mariusz Jawoszek Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	0,00%	0	0,00%
Małgorzata Głowacka -Pędras Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	0	0	0,00%	0	0,00%
Jacek Grzywacz Sekretarz Rady Nadzorczej	5 000	0	0,22%	10 000	0,31%
Henryk Folek Członek Rady Nadzorczej (do 24 kwietnia 2018 r.)	0	0	0,00%	0	0,00%
Marek Warzecha Członek Rady Nadzorczej (od 27 czerwca 2018 r.)	0	0	0,00%	0	0,00%

Grupa Kapitałowa Esotiq & Henderson Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

0	0	0,00%	0	0,00%
0	0	0,00%	0	0,00%
900 366	0	40,31%	1 800 732	55,69%
179 107	0	8,02%	179 107	5,54%
94 832	0	4,25%	0	0,00%
985 204	----------------	42,61%	990 204	30,62%
2 233 500	----------------	100,00%	3 233 500	100,00%

Kapitał zakładowy Esotiq & Henderson Spółki Akcyjnej wynosi obecnie 223.350,00 zł i dzieli się na 2.233.500 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Pan Marek Warzecha - Członek Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. pełni funkcję Prezesa Zarządu Ranville Investments Sp. z o.o. posiadającej 179 107 akcji Emitenta, z których przysługuje 179 107 głosów na Walnym Zgromadzeniu, Esotiq & Henderson S.A., stanowiących odpowiednio 8,02 % kapitału zakładowego i 5,54 % ogólnej liczby głosów.

13. Pozostałe kapitały

01.01.2019 - 30.06.2019	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Razem
Saldo na początek okresu	14 399	29 621	-	44 020
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	357	-	-	357
Saldo na początek okresu po korektach (po przekształceniu)	14 756	29 621	-	44 377
Podział zysku	-	5 210	-	5 210
Saldo na koniec okresu	14 756	34 831	-	49 587

01.01.2018 - 31.12.2018	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Razem
Saldo na początek okresu	14 399	23 641	-	38 040
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	357	-	-	357
Saldo na początek okresu po korektach (po przekształceniu)	14 756	23 641	-	38 397
Podział zysku	-	5 980	-	5 980
Saldo na koniec okresu	14 756	29 621	-	44 377

Grupa Kapitałowa Esotiq & Henderson Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

01.01.2018 - 30.06.2018	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Razem
Saldo na początek okresu	14 399	23 641	-	38 040
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	357	-	-	357
Saldo na początek okresu po korektach (po przekształceniu)	14 756	23 641	-	38 397
Podział zysku	-	5 980	-	5 980
Saldo na koniec okresu	14 756	29 621	-	44 377

14. Zobowiązania handlowe i pozostałe

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Zobowiązania z tytułu dostaw od jednostek powiązanych	201	308	400
Zobowiązania z tytułu dostaw od jednostek pozostałych	27 678	27 946	17 673
Razem	27 879	28 254	18 073
POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Pozostałe zobowiązania:	5 801	4 730	5 610
- część krótkoterminowa	5 801	4 730	5 610
Rozliczenia międzyokresowe bierne:	242	265	210
- część krótkoterminowa	242	265	210
Rozliczenia międzyokresowe przychodów:	669	909	1 144
- część długoterminowa	227	455	682
- część krótkoterminowa	442	454	462
Razem, w tym:	6 712	5 904	6 964
- część długoterminowa	227	455	682
- część krótkoterminowa	6 485	5 449	6 282

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

15. Zobowiązania z tytułu kredytów

Bank	Przedmiot / rodzaj umowy kredytowej	Początek i koniec umowy kredytowej	Kwota przyznanego kredytu w złotych	saldo kredytu w złotych na 30.06.2019	saldo kredytu w złotych na 31.12.2018	saldo kredytu w złotych na 30.06.2018
PKO BP S.A.	Kredyt wielocelowy	24.05.2011 06.11.2020	12 000 000,00	6 032 165,79	4 337 874,43	996 446,24
ING Bank Śląski S.A.	Umowa o kredyt obrotowy	03.01.2014 16.12.2020	12 000 000,00	7 067 223,92	6 925 347,55	5 415 363,94
Santander Bank Polska S.A.	Umowa o kredyt obrotowy	27.06.2018 31.05.2021	7 000 000,00	3 381 604,00	803 199,89	0,00
Santander Bank Polska S.A.	Umowa o kredyt inwestycyjny	27.06.2018 31.05.2023	3 000 000,00	2 000 000,00	2 000 000,00	0,00

16. Zobowiązania warunkowe i rozliczenia podatkowe

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa Esotiq & Henderson korzystała z gwarancji bankowych na zabezpieczenie spłaty czynszu z tytułu najmu powierzchni pod lokale handlowe.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku wartość wystawionych gwarancji na zlecenie Grupy Esotiq & Henderson wynosiła 3 464 tys. zł.

W okresie objętym niniejszym raportem, Emitent w związku z zamiarem zawarcia wyłącznej umowy najmu nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Budowlanych 31C, zabudowanej nowym budynkiem biurowym, w którym umiejscowiona zostanie siedziba Zarządu Esotiq & Henderson S.A. oraz prowadzona będzie działalność operacyjna Spółki, w dniu 26 czerwca 2019 r. Emitent udzielił poręczenia wekslowego na zabezpieczenie wierzytelności ING Lease (Polska) sp. z o.o. [Finansujący] wobec Escala Investment sp. z o.o. [Korzystający] wynikających z umowy leasingu Nieruchomości. Emitent poręczył dwa weksle własne in blanco wystawione przez Korzystającego i wydane Finansującemu, które Finansujący upoważniony jest wypełnić łącznie do kwoty stanowiącej równowartość wszystkich wymagalnych, lecz niezapłaconych należności przysługujących Finansującemu (a w szczególności należności z tytułu Opłat Leasingowych, Wartości Końcowej Przedmiotu Leasingu, Ceny Wykupu Przedmiotu Leasingu, odszkodowań, kar umownych lub zwrotu kosztów) z tytułu zawartej umowy leasingu Nieruchomości, łącznie z należnymi odsetkami, na wypadek, gdyby Korzystający nie uregulował którejkolwiek z tych należności w dacie jej wymagalności zarówno w okresie mocy wiążącej umowy leasingu jak i po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu lub w przypadku nastąpienia okoliczności, w której Finansujący jest uprawniony do rozwiązania umowy leasingu. W związku z zawarciem umowy leasingu Nieruchomości, Korzystający poddał się na rzecz Finansującego egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do zapłaty wszelkich należności pieniężnych wynikających z umowy leasingu Nieruchomości do kwoty maksymalnej 22 700 000,00 zł (dwadzieścia dwa miliony siedemset tysięcy złotych), przy czym Finansujący może wystąpić o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności o całość lub część należności egzekwowanych przez Finansującego do dnia 31 grudnia 2032 roku. Na dzień udzielenia przez Emitenta poręczenia nie istnieją wymagalne, lecz niezapłacone należności, które przysługiwałyby Finansującemu wobec Korzystającego.

Rozliczenia podatkowe

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień sprawozdawczy utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.

17. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Należności/zobowiązania - jednostki powiązane

Rozrachunki na dzień bilansowy nie są zabezpieczone i zostaną uregulowane gotówkowo. Nie utworzono żadnych odpisów aktualizujących wartość należności wątpliwych od podmiotów powiązanych. W transakcjach zakupu między podmiotami powiązanymi z udziałem kluczowych członków kierownictwa wykazano usługi księgowe świadczone przez spółkę JM Group sp. z o.o. na rzecz spółek z grupy kapitałowej.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
	01.01.2019 - 30.06.2019		01.01.2019 - 30.06.2019
Strony transakcji	Sprzedaż	Zakupy	Należności	Zobowiązania
Jednostka dominująca	4	1 268	2	240
Spółki grupy kapitałowej	-	90	-	37
Kluczowi członkowie kadry
kierowniczej	297	4	63	2
Pozostałe podmioty z udziałem
kluczowych członków	1 061	-	214	-
kierownictwa
Razem	1 362	1 362	279	279

3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ESOTIQ & HENDERSON S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2019 ROKU

3.1 Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz zgodnie z MSR 34 – Śródroczna sprawozdawczość finansowa.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Esotiq & Henderson S.A. za I półrocze 2019 roku, sporządzono przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 czerwca 2019 roku, są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Okresy, za które prezentowane jest jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz porównywalne dane finansowe:

Dane bilansowe przedstawione w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku zaprezentowane zostały w odniesieniu do dnia bilansowego 31 grudnia 2018 roku oraz 30 czerwca 2018 roku

Dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmujące okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku.

Dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym zawierające informacje o zmianach poszczególnych pozycji kapitału własnego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku.

Dane zawarte w rachunku przepływów pieniężnych obejmujące okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku.

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku

Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

Wybrane dane jednostkowego sprawozdania finansowego

WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2019 30.06.2019 tys. złotych	01.01.2018 31.12.2018 tys. złotych	01.01.2018 30.06.2018 tys. złotych	01.01.2019 30.06.2019 tys. EURO	01.01.2018 31.12.2018 tys. EURO	01.01.2018 30.06.2018 tys. EURO
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów i towarów	83 076	153 820	72 059	19 374	36 050	17 246
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 399	10 834	4 931	1 026	2 539	1 180
III. Zysk (strata) brutto	3 443	7 630	4 612	803	1 788	1 104
IV. Zysk (strata) netto	2 705	6 142	4 192	631	1 439	1 003
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	131	2 190	2 219	31	513	531
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 445)	(6 245)	(3 157)	(337)	(1 464)	(756)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	74	2 970	(1 400)	17	696	(335)
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	(1 240)	(1 085)	(2 338)	(289)	(254)	(560)
IX. Aktywa razem	131 424	103 729	85 192	30 909	24 123	20 243
X. Zobowiązania	81 426	55 367	38 175	19 150	12 876	9 071
XI. Zobowiązania długoterminowe	20 355	6 868	5 079	4 787	1 597	1 207
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	61 071	48 499	33 096	14 363	11 279	7 864
XIII. Kapitał własny	49 998	48 362	47 017	11 759	11 247	11 172
XIV. Kapitał zakładowy	224	224	224	53	52	53
XV. Liczba akcji	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	1,24	2,81	1,89	0,29	0,66	0,45
XVII. Rozwodniona liczba akcji	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500
XVIII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł / EURO)	1,21	2,75	1,88	0,28	0,64	0,45
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	22,39	21,65	21,05	5,26	5,04	5,00
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	22,39	21,65	21,05	5,26	5,04	5,00
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EURO)	0,50	1,00	1,00	0,12	0,23	0,24

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

3.2 Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

WARIANT KALKULACYJNY	01.01.2019 30.06.2019	01.04.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018	01.04.2018 30.06.2018
	narastająco 2019	II kwartał 2019	narastająco 2018	II kwartał 2018
	Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży produktów i towarów	83 076	44 422	72 059	38 534
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	32 615	15 743	26 300	12 760
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	50 461	28 679	45 759	25 774
Koszty sprzedaży	37 596	20 155	33 362	17 707
Koszty ogólnego zarządu	9 386	4 953	7 473	3 543
Pozostałe przychody operacyjne	2 251	1 282	655	304
Pozostałe koszty operacyjne	1 331	1 063	648	433
Zysk/strata z działalności operacyjnej	4 399	3 790	4 931	4 395
Przychody finansowe	163	82	222	(55)
Koszty finansowe	1 119	493	541	283
Zysk/strata brutto	3 443	3 379	4 612	4 057
Podatek dochodowy	738	685	420	369
Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej	2 705	2 694	4 192	3 688
	Działalność zaniechana
Zysk/strata za rok obrotowy na działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	2 705	2 694	4 192	3 688
Dochody całkowite razem	2 705	2 694	4 192	3 688
Zysk / strata na jedną akcję w zł:
Z działalności kontynuowanej
Podstawowy Rozwodniony	1,24 1,21	1,23 1,20	1,89 1,88	1,66 1,65
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej
Podstawowy	1,24	1,23	1,89	1,66
Rozwodniony	1,21	1,20	1,88	1,65

3.3 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Aktywa trwałe	55 722	33 162	30 808
Rzeczowe aktywa trwałe	6 500	6 069	5 164
Aktywa z tytułu prawa użytkowania lokali	22 229	-	-
Aktywa niematerialne	21 151	21 969	22 791
Pozostałe aktywa finansowe	147	147	2 487
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 245	1 127	366
Długoterminowe pozostałe należności i rozliczenia międzyokresowe	4 450	3 850	-
Aktywa obrotowe	75 702	70 567	54 384
Zapasy	52 527	49 921	34 712
Należności z tytułu dostaw, robót i usług	9 789	7 890	9 409
Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	3 677	2 416	2 617
Pożyczki udzielone	7 444	6 834	5 285
Walutowe kontrakty terminowe	-	-	54
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 265	3 506	2 253
AKTYWA RAZEM	131 424	103 729	85 192
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Kapitał własny	49 998	48 362	47 017
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy	49 998	48 362	47 017
Kapitał podstawowy	224	224	224
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	14 756	14 756	14 756
Akcje własne	(2 006)	(2 006)	(1 401)
Pozostałe kapitały zapasowe	34 319	29 246	29 246
Zyski zatrzymane - zysk/strata z lat ubiegłych	-	-	-

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

Zyski zatrzymane - zysk/strata z roku bieżącego	2 705	6 142	4 192
ZOBOWIĄZANIA	81 426	55 367	38 175
Zobowiązania długoterminowe	20 355	6 868	5 079
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 410	3 319	3 285
Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	1 429	2 000	-
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	1 040	1 094	1 112
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu leasingów lokali	14 249	-	-
Długoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	227	455	682
Zobowiązania krótkoterminowe	61 071	48 499	33 096
Rezerwy	178	178	173
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	16 398	11 566	5 412
Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek	654	500	1 000
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	2 778	2 306	2 392
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu leasingów lokali	8 169	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	26 380	27 046	17 936
Krótkoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	5 032	5 277	4 011
Zobowiązania z tytułu dywidendy	1 069	-	2 172
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	128	1 610	-
Walutowe kontrakty terminowe	285	16	-
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM	131 424	103 729	85 192

3.4 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

METODA POŚREDNIA	01.01.2019 30.06.2019	01.04.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018	01.04.2018 30.06.2018
	narastająco 2019	II kwartał 2019	narastająco 2018	II kwartał 2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/ strata netto	2 705	2 694	4 192	3 688
Korekty o pozycje:	(2 574)	5 080	(1 973)	3 481
Amortyzacja	5 374	2 692	1 463	768
Zyski/ straty z tytułu różnic kursowych	347	481	(252)	(170)
Koszty i przychody z tytułu odsetek	692	341	82	36
Zysk/ strata z tytułu działalności inwestycyjnej	26	28	1	4
Zmiana stanu rezerw	91	44	292	263
Zmiana stanu zapasów	(2 606)	(4 504)	58	830
Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych	(3 878)	(152)	(1 459)	(757)
Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych	(1 138)	7 723	(1 980)	2 507
Bieżący podatek dochodowy	766	383	222	111
Zapłacony/ zwrócony podatek dochodowy	(2 248)	(1 956)	(400)	(111)
Inne korekty	-	-	-	-
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	131	7 774	2 219	7 169
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i aktywów niematerialnych	4	2	6	-
Spłaty udzielonych pożyczek	120	60	-	-
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	(921)	(406)	(2 515)	(272)

Udzielone pożyczki (648) - (648) (648)

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(1 445)	(344)	(3 157)	(920)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z kredytów i pożyczek	5 291	(2 545)	3 889	(2 841)
Spłata kredytów i pożyczek	(877)	(710)	(3 600)	(900)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(3 858)	(1 973)	(502)	(234)
Nabycie akcji własnych	-	-	(1 401)	(1 155)
Zapłacone odsetki	(852)	(422)	(179)	(90)
Inne	370	(722)	393	(366)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	74	(6 372)	(1 400)	(5 586)
Zwiększenie/ zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	(1 240)	1 058	(2 338)	663
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na początek okresu	3 505	-	4 591	-
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na koniec okresu	2 265	1 058	2 253	663

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

3.5 Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

01.01.2019 - 30.06.2019	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Kapitały rezerwowe i zapasowe	Zysk/ strata z lat ubiegłych i roku bieżącego	Kapitał własny ogółem
Saldo na początek okresu	224	14 756	(2 006)	29 246	6 142	48 362
Dochody całkowite razem	-	-	-	-	2 705	2 705
Zysk/ strata za rok obrotowy	-	-	-	-	2 705	2 705
Pozostałe zmiany w kapitale własnym	-	-	-	5 073	(6 142)	(1 069)
Podział wyniku finansowego	-	-	-	5 073	(6 142)	(1 069)
Saldo na koniec okresu	224	14 756	(2 006)	34 319	2 705	49 998

01.01.2018 - 31.12.2018	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Kapitały rezerwowe i zapasowe	Zysk/ strata z lat ubiegłych i roku bieżącego	Kapitał własny ogółem
Saldo na początek okresu	224	14 756	-	23 302	8 115	46 397
Dochody całkowite razem	-	-	-	-	6 142	6 142
Zysk/ strata za rok obrotowy	-	-	-	-	6 142	6 142
Pozostałe zmiany w kapitale własnym	-	-	(2 006)	5 944	(8 115)	(4 177)
Podział wyniku finansowego	-	-	-	5 944	(8 115)	(2 171)
Nabycie akcji własnych	-	-	(2 006)	-	-	(2 006)
Saldo na koniec okresu	224	14 756	(2 006)	29 246	6 142	48 362

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

01.01.2018 - 30.06.2018	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Kapitały rezerwowe i zapasowe	Zysk/ strata z lat ubiegłych i roku bieżącego	Kapitał własny ogółem
Saldo na początek okresu	224	14 756	-	23 302	8 115	46 397
Dochody całkowite razem	-	-	-	-	4 192	4 192
Zysk/ strata za rok obrotowy	-	-	-	-	4 192	4 192
Pozostałe zmiany w kapitale własnym	-	-	(1 401)	5 944	(8 115)	(3 572)
Podział wyniku finansowego	-	-	-	5 944	(8 115)	(2 171)
Nabycie akcji własnych	-	-	(1 401)	-	-	(1 401)
Saldo na koniec okresu	224	14 756	(1 401)	29 246	4 192	47 017

3.6 Informacja dodatkowa do śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

1. Podatek dochodowy

GŁÓWNE SKŁADNIKI OBCIĄŻENIA/UZNANIA PODATKOWEGO W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018
Bieżący podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat	766	223
- bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	766	223
Odroczony podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat	(28)	197
- obciążenie/uznanie z tytułu podatku odroczonego dotyczące powstania i odwracania się różnic przejściowych	(28)	197
Obciążenie/uznanie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat, w tym:	738	420
- przypisane działalności kontynuowanej	738	420
- przypisane działalności zaniechanej	-	-

ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Sprawozdanie z zysków i strat
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.06.2019	31.12.2018	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 31.12.2018
Rzeczowe aktywa trwałe /nadwyżka amortyzacji podatkowej nad bilansową/	3 058	3 006	52	251
Należności /dodatnie różnice kursowe z wyceny/	87	45	42	(20)
Udzielone pożyczki /naliczone odsetki na dzień bilansowy/	150	119	31	58
Rzeczowe aktywa trwałe / leasing/	115	149	(34)	37
Rezerwa brutto z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 410	3 319	91	326

ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Sprawozdanie z zysków i strat
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.06.2019	31.12.2018	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 31.12.2018
Należności /ujemne różnice kursowe z wyceny/	20	6	(14)	16
Środki pieniężne /ujemne różnice kursowe z wyceny/	-	-	-	4
ZUS od wynagrodzeń	22	25	3	(5)
Zapasy /odpis aktualizujący/	67	171	104	(65)
Odpisy aktualizujące	804	804	-	(804)
Rezerwa na urlopy	34	34	-	(1)
Instrumenty finansowe /ujemne różnice kursowe z wyceny/	54	3	(51)	6
Rezerwa na koszty	-	45	45	14
Aktywo na stratę podatkową	190	-	(190)	-
Rzeczowe aktywa trwałe /nadwyżka amortyzacji bilansowej nad podatkową/	54	39	(15)	(20)
Aktywa brutto z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 245	1 127	(118)	(855)

2. Zysk na akcje

Podstawowy zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy oraz liczby akcji zwykłych występujących w danym okresie, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych i wykazywanych przez spółkę jako akcje własne.

Średnia ważona liczba akcji zwykłych	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018
w tysiącach akcji
Średnio ważona liczba akcji zwykłych na początek okresu	2 187	2 234
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	2 187	2 234
Zysk netto podstawowy na 1 akcję	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018
na działalności kontynuowanej i zaniechanej	1,24	1,89
na działalności kontynuowanej	1,24	1,89
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (rozwodniona)	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018
w tysiącach akcji
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 234	2 234
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu (rozwodniona)	2 234	2 234
Zysk netto rozwodniony na 1 akcję	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018
na działalności kontynuowanej i zaniechanej	1,21	1,88
na działalności kontynuowanej	1,21	1,88

3. Pozostałe przychody i koszty

POZOSTAŁE PRZYCHODY	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018
Dotacje państwowe	240	247
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości zapasów	542	-
Zwrot kosztów sądowych	5	-
Przedawnione zobowiązania	46	-
Otrzymane darowizny kary odszkodowania	208	120
Nadwyżki inwentaryzacyjne	1 207	283
Pozostałe	3	5
RAZEM	2 251	655

POZOSTAŁE KOSZTY	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018
Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	26	1
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości należności	-	286
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości zapasów	-	50
Likwidacja majątku obrotowego	73	-

Grupa Kapitałowa Esotiq & Henderson Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

3	72
1 135	211
94	28
1 331	648

4. Pozostałe przychody i koszty finansowe

PRZYCHODY FINANSOWE	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018
Przychody z tytułu odsetek	163	100
Zyski z tytułu różnic kursowych	-	122
RAZEM	163	222

KOSZTY FINANSOWE	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018
Koszty odsetek, w tym dotyczące:	475	497
kredytów bankowych	263	136
faktoringu	72	72
Koszty finansowe z tytułu umów leasingu finansowego	590	44
Straty z tytułu różnic kursowych	54
RAZEM	1 119	541

5. Rzeczowe aktywa trwałe

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	za okres 01.01.2019 - 30.06.2019
	Grunty i prawo wieczystego użytkowania gruntów	Budynki i budowle	Maszyny i Urządzenia	Środki transportu	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	-	2 794	5 172	1 742	3 303	13 011
Zwiększenia	-	26 698	172	-	375	27 245
nabycie	-	808	172	-	375	1 355
inne	-	25 890	-	-	-	25 890
Zmniejszenia	-	3	91	27	37	158
zbycie	-	-	65	27	37	129
inne	-	3	26	-		29
Wartość brutto na koniec okresu	-	29 489	5 253	1 715	3 641	40 098
Wartość umorzenia na początek okresu	-	695	3 457	994	1 796	6 942
amortyzacja za okres	-	3 882	298	152	224	4 556
zmniejszenia	-	3	62	27	37	129
Wartość umorzenia na koniec okresu	-	4 574	3 693	1 119	1 983	11 369
Wartość netto na koniec okresu	-	24 915	1 560	596	1 658	28 729

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	za okres 01.01.2018 - 31.12.2018
	Grunty i prawo wieczystego użytkowania gruntów	Budynki i budowle	Maszyny i Urządzenia	Środki transportu	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na	-	1 590	5 037	1 735	2 404	10 766
początek okresu
Zwiększenia	-	1 240	344	46	1 161	2 791
nabycie	-	1 240	344	46	1 161	2 791
Zmniejszenia	-	36	209	39	262	546
zbycie	-	-	-	39	-	39
inne	-	36	209	-	262	507
Wartość brutto na koniec okresu	-	2 794	5 172	1 742	3 303	13 011
Wartość umorzenia na początek okresu	-	426	2 959	733	1 723	5 841
amortyzacja za okres		292	689	300	333	1 614
zmniejszenia	-	23	191	39	260	513
Wartość umorzenia na koniec okresu	-	695	3 457	994	1 796	6 942
Wartość netto na koniec okresu	-	2 099	1 715	748	1 507	6 069

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	za okres 01.01.2018 - 30.06.2018
	Grunty i prawo wieczystego użytkowania gruntów	Budynki i budowle	Maszyny i Urządzenia	Środki transportu	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	-	1 590	5 037	1 735	2 404	10 766
Zwiększenia	-	309	127	-	593	1 029
nabycie	-	309	127	-	593	1 029
Zmniejszenia	-	9	93	39	104	245
zbycie	-	-	-	39	-	39
inne	-	9	93	-	104	206
Wartość brutto na koniec okresu	-	1 890	5 071	1 696	2 893	11 550
Wartość umorzenia na początek okresu	-	426	2 959	733	1 723	5 841
amortyzacja za okres	-	120	362	148	153	783
zmniejszenia	-	7	88	39	104	238
Wartość umorzenia na koniec okresu	-	539	3 233	842	1 772	6 386
Wartość netto na koniec okresu	-	1 351	1 838	854	1 121	5 164

6. Aktywa niematerialne

AKTYWA NIEMATERIALNE	01.01.2019 - 30.06.2019
	Patenty, znaki firmowe	Licencje	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia nabycie	14 202 - -	150 - -	13 339 - -	27 691 - -
Wartość brutto na koniec okresu	14 202	150	13 339	27 691
Wartość umorzenia na początek okresu amortyzacja za okres	365 155	103 7	5 254 656	5 722 818
Wartość umorzenia na koniec okresu	520	110	5 910	6 540
Wartość netto na koniec okresu	13 682	40	7 429	21 151

AKTYWA NIEMATERIALNE 01.01.2018 - 31.12.2018

	Patenty, znaki firmowe	Licencje	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	14 202	150	11 222	25 574
Zwiększenia	-	-	2 117	2 117
nabycie	-	-	2 117	2 117
Wartość brutto na koniec okresu	14 202	150	13 339	27 691
Wartość umorzenia na początek okresu	55	88	4 077	4 220
amortyzacja za okres	310	15	1 177	1 502
Wartość umorzenia na koniec okresu	365	103	5 254	5 722
Wartość netto na koniec okresu	13 837	47	8 085	21 969

AKTYWA NIEMATERIALNE	01.01.2018 - 30.06.2018
	Patenty, znaki firmowe	Licencje	Pozostałe
Wartość brutto na początek okresu	14 202	150	11 222	25 574
Zwiększenia	-	-	2 117	2 117
nabycie	-	-	2 117	2 117
Wartość brutto na koniec okresu	14 202	150	13 339	27 691
Wartość umorzenia na początek okresu	55	88	4 077	4 220
amortyzacja za okres	156	7	517	680
Wartość umorzenia na koniec okresu	211	95	4 594	4 900
Wartość netto na koniec okresu	13 991	55	8 745	22 791

7. Zapasy

ZAPASY	30.06.2019 Towary
Wycena według ceny nabycia	52 883
Wartość netto zapasów Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na początek okresu	52 527 898

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy ujęte jako pomniejszenie tych odpisów w okresie Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów ujętych w okresie jako koszt Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na koniec okresu	542 - 356
Wartość bilansowa zapasów	52 527
Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań	24 000

ZAPASY	31.12.2018 Towary
Wycena według ceny nabycia	50 819
Wartość netto zapasów	49 921
Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na początek okresu	558
Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy ujęte jako pomniejszenie tych odpisów w okresie	-
Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów ujętych w okresie jako koszt	340
Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na koniec okresu	898
Wartość bilansowa zapasów	49 921
Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań	24 000

ZAPASY	30.06.2018 Towary
Wycena według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	35 320
Wycena według wartości netto możliwej do uzyskania	35 320
Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na początek okresu	558
Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów ujętych w okresie jako koszt	50
Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na koniec okresu	608
Wartość bilansowa zapasów	34 712
Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań	24 000

8. Należności handlowe i pozostałe należności

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Należności z tytułu dostaw od jednostek powiązanych	1 869	1 684	1 035
Należności z tytułu dostaw od jednostek pozostałych	10 085	8 371	9 607
Razem należności	11 954	10 055	10 642
Odpisy na należności z tyt. dostaw	2 165	2 165	1 233
Należności z tyt. dostaw netto	9 789	7 890	9 409

ZMIANY ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 31.12.2018	01.01.2018 30.06.2018
Stan na początek okresu	2 165	947	947
Zwiększenia	-	1 218	286
Zmniejszenia	-	-	-

Skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie sporządzono w tys. zł

Stan na koniec okresu	2 165	2 165	1 233
POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Pozostałe należności: - część długoterminowa	7 914 4 450	6 198 3 850	2 269 -
- część krótkoterminowa Rozliczenia międzyokresowe czynne: - część długoterminowa	3 464 478 -	2 348 333 -	2 269 613 -
- część krótkoterminowa Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	478 265	333 265	613 265
Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego	- -	- -	- -
z tytułu utraty wartości Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	265	265	265
RAZEM	8 127	6 266	2 617

9. Pożyczki udzielone

			Stan na dzień				Naliczone odsetki za okres
Krótkoterminowe	Kwota pożyczki	Termin spłaty	30.06. 2019	31.12. 2018	30.06. 2018	01.01- 30.06. 2019	01.01- 31.12. 2018	01.01- 30.06. 2018
Eva Minge Design sp. z o.o.		820 31.12.2019	820	924	946	16	36	18
Esotiq Germany GMBH		6 005 31.12.2019	6 624	5 910	3 927	144	171	70
Femestage Eva Minge sp. z o.o.		4 550 30.09.2018	-	-	412	-	11	11
	Razem		7 444	6 834	5 285	160	218	99

10. Kapitał podstawowy

Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Liczba akcji	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
A	uprzywilejowane	uprzywilejowane co do głosu, jedna akcja daje prawo do dwóch głosów	1 000 000	100	17.11.2010	01.01.2012
B	zwykłe	-	600 000	60	17.06.2011	01.01.2012
C	zwykłe	-	4 000		16.08.2012	16.08.2012
D	zwykłe	-	150 000	15	17.10.2012	17.10.2012
E	zwykłe	-	29 500	3	17.07.2015	01.01.2014
F	zwykłe	-	450 000	45	30.07.2015	01.01.2014
Liczba akcji, razem		2 233 500
Kapitał zakładowy, razem			224
		Wartość nominalna jednej akcji wynosi		0,10

nazwisko i imię/firma	łączna liczba akcji	zmiana stanu posiadania	% kapitału zakładowego	łączna liczba głosów na WZA	% głosów na WZA
Adam Skrzypek Prezes Zarządu	96 634	0	4,25%	186 268	5,76%
Krzysztof Jakubowski Wiceprezes Zarządu	5 798	0	0,26%	5 798	0,18%
Mariusz Jawoszek Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	0,00%	0	0,00%
Małgorzata Głowacka -Pędras Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	0	0	0,00%	0	0,00%
Jacek Grzywacz Sekretarz Rady Nadzorczej	5 000	0	0,22%	10 000	0,31%
Henryk Folek Członek Rady Nadzorczej (do 24 kwietnia 2018 r.)	0	0	0,00%	0	0,00%
Marek Warzecha Członek Rady Nadzorczej (od 27 czerwca 2018 r.)	0	0	0,00%	0	0,00%
Tomasz Minkina Członek Rady Nadzorczej	0	0	0,00%	0	0,00%
Marek Szołdrowski Członek Rady Nadzorczej	0	0	0,00%	0	0,00%
Dictador Global Limited	900 366	0	40,31%	1 800 732	55,69%
Ranville Investments sp. z o.o.	179 107	0	8,02%	179 107	5,54%
Esotiq & Henderson S.A. (akcje własne)	94 832	0	4,25%	0	0,00%
Pozostali	985 204	----------------	42,61%	990 204	30,62%
Ogółem	2 233 500	----------------	100,00%	3 233 500	100,00%

Pan Marek Warzecha - Członek Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. pełni funkcję Prezesa Zarządu Ranville Investments Sp. z o.o. posiadającej 179 107 akcji Emitenta, z których przysługuje 179 107 głosów na Walnym Zgromadzeniu, Esotiq & Henderson S.A., stanowiących odpowiednio 8,02 % kapitału zakładowego i 5,54 % ogólnej liczby głosów.

11. Pozostałe kapitały

01.01.2019 - 30.06.2019	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Razem
Saldo na początek okresu	14 756	29 246	-	44 002
Podział zysku	-	5 073	-	5 073
Saldo na koniec okresu	14 756	34 319	-	49 075

01.01.2018 - 31.12.2018	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Razem
Saldo na początek okresu	14 756	23 302	-	38 058
Nabycie akcji własnych	-	(2 006)	-	(2 006)
Podział zysku	-	5 944	-	5 944
Saldo na koniec okresu	14 756	27 240	-	41 996

01.01.2018 - 30.06.2018	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Razem
Saldo na początek okresu	14 756	23 302	-	38 058
Podział zysku	-	5 944	-	5 944
Saldo na koniec okresu	14 756	29 246	-	44 002

12. Zobowiązania handlowe i pozostałe

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Zobowiązania z tytułu dostaw od jednostek powiązanych	1 626	1 018	916
Zobowiązania z tytułu dostaw od jednostek pozostałych	24 754	26 028	17 020
Razem	26 380	27 046	17 936

POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Pozostałe zobowiązania:	5 417	4 558	5 511
- część długoterminowa	-	-	-
- część krótkoterminowa	5 417	4 558	5 511
Rozliczenia międzyokresowe bierne:	242	265	210
- część długoterminowa	-	-	-
- część krótkoterminowa	242	265	210
Rozliczenia międzyokresowe przychodów:	669	909	1 144
- część długoterminowa	227	455	682
- część krótkoterminowa	442	454	462
Razem, w tym:	6 328	5 732	6 865
- część długoterminowa	227	455	682
- część krótkoterminowa	6 101	5 277	6 183

DŁUGOTERMINOWE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI		30.06.2019		31.12.2018		30.06.2018
Wyszczególnienie	Termin spłaty	część krótko terminowa	część długo terminowa	część krótko terminowa	część długo terminowa	część krótko terminowa	część długo terminowa
ING Bank Śląski	2019.06.30	83	-	500	-	1 000	-
Santander Bank	2023.05.31	571	1 429	-	2 000	-	-
Razem		654	1 429	500	2 000	1 000	-

13. Zobowiązania z tytułu kredytów

KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY BANKOWE
Wyszczególnienie	Termin spłaty	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
PKO BP	2020.11.06	6 032	4 338	997
ING Bank Śląski	2020.12.16	6 984	6 425	4 415
Santander Bank	2021.05.31	3 382	803	-
Razem		16 398	11 566	5 412

14. Zobowiązania warunkowe i rozliczenia podatkowe

Na dzień bilansowy Esotiq & Henderson S.A. korzysta z gwarancji bankowych na zabezpieczenie spłaty czynszu z tytułu najmu powierzchni pod lokale handlowe.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku wartość wystawionych gwarancji na zlecenie Esotiq & Henderson SA wynosiła 3 464 tys. zł.

W okresie objętym niniejszym raportem, Emitent w związku z zamiarem zawarcia wyłącznej umowy najmu nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Budowlanych 31C, zabudowanej nowym budynkiem biurowym, w którym umiejscowiona zostanie siedziba Zarządu Esotiq & Henderson S.A. oraz prowadzona będzie działalność operacyjna Spółki, w dniu 26 czerwca 2019 r. Emitent udzielił poręczenia wekslowego na zabezpieczenie wierzytelności ING Lease (Polska) sp. z o.o. [Finansujący] wobec Escala Investment sp. z o.o. [Korzystający] wynikających z umowy leasingu Nieruchomości. Emitent poręczył dwa weksle własne in blanco wystawione przez Korzystającego i wydane Finansującemu, które Finansujący upoważniony jest wypełnić łącznie do kwoty stanowiącej równowartość wszystkich wymagalnych, lecz niezapłaconych należności przysługujących Finansującemu (a w szczególności należności z tytułu Opłat Leasingowych, Wartości Końcowej Przedmiotu Leasingu, Ceny Wykupu Przedmiotu Leasingu, odszkodowań, kar umownych lub zwrotu kosztów) z tytułu zawartej umowy leasingu Nieruchomości, łącznie z należnymi odsetkami, na wypadek, gdyby Korzystający nie uregulował którejkolwiek z tych należności w dacie jej wymagalności zarówno w okresie mocy wiążącej umowy leasingu jak i po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu lub w przypadku nastąpienia okoliczności, w której Finansujący jest uprawniony do rozwiązania umowy leasingu. W związku z zawarciem umowy leasingu Nieruchomości, Korzystający poddał się na rzecz Finansującego egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do zapłaty wszelkich należności pieniężnych wynikających z umowy leasingu Nieruchomości do kwoty maksymalnej 22 700 000,00 zł (dwadzieścia dwa miliony siedemset tysięcy złotych), przy czym Finansujący może wystąpić o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności o całość lub część należności egzekwowanych przez Finansującego do dnia 31 grudnia 2032 roku. Na dzień udzielenia przez Emitenta poręczenia nie istnieją wymagalne, lecz niezapłacone należności, które przysługiwałyby Finansującemu wobec Korzystającego.

Rozliczenia podatkowe

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe.

4. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE

4.1 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco:

Lp.	Nazwa oraz siedziba spółki	% posiadanych udziałów w kapitale	% głosów w organie stanowiącym spółki	Rodzaj powiązania	Metoda konsolidacji
1	Luma sp. z o.o. Gdańsk	100%	100%	Jednostka zależna	pełna
2	Esotiq Germany GmbH Stuttgart	51,22%	51,22%	Jednostka zależna	pełna

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie jest ograniczony.

Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości.

Sprawozdania jednostkowe spółek Grupy Kapitałowej są sporządzane zgodnie z Ustawą o Rachunkowości. Dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały one przekształcone na MSR/MSSF.

4.2 Inwestycje w jednostkach zależnych

Esotiq & Henderson S.A. na dzień 30 czerwca 2019 roku posiada udziały w spółkach zależnych w kwocie 2 426 tys. zł.

Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych obejmują udziały, które Esotiq & Henderson S.A. nabyła w innych jednostkach, aby sprawować nad nimi kontrolę poprzez kierowanie ich polityką finansową i operacyjną, w celu osiągania korzyści ekonomicznych z ich działalności. Na dzień bilansowy Spółka Esotiq & Henderson S.A. posiada udziały w następujących jednostkach zależnych:

• LUMA sp. z o. o.
• ESOTIQ GERMANY GMBH

4.3 Wskazanie skutków zmian w strukturze Emitenta, w tym w wyniku połączeń, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie I półrocza 2019 roku nie było zmian w strukturze Emitenta.

4.4 Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie I półrocza 2019 roku, Esotiq & Henderson S.A. nie przeprowadzał emisji oraz operacji wykupu bądź spłaty dłużnych bądź kapitałowych papierów wartościowych.

4.5 Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie

W dniu 27 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za rok obrotowy 2018. Wysokość dywidendy wynosi 1 069 334,00 zł (jeden milion sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści cztery złote). Wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) na każdą akcję z wyłączeniem akcji własnych. Liczba akcji uprawnionych do dywidendy 2 138 668. Dzień dywidendy został określony na 10 września 2019 r. Termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 10 października 2019 r.

4.6 Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w stanie zobowiązań i aktywów warunkowych.

4.7 Informacja o zmianie w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta

W okresie objętym niniejszym raportem nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki ani Grupy Esotiq & Henderson.

4.8 Akcjonariusze posiadający powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta

Zarząd Esotiq & Henderson S.A. wskazuje, zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień publikacji niniejszego raportu pochodzącą z zawiadomień przesyłanych spółce w trybie dokonanego w trybie art.69 ust.1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r. poz.512), Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Esotiq & Henderson S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale, liczbie głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki.

Szczegółowa informacja na temat struktury akcjonariatu z uwzględnieniem Akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na WZA Spółki na dzień bil, przedstawia się następująco:

Akcjonariusze:	ilość akcji	% kapitału
Dictador Global Limited	900 366	40,31%
Ranville Investments sp. z o.o.	179 107	8,02%
Adam Skrzypek	96 634	4,33%
Pozostali akcjonariusze (< 5% głosów na WZA)	1 057 393	47,34%
	2 233 500	100,00%

Kapitał zakładowy Esotiq & Henderson Spółki Akcyjnej wynosi obecnie 223.350,00 zł i dzieli się na 2.233.500 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

4.9 Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem administracji publicznej lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

Na dzień zatwierdzenia sprawozdań finansowych nie toczą się żadne postępowania przed organami rządowymi ani postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową i rentowność Emitenta lub Grupy Kapitałowej.

4.10 Informacje o zawarciu przez Spółkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, kiedy pojedynczo lub łączenie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Nie wystąpiły inne transakcje z podmiotami powiązanymi niż transakcje wykazane w nocie 17 do sprawozdania finansowego. Transakcje z jednostkami powiązanymi miały charakter typowy i rutynowy, a ich warunki i charakter wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson.

4.11 Informacje o udzieleniu przez Spółkę poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej Spółki, jeżeli ich łączna wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

W okresie objętym niniejszym raportem, Emitent w związku z zamiarem zawarcia wyłącznej umowy najmu nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Budowlanych 31C, zabudowanej nowym budynkiem biurowym, w którym umiejscowiona zostanie siedziba Zarządu Esotiq & Henderson S.A. oraz prowadzona będzie działalność operacyjna Spółki, w dniu 26 czerwca 2019 r. Emitent udzielił poręczenia wekslowego na zabezpieczenie wierzytelności ING Lease (Polska) sp. z o.o. [Finansujący] wobec Escala Investment sp. z o.o. [Korzystający] wynikających z umowy leasingu Nieruchomości. Emitent poręczył dwa weksle własne in blanco wystawione przez Korzystającego i wydane Finansującemu, które Finansujący upoważniony jest wypełnić łącznie do kwoty stanowiącej równowartość wszystkich wymagalnych, lecz niezapłaconych należności przysługujących Finansującemu (a w szczególności należności z tytułu Opłat Leasingowych, Wartości Końcowej Przedmiotu Leasingu, Ceny Wykupu Przedmiotu Leasingu, odszkodowań, kar umownych lub zwrotu kosztów) z tytułu zawartej umowy leasingu Nieruchomości, łącznie z należnymi odsetkami, na wypadek, gdyby Korzystający nie uregulował którejkolwiek z tych należności w dacie jej wymagalności zarówno w okresie mocy wiążącej umowy leasingu jak i po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu lub w przypadku nastąpienia okoliczności, w której Finansujący jest uprawniony do rozwiązania umowy leasingu. W związku z zawarciem umowy leasingu Nieruchomości, Korzystający poddał się na rzecz Finansującego egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do zapłaty wszelkich należności pieniężnych wynikających z umowy leasingu Nieruchomości do kwoty maksymalnej 22 700 000,00 zł (dwadzieścia dwa miliony siedemset tysięcy złotych), przy czym Finansujący może wystąpić o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności o całość lub część należności egzekwowanych przez Finansującego do dnia 31 grudnia 2032 roku. Na dzień udzielenia przez Emitenta poręczenia nie istnieją wymagalne, lecz niezapłacone należności, które przysługiwałyby Finansującemu wobec Korzystającego.

Niniejszy raport półroczny został zatwierdzony do publikacji w dniu 25.09.2019.

_________________ ______________________

ADAM SKRZYPEK KRZYSZTOF JAKUBOWSKI

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

SYLWIA NIECKARZ-KOŚLA

Osoba sporządzająca sprawozdanie

GDAŃSK, 25.09.2019

_________________