Esotiq & Henderson S.A. - Proxy Solicitation & Information Statement 2026

FORMULARZ

POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Wykorzystanie niniejszego formularza zależy wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.

Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie „X” w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki „Inne” - Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, Akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować „za”, „przeciw” lub „wstrzymać się” od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu.

W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce „Inne” sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Jednocześnie Spółka informuje, że Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Akcjonariusza. W związku z tym instrukcja głosowania nie musi być przekazana Spółce.

DO:
(imię i nazwisko / firma pełnomocnika)

AKCJONARIUSZ
(imię i nazwisko / firma Akcjonariusza)

INSTRUKCJA

DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON S.A. z siedzibą w Gdańsku, zwołane na dzień 30 czerwca 2026 roku na godzinę 10:00, w Mikołowie przy ul. Skośnej 2.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Esotą & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotą & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie art. 409

§ 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pani/Pana

[ - ]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

| ☐ Za
Liczba akcji ... | ☐ Przeciw
☐ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji ... | ☐ Wstrzymuję się
Liczba akcji ... | ☐ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji ... |
| --- | --- | --- | --- |
| ☐ Inne | | | |

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przyjmuje porządek obrad wskazany w ogłoszeniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki w dniu 3 czerwca 2026 roku:

Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Esotia & Henderson S.A. za rok obrotowy 2025.
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Esotia & Henderson S.A. za rok obrotowy 2025.
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Esotia & Henderson S.A. oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2025.
Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2025.
Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025.
Przedstawienie:
a) Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2025,
b) Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotia & Henderson Spółka Akcyjna w roku 2025.
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej.
Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotia & Henderson S.A. w roku 2025.
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2025.
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu.
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.
Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

| ☐ Za
Liczba akcji ... | ☐ Przeciw
☐ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji ... | ☐ Wstrzymuję się
Liczba akcji ... | ☐ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji ... |
| --- | --- | --- | --- |

☐ Inne

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Esotia & Henderson S.A. za rok obrotowy 2025.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, na które składają się:
a) rachunek zysków lub strat (ujęty w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujący zysk w wysokości 8 134 tys. zł (osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące złotych);
b) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2025 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 233 408 tys. zł (dwieście trzydzieści trzy miliony czterysta osiem tysięcy złotych);
c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2025 roku, o kwotę 2 252 tys. zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące złotych);
d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 2 433 tys. zł (dwa miliony czterysta trzydzieści trzy tysiące złotych);
e) noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Esotia
& Henderson S.A. za rok obrotowy 2025.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie raportów oraz opinii przedstawionych przez biegłego rewidenta niniejszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Esotia & Henderson S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku na które składają się:

a) skonsolidowany rachunek zysków lub strat (ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujący zysk w wysokości 7 774 tys. zł (siedem milionów siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych);

b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 210 250 tys. zł (dwieście dziesięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);
c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2025 roku o kwotę 2 252 tys. zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące złotych);
d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 2 612 tys. zł (dwa miliony sześćset dwanaście tysięcy złotych);
e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Esotia & Henderson S.A. oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2025.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Esotia & Henderson S.A. oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2025.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z osiągnięciem przez Spółkę w roku obrotowym 2025 zysku netto w wysokości …………………… postanawia dokonać podziału zysku netto w następujący sposób: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

kwotę …………………… przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy jako dywidendę, co oznacza, że po odliczeniu akcji własnych spółki w liczbie ………, na jedną akcję przypada kwota ………… ………………………………………………………………………………………………………………………………
pozostałą część zysku netto w kwocie …………………… wyłączyć od podziału i przekazać na kapitał zapasowy. ……………………

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ustala: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

dzień dywidendy (dzień ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy) na …………………………………………………………………………………………………………………………………………
termin wypłaty dywidendy na ………………………………………………………………………………………………………………………………………

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ………………………………………………………………………………………………………………………………………

| ☐ Za
Liczba akcji ……… | ☐ Przeciw
☐ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji ……… | ☐ Wstrzymuję się
Liczba akcji ……… | ☐ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji ……… |
| --- | --- | --- | --- |
| ☐ Inne | | | |

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Mariuszowi Jawoszkowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie przepisów art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 Statutu Spółki udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Mariuszowi Jawoszkowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zasadność podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej wynika z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu
i Rady Nadzorczej Esotia & Henderson S.A. w roku 2025.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 7 ust. 3 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotia &

Henderson S.A. pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotą & Henderson S.A. w roku 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Esotą & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Kazimierskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotą & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Piotrowi Kazimierskiemu z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Esotą & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Małgorzacie Głowackiej-Pędras z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotą & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Małgorzacie Głowackiej-Pędras z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Sarze Jawoszek
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Sarze Jawoszek z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2025.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Bartoszowi Synowcowi
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Bartoszowi Synowcowi z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2025.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwala nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Dombrowiczowi-Szczepanowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Adamowi Dombrowiczowi-Szczepanowskiemu z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2025.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Kłoskowi
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Adamowi Kłoskowi z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2025.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Stenclowi
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Stenclowi z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Czyczerskiemu

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Czyczerskiemu z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Szymonowi Filipczakowi

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Szymonowi Filipczakowi z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [-]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie zmiany Statutu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że:

1) § 3 ust. 1. Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

13.20.Z Produkcja tkanin
13.30.Z Wykończenie wyrobów tekstylnych
13.92.Z Produkcja wyrobów tekstylnych dla gospodarstw domowych i gotowych artykułów wyposażenia wnętrz
13.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowana
14.10.Z Produkcja odzieży dzianej
14.21.Z Produkcja odzieży wierzchniej
14.22.Z Produkcja bielizny
14.29.Z Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży, gdzie indziej niesklasyfikowana
15.20.Z Produkcja obuwia
20.42.Z Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych
22.26.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych
32.12.Z Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych
32.13.Z Produkcja sztucznej biżuterii i wyrobów podobnych
46.16.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych
46.18.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów
46.41.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych
46.42.Z Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia
46.45.Z Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków
46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
47.12.Z Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana
47.51.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych
47.71.Z Sprzedaż detaliczna odzieży
47.72.Z Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych

47.74.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych
47.75.Z Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych
47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów
47.91.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej
47.92.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej
49.41.Z Transport drogowy towarów
52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
52.25.Z Działalność logistyczna
52.26.Z Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport
52.31.Z Pośrednictwo w transporcie towarów
60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści
64.21.Z Działalność spółek holdingowych
64.22.Z Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów
64.92.B Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane
64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana
68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
69.10.Z Działalność prawnicza
69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa
70.10.A Działalność biur głównych
70.10.B Działalność central usług wspólnych
73.30.B Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji
70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania
71.20.C Pozostałe badania i analizy techniczne
72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych
72.20.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych
73.11.Z Działalność agencji reklamowych
73.12.Z Reklama poprzez środki masowego przekazu
73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej
74.11.Z Działalność w zakresie wzornictwa przemysłowego i projektowania mody
74.12.Z Działalność w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizualnej
74.20.Z Działalność fotograficzna
82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów."

2) § 9 ust. 3. pkt 2) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„2) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jak również wybór biegłego rewidenta uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, w przypadku gdy Spółka jest zobowiązana do przygotowywania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,"

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [-]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotia & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:

ESOTIQ & HENDERSON SPÓŁKA AKCYJNA W GDAŃSKU

STATUT SPÓŁKI

(ujednolicony po zmianach uchwalonych w dniu 30 czerwca 2026 roku)

I. Postanowienia wstępne

§1.

Założycielem Spółki jest Mariusz Jawoszek.

§2.

Firma Spółki brzmi: ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy ESOTIQ & HENDERSON S.A. lub wyróżniającym ją znakiem graficznym.
Siedzibą Spółki jest miasto Gdańsk.
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. Przedmiot działalności Spółki

§3.

Przedmiotem działalności Spółki jest:
13.20.Z Produkcja tkanin
13.30.Z Wykończenie wyrobów tekstylnych
13.92.Z Produkcja wyrobów tekstylnych dla gospodarstw domowych i gotowych artykułów wyposażenia wnętrz
13.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowana
14.10.Z Produkcja odzieży dzianej
14.21.Z Produkcja odzieży wierzchniej
14.22.Z Produkcja bielizny
14.29.Z Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży, gdzie indziej niesklasyfikowana
15.20.Z Produkcja obuwia
20.42.Z Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych
22.26.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych
32.12.Z Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych
32.13.Z Produkcja sztucznej biżuterii i wyrobów podobnych
46.16.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych
46.18.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów
46.41.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych
46.42.Z Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia
46.45.Z Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków
46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
47.12.Z Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana
47.51.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych
47.71.Z Sprzedaż detaliczna odzieży
47.72.Z Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych
47.74.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych
47.75.Z Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych
47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów
47.91.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej
47.92.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej
49.41.Z Transport drogowy towarów
52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
52.25.Z Działalność logistyczna
52.26.Z Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport
52.31.Z Pośrednictwo w transporcie towarów
60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści
64.21.Z Działalność spółek holdingowych
64.22.Z Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów
64.92.B Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane
64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana
68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
69.10.Z Działalność prawnicza

69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa
70.10.A Działalność biur głównych
70.10.B Działalność central usług wspólnych
73.30.B Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji
70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania
71.20.C Pozostałe badania i analizy techniczne
72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych
72.20.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych
73.11.Z Działalność agencji reklamowych
73.12.Z Reklama poprzez środki masowego przekazu
73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej
74.11.Z Działalność w zakresie wzornictwa przemysłowego i projektowania mody
74.12.Z Działalność w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizualnej
74.20.Z Działalność fotograficzna
82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów.
Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełnienia innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalności.
Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. Kapitał zakładowy Spółki

§4.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 223.350,00 zł (dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 2.233.500 (dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z czego:
1) 1.000.000 (jeden milion) stanowią akcje imienne uprzywilejowane serii „A" o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion),
2) 600.000 (sześćset tysięcy) stanowią akcje na okaziciela serii „B" o numerach od 1 (jeden) do 600.000 (sześćset tysięcy).
3) 4.000 (cztery tysiące) stanowią akcje na okaziciela serii „C" o numerach od 1 (jeden) do 4.000 (cztery tysiące).
4) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) stanowią akcje na okaziciela serii „D" o numerach od 1 (jeden) do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy),
5) 29.500 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) stanowią akcje na okaziciela serii „E" o numerach od 1 (jeden) do 29.500 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset),
6) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) stanowią akcje na okaziciela serii „F" o numerach od 1 (jeden) do 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy).

Kapitał zakładowy może być albo opłacony gotówką albo pokryty wkładami niepieniężnymi (aportami) albo w jeden i drugi sposób łącznie. Kapitał zakładowy zostanie pokryty w części ¼ (jednej czwartej) gotówką przed wpisem Spółki do Rejestru Przedsiębiorców.
Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu. Jedna akcja serii A daje prawo dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), na warunkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne.
Akcje na okaziciela nie podlegają konwersji na akcje imienne. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonywana jest na żądanie akcjonariusza w drodze uchwały Zarządu, która powinna być podjęta w ciągu 7 (siedmiu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji; żądanie powinno wskazywać ilość akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany statutu w zakresie ilości akcji imiennych.
Na podstawie uchwały nr 14/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2012 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

§5.

Przeniesienie własności akcji imiennych wymaga zgody Zarządu. W przypadku odmowy wyrażenia zgody Zarząd winien wskazać innego nabywcę. Stanowisko Zarządu musi zostać wyrażone w formie pisemnej w terminie do dwóch miesięcy od daty zawiadomienia Zarządu o zamiarze zbycia akcji. W takim przypadku cena zbycia akcji równa będzie wartości aktywów netto przypadających na jedną akcję wynikającą z ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, a w przypadku wprowadzenia akcji do obrotu regulowanego, średni kurs zamknięcia z ostatnich 30 (trzydzieści) dni poprzedzających dzień złożenia wniosku do Zarządu w sprawie uzyskania zgody na przeniesienie własności akcji. Cena za akcję powinna zostać zapłacona w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia wskazania przez zarząd nabywcy.
Akcje mogą zostać umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne) na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, które ustali w szczególności wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
W zamian za akcję umorzonę Spółka może wydać świadectwa użytkowe.

§6.

Rozporządzenie zyskiem następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, przy czym w pierwszej kolejności powinien nastąpić odpis na kapitał zapasowy Spółki w wysokości 8 % (osiem procent) czystego zysku, dopóki kapitał ten nie osiągnie wysokości przynajmniej 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.
Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może podjąć uchwałę w przedmiocie wypłat akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, pod warunkiem, że Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

IV. Organy Spółki

§7.

Organami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd.

IV.1. WALNE ZGROMADZENIE

§8.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Mikołowie lub w Katowicach.
Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno się odbyć nie później niż w czerwcu roku następującego po roku obrotowym.
Zwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga procedury przewidzianej Kodeksem spółek handlowych,
Do Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych i niniejszym statutem, a w szczególności:
rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy
udzielania absolutorium członkom organów spółki,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
wyłączenie z uwzględnieniem postanowień § 7 całości lub części zysku od podziału i określenia jego przeznaczenia,
wybór Rady Nadzorczej
określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Kodeks spółek handlowych przewiduje surowsze warunki.

IV.2. RADA NADZORCZA

§9.

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięć) lub większej liczby członków.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych i niniejszym Statutem, a także:
1) określanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
2) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jak również wybór biegłego rewidenta uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, w przypadku gdy Spółka jest zobowiązana do przygotowywania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni i zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, przy czym w razie równości głosów decyduje głos przewodniczącego, który głosuje ostatni.
Rada Nadzorcza może działać na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej przed upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż pięciu członków, Rada Nadzorcza jest uprawniona do bezzwłocznego dokooptowania członka Rady Nadzorczej na okres do końca kadencji Rady Nadzorczej. Liczba dokooptowanych członków Rady Nadzorczej nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby wybranych Członków Rady. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej winni zostać zatwierdzeni przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia albo nie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o kooptacji jej członka, mandat dokooptowanego członka wygasa z chwilą zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, które winno zatwierdzić uchwałę o kooptacji. Jednocześnie w przypadku nie

zatwierdzenia kooptacji nowego członka Rady, Walne Zgromadzenie powołuje członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego członka Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej minimalnej liczby wskazanej w Statucie, po wykorzystaniu przez Radę Nadzorczą uprawnienia do dokooptowania członków Rady Nadzorczej.

IV.3. ZARZĄD

§10.

Zarząd Spółki składa się z 1 (jeden) do 5 (pięć) członków.
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.
Nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości a także udziału w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
W przypadku jednoosobowego Zarządu, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem.
Wyłącza się obowiązki informacyjne określone w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.

V. Rachunkowość Spółki

§11.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2011 roku.
Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu z zysku lub z innych kapitałów własnych – w granicach określonych przepisami prawa – kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych.
Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych określa Walne Zgromadzenie.

VI. Postanowienia końcowe

§12.

Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym".

§13.

Likwidację Spółki przeprowadzają likwidatorzy ustanowieni uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Księgi i dokumenty rozwiązanej Spółki będą oddane na przechowanie zgodnie ze wskazaniami Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

AI assistant

Esotiq & Henderson S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026

5604_rns_2026-06-03_053a266a-9de2-4ae8-b3cd-c3f08737c3c6.pdf

IV.2. RADA NADZORCZA

IV.3. ZARZĄD

V. Rachunkowość Spółki

VI. Postanowienia końcowe

AI assistant

Esotiq & Henderson S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

5604_rns_2026-06-03_053a266a-9de2-4ae8-b3cd-c3f08737c3c6.pdf

IV.2. RADA NADZORCZA

IV.3. ZARZĄD

V. Rachunkowość Spółki

VI. Postanowienia końcowe

More from Esotiq & Henderson S.A.

Esotiq & Henderson S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026