Esotiq & Henderson S.A. — Capital/Financing Update 2017

Apr 11, 2017

KOREKTA PLANU PODZIAŁU ESOTIQ & HENDERSON S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

Objaśnienie:

Niniejsza Korekta Planu Podziału została dokonana w związku z koniecznością dochowania wynikającego z art. 92 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie publicznej") wymogu, by akcje spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej były zdematerializowane w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Wskazany powyżej wymóg nie jest możliwy do dochowania w przypadku podziału przez wydzielenie przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną, gdyż akcje tej spółki w chwili rejestracji nie będą zdematerializowane w rozumieniu wskazanego powyżej przepisu.

W związku z powyższym Zarząd Spółki Dzielonej postanowił o dokonaniu korekty Planu Podziału w taki sposób, że:

• podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany na podstawie tego samego przepisu prawa, czyli art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie), przy czym
• przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej zostanie dokonane nie na spółkę nowo zawiązaną, ale na istniejącą spółkę.

Korekta Planu Podziału została sporządzona w dniu 2 marca 2017 roku i zostanie zgłoszona do Sądu rejestrowego Spółki Dzielonej w trybie art. 359 § 1 w związku z art. 13 § 2 kodeksu postępowania cywilnego, wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania skorygowanego Planu Podziału.

W Planie Podziału Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku dokonuje się następujących zmian:

• 1. Na stronie tytułowej:
• słowa "EMG S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU" zastępuje się przez "EMG S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH",
• pod tytułem dodaje się tekst "skorygowany dnia 2 marca 2017 roku",
• słowa "Gdańsk, dnia 30 września 2016r." zastępuje się słowami "Gdańsk, dnia 2 marca 2017r.".
• 1. We Wstępie:
• po dotychczasowej treści dodaje się słowa "Niniejszy Plan Podziału został skorygowany w dniu 2 marca 2017 roku i w tym samym dniu dokonano uzgodnienia jego treści pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą.".
• 1. W rozdziale "Definicje:

• "EMG S.A. lub Spółka Przejmująca" dotychczasowe określanie o treści "oznacza EMG Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przy ul. Szybowcowej 8A, 80-298 Gdańsk, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosić będzie 223.350,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych)" zastępuje się przez następujące: "oznacza EMG Spółka Akcyjna w organizacji z siedzibą w Katowicach przy Placu Wyzwolenia 9/1, 40-423 Katowice, z kapitałem zakładowym 100.000,00 zł.",

• "Dzień Referencyjny" definiowany jako "dzień podjęcia przez Zgromadzenie Akcjonariuszy Esotiq & Henderson S.A. uchwały o podziale Spółki na warunkach określonych niniejszym Planem Podziału, według którego ustalony będzie stan posiadania akcji" uzyskuje określenie: "określony wspólnie przez Zarządy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej dzień, na koniec którego ustaleni zostaną wszyscy akcjonariusze Spółki Dzielonej uprawnieni do otrzymania akcji Spółki Przejmującej.",
• "Dzień Wydzielenia" słowa "dzień, w którym dokonany zostanie wpis w KRS Spółki Przejmującej" zastępuje się słowami: "dzień, w którym dokonany zostanie w KRS wpis podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.",
• "Podział" tekst "na nowo powstałą Spółkę Przejmującą" zastępuje się tekstem: "na Spółkę Przejmującą".
• 1. W pkt 1.2. Spółka Przejmująca:
• tekst: "Spółka nowo zawiązana, na którą przejdzie wydzielona cześć majątku Spółki Dzielonej będzie działać pod nazwą: EMG S.A. Siedzibą Spółki nowo zawiązanej będzie Gdańsk. Kapitał zakładowy wynosić będzie 223.350,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych). EMG S.A reprezentować będzie Mariusz Krebs – Prezes Zarządu."

zastępuje się tekstem: "Spółka, na którą przejdzie wydzielona cześć majątku Spółki Dzielonej będzie działać pod nazwą: EMG S.A. (obecnie: EMG S.A. w organizacji) Siedzibą Spółki Przejmującej są Katowice. Jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej jest Spółka Dzielona Kapitał zakładowy wynosi 100.000 zł, a w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji przeznaczonych dla akcjonariuszy Spółki Dzielonej wzrośnie o kwotę 223.350,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych). EMG S.A. reprezentuje Adam Skrzypek – Prezes Zarządu."

• 1. W pkt 2.2. Stosunek Wymiany Akcji, w ppkt 2.2.2.:
• tekst: "a) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

b) 1.233.500 (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda"

zastępuje się tekstem: "a) 1.233.500 (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.".

• 1. W pkt 3. Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej w ppkt 3.1.:
• tekst: "Akcje Podziałowe zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej za pośrednictwem KDPW, z wyjątkiem akcji imiennych uprzywilejowanych, które zostaną wydane przez Spółkę na żądanie uprawnionych akcjonariuszy według stanu posiadania akcji Esotiq & Henderson S.A. w Dniu Referencyjnym. Osobami uprawnionymi do Akcji Podziałowych będą akcjonariusze, którzy na rachunkach papierów wartościowych w Dniu Referencyjnym będą posiadali zapisane akcje Spółki Dzielonej."

zastępuje się tekstem: "Akcje Podziałowe serii B zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej posiadającym akcje serii B za pośrednictwem KDPW, a Akcje Podziałowe serii C zostaną wydane przez Spółkę na żądanie uprawnionych akcjonariuszy według stanu posiadania akcji serii A Esotiq & Henderson S.A. w Dniu Referencyjnym. Osobami uprawnionymi do Akcji Podziałowych serii B będą akcjonariusze, którzy na rachunkach papierów wartościowych w Dniu Referencyjnym będą posiadali zapisane akcje Spółki Dzielonej.".

• 1. W pkt 5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej.:
• tekst: "Uprzywilejowani akcjonariusze serii A Spółki Przejmującej posiadają uprawienie co do głosu, gdzie jedna akcja daje prawo do dwóch głosów."

zastępuje się tekstem: "Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień akcjonariuszom Spółki Dzielonej."

• 1. W pkt 7. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej, w ppkt 7.3.:
• słowa: "przypadające Spółce Nowo Zawiązanej."

zastępuje się słowami: "przypadające Spółce Przejmującej."

• 1. W wykazie Załączników do Planu Podziału, w ppkt 3.:
• słowa: "Projekt Statutu Spółki Przejmującej"

zastępuje się słowami: "Projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej."

Pozostałe zapisy Planu Podziału nie ulegają zmianom.

W związku z korektą Planu Podziału zmianie ulega także treść następujących Załączników do Planu Podziału:

Załącznik nr 1 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie podziału.

• Załącznik nr 2 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie podziału.
• Załącznik nr 3 Projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej.

Powyższe Załączniki w nowym brzmieniu są załączone do skorygowanego Planu Podziału .

Z kolei treść następujących Załączników do Planu Podziału:

• Załącznik nr 4 Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej
• Załącznik nr 5 Lista składników przypadających Spółce Przejmującej

nie ulega żadnym zmianom