Esotiq & Henderson S.A. — AGM Information 2020

Aug 31, 2020

Uchwały

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Sławomira Nowaka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przyjmuje porządek obrad wskazany w ogłoszeniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki w dniu 4 sierpnia 2020 r.:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ESOTIQ & HENDERSON S.A. za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ESOTIQ & HENDERSON S.A. za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ESOTIQ & HENDERSON S.A. oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Przedstawienie uchwał: a) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania finansowego ESOTIQ & HENDERSON S.A. za rok obrotowy 2019; b) Rady Nadzorczej w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ESOTIQ & HENDERSON za rok obrotowy 2019; c) Rady Nadzorczej w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności ESOTIQ & HENDERSON S.A. i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2019; d) Zarządu w sprawie wniosku co do podziału zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2019; e) Rady Nadzorczej w sprawie oceny wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2019; f) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019; g) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sytuacji ESOTIQ & HENDERSON S.A. w roku obrotowym 2019 z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; h) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sposobu wypełniania przez ESOTIQ & HENDERSON S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; i) Rady Nadzorczej w sprawie informacji o nieprowadzeniu przez ESOTIQ & HENDERSON S.A. polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016; j) Rady Nadzorczej w sprawie zaopiniowania projektu Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ESOTIQ & HENDERSON S.A.; k) Rady Nadzorczej w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wynagradzania członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ESOTIQ & HENDERSON S.A. za rok obrotowy 2019.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku na które składają się:

• a) rachunek zysków lub strat (ujęty w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 4 318 tys. zł (cztery miliony trzysta osiemnaście tysięcy złotych),
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 137 372 tys. zł (sto trzydzieści siedem milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2019 roku, o kwotę 3 249 tys. zł (trzy miliony dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 275 tys. zł (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• e) noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ESOTIQ & HENDERSON S.A. za rok obrotowy 2019.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie raportów oraz opinii przedstawionych przez biegłego rewidenta niniejszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ESOTIQ & HENDERSON S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku na które składają się:

• a) skonsolidowany rachunek zysków lub strat (ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący skonsolidowany zysk netto w kwocie 3 871 tys. zł (trzy miliony osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 143 673 tys. zł (sto czterdzieści trzy miliony sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2019 roku o kwotę 6 051 tys. zł (sześć milionów pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 992 tys. zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
• e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ESOTIQ & HENDERSON S.A. oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2019.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ESOTIQ & HENDERSON S.A. oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z osiągnięciem przez Spółkę w roku obrotowym 2019 zysku netto w wysokości 4 317 289,12 zł (cztery miliony trzysta siedemnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwanaście groszy) postanawia przekazać zysk netto w całości na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 głosów ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Adamowi Skrzypkowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 Statutu Spółki udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – Adamowi Skrzypkowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------

Pełnomocnik akcjonariusza Adama Skrzypek na podstawie art. 413 Kodeksu spółek handlowych, powstrzymał się od głosowania nad powyższą uchwałą. W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 1 826 530 ważnych głosów z 916 164 akcji, stanowiących 41,02 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 1 826 530 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Krzysztofowi Jakubowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie przepisów art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 Statutu Spółki udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu - Krzysztofowi Jakubowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Pełnomocnik akcjonariusza Krzysztofa Jakubowskiego na podstawie art. 413 Kodeksu spółek handlowych, powstrzymał się od głosowania nad powyższą uchwałą. W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 000 000 ważnych głosów z 1 000 000 akcji, stanowiących 44,77 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 000 000 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednomyślnie.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 głosów ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Mariuszowi Jawoszkowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Mariuszowi Jawoszkowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 głosów ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Małgorzacie Głowackiej-Pędras z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Małgorzacie Głowackiej-Pędras z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 głosów ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Jackowi Grzywaczowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej – Jackowi Grzywaczowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 głosów ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Minkinie z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Tomaszowi Minkinie z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Szołdrowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Markowi Szołdrowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Warzesze z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Markowi Warzesze z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 głosów ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 2 Statutu Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna na nową trzyletnią kadencję Filipa Dziurnikowskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 2 Statutu Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna na nową trzyletnią kadencję Małgorzatę Głowacką-Pędras.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem, że powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 2 Statutu Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna na nową trzyletnią kadencję Mariusza Jawoszek.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 2 Statutu Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna na nową trzyletnią kadencję Adama Kłosek.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 2 Statutu Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna na nową trzyletnią kadencję Bartosza Synowiec.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 2 Statutu Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna na nową trzyletnią kadencję Marka Warzecha.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem, że powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie § 8 ust. 4 Statutu Spółki oraz art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w następującej wysokości:

1) Przewodniczący Rady Nadzorczej: 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych) brutto za Posiedzenie Rady Nadzorczej;

2) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej: 2.000 zł (dwa tysiące złotych) brutto za Posiedzenie Rady Nadzorczej;

3) Sekretarz Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej: 2.000 zł (dwa tysiące złotych) brutto za Posiedzenie Rady Nadzorczej;

4) Członek Rady Nadzorczej: 2.000 zł (dwa tysiące złotych) brutto za Posiedzenie Rady Nadzorczej.

§ 2

Członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Audytu niniejszym ustala się dodatkowe wynagrodzenie w następującej wysokości:

• 1) Przewodniczący Komitetu Audytu: 1.000 zł (tysiąc złotych) brutto za Posiedzenie Komitetu Audytu;
• 2) Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu: 1.000 zł (tysiąc złotych) brutto za Posiedzenie Komitetu Audytu;
• 3) Sekretarz Komitetu Audytu: 1.000 zł (tysiąc złotych) brutto za Posiedzenie Komitetu Audytu;
• 4) Członek Komitetu Audytu: 1.000 zł (tysiąc złotych) brutto za Posiedzenie Komitetu Audytu.

§ 3

Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 lub § 2 przysługuje za uczestnictwo w Posiedzeniach począwszy od dnia dzisiejszego.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem, że powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) przyjmuje Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A., której treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ogółem 2 005 798 ważnych głosów z 1 005 798 akcji, stanowiących 45,03 % kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 2 005 798 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.