AI assistant
ESON AGM Information 2026
52465_rns_2026-05-11_b4d2a77b-4ae5-481d-96eb-2ec8d82bb24e.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代號
5243
Eson Precision Ind. Co., Ltd.
乙盛精密工業股份有限公司
115 年股東常會
議事手冊
中華民國 115 年 6 月 11 日
目錄
壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
參、報告事項 3
肆、承認事項 4
伍、選舉事項 5
陸、臨時動議 6
柒、附件
一、營業報告書 7
二、審計委員會同意報告書 10
三、董事酬金 11
四、會計師查核報告暨合併財務報表 12
五、盈餘分派表 22
六、董事(含獨立董事)候選人名單 23
捌、附錄
一、股東會議事規則 24
二、董事會選舉辦法 32
三、全體董事持股情形 34
四、章程 35
-1-
Eson Precision Ind. Co., Ltd.
乙盛精密工業股份有限公司
115 年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、選舉事項
六、臨時動議
七、散會
-2-
Eson Precision Ind. Co., Ltd.
乙盛精密工業股份有限公司
115年股東常會開會議程
時間：中華民國 115 年 6 月 11 日上午 9 時正
地點：新北市土城區中央路 4 段 2 號 8 樓
召開方式：視訊輔助股東會
視訊會議平台：臺灣集中保管結算所股份有限公司
(網址：https://stockservices.tdcc.com.tw)
一、宣佈開會(報告出席股份總數)
二、主席致詞
三、報告事項
- (一)、114年度營業報告。
- (二)、114年度審計委員會同意報告書。
- (三)、114年度董事酬勞給付情形報告。
- (四)、114年度員工酬勞分派情形報告。
四、承認事項
- (一)、承認 114 年度營業報告書及合併財務報表案。
- (二)、承認 114 年度盈餘分派案。
五、選舉事項
- (一)、增選獨立董事(一席)。
六、臨時動議
七、散會
報告事項
第一案
案 由：114年度營業報告，敬請 公鑑。
說明：114年度營業報告書，請參閱本手冊第7～9頁，附件一。
第二案
案 由：114年度審計委員會同意報告書，敬請 公鑑。
說明：114年度審計委員會同意報告書，請參閱本手冊第10頁，附件二。
第三案
案 由：114年度董事酬勞給付情形報告，敬請 公鑑。
說明：
一、依本公司章程第13.4條規定依獲利提撥2%-8%為員工酬勞及不多於0.5%為董事酬勞。「獲利」係指公司之稅前淨利，稅前淨利係指支付員工酬勞及董事酬勞前之數額且不含先前年度之累積盈餘。
二、本公司擬分派董事酬勞新台幣5,094,112元(0.5%)，業經115年3月13董事會決議通過，以現金發放。
三、有關董事領取之酬金，包括酬金政策、個別酬金內容及數額，請參閱本手冊第11頁，附件三。
第四案
案 由：114年度員工酬勞分派情形報告，敬請 公鑑。
說明：
一、依本公司章程第13.4條規定依獲利提撥2%-8%為員工酬勞及不多於0.5%為董事酬勞。「獲利」係指公司之稅前淨利，稅前淨利係指支付員工酬勞及董事酬勞前之數額且不含先前年度之累積盈餘。
二、本公司擬分派員工酬勞新台幣40,752,829元(4%)，以現金發放。
-3-
承認事項
第一案 (董事會提)
案 由：114年度營業報告書及合併財務報表案，提請承認。
說明：
一、本公司114年度合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所彭詩玄會計師及吳恪昌會計師查核完竣。
二、會計師查核報告書及審計委員會同意通過之上述各項財務報表、營業報告書，請參閱本手冊第7～9頁，附件一及第12～21頁，附件四。
三、敬請承認。
決議：
第二案 (董事會提)
案 由：114年度盈餘分派案，提請承認。
說明：
一、本公司114年度稅後純益新台幣741,268,207元，提撥法定盈餘公積新台幣74,126,821元，本年度可供分配盈餘新台幣667,141,386元，擬每股發放新台幣2.2元之現金股利共新台幣370,763,613元。
二、114年度盈餘分派表，請參閱本手冊第22頁，附件五。
三、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
四、本案俟股東常會通過後，授權董事長訂定除息基準日及其他相關事宜。
五、嗣後如因買回本公司股份等因素影響流通在外股份數量，致使股東配息比率發生變動而需修正時，授權董事長全權處理。
六、敬請承認。
決議：
選舉事項
第一案 (董事會提)
案 由：增選獨立董事(一席)案，提請選舉。
說明：
一、依本公司章程第33.1條設置董事人數不得少於五人，且不得多於九人，每一董事任期不得逾三年，由股東會選舉之，董事得連選連任。前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，本公司第六屆現有董事七人（含獨立董事三人）。
二、依臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第4條第5項規定上市公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，獨立董事人數不得少於四人。
三、本公司董事長與總經理為同一人，故擬增選獨立董事一席，自選任後即就任，任期自115年6月11日起至116年6月18日止。
四、依本公司章程規定，董事(含獨立董事)之選舉採候選人提名制度，提名及選任方式悉依相關法令辦理，股東應就董事候選人名單選任之，其學歷、經歷及其他相關資料請參閱本手冊第23頁，附件六。
五、董事選舉辦法請參閱本手冊第32～33頁，附錄二
選舉結果：
-5-
臨時動議
散會
-6-
附件一
乙盛精密工業股份有限公司
營業報告書
一、114年營業報告書
(一) 營運計劃實施成果：
本公司114年度合併營業額為新台幣120,80億。過去一年，全球景氣呈現出成長放緩的趨勢，再加上貿易保護主義的興起、地緣政治的方興未艾、全球供應鏈重組等因素，致使114年度的經濟環境更加動盪、更加的具挑戰性。唯生產製造業在AI產業及半導體產業的蓬勃發展下，仍具備創新生產技術及管理生產效率上的優勢，在可預見的將來仍可望迎來具顯著性的成長。114年度本公司全年歸屬於本公司業主之稅後淨利為新台幣7.41億元，EPS新台幣4.40元，為全體股東創下近幾年來的最佳獲利。本公司未來除在現有客戶與產品組合上持續努力爭取更多機會外，同時將更有效的發揮全球佈局的優勢，來爭取更多其他不同領域產業的訂單；透過生產製程自動化提升，以及增效降本的努力，預期對公司的獲利將能有所助益。
謹代表本公司經營團隊表達我們最深的敬意，衷心感謝各位股東不斷給予本公司支持與鼓勵，促使我們經營團隊更加努力為所有股東創造價值，並營造更美好願景。
(二) 財務收支及獲利能力分析：
| 項目(單位:仟元) | 114年度 | 113年度 | 增減% |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 12,080,401 | 13,094,331 | (7.74) |
| 營業成本 | 9,505,817 | 10,570,254 | (10.07) |
| 營業毛利 | 2,574,584 | 2,524,077 | 0.20 |
| 營業費用 | 1,625,178 | 1,757,317 | (7.52) |
| 營業利益 | 949,406 | 766,760 | 2.38 |
| 營業外收(支) | 26,382 | 12,008 | 119.70 |
| 稅前淨利 | 975,788 | 778,768 | 25.30 |
| 稅後淨利 | 741,268 | 566,427 | 30.87 |
| 淨利歸屬於: | |||
| 本公司業主 | 741,268 | 566,427 | 30.87 |
| 非控制權益 | - | - | - |
| 項目 | 114年度 | 113年度 | |
| --- | --- | --- | |
| 資產報酬率（%） | 5.99 | 5.19 | |
| 股東權益報酬率（%） | 9.34 | 7.54 | |
| 營業利益占實收資本比率（%） | 56.33 | 45.50 | |
| 稅前純益占實收資本比率（%） | 57.90 | 46.21 | |
| 純益率（%） | 6.14 | 4.33 | |
| 每股盈餘（元） | 4.40 | 3.36 |
二、業務發展
(一) 既有核心業務的持續增長:本公司完整的全球佈局，讓生產製造更具靈活及彈性，符合國際性大客戶進行供應鏈調整的政策，在既有的汽車產品、網通產品業績皆持續的呈現上升趨勢。
(二) 網通產品業績的大幅增長：114年以來網通產業迎來爆炸性的成長，其中包括資料庫中心( Data Center)、AI伺服器產業及低軌衛星等等產業，皆為本公司長期以來關注並投入大量的資源的產品類別，預期未來網通產品將成為公司成長的主要動力。
(三) 儲能/節能業務的拓展：近年來全球主要領導國家/區域皆大力推動綠能減碳計劃，再加上新世代伺服器及資料庫中心運營皆需要大量的電力支持。因此，儲能及節能產品的需求大幅的提高，本公司將陸續取得相關產業的訂單做為公司營收第二個成長的動能。
三、創新與技術：
(一) 新製程導入：配合即有客戶的需求、新訂單的取得及供應鏈在地化的趨勢，本公司將陸續於各廠區導入新製程，包括鐳射切割、折彎、NCT、焊接、CNC等等，以取得更多不同工藝的訂單進而提高客戶訂單的黏著度。
(二) 產品開發：透過招募、在職訓練、與客戶共同研發新產品等等方式來提升本公司全球產品開發中心的技術能力。其中與客戶進行新產品的共同研發，透過提早介入產品的開發，增加取得訂單的成功率，也能更早發現量產時的瓶頸進而排除可能的風險，提升量產的效率降低風險。
(三) 自動化/機器人的導入：隨著機器人技術的日益成熟，傳統投入人力生產的製程可以漸漸地由機器人/自動化設備來代替；加上近年來高精密產品對於品質的要求越來越嚴苛，以及熟練員工的養成不易，穩定而且高效率的機器人及自動化設備的生產的能力將成為客戶評估供應商的重點。
(四) 資安與資訊化：加強資訊系統的整合及提高資訊安全的防護一直是本公司強化的重點。除了原有的ERP系統外，近年來更積極導入PLM、MES等系統，運用資訊系統的串接來近一步提升生產及管理上的效益；在資訊安全方面，加強防火墻的強度、防駭客的阻擋、異地備份、網路管理訓練等，降低資安風險。
(五) 技術整合應用：透過內部共享平台，各廠間進行技術資料分享，加上產品開發過程開發團隊與製造廠團隊間經常性的溝通，整合各廠技術資源，以挑戰並增加高附加價值的製程整合，爭取更多機會。
四、未來發展策略
本公司115年的公司發展策略規劃如下：
(一) 深化即有核心業務：核心業務是本公司成長與競爭力的基礎，持續強化產品開發與製造能力，提升產品與服務品質，優化供應鏈體系與運作效率，來鞏固現有客戶，爭取更多產品訂單機會。
(二) 完臻全球性佈局：全球性佈局是本公司長期重要發展策略也是對客戶的承諾，透過全球化佈局及地區化分工的方式，提升集團整體競爭力，實現持續獲利之目標。運作模式包括：全球統一標準的管理、東南亞與北美地區性擴張、本地化生產與在地供應鏈建立、強化戰略合作夥伴、數字化建設與技術賦能、全球人才與文化融合運作等。
-8-
(三) 持續推動永續發展(ESG)：本公司持續性推動永續發展的作業，本公司114年間依據GRI相關規範發佈了集團第一本永續報告書並經第三方公信單位進行確信，後續將規劃依序將TCFD、TNFD及IFRS S1、S2等相關規範導入報告書。
五、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一) 因應客戶要求生產地的轉移，同業已經陸續展開海外設廠的作業，主要集中在越南及馬來西亞、泰國等國家，未來在地的競爭壓力自然上升。惟本公司已經在當地經營多年，對當地的人才鏈、供應鏈、政經政策等熟稔程度較高，競爭力較具優勢；本公司仍持續加強所在地的相關運營管理效率，以提升並維持自身的競爭力優勢。
(二) 貿易保護主義壁壘、地緣政治紛爭及區域戰爭的衝突在可預見的未來尚未有平息的跡象。而全球主要工業國家的財經、租稅政策更是朝令夕改莫衷一是，本公司身為全球佈局的集團企業，面臨的挑戰將日趨嚴峻，唯有持續於生產運籌能力的提昇，加強各工廠產能的協調，並持續利用垂直整合優勢，開發優質新客戶與新產品，才能持續維持成長趨勢。
(三) ESG為目前國際趨勢，本公司持續落實環境保護(Environment)、社會責任(Social responsibility)及公司治理(Governance)等相關作業，以確保合法合規，包括節能減排、推動再生能源、推行廢棄物回收、減少水資源消耗、提升公司治理透明度、道德經營等等，善盡企業社會責任。
最後謹向各位股東、投資人及全體員工一直以來的支持表示誠摯的感謝，期待未來各位仍秉持初衷，繼續給予指導，讓我們能持續成長，並與大家共同分享經營成果。祝福大家
身體健康 萬事如意
董事長：蔡嘉祥
專號
林小
總經理：黃薰鋒
電話
賴旭
會計主管：林猷清
歐山清仲
-9-
附件二
審計委員會同意報告書
本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國114年度合併財務報表、營業報告書以及盈餘分派議案，其中本公司民國114年度合併財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留意見查核報告。
本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。
簽證會計師簽證本公司民國114年度合併財務報表，與本審計委員會溝通下列事項：
- 簽證會計師所規劃之查核範圍及時間，尚無重大查核發現。
- 簽證會計師向本審計委員會提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，尚未發現其他有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項。
- 簽證會計師與本審計委員會溝通之事項中，決定對本公司合併財務報表查核之關鍵查核事項，簽證會計師於查核報告中已敘明該等事項，且未有法令不允許公開揭露之特定事項，或在極罕見情況下，簽證會計師決定不於查核報告中溝通之特定事項。
本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國114年度合併財務報表、營業報告書以及盈餘分派議案，均符合相關法令規定，爰依公司法第219條之規定報告如上。
敬請 鑒核
此致
乙盛精密工業股份有限公司115年股東常會
審計委員會召集人：高誌謙
中華民國115年3月13日
附件三 114 年董事酬金
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取短關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例% | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||||||||||
| 本公司 | 所有公司 | 本公司 | 所有公司 | 本公司 | 所有公司 | 本公司 | 所有公司 | 本公司 | 所有公司 | 本公司 | 所有公司 | 本公司 | 所有公司 | 本公司 | 本公司 | 本公司 | |||||||
| 0.54 | 0.54 | 0.54 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | Ace Progress Holdings Limited 煙展控股有限公司 | 727 | 727 | 25 | 25 | 752 | 752 | 3,182 | 3,182 | 3,934 | 3,934 | 0.53 | |||||||||||
| 代表人:蔡嘉祥 | |||||||||||||||||||||||
| 董事 | Golden Harvest Management Limited | 728 | 728 | 20 | 20 | 748 | 748 | 748 | 748 | 0.1 | |||||||||||||
| 代表人:李光曜 | |||||||||||||||||||||||
| 董事 | Golden Harvest Management Limited | 728 | 728 | 15 | 15 | 743 | 743 | 743 | 743 | 0.1 | |||||||||||||
| 代表人:李倢娟 | |||||||||||||||||||||||
| 國立董事 | 高訪謙 | 728 | 728 | 25 | 25 | 753 | 753 | 753 | 753 | 0.1 | |||||||||||||
| 國立董事 | 張冠萱 | 728 | 728 | 25 | 25 | 753 | 753 | 753 | 753 | 0.1 | |||||||||||||
| 國立董事 | 張登明 | 546 | 546 | 728 | 728 | 30 | 30 | 1,304 | 1,304 | 1,304 | 1,304 | 0.2 |
- 請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構。並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
本公司獨立董事之酬金給付政策係以其所承擔之職責、對營運參與程度之貢獻價值以及參考同業水準後，於每年定期由薪資報酬委員會進行審議，並提出建議提交董事會決議。 - 除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
註 1：2025 年度盈餘分配之酬勞為擬議數，俟 2026 年 6 月 11 日股東常會決議通過生效。
註 2：員工酬勞按去年實際配發比例計算擬議數。
註 3：Ace Progress Holdings Limited 煙展控股有限公司代表人黃薦峰於 2026 年 2 月 12 日改派代表人蔡佳禪。
阿件四
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
Eson Precision Ind. Co., Ltd. 公鑑：
查核意見
Eson Precision Ind. Co., Ltd. 及子公司（以下稱「Eson 集團」）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照中華民國證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達 Eson 集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與 Eson 集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對 Eson 集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。
-12-
茲對 Eson 集團民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
營業收入之認列
Eson 集團之收入來源主要分為汽車產品、網通產品、消費電子產品及其他等。
因部分汽車產品之營業收入比重較高，且該部分汽車產品之毛利佔淨利係屬重大，因此，將此部分汽車產品營業收入認列之真實性列為本年度關鍵查核事項。
本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括，瞭解並測試與銷貨收入攸關之主要內部控制設計及執行有效性；抽樣並執行相關查核程序，檢視客戶訂單或合約、出貨文件及收款情形等，確認銷貨收入已確實發生。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照中華民國證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估 Eson 集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算 Eson 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
Eson 集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-13-
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 Eson 集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 Eson 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 Eson 集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於 Eson 集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
-14-
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對 Eson 集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 彭詩玄
會計師 吳恪昌
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1130349292 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1000028068 號
中華民國 115 年 3 月 13 日
-15-
Eson Pro 10000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
第位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 4,540,187 | 33 | $ 3,017,321 | 23 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、六、八及二六) | 33,906 | - | 52,583 | - |
| 1150 | 應收票據(附註四及九) | 9,872 | - | 12,201 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註四及九) | 1,637,431 | 12 | 2,267,004 | 18 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、九及二五) | 205,963 | 2 | 198,167 | 2 |
| 1200 | 其他應收款 | 24,865 | - | 56,626 | 1 |
| 130X | 存貨(附註四及十) | 1,343,537 | 10 | 1,473,735 | 11 |
| 1479 | 其他流動資產(附註十一) | 631,000 | 5 | 406,023 | 3 |
| 11XX | 流動資產總計 | 8,426,761 | 62 | 7,483,660 | 58 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七) | 4,944 | - | 5,043 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十二) | 4,467,192 | 32 | 4,613,705 | 36 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十三) | 234,451 | 2 | 294,426 | 2 |
| 1760 | 投資性不動產(附註四及十四) | 242,705 | 2 | 283,368 | 2 |
| 1780 | 其他無形資產(附註四) | 27,768 | - | 20,360 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二十) | 1,783 | - | 364 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 17,925 | - | 16,599 | - |
| 1980 | 其他非流動資產(附註十一及二十) | 272,024 | 2 | 230,587 | 2 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 5,268,792 | 38 | 5,464,452 | 42 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 13,695,553 | 100 | $ 12,948,112 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十五) | $ 691,460 | 5 | $ 655,700 | 5 |
| 2170 | 應付帳款 | 2,466,616 | 18 | 2,112,302 | 16 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二五) | 19,205 | - | 11,058 | - |
| 2219 | 其他應付款(附註十六及二五) | 1,057,719 | 8 | 1,096,956 | 9 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二十) | 247,339 | 2 | 192,948 | 2 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十三及二五) | 50,790 | - | 49,314 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註十五) | 333,158 | 3 | 170,443 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債 | 156,399 | 1 | 230,377 | 2 |
| 21XX | 流動負債總計 | 5,022,686 | 37 | 4,519,098 | 35 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十五) | - | - | 347,521 | 3 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二十) | 348,302 | 3 | 331,706 | 3 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十三及二五) | 18,670 | - | 64,845 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 40,156 | - | 41,635 | - |
| 2670 | 其他非流動負債 | 40,541 | - | - | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 447,669 | 3 | 785,707 | 6 |
| 2XXX | 負債總計 | 5,470,355 | 40 | 5,304,805 | 41 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註十八) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股 | 1,685,289 | 12 | 1,685,289 | 13 |
| 3210 | 資本公積-發行溢價 | 2,349,249 | 17 | 2,349,249 | 18 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 578,155 | 5 | 521,512 | 4 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 826,579 | 6 | 826,579 | 7 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 3,041,063 | 22 | 2,609,231 | 20 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構附務報表換算之兌換差額 | ( 249,520) | ( 2) | ( 342,936) | ( 3) |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | ( 5,617) | - | ( 5,617) | - |
| 3XXX | 權益總計 | 8,225,198 | 60 | 7,643,307 | 59 |
| 負債及權益總計 | $ 13,695,553 | 100 | $ 12,948,112 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：蔡嘉祥
經理人：黃黃鈺
會計主管：林凱清
Eson Precision Ltd. Ltd. 及子公司
合併到多類金表
民國114年及115年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入(附註四、二五及三三) | $12,080,401 | 100 | $13,094,331 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十及二五) | 9,505,817 | 79 | 10,570,254 | 81 |
| 5900 | 營業毛利 | 2,574,584 | 21 | 2,524,077 | 19 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 198,100 | 2 | 263,001 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 1,237,014 | 10 | 1,339,676 | 10 |
| 6300 | 研究發展費用 | 161,218 | 1 | 143,284 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註九) | 28,846 | - | 11,356 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 1,625,178 | 13 | 1,757,317 | 13 |
| 6900 | 營業利益 | 949,406 | 8 | 766,760 | 6 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 33,599 | - | 33,677 | - |
| 7110 | 租金收入(附註二五) | 84,188 | 1 | 103,707 | 1 |
| 7190 | 其他收入 | 32,425 | - | 21,380 | - |
| 7610 | 處分不動產、廠房及設備(損失)利益 | (1,320) | - | 6,257 | - |
| 7230 | 外幣兌換損失 | (49,361) | - | (39,071) | - |
| 7590 | 什項支出 | (2,274) | - | (15,472) | - |
| 7510 | 利息費用 | (70,875) | (1) | (98,470) | (1) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 26,382 | - | 12,008 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前利益 | $ 975,788 | 8 | $ 778,768 | 6 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二十) | ( 234,520) | ( 2) | ( 212,341) | ( 2) |
| 8200 | 本年度淨利 | 741,268 | 6 | 566,427 | 4 |
| 其他綜合損益(附註十八) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8341 | 換算表達貨幣之兌換差額 | ( 368,500) | ( 3) | 538,616 | 4 |
| 8360 | 可重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 461,916 | 4 | ( 565,513) | ( 4) |
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | 93,416 | 1 | ( 26,897) | - |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 834,684 | 7 | $ 539,530 | 4 |
| 每股盈餘(附註二一) | |||||
| 9710 | 基本每股盈餘 | $ 4.40 | $ 3.36 | ||
| 9810 | 稀釋每股盈餘 | $ 4.38 | $ 3.35 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：蔡嘉祥
專業評估
行政院農業保障署
經理人：黃薰鋒
專業評估
會計主管：林猷清
監理
行政院農業保障署
-18-
12月31日
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 將 普通股股本 | 資本公積 普通股股票溢價 | 保 法定盈餘公積 | 發 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 通 通 的 經 合 結合 結合 結合 結合 收整之金融資產 | 總 資本實現損益 | 損益總額 | |||
| 代碼A1 | $ 1,685,289 | $ 2,349,249 | $ 461,765 | $ 826,579 | $ 2,372,197 | ($ 316,039) | ($ 5,617) | $ 7,373,423 | ||
| B1 | 112年度盈餘指撥及分配(附註十八) | |||||||||
| B5 | 法定盈餘公積 | - | - | 59,747 | - | ( 59,747) | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 269,646) | - | - | ( 269,646) | ||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 566,427 | - | - | 566,427 | |
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | ( 26,897) | - | ( 26,897) | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 566,427 | ( 26,897) | - | 539,530 | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,685,289 | 2,349,249 | 521,512 | 826,579 | 2,609,231 | ( 342,936) | ( 5,617) | 7,643,307 | |
| B1 | 113年度盈餘指撥及分配(附註十八) | |||||||||
| B5 | 法定盈餘公積 | - | - | 56,643 | - | ( 56,643) | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 252,793) | - | - | ( 252,793) | ||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 741,268 | - | - | 741,268 | |
| D3 | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 93,416 | - | 93,416 | |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 741,268 | 93,416 | - | 834,684 | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 1,685,289 | $ 2,349,249 | $ 578,155 | $ 826,579 | $ 3,041,063 | ($ 249,520) | ($ 5,617) | $ 8,225,198 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：蔡嘉祥
經理人：黃董錚
會計主管：林敏清
陳
Eson Precision Ltd./Co., Ltd. 及子公司
合併經營商量表
民國114年及115年10月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本年度稅前淨利 | $ 975,788 | $ 778,768 |
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 595,940 | 593,722 |
| 攤銷費用 | 21,142 | 11,832 |
| 預期信用減損損失 | 28,846 | 11,356 |
| 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 | ( 35,998) | 105,752 |
| 利息費用 | 70,875 | 98,470 |
| 利息收入 | ( 33,599) | ( 33,677) |
| 處分不動產、廠房及設備損失（利益） | 1,320 | ( 6,257) |
| 租約修改利益 | - | ( 73) |
| 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| 應收票據 | 2,329 | 35,885 |
| 應收帳款 | 504,833 | ( 794,436) |
| 應收帳款－關係人 | ( 7,796) | 6,549 |
| 其他應收款 | 31,491 | ( 36,495) |
| 存 貨 | 113,291 | ( 382,173) |
| 其他流動資產 | ( 185,398) | 2,954 |
| 應付帳款 | 354,314 | 321,979 |
| 應付帳款－關係人 | 8,147 | 6,831 |
| 其他應付款 | ( 42,288) | 250,418 |
| 其他流動負債 | ( 73,978) | 108,868 |
| 其他非流動負債 | 40,541 | - |
| 營運產生之現金 | 2,369,800 | 1,080,273 |
| 收取之利息 | 33,869 | 33,407 |
| 支付之利息 | ( 66,014) | ( 87,710) |
| 支付之所得稅 | ( 139,353) | ( 197,019) |
| 營業活動之淨現金流入 | 2,198,302 | 828,951 |
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 22,424) | ( 95,916) |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 39,556 | 131,645 |
| 取得不動產、廠房及設備 | ( 318,991) | ( 454,417) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 5,768 | 19,348 |
（接次頁）
-20-
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 存出保證金增加 | ($ 1,326) | ($ 2,863) |
| 購置無形資產 | ( 18,722) | ( 15,407) |
| 長期預付費用增加 | ( 45,109) | - |
| 預付設備款項增加 | ( 23,377) | ( 8,195) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 384,625) | ( 425,805) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 短期借款增加 | 35,760 | 133,715 |
| 舉借長期借款 | - | 468,835 |
| 償還長期借款 | ( 162,099) | ( 728,904) |
| 存入保證金（減少）增加 | ( 1,479) | 1,929 |
| 租賃負債本金償還 | ( 57,264) | ( 59,449) |
| 發放現金股利 | ( 252,793) | ( 269,646) |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 437,875) | ( 453,520) |
| 匯率影響數 | 147,064 | ( 30,940) |
| 現金及約當現金淨增加（減少） | 1,522,866 | ( 81,314) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 3,017,321 | 3,098,635 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 4,540,187 | $ 3,017,321 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：蔡嘉祥
經理人：黃薰鋒
會計主管：林猷清
附件五
Eson Precision, Ltd., Co., Ltd.
乙盛精密工業股份有限公司
1978年11月25日
| 期初未分配盈餘 | 單位：新台幣元 | |
|---|---|---|
| 114年本期淨利 | 741,268,207 | 2,299,794,302 |
| 提列法定盈餘公積（10%） | (74,126,821) | |
| 本年度可供分配盈餘 | 667,141,386 | 667,141,386 |
| 分配項目 | ||
| 股東現金股利（每股新台幣2.2元） | (370,763,613) | |
| 期末累計未分配盈餘 | 2,596,172,075 | |
| 1. 股利分配係採“元以下無條件捨去”計算方式，現金股利分配實際以新台幣配發。 | ||
| 2. 上述新台幣金額，係依功能性貨幣美金轉換結果。 |
董事長：蔡嘉祥 經理人：黃薰鋒 會計主管：林猷清
-22-
附件六
董事(含獨立董事)候選人名單
| 序號 | 提名類別 | 姓名
(中文/英文) | 學歷 | 現職 | 經歷 | 停過時
持股數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 獨立董事 | 吳雅惠 | 國立政治大學
會計學系 | 佳欣會計師事務所
會計師 | 竹鈞會計師事務所會計師
致遠會計師事務所稅務部經理
大東綜合證券股份有限公司承銷部副理 | 0 |
註：係115年股東常會停止過戶日（115年4月13日）持有之股數
-23-
附錄一
Eson Precision Ind. Co., Ltd.
乙盛精密工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條 依據
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第五條訂定本規則，以資遵循。
第二條 範圍
本公司股東會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。
第三條 股東會召集
一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
二、本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
三、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
四、前款之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
(一)召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
(二)召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
(三)召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
五、通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
六、選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或中華民國公司法（下稱「公司法」）第一百八十五第一項各款之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
七、股東會召集事由已載明全面改選董事(含獨立董事)，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
-24-
八、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
九、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
十、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
十一、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 委託書
一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席股東會。
二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
四、委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 股東開會地點及時間限制之原則
一、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開地點及時間應充分考量獨立董事之意見。
二、本公司召開視訊股東會時，不受前款召開地點之限制。
第六條 簽名簿等文件備置及股東委託代理人出席
一、本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
二、前款受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
三、股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
-25-
五、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
六、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
七、股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
八、股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一 召開股東會視訊會議，召集通知應載事項
一、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
(一) 股東參與視訊會議及行使權利方法。
(二) 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
-
發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
-
未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
-
召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
-
遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
(三) 召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條 股東會主席及代理人
一、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
二、前款主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
三、董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
四、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 股東會開會過程錄音或錄影之存證
一、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
-26-
二、前款影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
三、股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
四、前款資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
五、股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條 股東會之出席與表決
一、股東之出席應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
三、前款延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會召集及議程
一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前款之規定。
三、前二款排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 股東發言
一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟
-27-
股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
七、股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一款至第五款規定。
八、前款提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條 表決股數
一、股東會之表決，應以股份為計算基準。
二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。
四、前款不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 表決權行使
一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法規定所列無表決權者，不在此限。
二、本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
三、前款以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前款行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數，由股東逐案進行投票表決，若公司上市後並應於股東會召開當日將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
六、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前款規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議
-28-
案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之一。
七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
八、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。
九、股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
十、本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
十一、股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
十二、本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
十三、以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 選舉董事
一、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。
二、前款選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會議記錄
一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
二、前款議事錄之分發，待公司上市後得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事(含獨立董事)時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
四、股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前款規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
五、本公司召開視訊股東會，除應依前款規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 公開訊息
一、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數
-29-
，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
二、本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
三、股東會決議事項，如有屬公司上市所在地法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，待公司上市後，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 股東會之會務人員
一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。
三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 股東會休息時間及暫停會議
一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
二、股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 視訊會議之資訊揭露
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 視訊股東會主席及紀錄人員之所在地
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條 斷訊之處理
一、股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
二、股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
-30-
三、發生前款應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
四、依第二款規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
五、依第二款規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
六、本公司召開視訊輔助股東會，發生第二款無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二款規定延期或續行集會。
七、發生前款應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
八、本公司依第二款規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
九、公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條 數位落差之處理
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條 實施與修訂
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
-31-
附錄二
Eson Precision Ind. Co., Ltd.
乙盛精密工業股份有限公司
董事選舉辦法
第一條：本公司董事之選舉悉依本辦法辦理之，本辦法未規定事項悉依公司上市所在地公司法及有關法令規定辦理。
第二條：本公司董事之選舉於股東會行之。
第三條：本公司董事之選舉，均採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選票上所印出席證號碼或股東戶號代之。
第三條之一：董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。本公司董事會亦應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第四條：本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
第五條：本公司董事之選舉悉依本公司章程所規定名額，由所得選票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第六條：董事會製備選票時，應加填選舉權數，必要時得加載股東戶號。
第七條：選舉開始時，由主席指定具股東身分之監票員及記票員各若干人，辦理監票及記票事宜。
第八條：選舉人在每張選票「被選舉人」欄，得由本公司所編製之「候選人」名單中擇一勾選。惟股東採電子投票行使表決權者不在此限。
第九條：選票有下列情事之一者無效：
一、不用本辦法所規定之選票者。
二、空白之選票投入票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所勾選被選舉人在兩人以上者。
五、除勾選本公司所編製之「候選人」名單外，夾寫其他文字者。
六、所勾選被選舉人名額超過規定應選名額者。
七、分配選舉權數合計多於選舉人持有選舉權數者。
八、未按選票備註欄內之規定填寫者。
第十條：董事之選舉應由董事會設置投票箱，投票前由監票員當眾開驗，投票後由監票員會同記票員拆啟票箱。
-32-
第十一條：記票由監票員在旁監票，當場進行開票，開票結果應由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條：當選董事由本公司發給當選通知書。
第十三條：董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
第十四條：本公司獨立董事不足證券交易法第十四條之二第一項但書或上市審查準則規定者，應於最近一次股東會補選之，獨立董事均解任時，自事實發生日起六十日內，召開臨時股東會補選之。
第十五條：本公司董事當選人不符證券交易法第廿六條之三之規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
第十六條：本公司董事依公司章程所定之名額，一併選舉分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別當選獨立董事或非獨立董事。
第十六條之一：本公司獨立董事之選任及資格，應符合公司上市所在地「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條之規定。
第十七條：本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人名單，經董事會審查其符合獨立董事所具備條件後，送請股東會，股東應就獨立董事候選人名單選任之。有關獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。
第十八條：本規則經董事會同意後，送股東會通過後實施，修訂時亦同。
-33-
附錄三
Eson Precision Ind. Co., Ltd.
乙盛精密工業股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司普通股發行股數 168,528,915 股。
二、截至民國 115 年 4 月 13 日全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數
| 職稱 | 應持有股數 | 股東名簿登記股數（股） |
|---|---|---|
| 董事 | 10,111,734 | 59,964,720 |
三、本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
停止過戶日：115 年 4 月 13 日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 選任時持有股數 | 目前持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | Ace Progress Holdings Limited | |||
| 優展控股有限公司 | ||||
| 代表人：蔡嘉祥 | 2024/06/19 | 15,351,375 | 15,351,375 | |
| 董事 | Ace Progress Holdings Limited | |||
| 優展控股有限公司 | ||||
| 代表人：蔡佳樺 | 2024/06/19 | 15,351,375 | 15,351,375 | |
| 董事 | Golden Harvest Management Limited | |||
| 代表人：李光曜 | 2024/06/19 | 44,613,345 | 44,613,345 | |
| 董事 | Golden Harvest Management Limited | |||
| 代表人：李偉綱 | 2024/06/19 | 44,613,345 | 44,613,345 | |
| 獨立董事 | 高誌謙 | 2024/06/19 | - | - |
| 獨立董事 | 李堅明 | 2024/06/19 | - | - |
| 獨立董事 | 張菀萱 | 2024/06/19 | - | - |
| 全體董事持股合計 | 59,964,720 | 59,964,720 |
附錄四
本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準
（中譯文）
開曼群島公司法（修訂版）
股份有限公司第十三次修訂及重述章程大綱和章程
Eson Precision Ind. Co., Ltd.
乙盛精密工業股份有限公司
（經2025年6月20日特別決議通過）
公司設立日期：2008年6月17日
於開曼群島設立
-35-
開曼群島公司法（修訂版）
股份有限公司
第十三次修訂及重述章程大綱
Eson Precision Ind. Co., Ltd.
乙盛精密工業股份有限公司
（經 2025 年 6 月 20 日特別決議通過）
-
本公司名稱為 Eson Precision Ind. Co., Ltd. 乙盛精密工業股份有限公司。
-
本公司註冊所在地為 Vistra (Cayman) Limited 之所在地，即開曼群島 P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205，或董事日後決議其他地點。
-
本公司設立之目的未受限制，其中應包括但不限於下列各項：
(a) (i) 從事投資公司業務並擔任發起人及創辦人，從事融資者、資本投資者、特許商、零售商、經紀商、貿易商、交易商、代理商及進出口商等業務，並從事及執行各類投資、財務、商業、貿易、交易及其他營運活動。
(ii) 不論以本人、代理人或其他方式，就所有種類之資產（含服務）從事不動產經紀、不動產開發、顧問諮詢、不動產代管或管理、營造、承攬、工程、製造、交易或出售等業務。
(b) 行使及執行基於任何股份、股權、義務或其他有價證券之所有權所授予或附隨之一切權利及權限，包括（但不影響前述一般規定）因本公司所持有部分達該有價證券已發行金額或名目金額之特殊比例而可能取得之一切否決權或控制權；以及，就本公司有興趣之他公司，依所認適切之條件而提供相關之管理及其他行政、監督及顧問服務。
(c) 購買或以其他方式取得、出售、交換、讓渡、租賃、設定抵押、擔保、轉換、使用、處分及處理各種動產、不動產及權利等，尤其是抵押權、公司債、產品、特許權、選擇權、契約、專利、年金、授權、股票、股份、債券、保單、帳面負債、企業商行、營業、主張、特權及各種行為所涉物品。
(d) 有條件或無條件認購、承銷、經授權或以其他方式發行、取得、持有、交易並轉換各種股票、股份及有價證券；與他人或他公司締結合夥契約、或任何分配利潤、互惠或合作之安排；為取得本公司之任何資產及負債、或為直接或間接增進本公司目的、或為其他本公司認為合宜之目的，而創立或協助創立、組成、成立、或組織任何種類之公司、聯合組織或合夥。
-36-
(e) 就他人、他行號或他公司之全部或任何債務之履行提供保證、支持或擔保，不論其是否為本公司關係企業或有無任何形式之關聯，亦不論係提供個人擔保、或以本公司現在及將來之全部或任何部分之財產及資產等（包括本公司尚未經繳納之股款）設定抵押權、質權或擔保權益或其他任何擔保方式，且不問本公司是否因此獲得有價值之對價。
(f) 從事或經營本公司董事隨時認為可與上開各營業或活動共同進行之其他合法交易、營業或企業活動，或本公司董事認為可能為本公司帶來獲利之其他合法交易、營業或企業活動。
解釋本章程大綱與本第3條時，其中所載之公司目的、營業或能力，不應因其內容有提及、或引用其他目的、營業、能力、或公司名稱、或因其將兩個以上之目的、營業或能力並列，而加以任何限制或拘束；若本條或本章程大綱其他條款文義有模糊不明者，應以放寬、擴大且不限制本公司所具備而可行使之各項目的、營業及能力為解釋方向。
-
除公司法（修訂版）禁止或限制者外，本公司應隨時並始終具備實行公司目的之所有能力與權限，並應具備任何自然人或法人所隨時並始終具備且可行使之一切能力，不論係以本人、代理人、承攬人或其他身分，於世界各地從事本公司認為為達成目的所必要之行為，及其他本公司認為與其伴隨、對之有益、或隨之發生之行為，包括（但不影響前述一般規定）依本公司章程所規定之方式，對本章程及章程大綱進行本公司認為必要或實用之修訂或變更之能力，及為下列行為或事項之能力，即：就本公司之創立、組成及設立繳納所有費用及雜支；辦理公司註冊以於其他法域從事營業；出售、出租或處分本公司任何財產；簽發、製作、接受、背書、貼現、執行或發行本票、公司債、匯票、載貨證券、權證及其他可流通、轉讓之文書；出借金錢或其他資產，及擔任保證人；以營業擔保或以本公司全部或部分資產（含非必要資金）為擔保、或未提供擔保而貸入金錢或融資；依董事決定之方式以公司金錢進行投資；設立其他公司；出售公司事業換取現金或其他對價；依股東類別分派本公司資產；慈善或行善捐款；對離職或現任之董事、經理人、員工及其眷屬，提供退休金、慰勞金、或其他以現金或他法所支付之福利等；投保董事及經理人之責任保險；從事任何交易或營業，並為一切公司或董事所認為，本公司可合宜地、有利地或有益地取得、處理、經營、執行或進行之一切與上述各類營業活動有關之行為及事項。
-
各股東對本公司之義務限於其未繳清之股款。
-
本公司資本額為新台幣 3,000,000,000 元，分成 300,000,000 普通股，每股面額為新台幣 10 元。本公司有依公司法（修訂版）及公司章程規定贖回或買回股份之權利、分割資本、增資或減資之權利，與發行本公司原有、經贖回、所增加或減少之資本之權利，不論有無優先權、或特殊權利、或附有遞延權或其他條件或限制，且除非發行條件另有聲明者外，每次之股份發行，不論是否表明其為普通股、特別股或其他事項，均應受前
-37-
開各條所規定之權限所拘束；惟無論本章程大綱是否有其他相反規定，本公司並無發行無記名股份、權證、股單或憑證之權限。
- 若本公司登記為豁免公司者，其營運將受公司法（修訂版）第 174 條所拘束，且除公司法（修訂版）其他條文及公司章程另有規定者外，本公司有權依開曼群島外之其他準據法登記為股份有限公司而繼續存續，並註銷在開曼群島之登記。
-38-
開曼群島公司法（修訂版）
股份有限公司
第十三次修訂及重述章程
Eson Precision Ind. Co., Ltd.
乙盛精密工業股份有限公司
（經 2025 年 6 月 20 日特別決議通過）
-39-
目錄
| 表格 A
釋義 | 25. 代理
26. 委託書徵求
27. 異議股東股份收買請求權
28. 無表決權股份
29. 共同股份持有人之表決
30. 法人股東之代表
31. 股東會延會
32. 董事出席股東會 | 公司記錄
55. 議事錄
56. 抵押擔保登記簿
57. 格式和印章之使用
公開收購及帳戶
58. 公開收購
59. 帳簿
60. 會計年度結束 |
| --- | --- | --- |
| 1. 定義
股份 | 董事及經理人 | 審計委員會
61. 委員會人數
62. 審計委員會之職權 |
| 2. 發行股份之權力 | 33. 董事人數及任期 | 自願清算和解散
63. 清算 |
| 3. 贖回及購回股份 | 34. 董事選舉 | 變更章程
64. 變更章程
65. 減少資本
66. 中止 |
| 4. 股份所附權利 | 35. 董事免職 | 訴訟及非訟代理人
67. 委任訴訟及非訟代理人 |
| 5. 股票 | 36. 董事職位之解任 | 其他
68. 股東保護機制
69. 中華民國證券法令
70. 社會責任 |
| 6. 特別股 | 37. 董事報酬 | |
| 股份登記 | 38. 董事選舉瑕疵 | |
| 7. 股東名冊 | 39. 董事管理業務 | |
| 8. 登記持有人為絕對所有人 | 40. 董事會之職權 | |
| 9. 記名股份轉讓 | 41. 董事及經理人登記 | |
| 10. 記名股份移轉 | 42. 經理人 | |
| 股本變更 | 43. 指派經理人 | |
| 11. 變更資本 | 44. 經理人職責 | |
| 12. 股份權利之變更 | 45. 經理人報酬 | |
| 股利及撥充資本 | 46. 利益衝突 | |
| 13. 股利 | 47. 董事及經理人之補償及免責 | |
| 14. 資本公積及盈餘之提撥 | 48. 董事會 | |
| 15. 付款方式 | 49. 董事會通知 | |
| 16. 撥充資本 | 50. 視訊會議參與董事會 | |
| 股東會 | 51. 董事會之法定出席數 | |
| 17. 股東常會 | 52. 董事會之再次召集 | |
| 18. 股東臨時會 | 53. 董事會主席 | |
| 19. 通知 | 54. 董事會先前行為之效力 | |
| 20. 寄發通知 | | |
| 21. 股東會延期 | | |
| 22. 股東會之法定出席數及議事程序 | | |
| 23. 會議主席 | | |
| 24. 股東表決 | | |
-40-
第十二次修訂及重述章程
Eson Precision Ind. Co., Ltd.
乙盛精密工業股份有限公司
（經2023年6月20日特別決議通過）
開曼公司法（如后定義）附件一表格A中之法令不適用於本公司。
釋義
1 定義
1.1 本修訂及重述章程中，下列文字及用語於與前後文內容不牴觸之情況下，應定義如下：
“適用法律” 指公開發行公司規則、開曼公司法或其他適用於公司之規則或法令。
“公開發行公司規則” 指相關主管機關隨時針對公開發行公司或任何在臺灣之證券交易所或證券市場上市或上櫃公司訂定之中華民國法律、規則和規章（包括但不限於公司法、證券交易法、企業併購法、金管會（定義如後）發布之法令規章，或證交所（定義如後）發布之規章制度，及其日後之修訂版本），而經相關主管機關要求應適用公司者。
“指派代表人” 其定義如本章程第34.5條所示。
“章程” 指不時變更之本章程。
“審計委員會” 指董事會轄下之審計委員會，由公司之全體獨立董事組成。
“董事會” 指依本章程指派或選舉之董事會，並依本章程於達法定出席人數之董事會議中行使權限。
“資本公積” 為本章程之目的，係指公司依開曼公司法發行股份之溢價加計受領贈與後之金額。
“董事長” 指由所有董事間選出擔任董事會主席之董事。
“公司” 指Eson Precision Ind. Co., Ltd.乙盛精密工業股份有限公司。
“薪資報酬委員會” 指董事會轄下，依公開發行公司規則之規定由專業人士組成，並具有所規定之各項職能之一委員會。
-41-
“累積投票制” 指第34.2條所規定之選舉董事之投票機制。
“董事” 指公司當時之董事，包括任一和全部獨立董事。
“異議股東” 其定義如本章程第27.2條所示。
“股利” 指依章程決議支付之股利。
“電子記錄” 定義如《電子交易法》之定義。
“電子交易法” 指開曼群島之《電子交易法》（修訂版）。
“金管會” 指中華民國金融監督管理委員會。
“獨立董事” 指依公開發行公司規則選出之獨立董事。
“共同經營契約” 指公司與他人，或其他機構所訂立之契約，契約各當事人同意，將按契約條款共同經營某一事業，並共擔虧損、共享獲利者。
“開曼公司法” 指開曼群島之公司法（修訂版）及所有對現行法之修正、重新制定或修訂。
“營業出租契約” 指公司與他人所訂立之契約或協議，約定將公司之某些必要機具及資產出租予對方，而該他人以自身名義經營公司之全部營業；公司則自該他人受領一筆事先約定之報酬作為對價。
“訴訟及非訟代理人” 指本公司為在相關司法管轄地收受文書，而依適用法律所指定之送達代收人並為本公司依中華民國證券交易法在中華民國境內之負責人。
“委託經營契約” 公司與他人所訂立之契約或協議，依該契約或協議委託對方以公司名義，並基於公司利益，經營公司之事業，公司則向該方給付一筆事先約定之報酬做為對價；該部分事業之獲利和虧損，仍繼續由公司享有及負擔。
“公開資訊觀測站” 指證交所維護之公開發行公司申報系統。
“股東” 指股東名冊登記持有公司股份之股東，若為二人以上登記為共同持有股份者，指股東名簿中登記為第一位之共同持有人或全部共同持有人，依其前後文需求適用之。
“章程大綱” 指公司章程大綱。
“合併” 指下列交易：(i) 開曼公司法所定義之「合併」；或(b) 其他符合公開發行公司規則定義之「併購」或「合併」。。
-42-
“月” 指日曆月。
“通知” 除另有指明外，指本章程所指之書面通知。
“經理人” 任何經董事會指派擔任公司職務之人。
“普通決議” 指公司股東會中（或如特別指明，持有特定種類股份之股東會議）以簡單多數決通過的決議。
“特別股” 其意義如本章程第6條之定義。
“私募” 指股份於證交所上市後，由公司依公開發行公司規則私募股份或公司之其他有價證券。
“董事及經理人名冊” 本章程所指之董事及經理人名冊。
“股東名冊” 指公司依開曼公司法備置之股東名冊，且就公司於證交所上市者，則指公司依公開發行公司規則備置之股東名冊。
“註冊處所” 指公司當時之註冊營業處所。
“改派” 其定義如本章程第34.6條所示。
“限制型股票” 其定義如本章程第2.5條所示。
“中華民國” 指臺灣，中華民國。
“印章” 指公司通用圖章或正式或複製之印章。
“秘書” 經指派執行所有公司秘書職務之人，包括任何代理或助理秘書，及任何經董事會指派執行該秘書職務之人。
“股份” 指每股面額新臺幣10元之公司股份。
“股份轉換” 如中華民國企業併購法所定義的百分之百股份轉換，由公司（下稱「取得公司」）取得他公司全部已發行股份，而以取得公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
“股份交換” 指中華民國公司法所允許之股份交換，由公司新發行股份作為受讓他公司部分已發行股份之對價。
“特別決議” 在不違反開曼公司法情形下，指於公司股東會中，經有權參與表決之股東親自出席、或經由委託書表決、或經法人股東或非自然人股東合法授權之代表出席表決，經計算每位股東有權表決權數後，以出席股東表決權至少三分之二同意通過之決議。
-43-
“分割” 如中華民國企業併購法所定義的分割，指公司將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司（下稱「取得人」），並以取得人之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
“從屬公司” 就任一公司而言，指(1)被該公司直接或間接持有超過半數已發行有表決權之股份總數或全部資本總額之公司；(2)該公司對其人事、財務或業務經營有直接或間接控制權之公司；(3)公司之執行業務股東或董事半數(含)以上與該公司相同者；及(4)已發行有表決權之股份總數或全部資本總額有半數(含)以上為相同股東持有之公司。
“重度決議” 由代表公司已發行股份總數三分之二以上之股東出席者，指由該等出席股東表決權過半數同意通過之決議；或如出席股東會之股東所代表之股份總數，少於公司已發行股份總數之三分之二，但超過公司已發行股份總數之半數時，則指由該等出席股東表決權三分之二以上之同意通過之決議。
“庫藏股” 其定義如本章程第3.12條所示。
“集保結算所” 指臺灣集中保管結算所股份有限公司。
“證交所” 臺灣證券交易所股份有限公司。
“年” 指日曆年。
1.2 本章程中，於內容不抵觸之情況下：
(a) 複數詞語包括單數含義，反之亦然；
(b) 陽性詞語包括陰性及中性含義；
(c) 人包括公司、組織或個人團體，不論是否為公司；
(d) 文字
(i) “得”應被解釋為“可以”；
(ii) “應”應被解釋為“必須”。
(e) “書面”和“以書面形式”包括所有以可視形式呈現的重述或複製之文字模式，包括電子記錄；
(f) 所提及任何法律或規章之規定應包括該規定之增補或重新制定；
(g) 除另有規定，開曼公司法定義之文字或意義於本章程應有相同解釋；且
(h) 除本章程明定者外，電子交易法第8條所規定的各項義務及要求均不適
-44-
用。
1.3 本章程所提及之書面或相似涵義，除有相反意思外，應包括傳真、列印、平版印刷、攝影、電子郵件及其他以可視形式呈現且形諸文字之方式。
1.4 本章程之標題僅為方便之用，不應用以或據以解釋本章程。
股份
2 發行股份之權力
2.1 除本章程及股東會另有決議外，於未損及任何現有股份或股別持有人之特別權利下，董事會有權依其決定之條件發行任何公司尚未發行之股份，且得依股東決議發行任何就股利、表決權、資本返還或其他事項具有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制之股份或股份種類（包括就股份所發行得棄權或其他種類之選擇權、認股權憑證和其他權利），惟除依開曼公司法規定外，不得折價發行股票。
2.2 除本章程另有規定外，公司發行新股應經董事會決議，並限於公司之授權資本內為之。
2.3 公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除經金管會或證交所認為公司無須或不適宜辦理外，公司應提撥發行新股總額百分之十，在中華民國境內對外公開發行（「公開發行部分」）；然若股東會以普通決議另為較高比率之決議者，從其決議，並提撥相當於該等較高比率之股份作為公開發行部分。公司應保留發行新股總額百分之十至百分之十五供公司及其從屬公司之員工認購（「員工認股部分」）。
2.4 除經股東會另以普通決議為不同決議外，公司辦理現金增資發行新股時，於提撥公開發行部分及員工認股部分後，應公告及通知原有股東，其有權按照原有股份比例優先認購剩餘新股。公司應在前開公告中聲明行使此優先認股權之方式。原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得依董事會決定之條件及公開發行公司規則，合併其認股權而以單一股東名義共同認購一股或多股；原有股東於前述時間內未認足者，公司得就未認購部分依符合公開發行公司規則之方式辦理公開發行或洽特定人認購。
倘認股人認購新股（就行使前述股東優先認股權或認購公開銷售或員工認股部份）惟未能在公司所定股款繳納期間內繳納發行新股之股款，公司應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。除非認股人於公司所定催告期限不照繳，公司不得聲明認股人喪失其權利。縱有上述規定，公司所定股款繳納期限在一個月以上者，如認股人逾期不繳納股款，即喪失其權利
-45-
，無須踐行前述催告之程序。認股人喪失其權利後，該等未認購之股份應依符合公開發行公司規則之方式另行募集。
2.5 在不違反開曼公司法規定下，公司得經股東會重度決議發行限制員工權利之新股（下稱「限制型股票」）予本公司及從屬公司之員工，不適用本章程第 2.3 條之規定。公司股份於證交所上市期間，限制型股票之發行條件，包括但不限於發行數量、發行價格及其他相關事項，應符合公開發行公司規則之規定。
2.6 本章程第 2.3 條規定之員工優先認股權及本章程第 2.4 條規定之股東優先認股權於公司因以下原因或基於以下目的發行新股時，不適用之：
(a) 公司合併、分割、股份轉換、股份交換，或為公司重整；
(b) 公司為履行認股權憑證及／或選擇權下之義務，包括本章程第 2.8 條及第 2.10 條所規定者；
(c) 公司依第 2.5 條規定發行限制型股票；
(d) 公司為履行可轉換公司債或附認股權公司債下之義務；
(e) 公司為履行附認股權特別股下之義務；
(f) 公司依本章程第 13.7 條或第 16 條規定發行股票；或
(g) 公司進行私募有價證券時。
2.7 公司不得發行任何未繳納股款或繳納部分股款之股份。
2.8 縱有本章程第 2.5 條限制型股票之規定，公司得經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，通過一個或一個以上之員工獎勵措施，並得發行股份或選擇權、認股權憑證或其他類似之工具予公司及其從屬公司之員工；為免疑義，上開事項無需另經股東會決議通過。
2.9 依前述本章程第 2.8 條發行之選擇權、認股權憑證或其他類似之工具不得轉讓，但因繼承者不在此限。
2.10 公司得與其員工及／或其從屬公司之員工就前述本章程第 2.8 條所定之獎勵措施簽訂契約，約定於一定期間內，員工得認購特定數量之公司股份。此等契約之條款對相關員工之限制不得少於其所適用之獎勵措施所載條件。
3 贖回及購回股份
3.1 在不違反開曼公司法情形下，公司得發行由公司或股東行使贖回權或贖回選擇權的股份。
3.2 於依開曼公司法規定得授權之範圍內，授權公司得自資本或其他帳戶或其他資金中支付贖回股份之股款。
-46-
3.3 得贖回股份之贖回價格或其計算方式，應於股份發行時或之前由董事會訂之。
3.4 有關得贖回股份之股票應載明該等股份係可贖回。
3.5 在不違反開曼公司法規定及本章程規定下，公司得依董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意所定之條件及方式，買回其自身股份（包括可贖回之股份）。
3.6 公司如依前條規定買回於證交所上市之股份者，應依公開發行公司規則之規定，將董事會同意之決議及執行情形，於最近一次之股東會報告；其因故未執行買回於證交所上市之股份之提案者，亦同。
3.7 公司得依本章程第15.1條允許之任何方式，支付贖回股款。
3.8 股份贖回款項之給付遲延不影響股份之贖回，惟如遲延超過三十日，應按董事經適當查詢後所預估可代表開曼群島持有A級執照（定義如開曼群島銀行及信託公司法（修訂版）所示）之銀行同類貨幣三十日之定存利率，支付自到期日至實際支付款項期間之利息。
3.9 限於無法以其他方式贖回（或非另為此發行新股，無法贖回）之情形及範圍下，董事始可於其認為適當時，行使開曼公司法第37條第(5)項（從資本中撥款支付）賦予公司之權限。
3.10 限於前述範圍內，有關股份贖回應實行或可實行之方式，而可能產生之一切問題，董事得自為適當決定。
3.11 除股款已全數繳清，不得贖回該股份。
3.12 公司買回、贖回或取得（經由交付或其他方式）之股份應依董事之決定，立即註銷或作為庫藏股由公司持有（以下稱「庫藏股」）。
3.13 對於庫藏股，不得配發或支付股利予公司，亦不得就公司之資產為任何其他分配（無論係以現金或其他方式）予公司（包括公司清算時對於股東的任何資產分配）。
3.14 公司應以庫藏股持有人之身份載入股東名冊，惟：
(a) 不得因任何目的將公司視同股東，且公司不得就庫藏股行使任何權利，意圖行使該權利者，應屬無效；
(b) 於公司任一會議中，庫藏股均不得直接或間接參與表決，且無論係為本章程或開曼公司法之目的，如欲決定任何特定時點之已發行股份總數時，庫藏股亦不應計入。
3.15 以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予公司或從屬公司員工之任何議
-47-
案，應經最近一次股東會特別決議通過，且公開發行公司規則要求之事項應於股東會開會通知中載明，而不得以臨時動議提出。歷次股東會通過且轉讓予公司及從屬公司員工之庫藏股總數，累計應不得超過已發行股份總數的 5%，且每一名員工認購總數累計不得超過已發行股份總數的 0.5%。公司得限制認購庫藏股之員工於一定期間內不得轉讓，但該期間最長不得逾二年。
3.16 除本章程第 3.15 條之規定者外，公司得依董事決定之條款及條件處分庫藏股。
4 股份所附權利
除本章程第 2.1 條、章程大綱及本章程另有規定、公司依契約另負其他義務或受其他限制、及股東另為不同決議者外，且在不損及任何股份及股別之股份持有人之特別權利之範圍內，公司之股份應只有單一種類，其股東依本章程規定：
(a) 每股有一表決權；
(b) 享有董事會所提議並經股東會決議之股利；
(c) 於公司清算或解散時（無論該清算或解散係自願或非自願、或係為重整或其他目的、或於分配資本時），有權受領公司剩餘資產之分派；及
(d) 一般而言，得享有附加於股份上之全部權利。
5 股票
5.1 除依公開發行公司規則應發行實體股票者外，公司股份應以無實體方式發行。如發行實體股票，各股東有權獲得蓋有印章之股份憑證（或其複本），該印章由董事會依其權限所鈞印，憑證上並載明股東之持股股數及股別（如有）。董事會得決議於一般或特定情況下，憑證之任一或所有簽名得以印刷或機器方式為之。
5.2 如股票塗污、磨損、遺失或損壞，經提出董事會滿意之證據，董事會得換發新股票。如董事會認為適當，並得請求遺失股票之賠償。
5.3 不得發行無記名股份。
5.4 公司依第 5.1 條發行實體股票時，公司應於該等實體股票依開曼公司法、章程大綱、本章程及公開發行公司規則規定得發行之日起三十日內，交付實體股票予認股人，並應於交付該等實體股票前，依公開發行公司規則辦理公告。
5.5 公司應發行無實體股票時，應依開曼公司法及公開發行公司規則規定，於發行時使認購人姓名及其他事項載明於股東名冊。
5.6 公司股份不得轉換為無票面金額股。
6 特別股
6.1 縱使本章程有任何規定，公司得以特別決議發行一種或一種以上類別具有優先
-48-
或其他特別權利之股份（以下稱「特別股」），並於本章程中明訂特別股之權利及義務。
6.2 特別股之權利及義務應包含（但不限於）下列項目，且應符合公開發行公司規則之規定：
(a) 特別股之股利及紅利分配之順序、固定額度或固定比率；
(b) 公司剩餘財產分配之順序、固定額度或固定比率；
(c) 特別股股東表決權之順序或限制（包括宣布無表決權）；
(d) 公司經授權或被迫贖回特別股之方式或不適用贖回權之聲明；及
(e) 有關特別股之附隨權利及義務等其他事項。
股份登記
7 股東名冊
(a) 股份於證交所上市期間，董事會應備置一份股東名冊，備置地點得為開曼群島境外經董事認為適當之處所，並應依開曼公司法及公開發行公司規則維護之。
(b) 若公司有未於證交所上市之股份者，公司應依開曼公司法第40條備置此等股票之名冊。
8 登記持有人為絕對所有人
除法令另有規定外：
(a) 公司無須承認因信託而持有股份之人；且
(b) 除股東外，公司無須承認任何人對股份享有任何權利。
9 記名股份轉讓
9.1 就證交所上市之股份，其所有權之證明及移轉得依符合公開發行公司規則之方式（包括透過集保結算所帳簿劃撥系統）為之。
9.2 以實體發行之股票，其轉讓得依一般書面格式、或董事會通過之其他書面格式為之。該等書面應由讓與人或以讓與人之名義簽署，且如董事會要求時，並由受讓人或以受讓人之名義簽署。於不違反前述規定之前提下，董事會得應讓與人或受讓人之要求，一般性地或針對個案，決議接受機械方式簽署之轉讓書面。
9.3 就實體股票之轉讓，除提供相關股份之股票及董事會合理要求得證明讓與人係有權轉讓之其他證據外，董事會得拒絕承認任何轉讓文件。
9.4 股份共同持有人得轉讓該股份予其他一名或多名共同持有人，且先前與死亡股
-49-
東共同持有股份之存續股份持有人，得轉讓該等股份予該死亡股東之執行人或管理人。
9.5 若登記該轉讓將致下列情事者，董事會得毋須檢具任何理由自行決定拒絕實體股份轉讓之登記：(i)違反適用法律；或(ii)違反章程大綱及/或本章程。如董事會拒絕登記股份移轉，於該轉讓登記向公司提出之日起三個月內，秘書應將拒絕通知寄送與讓與人及受讓人。
10 記名股份移轉
10.1 如股東死亡，其共同持有股份之他尚存共同持有人，或如為單獨持有股份者，其法定代理人，為公司唯一承認有權享有該死亡股東之股東權益之人。死亡股東之遺產就其所共同持有之股份所生之義務，不因本章程之規定而免除。依開曼公司法第39條規定，本條所稱法定代理人係指該死亡股東之執行人或管理人、或依董事會裁量決定之其他經適當授權處理該股份事宜之人。
10.2 因股東死亡、破產而對股份享有權利之人，於董事會認為證據充足時得登記為股東，或選擇指定他人登記為股份受讓人；於該等情形下，該享有權利之人應為該被指定人之利益簽署下列格式之書面轉讓文件，或依情況允許下之相近格式：
因股東死亡／破產享有權利之人之轉讓
本人因[喪失股東權人之姓名及地址]之[死亡／破產]取得股東名簿所載以[該喪失股東權人]名義登記之[數量]股股份。本人選擇登記受讓人姓名而非本人為股份之受讓人，移轉該等股份與受讓人，由該受讓人或其執行人、管理人或受讓人持有股份，並依簽署時有效之條件移轉，且受讓人茲同意依相同條件取得前開股份。
日期 201[]年[ ]月[ ]日
讓與人：____
見證人：______
受讓人：____
見證人：______
10.3 經檢附前述文件及董事會要求證明讓與人為所有權人之文件與董事會時，應登記受讓人為股東。縱有上述規定，如董事會於該喪失權利之股東尚未死亡或破產時，有權拒絕或暫停股東登記或依第9.5條拒絕登記，董事會於任何情況下應享有與該情形相同之拒絕或暫停登記之權利。
10.4 如有二位或以上之人登記為股份共同持有人，而共同持有人中有人死亡時，尚存之共同持有人就該股份有絕對之所有權，且除該共同持有人為最後尚存之共
-50-
同持有人外，公司不承認任何對該共同持有人遺產之權利主張。
股本變更
11 變更資本
11.1 在不違反開曼公司法之情形下，公司得隨時以普通決議變更章程大綱以增加所認適當之授權股本。
11.2 在不違反開曼公司法之情形下，公司得隨時以普通決議變更章程大綱：
(a) 依適用法律所允許之方式，將全部或部分股份合併且分割為較現有股份面額大之股份；或
(b) 將全部或一部已繳納股款之股份轉換為任何面額之已繳納股款之股份；或
(c) 將現有股份之全部或一部再分割為較小金額股份，惟每一再分割股份之已繳股款與未繳股款（如有）應按原股份再分割之比例等比例減少之；或
(d) 依適用法律所允許之方式，銷除任何於決議通過之日尚未為任何人取得或同意取得之股份，並註銷與所銷除股份等值之資本。
11.3 在不違反開曼公司法及本章程之情況下，公司得隨時經特別決議：
(a) 變更其名稱；
(b) 修改或增加章程；
(c) 修改或增加章程大綱有關公司目的、權力或其他特別載明之事項；或
(d) 減少資本及資本贖回準備金。
11.4 於不違反開曼公司法和章程第 11.5 條之情形下，公司之下列行為應取得股東重度決議之許可，惟如公開發行公司規則允許公司為下列行為僅需取得董事會之許可或是股東普通決議之許可時，則公司無須取得股東重度決議之許可：
(a) 將得分派之股利及/或紅利及/或其他第 16 條所定款項撥充資本；
(b) 合併（除符合開曼公司法所定義之「合併」僅須特別決議即可）、股份轉換或分割；
(c) 締結、變更或終止營業出租契約、委託經營契約或共同經營契約；
(d) 讓與其全部或主要部分之營業或財產；或
(e) 取得或受讓他人的全部營業或財產而對公司營運有重大影響者。
-51-
11.5 在不違反開曼公司法之情形下，公司得以下列決議方式自願解散：
(a) 如公司係因無法清償到期債務而決議自願解散者，經普通決議；或
(b) 如公司係因前述第11.5條(a)款以外之事由而決議自願解散者，經特別決議。
11.6 在不違反開曼公司法之情形下，公司得以特別決議於中華民國境內依公開發行公司規則私募有價證券；惟如係於中華民國境內私募普通公司債，公司得依公開發行公司規則逕以董事會決議為之。
12 股份權利之變更
無論公司是否已清算，如公司資本分為不同種類之股份，除該類股份發行條件另有規範外，該類股份之權利得經該類股份持有人之股東會以特別決議變更之。縱如前述規定，如章程之任何修改或變更將損及任一種類股份的優先權，則相關之修改或變更應經特別決議通過，並應經該類受損股份股東另行召開之股東會特別決議通過。除該類股份發行條件另有明確規範外，各股份持有人就各該股份之優先權或其他權利不受其他同等順位股票之創設或發行而影響。就各類股份持有人之股東會，應準用本章程有關股東會之規定。
股利及撥充資本
13 股利
13.1 董事會經股東會以普通決議通過後，或於章程第11.4(a)條所述情況下，依重度決議通過後，於不違反章程及股東會之指示下，依各股東持股比例發放股利予股東，且股利得以現金、股份、或依章程第13.2條之規定將其全部或部分以各種資產發放。公司就未分派之股利概不支付利息。
13.2 於不違反章程第13.1條之情形下，董事得決定股利之全部或部分自特定資產中分派（得為他公司之股份或證券），並處理分派所生相關問題；惟，於董事會決定該等特定資產之價值前，董事會應取得擬收受特定資產股東之同意，並就該特定資產之價值，取得會計師就鑑價報告之簽證。董事會得依據該等資產之價值發放現金予部分股東，以調整股東之權益。於不影響上述概括規定下，董事得以其認為適當之條件交付該等特定資產予受託人，並發放畸零股。
13.3 除開曼公司法、第11.4(a)條、本章程或股份所附權利另有規定者外，公司得依股東常會以普通決議通過之董事會盈餘分派提案，分派盈餘。除以公司已實現或未實現利益、股份發行溢價帳戶或開曼公司法允許之公積、準備金或其他款項支付股利或為其他分派外，公司不得發放股利或為其他分派。除股份所附權利另有規定者外，所有股利及其他分派應依股東持有股份比例計算之。如股份
-52-
發行條件係從一特定日期開始計算股利，則該股份之股利應依此計算。
13.4 公司年度如有「獲利」(定義如後)，應提撥當年度獲利的百分之二(2%)至百分之八(8%)為員工酬勞，員工酬勞之發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；公司得以上開獲利數額，提撥不多於當年度獲利的百分之零點五(0.5%)為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應由董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意之決議行之，並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前述比例提撥員工酬勞及董事酬勞。前述「獲利」係指公司之稅前淨利。為免疑義，稅前淨利係指支付員工酬勞及董事酬勞前之數額且不含先前年度之累積盈餘。
13.5 就公司股利政策之決定，董事會了解公司營運之業務係屬成熟產業，且公司具有穩定之收益及健全之財務結構。關於各會計年度建請股東同意之股利或其他分派數額（若有）之決定，董事會：
(a) 得考量公司各該會計年度之盈餘、整體發展、財務規劃、資本需求、產業展望及公司未來前景等，以確保股東權利及利益之保障；及
(b) 應於每會計年度自公司盈餘中提列：(i)支付相關會計年度稅款之準備金；(ii)彌補過去虧損之數額；(iii)百分之十(10%)之一般公積（下稱「法定盈餘公積」）（除非法定盈餘公積已達公司實收資本），及(iv)依董事會依第 14.1 條決議之公積或證券主管機關依公開發行公司規則要求之特別盈餘公積。
13.6 在不違反開曼公司法之情形下，且依第 13.4 條提撥員工酬勞及董事酬勞，並依第 13.5 條之分派政策提撥董事會認為適當之金額後，董事會應於各會計年度建請股東同意分派不少於可分派數額中屬上一會計年度盈餘部分(不含先前年度之累積盈餘)之百分之十(10%)作為股東股利，並於股東會決議通過後分派。
13.7 股東股利及員工酬勞之分派，得依董事會決定以現金、或以該金額繳足尚未發行股份之價金、或兩者併採之方式而分配予員工或股東；惟就股東股利部分，所發放之現金股利不得少於全部股利之百分之五十(50%)。公司就未分派之股利及酬勞概不支付利息。
13.8 董事會應擇定基準日決定有權獲配股利或其他分派之股東。
13.9 為決定有權獲配股利或其他分配之股東，董事得決定股東名冊之變更於相關基準日前五日、或其他符合公開發行公司規則及開曼公司法規定之期間內，不得為之。
14 資本公積及盈餘之提撥
14.1 董事會得於分派股利前，自公司盈餘或利潤中提撥部分其所認適當之準備金以支應或有支出、或填補執行股利分配計畫不足之數額或為其他妥適使用之目的
-53-
。該等款項於運用前，得由董事全權決定用於公司業務或依董事隨時認為之適當投資，且無須與公司其他資產分離。董事亦得不提撥準備金而保留不予分配之利潤。
14.2 於不違反股東會指示下，董事得代表公司就資本公積行使開曼公司法賦予公司之權力及選擇權。董事得依開曼公司法規定，代表公司以資本公積彌補累積虧損及分派盈餘。
15 付款方式
15.1 任何股利、利息或股份相關之現金支付得以匯款轉帳至股東指定帳戶、或以支票或匯票郵寄至股東名冊所載股東地址、或該股東以書面指定之第三人及其地址之方式支付之。
15.2 於共同持有股份之情形，任何股利、利息或股份相關之現金支付，得以支票或匯票郵寄至股東名冊所載第一列名持有人地址、或該持有人以書面指定之第三人及其地址之方式支付之。如二人以上之人登記為股份共同持有人，任一人皆有權於收訖該股份之股利後，出具有效之收據。
16 撥充資本
在不違反開曼公司法及章程第11.4(a)條之情形下，董事會得以資本公積、其他準備金帳戶或損益帳戶之餘額或其他可供分配之款項，繳足未發行股份之股款，供等比例配發與股東作為股票紅利之方式，撥充資本。
股東會
17 股東常會
17.1 公司應於每一會計年度終了後六個月內召開股東常會。董事會應召集股東常會。
17.2 股東會（包括股東常會及股東臨時會）之召開時間及地點，應由董事長、或任兩位董事、或任一董事及秘書、或由董事會指定之，惟除開曼公司法另有規定外，實體股東會應於中華民國境內召開。如董事會決議在中華民國境外召開實體股東會，公司應於董事會決議後二日內申報證交所核准。於中華民國境外召開股東會時，公司應委任一中華民國境內之專業股務代理機構，受理該等股東會行政事務（包括但不限於受理股東委託行使表決權事宜）。
17.3 股東會開會時，得以視訊會議或其他符合公開發行公司規則之方式或中華民國公司法主管機關就臺灣公司股東會所公告之其他方式為之。股份於證交所上市期間，以視訊會議召開股東會之條件、作業程序及其他應遵行事項，應遵守公開發行公司規則。
-54-
17.4 股東得以視訊會議，或於適用法律許可範圍內，以其他通訊器材參與股東會，使所有與會者同時並即時參與討論，並視為親自出席。
18 股東臨時會
18.1 股東常會外所召集之股東會，為股東臨時會。
18.2 董事會隨時依其判斷而認有必要時，得召集股東會，且經股東請求（如本章程第 18.3 條所定義）時，應立即召集股東臨時會。
18.3 本章程第 18.2 條所稱之股東請求，係指股東一人或數人提出之請求，且於提出請求時，其已繼續一年以上合計持有已發行股份總數百分之三以上股份者。
18.4 股東請求須以書面記明提議於股東臨時會討論之事項及理由，並由提出請求者簽名，交存於註冊處所及公司於中華民國境內之股務代理機構，且得由格式相似的數份文件構成，每一份由一個或多個請求者簽名。
18.5 如董事會於股東提出請求日起十五日內未為股東臨時會召集之通知，提出請求之股東得自行召集股東臨時會。惟如召開股東臨時會之地點位於中華民國境外，提出請求之股東應事先申報證交所核准。
18.6 股份於證交所上市期間，股東得自行召集股東臨時會，惟該等股東應至少繼續三個月以上，持有公司已發行股份總數過半數的股份。股東持有股份數額及持有股份期間之計算及決定，應以股東名冊停止過戶期間之首日定之。股東名冊停止過戶期間定義於第 19.3 條。
19 通知
19.1 股東常會之召開，應至少於三十日前通知各有權出席及表決之股東，並載明會議召開之日期、地點及時間及召集事由。
19.2 股東臨時會之召開，應至少於十五天前通知各有權出席及表決之股東，並載明會議召開之日期、地點及時間及召集事由。
19.3 董事會應依公開發行公司規則擇定基準日以決定得收受股東會通知及得表決之股東，並相應地停止股東名冊記載之變更。董事會應決定暫停辦理股份轉讓登載於股東名冊的期間（即股東名冊停止過戶期間）。
19.4 除本章程第 22.4 條規定之情形外，倘公司意外漏發股東會通知予有權收受通知之人、或有權收受通知之人漏未收到股東會通知，股東會之程序不因之而無效。
19.5 股份於證交所上市期間，公司應依本章程第 19.1 及 19.2 條的規定一併公告股東會開會通知書、委託書用紙、議程及有關承認案與討論案（包括但不限於選任或解任董事之議案）等各項議案之資料，並依公開發行公司規則傳輸至公開
-55-
資訊觀測站；如股東以書面行使表決權者，公司並應依本章程第19.1及19.2條規定，將前述資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。董事並應依符合公開發行公司規則所定之方式，備妥股東會議事手冊和補充資料，於股東常會開會21日前或股東臨時會開會15日前，寄發予所有股東或以其他方式供所有股東索閱，並傳輸至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上時，應於股東常會開會30日前完成前開電子檔案之傳送。
19.6 下列事項，應載明於股東會召集通知並說明其主要內容，且不得以臨時動議提出：
(a) 選舉或解任董事；
(b) 修改章程大綱或本章程；
(c) 減資；
(d) 申請停止公司股份公開發行；
(e) (i) 解散、合併、股份轉換或分割，(ii) 締結、變更或終止營業出租契約、委託經營契約或共同經營契約，(iii) 讓與公司全部或主要部分營業或財產，及(iv) 取得或受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者；
(f) 許可董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為；
(g) 依本章程第16條規定，以發行新股或以資本公積或其他金額撥充資本之方式分派全部或部分盈餘；
(h) 將法定盈餘公積及發行股票溢價或受領贈與之所得以發行新股或現金方式分配予原股東；及
(i) 公司私募發行具股權性質之有價證券。
上開事項之主要內容得公告於中華民國證券主管機關或公司指定之網站，並應將該網站之網址載明於股東會召集通知。
19.7 董事會應將公司章程大綱及章程、股東會議事錄、財務報表、股東名冊以及公司發行的公司債存根簿備置於註冊處所（如有適用）及公司於中華民國境內之股務代理機構。股東得隨時檢具利害關係證明文件，指定查閱範圍，請求檢查、查閱、抄錄或複製。如相關文件係由公司之股務代理機構保管時，於股東請求時，公司應命股務代理機構將股東所請求之文件提供予該股東。
19.8 公司應依公開發行公司規則之規定，將董事會準備之所有表冊，及審計委員會擬提交股東常會所準備之報告書，於股東常會十日前備置於註冊處所（如有適
-56-
用）及公司位於中華民國境內之股務代理機構。股東可隨時檢查和查閱前述文件，並可偕同其律師或會計師進行檢查和查閱。
19.9 如股東會係為董事會或其他召集權人依據本章程或任何適用法律召集時，董事會或該召集權人得請求公司或股務代理機構提供股東名冊。於經請求時，公司應（並應命公司之股務代理機構）提供股東名冊。
20 寄發通知
20.1 任何通知或文件，不論是否由公司依本章程所寄送予股東者，應以書面或以電報、電傳、傳真或其他電子形式之傳輸方式為之。該等通知或文件得由公司親自遞送、或以預付郵資信封郵寄至股東名冊所載該股東之地址或該股東為此目的指示之其他地址，或寄送至該股東為收受公司通知之目的而提供予公司之電傳、傳真號碼，或電子號碼、電子郵件地址或網站，或寄送通知之人於寄送時合理且本於善意相信該股東得適當收受該通知所寄送之地址、電傳、傳真號碼，或電子號碼、電子郵件地址或網站；或於適用法律許可之範圍內，透過適當報紙之廣告公示送達。對共同持股股東之所有通知應送交股東名冊上列名第一位之股東，如此寄送之通知應視為對共同持股股東全體之通知。
20.2 任何通知或其他文件：
(a) 若採郵寄方式遞交或送達，如適當者，應以航空郵件寄送，並於將通知或文件裝入預付郵資且於載明正確地址之信封遞郵之翌日視為送達；如需證明投遞或送達，僅需證明該通知或文件所裝入的信封或封套，確實書寫正確地址且完成投郵，即屬充分證明。經公司秘書、其他高階職員或董事會指定之人簽署之書面聲明，聲明該通知或文件所裝入之信封或封套，已確實書寫地址並且付郵者，為已完成送達之最終證明；
(b) 採電子通訊方式發送者，則應以通知或文件從公司或其代理人伺服器傳送之日之當天，視為送達；
(c) 採本章程所訂定其他任何方式遞交或送達，則應以人員親自遞交之時，或於派發或傳送之時，視同已送達。經公司秘書、其他高階人員或董事會指定之人簽署之書面聲明，聲明該遞交、派發或傳送行為之發生事實及時間者，為已完成送達之最終證明；及
(d) 在符合所有適用法律、規則及規定之前提下，得以中文或英文作成，發送予股東。
股東依本章程之規定送達任何文件予公司時，應準用本條之規定。
21 股東會延期
董事會得於依本章程規定召集之股東會會議開始前，發出延期通知。該通知應載明延期會議召開之日期、時間及地點，並應依本章程規定送達各股東。
22 股東會之法定出席數及議事程序
22.1 除非出席股東代表股份數已達法定出席股份數，股東會不得為任何決議。除章程另有規定外，代表已發行有表決權股份總數過半數之股東親自出席、委託代理人出席或由法人股東代表人出席，應構成股東會之法定出席股份數。
22.2 董事會應依符合公開發行公司規則所定之方式，將其所備妥之營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議案，提交於股東常會供股東承認。經股東於股東會承認後，董事會應將經承認之財務報表及公司盈餘分派或虧損撥補議案之決議副本寄送或公告各股東，或依公開發行公司規則以其他方式提供之。
22.3 除本章程另有規定者外，會議決議之表決應以投票方式決定之；惟議案如經會議主席徵詢現場出席股東無異議者，視為全體股東無異議通過，其效力與該案經投票表決者相同。會議決議之表決不得以舉手表決方式決定之。
22.4 本章程之內容不妨礙任何股東於決議作成後三十日內，以股東會之召集程序或決議方法有違反法令或章程，向有管轄權之法院提起訴訟，尋求有關之適當救濟。因前述事項所生之爭議，得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
22.5 除開曼公司法、章程大綱或章程另有明文規定者外，任何於股東會上提交股東決議、同意、確認或承認者，均應以普通決議為之。
22.6 於相關之股東名冊停止過戶期間前，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面或公司所指定之任何電子方式向公司提出一項股東常會議案。公司應依適用法律所許可之方式與時間辦理公告，敘明受理股東提案之處所及不少於十日之受理期間。除有下列情形之一者外，董事會應將該等提案列入股東常會議案：(a)提案股東持股未達已發行股份總數百分之一者；(b)該提案事項非股東會所得決議或議案文字超過三百個中文字者；(c)該提案股東提案超過一項者；或(d)該提案於公告受理期間截止日後提出者。如股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
23 會議主席
除另經出席並有表決權之多數股東同意者外，董事長如出席，應擔任股東會主席。如其未出席，應依公開發行公司規則指派或選舉出會議主席。
24 股東表決
24.1 在不影響其股份所附有之任何權利或限制下，每一親自出席或委託代理人出席之自然人股東，或經由其合法授權之代表親自出席或委託代理人出席之公司或
-58-
非自然人股東，就其所持有的每一股份均有一表決權。股東係為他人利益持有股份時，無需依其為自己利益持有股份行使表決權之同一方向行使表決權。其分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他事項應遵循公開發行公司規則之規定。
24.2 除於相關股東會或特定類別股份股東會基準日已登記為該股份之股東者外，任何人均無權在股東會上行使表決權。
24.3 股東得親自或透過代理人行使表決權。股東得以公司準備之委託書，載明委託範圍委託代理人出席股東會行使表決權；惟一股東以出具一委託書，並以委託一個代理人出席股東會並行使表決權為限。
24.4 除開曼公司法另有規定外，股份於證交所上市期間，本公司應提供股東以電子方式行使表決權。如表決權得以書面投票或電子方式行使時，該等行使表決權之方式應載明於寄發予股東之股東會通知。股東擬以書面投票或電子方式行使其表決權者，至遲應於股東會開會兩日前將其投票指示送達於公司，投票指示有重複時，以最先送達者為準，但股東於後送達之投票指示中以書面聲明撤銷先前投票指示者，不在此限。股東依前開規定以書面投票或電子方式行使其於股東會之表決權時，視為委託會議主席為其代理人，於股東會上依其書面或電子文件指示之方式行使表決權。會議主席基於代理人之地位，就書面或電子文件中未提及或未載明之事項、及／或該股東會上所提出對原議案之修正，皆無權行使該股東之表決權。為釐清疑義，該股東以該等方式行使表決權，即應視為其就該次股東會中所提之臨時動議及／或原議案之修正，業已放棄表決權之行使。
24.5 倘股東擬以書面或電子方式行使表決權並已依本章程第 24.4 條之規定向公司送達其投票指示後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前兩日，以與先前依本章程第 24.4 條送達之投票指示之相同送達方式（如快遞、掛號郵件或電子方式，依實際情形而定），另向公司送達其欲撤銷先前投票指示之個別通知。倘股東逾期撤銷其投票決定者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
24.6 股東為以書面或電子方式行使表決權，而已依本章程第 24.4 條之規定向公司送達其投票指示者，有權依本章程規定另行指定他人代理其出席該次股東會。於此情形，該代理人就表決權之行使應視為撤銷該股東先前送達公司之投票指示，公司應僅計算該受明示指定之代理人所行使之表決權。
25 代理
25.1 委託書應以董事會同意之格式為之，並載明僅為特定股東會使用。委託書之格式應至少包含下列資訊：(a) 填表須知，(b) 股東委託行使事項，及(c) 相關股東、
代理人及委託書徵求人（若有）之基本資料。委託書表格應連同該次會議之相關通知，一併提供予股東，且該等通知及委託書文件亦應於同日發送予所有股東。
25.2 委託書應為書面，並經委託人親自簽署。如委託人為公司或非自然人股東時，由其合法授權之職員或代理人簽署。受託代理人毋庸為公司之股東。
25.3 於不違反公開發行公司規則之情況下，除根據中華民國信託事業或經公開發行公司規則核准之股務代理機構外，一人同時受兩人以上股東委託時，除依本章程第24.4條之規定而視為股東代理人之會議主席外，其代理的表決權數不得超過公司股東名冊停止過戶期間前，已發行有表決權股份總數之百分之三；超過該百分之三之表決權，不予計算。
25.4 倘股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以受託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會兩日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以受託代理人出席行使之表決權為準。
25.5 除依本章程第24.4條規定而視會議主席為股東代理人之情形者外，委託書應至少於委託書所載代理人所擬行使表決權之股東會或其延會五日前，送達公司之註冊處所、公司在中華民國之股務代理機構辦公室、或於股東會召集通知上或公司寄出之委託書上所指定之處所。公司收到同一股東之數份委託書時，除股東於後送達之委託書中明確以書面聲明撤銷先前之委託者外，應以最先送達之委託書為準。
26 委託書徵求
股份於證交所上市期間內，委託書之使用與徵求應遵守公開發行公司規則，包括但不限於「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」。
27 異議股東股份收買請求權
27.1 於不違反開曼公司法規範下，股東會決議下列任一事項時，於會議前或會議中，已以書面或口頭表示異議（經紀錄）且已放棄表決權或投票反對的股東，得請求公司以當時公平價格收買其所有之股份：
(a) 公司擬締結、變更或終止任何營業出租契約、委託經營契約或共同經營契約；
(b) 公司轉讓其全部或主要部分的營業或財產，但公司依解散所為之轉讓，不在此限；
(c) 公司取得或受讓他人全部營業或財產，對公司營運產生重大影響者；
-60-
(d) 公司擬進行分割、合併、股份轉換；或
(e) 公司概括承受他人全部財產及負債，或概括讓與其全部財產及負債。
依本章程第27.1條放棄表決權之股份數，不算入股東會已出席股東之表決權數，惟算入計算法定出席人數時之股份數。
27.2 於不違反開曼公司法之情形下，依本章程第27.1條請求之股東（下稱「異議股東」），應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。異議股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。如自股東會決議日起九十日內，公司與異議股東間未就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之異議股東；公司未於前述九十日期間內支付其所認為之公平價格者，視為同意異議股東請求收買之價格。
27.3 於不違反開曼公司法之情形下，公司與異議股東間就異議股東持有股份之收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之異議股東為相對人，聲請法院就異議股東持有之股份為公平價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
27.4 縱有前述本章程第27條之規定，本條之規定未限制或禁止股東依開曼公司法第238條之規定，於其對合併表示異議時，請求支付其股份公平價格之權利。
28 無表決權股份
28.1 下列股份於任何股東會上均無表決權，亦不算入已發行股份之總數：
(a) 公司持有自己之股份；
(b) 公司直接或間接持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有之公司股份；或
(c) 公司、從屬公司、公司之控股公司及/或該控股公司之從屬公司直接或間接持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之主體，所持有之公司股份。
28.2 股東對於股東會討論之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，且其持有之股份數不算入已出席股東之表決權數。惟其持有之股份數仍得算入計算法定出席人數時之股份數。上述股東亦不得代理他股東行使表決權。
28.3 董事以股份設定質權超過最近一次選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過部分無表決權，亦不算入股東會已出席股東之表決權數，惟算入計算法定出席人數時之股份數。
-61-
29 共同股份持有人之表決
在共同持有人的情形，順位較高者之行使表決權（親自出席或委託代理人出席）應排除其他共同持有人之表決。前所稱之順位，係指股東名冊中名字記載之次序。
30 法人股東之代表
30.1 法人股東或非自然人股東得以書面授權其認為適當之人為其代表人，參與任何股東之會議。代表人有權行使該被代表法人或非自然人之權利內容，與假設該法人或非自然人為自然人股東時所得行使者同。於代表人出席之會議，該法人股東或非自然人股東並應視為已親自出席。
30.2 縱有如上規定，就任何人是否有權以法人股東或非自然人股東名義出席股東會並參與表決，會議主席仍得接受其認為適當之確認方式。
31 股東會延會
於股東會達法定出席股份數並經出席股東多數同意，股東會主席應得依其指示宣佈散會。除散會時已宣布延會之召開日期、地點及時間外，新會議召開日期、地點及時間之通知，應依本章程條款規定送交有權出席及表決之股東。
32 董事出席股東會
公司董事應有權收受任何股東會之通知、出席並發言。
董事及經理人
33 董事人數及任期
33.1 公司董事會，設置董事人數不得少於五人，且不得多於九人。每一董事任期不得逾三年，惟如該等董事任期屆滿將致公司無董事，該任期得延長至任期屆滿後次一選任新董事之股東會召開之日止。董事得連選連任。於符合適用法律規範及前述董事人數範圍之前提下，公司得隨時以特別決議增加或減少董事人數。
33.2 除經中華民國主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。
33.3 公司召開股東會選任董事者，當選人不符本章程第33.2條之規定時，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，於符合本章程第33.2條規定之必要限度內，其當選失效。已充任董事而違反前述規定者，應自違反之日起，當然解任。
33.4 除依公開發行公司規則另獲許可者外，應設置獨立董事，人數不得少於三人，且獨立董事席次不得少於董事席次五分之一。於公開發行公司規則要求範圍內
-62-
，獨立董事其中至少一人應在中華民國境內設有戶籍，且至少一名獨立董事應具有會計或財務專業知識。
33.5 董事之提名應依公開發行公司規則採候選人提名制度。獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應符合公開發行公司規則之規定。
33.6 除本章程另有規定外，有關董事、獨立董事、薪資報酬委員會或審計委員會之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循適用於公司之中華民國證券交易法及根據中華民國證券交易法所發布之法規命令。
34 董事選舉
34.1 公司得於股東會選任任何人為董事，其得票數應依下述第34.2條計算之。有代表公司已發行股份總數過半數之股東出席（親自出席或委託代理人出席）者，即構成選舉一席以上董事之股東會法定出席股份數。
34.2 獨立董事及非獨立董事應合併選舉，由股東以下述累積投票制選出（本條所規範之投票方式下稱「累積投票制」）：
(i) 每一股東得行使之投票權數，為其所持之股份乘以該次股東會應選出董事人數（包含獨立董事及非獨立董事）之數目；
(ii) 股東得將其投票權數集中選舉一名獨立董事或非獨立董事候選人，或分配選舉數名獨立董事或非獨立董事候選人；
(iii) 相同類別之董事中，與董事應選出人數相當，並獲得最多選票之候選人，當選為董事；且
(iv) 如有兩名以上之董事候選人獲得相同選票數，且當選人數超過董事應選人數時，相同票數之董事應以抽籤決定當選之人。如董事候選人未出席該次股東會，會議主席應代其抽籤。
34.3 獨立董事因故辭職或解任，致人數不足三人時，公司應於最近一次股東會補選之。所有獨立董事均辭職或解任時，董事會應於最後一位獨立董事辭職或解任之日起六十日內，召開股東會補選獨立董事以填補缺額。
34.4 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達已選任董事總數三分之一者，董事會應自事實發生之日起六十日內，召集股東會補選之。
34.5 法人（或其他法人實體）為股東時，得指派一人或數人為其代表人（下稱「指派代表人」）被選舉為董事。指派代表人選任為董事應依本章程第34條之規定
-63-
經股東同意。
34.6 指派代表人經選任為董事者，指定該指派代表人選舉為董事之法人（或其他法人實體）股東，得隨時通知公司改派他人為指派代表人（下稱「改派」）。改派應自通知內所載明之日期生效，如通知未載明日期者，則應自通知送達公司時生效，且無須經股東同意。改派不適用本章程第 34.1 條、第 34.2 條及第 34.5 條之規定。
35 董事免職
35.1 公司得隨時以重度決議解除任何董事之職務，不論有無指派定另一董事取代之。現任董事任期屆滿前，股東選任或改選全體董事者，其投票方式依本章程第 34.2 條規定為之。如股東會未決議未經改選之現任董事應繼續留任至原任期屆滿時止，則該等未經改選之董事應於經同次股東會選任或改選之其他董事就任時解任。由持有已發行股份總數二分之一以上之股東親自或經代理人出席者，構成股東會改選全體董事之最低出席人數。若全體董事之任期同時屆滿，而在屆滿前未召開股東會進行改選者，董事任期應繼續並延長至下次股東會選任或改選新任董事時且於該等董事就任時止。
35.2 董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令及／或本章程之重大事項，但未以重度決議將其解任者，於適用法律許可之範圍內，持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東，得於該次股東會後三十日內訴請法院裁判解任之，並得以中華民國臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
36 董事職位之出缺
36.1 董事職位如有下列情事時應為出缺：
(a) 依本章程第 35.1 條規定被解除職務；
(b) 法人（或其他法人實體）通知公司解任其經選任為董事之指派代表人，該解任應自通知內所載明之日期生效，如通知未載明日期者，則應自通知送達公司時生效；
(c) 董事死亡；
(d) 依本章程第 33.3 條規定自動解任者；
(e) 書面通知公司辭任董事職位；
(f) 經法院依本章程第 35.2 條規定裁判解任；
(g) 董事依本章程第 36.2 條自動解任；
(h) 董事依本章程第 36.3 條喪失為董事；或
(i) 董事有下列情事之一者，當然解任：
(i) 受破產之宣告，或法院宣告進入清算程序，尚未復權者；
-64-
(ii) 經相關管轄法院或官員裁決其無行為能力，或依適用法律，其行為能力受有限制；
(iii) 受輔助宣告（依中華民國民法定義）或相似之宣告，且該宣告尚未撤銷。
(iv) 曾犯中華民國法規禁止之組織犯罪，經有罪判決確定，且（A）尚未執行、（B）尚未執行完畢、（C）服刑完畢或緩刑期滿尚未逾五年，或（D）赦免後未逾五年；
(v) 曾因刑事詐欺、背信或侵占等罪，經受有期徒刑一年以上判決確定，且（A）尚未執行、（B）尚未執行完畢、（C）服刑完畢或緩刑期滿尚未逾二年，或（D）赦免後未逾二年；
(vi) 曾犯貪污治罪條例之罪，經有罪判決確定，且（A）尚未執行、（B）尚未執行完畢、（C）服刑完畢或緩刑期滿尚未逾二年，或（D）赦免後未逾二年；或
(vii) 曾因不法使用信用工具而遭退票尚未期滿者。
如董事候選人有本條第(i)款各目情事之一者，該人應被取消董事候選人之資格。
36.2 如董事（獨立董事除外）在任期中，轉讓超過其選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，則該董事即自動解任並立即生效，且無須經股東同意。
36.3 如董事（獨立董事除外）於當選後，於其就任前，轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，應立即喪失當選為董事之效力，且無須經股東同意。如董事於當選後，於依公開發行公司規則規定之股東會召開前之股東名冊停止過戶期間內，轉讓超過所持有之公司股份數額二分之一時，應立即喪失當選為董事之效力，且無須經股東同意。
37 董事報酬
37.1 董事會應依公開發行公司規則設立至少由三名成員組成之薪資報酬委員會，且成員中之一人須為獨立董事。薪資報酬委員會成員之專業資格、所定職權之行使及相關事項，應符合公開發行公司規則之規定。於薪資報酬委員會設立時，董事會應以決議通過薪資報酬委員會之組織章程，且該組織章程應符合公開發行公司規則之規定。
37.2 前條所稱薪資報酬應包括公司董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。
37.3 董事報酬得由董事會參考薪資報酬委員會（若有設置者）之建議及其他同業一
-65-
般水準決定之，惟僅得以現金支付。公司亦得支付董事因往返董事會、董事會轄下之委員會、公司股東會或與公司業務相關或為董事通常職務而適當支出之差旅費、住宿費及其他費用。董事有權依開曼公司法、公開發行公司規則、服務協議或其他與公司簽訂之相類契約，獲配公司利益。
38 董事選舉瑕疵
董事會、董事委員會或任何董事依善意所為之行為，縱使嗣後經查董事選舉程序有瑕疵，或有董事不具備董事資格之情形者，其效力仍與經正當程序選任之董事、或具備董事資格之董事所為者，同等有效。
39 董事管理業務
公司業務應由董事會管理及執行。於管理公司業務時，於本章程、開曼公司法及公司於股東會指示之範圍內，除經開曼公司法或本章程要求應由公司於股東會行使者外，董事會得行使公司之一切權力。
40 董事會之職權
於不影響第39條之概括規定下，董事會得於不違反本章程第11.4條所規定範圍內：
(a) 指派、終止或解免任何公司經理、秘書、職員、代理人或僱員，並決定其報酬及其職責；
(b) 借入款項、就公司事業、財產和尚未繳納股款之全部或一部設定抵押或擔保，或發行債券、債券性質股份或其他有價證券，或發行此等有價證券以作為公司或第三人債務或義務之擔保；
(c) 指派一位或數位董事擔任公司之執行董事或執行長，於董事會管理下監督及管理公司所有一般業務及事務；
(d) 指派公司經理人負責公司日常業務，並得委託及賦予該經理人為從事此種業務之交易或執行之適當之權力與職責；
(e) 以授權方式，指派董事會直接或間接提名之公司、行號、個人或團體，擔任公司代理人，於董事會認為適當之期間與條件內，基於其認為適當之目的，賦予其認為適當之權力、授權及裁量權（但不得超過董事會所擁有或得以行使之權力）。該等授權書得涵蓋董事會認為適當之條款，以保護或便利與該代理人處理事務之人，亦得授權該代理人複委任其權力、授權及裁量權。若經授權時，該代理人並得依開曼公司法所允許之方式，簽署任何契約或文件；
(f) 促使公司支付所有創立及成立公司所生費用；
(g) 授與權限（包括複委任之權限）予董事會指定之一人或數人所成立之委員會，各該委員會並應依董事會指示行事。除董事另有指示或規範外，該委員會之會
-66-
議及議事程序應依本章程所定之董事會議及其議事程序而進行；
(h) 以董事會認為適當之條件及其方式授予任何人權限（包括複委任之權限）；
(i) 提出公司清算或重整之聲請或申請；
(j) 於發行股份時，支付法律允許相關之佣金及經紀費；及
(k) 授權任何公司、行號、個人及團體為特定目的代理公司，並以公司名義簽署任何相關之協議、文件與契約。
41 董事及經理人登記
41.1 董事會應依開曼公司法規定，備置一本或數本董事及經理人名冊於註冊處所，內容應包括下列事項：
(a) 姓名；及
(b) 地址。
41.2 董事會應於下列事情發生三十日內，變更董事及經理人名冊內之記載及發生日期，並依開曼公司法規定通知公司登記處：
(a) 董事及經理人變更；或
(b) 董事及經理人名冊內事項變更。
42 經理人
就本章程所稱之經理人係由董事會指派之秘書及其他經理人組成。
43 指派經理人
秘書（及其他經理人，如有）應由董事會隨時指派。
44 經理人職責
經理人應有董事會所隨時委託之管理並處理業務及事務之權力與職責。
45 經理人報酬
經理人之報酬由董事會定之。
46 利益衝突
46.1 任何董事或其公司、合夥人或與董事有關之公司，得以任何地位而為公司行事、被公司僱用或向公司提供服務，而該董事或其公司、合夥人或與董事有關之公司有權收取之報酬，與假設其非為董事之情形者同。惟本條於獨立董事不適用之。
46.2 如與公司之契約、擬簽定之契約或協議有直接或間接利害關係者，董事應依適
-67-
用法律揭露之。
46.3 縱本章程第 46 條有相反規定，董事對於董事會討論事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理他董事行使表決權。依前述規定不得行使表決權之董事，其表決權不計入已出席董事之表決權數。
46.4 縱本章程第 46 條有相反規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為者，應於股東會向股東說明其行為之重要內容，並取得股東會重度決議之許可。
46.5 縱本章程第 46 條有相反規定，董事如對於董事會議討論之事項涉有個人利益者，該董事應對相關之董事會說明其自身利害關係之性質及重要內容。公司擬進行本章程第 27.1 條所定交易或依適用法律進行其他併購，董事就該等交易有自身利害關係時，應依適用法律於相關之董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對該等交易之理由。公司並應於股東會召集通知中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對該等交易之理由；上述內容及理由得公告於證券主管機關或公司指定之網站，並應將該網站之網址載明於股東會召集通知。董事之配偶、二親等以內之血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就董事會討論之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。「控制」及「從屬」應依公開發行公司規則認定之。
47 董事及經理人之補償及免責
47.1 公司董事及經理人及任何受託管理人在處理與公司有關業務之期間，及各前任董事、前任經理人、前任受託管理人，及其各自之繼承人、執行人、管理人、個人代表人（各該人等於本條稱為「被補償人」），因執行其職務或其應盡之職責、或於其職務上或信託中，因其作為、同時發生之作為、或其不作為所衍生或遭受之求償、成本、費用、損失、損害及支出，公司應以其資產補償之，且被補償人對其他被補償人之行為、所收款項、過失或違約，或為一致性需求所參與之收取，或就公司應或得存放保管金錢或財產之銀行或他人，或對公司因擔保而應存入或補提之任何不足金額或財產，或因執行其職務或信託而生或相關聯之任何其他損失、災禍或損害，概不負責；惟如係因上述人員之詐欺或不誠實或違反本章程第 47.4 條所定之責任所致者，不在此限。
47.2 公司得為其董事或經理人就其因擔任董事或經理人而生之責任購買保險或續保，或以該保險補償其對公司或從屬公司可能因過失、違約、違反職責或背信而有罪，所依法而生之損失或義務。
47.3 在開曼群島法允許之範圍內，繼續六個月以上持有公司已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會決議由獨立董事成員單獨或共同為及
-68-
代表公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。於股東以書面提出請求後三十日內，如審計委員會未為決議，或審計委員會所決議之獨立董事未提起訴訟時，在開曼群島法允許之範圍內，股東得為公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。
47.4 於不影響公司之董事依開曼群島普通法及開曼公司法對公司所負義務之情形下，董事於執行公司之業務經營時，應忠實執行業務並應（但不限於）盡注意義務及應有之技能，如有違反致公司受有損害者，應負損害賠償責任。該等違反上開規定之行為若係為自己或他人所為時，股東會得以普通決議，將董事因該行為之所得視為公司之所得，並要求董事支付該所得予公司。公司之董事及經理人，於其執行業務經營時，如有違反適用法律及/或命令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
董事會
48 董事會
在不違反公開發行公司規則之情形下，董事長得召集董事會，且董事會得因執行業務而召集、休會及依其認為適切之其他方式管理其會議。公司應至少於每季定期召開董事會或促其召開，以檢視公司於上一會計季度之表現並決定本章程所定通常須經董事會同意之事項。董事會會議中之決議應由多數贊成票之支持始為通過，票數相同時則為不通過。
49 董事會通知
董事長得、且秘書於經董事長要求時應，隨時召集董事會。召集董事會時，應於預定開會日七日前，將載明擬討論事項及承認事項（如屬適當）之開會通知寄發各董事。但遇有過半數董事同意之緊急情況時，得依符合公開發行公司規則之方式，於較短之期間內通知各董事召集之。於適用法律許可範圍內，會議通知於口頭告知董事（當面或透過電話），或用郵件、電報、電傳、傳真、電子郵件或其他可閱讀之文字，寄送至董事最近已知之地址或其他由該董事提供予公司之聯絡地址時，視為已通知。
50 視訊會議參與董事會
董事得以視訊會議，或於適用法律許可範圍內，以其他通訊器材參與董事會，使所有與會者同時並即時參與討論，並視為親自出席。
51 董事會之法定出席數
董事會會議所需之法定出席人數，應為過半數之董事。
52 董事會之再次召集
-69-
董事會如有缺席仍得運作。
53 董事會主席
除另經出席董事多數同意者外，董事長（如有）如出席董事會，應為董事會議主席。董事長缺席時，應依公開發行公司規則指派或選舉會議主席。
54 董事會先前行為之效力
公司於股東會就本章程所為之制定或修改，不應使董事會於本章程未制定或修改前之有效行為變為無效。
公司記錄
55 議事錄
董事會應將會議記錄納入所備置之簿冊，以供下列目的之用：
(a) 所有公司經理人之選任與任命；
(b) 各次董事會之出席董事姓名，及董事會所委任之委員會各次會議之出席董事姓名；及
(c) 股東會、董事會、經理人會議與董事會委任之委員會會議中所有決議及議事程序。
56 抵押擔保登記簿
56.1 董事應依開曼公司法備置抵押及擔保登記簿。
56.2 依開曼公司法規定，抵押擔保登記簿應備置於註冊處所，於開曼群島各營業日供股東及債權人檢閱，但應受限於董事會所為之合理限制；惟每營業日開放供檢閱之時間應不少於二小時。
57 格式和印章之使用
57.1 印章僅能依董事或董事授權之董事委員會依授權使用之；於董事另有決定前，印章應於董事或秘書或助理秘書或其他經董事或董事委員會授權之人在場時蓋印。
57.2 縱有如上規定，印章得於未經授權下，為應檢送予開曼群島公司登記處之文件，而由公司任一董事、秘書或助理秘書或其他有權檢送前述文件之人或機構，以驗證之方式於該文件上蓋印。
57.3 於開曼公司法許可下，公司得有一個或數個複製印章；且如董事認為適當，得在該複製印章表面加上其將使用之城市、領土、地區或地點的名稱。
-70-
公開收購及帳戶
58 公開收購
董事會於公司或公司依公開發行公司規則之規定指派之訴訟及非訟代理人接獲公開收購申報書副本及相關書件後 15 日內，應對建議股東接受或反對本次公開收購作成決議，並公告下列事項：
(a) 董事及持有公司已發行股份超過百分之十之股東自己及以他人名義目前持有之股份種類、數量。
(b) 就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形，對股東之建議，並應載明董事同意或反對之明確意見及其所持理由。
(c) 公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化說明（如有）。
(d) 董事及持有公司已發行股份超過百分之十之股東自己及以他人名義持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額。
(e) 其他相關重大訊息。
59 帳簿
59.1 董事會就所有公司交易應備置適當會計帳戶紀錄，尤其是：
(a) 公司所有收受及支出之款項、及與該收受或支出之相關事宜；
(b) 公司所銷售及購買之一切物品；及
(c) 公司之所有資產及負債。
此等帳簿自備置日起，至少應保存五年。
59.2 帳目紀錄應予保存，若於董事會認為之適當處所，未備有能正確、公平反映公司事務及說明相關交易所必要之簿冊者，視同未就前述事項妥善備置帳簿。
59.3 依本章程與依相關法規製作之委託書、文件、表冊及電子媒體資訊等，應保存至少一年。惟如有股東就該委託書、文件、表冊及／或本條所述之資訊等提起訴訟時，倘該訴訟費時逾一年，則應保存至該訴訟終結為止。
60 會計年度結束
公司之會計年度結束於每年十二月三十一日，於公司股東會決議範圍內，董事得隨時指定其他期間為會計年度，惟非經公司股東會普通決議，一會計年度不得逾十八個月。
審計委員會
61 委員會人數
董事會應設立審計委員會。審計委員會僅得由獨立董事組成，其委員會人數不得少於三人，其中一人為召集人，負責不定期召集審計委員會會議，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一（含）以上之同意。
62 審計委員會之職權
62.1 審計委員會應依公開發行公司規則之規定行使職權。下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議：
(a) 訂定或修正公司內部控制制度；
(b) 內部控制制度有效性之考核；
(c) 訂定或修正重要財務或業務行為之處理程序，例如取得或處分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人，或為他人背書或保證；
(d) 涉及董事自身利害關係之事項；
(e) 重大之資產或衍生性商品交易；
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；
(j) 年度及半年度財務報告之核可；及
(k) 公司隨時認定或公司監理主管機關所要求之其他事項。
除第(j)款以外，其他任何事項如未經審計委員會成員半數（含）以上同意者，得經全體董事三分之二（含）以上同意行之，不受前項規定之限制，審計委員會之決議並應載明於董事會議事錄中。
62.2 於不違反開曼公司法之情形下，董事會決議本章程第27.1條所定事項或依適用法律進行其他併購前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會；但依適用法律規定如無須股東會決議者，得不提報股東會。審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。審計委員會之審議結果及獨立專家之合理性意見，應於發送股東會召集通知時，一併發送股東；但依適用法律規定併購免經股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。前述審議結果及合理性意見經公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。
-72-
自願清算和解散
63 清算
63.1 公司得依本章程第11.5條之規定自願解散。
63.2 如公司應行清算，清算人經特別決議同意後，得將公司全部或部分之資產（無論其是否由性質相同之財產所組成）以其實物分配予各股東，並得以其所認公平之方式，決定前開應分配財產之價值，及各股東間、或不同股別股東間之分配方式。經特別決議，清算人得依其認為適當之方式，將該等資產之全部或一部，為股東之利益而交付信託。惟股東毋庸接受其上附有任何負債之股份、或其他有價證券或財產。
變更章程
64 變更章程
在不違反開曼公司法和章程大綱之情形下，公司得經特別決議變更或增訂其章程。
減少資本
65 減少資本
公司得依開曼公司法與公開發行公司規則允許之方式，經特別決議減少資本和資本贖回準備金。除開曼公司法或公開發行公司規則另有規定者外，減少資本，應依股東所持股份比例減少之。
66 中止
董事會得依開曼公司法行使公司之一切權力而將公司以存續方式移轉至開曼群島境外之特定國家或司法管轄區域。
訴訟及非訟代理人
67 委任訴訟及非訟代理人
股份於證交所上市期間，本公司應依適用法律委任訴訟及非訟代理人，擔任本公司依中華民國證券交易法在中華民國境內之負責人，處理中華民國證券交易法及與中華民國證券交易法相關之規則及規定所定事務。前述訴訟及非訟代理人須為在中華民國境內有住所或居所之自然人。
其他
-73-
68 股東保護機制
如公司有意進行下列任一交易：
(a) 合併（公司於合併後消滅）；
(b) 出售、讓與或轉讓公司全部之財產或營業予其他公司；
(c) 股份轉換；或
(d) 分割，
而導致公司終止上市，且於下列公司的股份非於中華民國上市櫃者：（i）上述（a）情況下的存續公司、（ii）上述（b）情況下的受讓公司、（iii）上述（c）情況下其股份已被劃撥作為交換公司股份或其以現金或其他財產交換公司股份的他公司，及（iv）上述（d）情況下的既存或新設之公司，除法律另有規定外，該等交易應經公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
69 中華民國證券法令
於中華民國上市期間，董事、獨立董事、薪資報酬委員會或審計委員會之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循中華民國證券法令適用於公司的規定。
70 社會責任
公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，並得採行增進公共利益之行為，以善盡公司之社會責任。
-74-
1画像 多印
BO PON (02) 2225-1430