Esi — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

May 15, 2023

ESI S.p.A. Sede legale in Roma, Viale Luigi Schiavonetti, 290 Capitale sociale Euro 1.001.687,02 C.F. e P.IVA 14924611008 Iscritta al R.E.A. di Roma al n. RM-1556435

Assemblea Ordinaria degli Azionisti di ESI S.p.A. 30 maggio 2023 ore 15:00 in prima convocazione 6 giugno 2023 ore 15:00 in seconda convocazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ESI S.P.A. SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ESI S.p.A. Viale Luigi Schiavonetti, 290 – 00173 Roma - tel +39 06 98 26 80 08 C.F./P.IVA 14924611008 – REA RM-1556435 - esi-spa@legalmail.it

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per i giorni 30 maggio 2023 e 6 giugno 2023 rispettivamente in prima e seconda convocazione

Signori Azionisti,

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di ESI S.p.A. è convocata per il giorno 30 maggio 2023 alle ore 15:00 presso la sede sociale in Roma, in Viale Luigi Schiavonetti n. 290 in prima convocazione e, occorrendo il giorno 6 giugno 2023, stessi luogo e ora, in seconda convocazione per discutere e deliberare in merito al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2) Destinazione del risultato di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.
• 3) Nomina del Consiglio di Amministrazione, deliberazioni inerenti e conseguenti. In particolare:
• 3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• 3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 3.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 4) Nomina del Collegio Sindacale per i tre esercizi 2023-2025, deliberazioni inerenti e conseguenti. In particolare:
• 4.1 Nomina dei membri del Collegio Sindacale;
• 4.2 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.
• 5) Nomina della Società di Revisione e determinazione dei relativi emolumenti: delibere inerenti e conseguenti.

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito all'approvazione del progetto bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 31 marzo 2023.

Il bilancio di esercizio della Società chiude con una perdita, pari a Euro 0,22 milioni.

Su tale risultato ha influito, in particolare, l'esito della gestione di esercizio caratterizzata da un lato dalla elevata crescita della produzione e dall'altro dal forte incremento dei costi operativi collegato alle dinamiche inflazionistiche in atto, il cui effetto ha pesato sull'intero contesto economico nazionale e globale. Oltre a tali elementi legati alla gestione operativa, sul risultato di esercizio ha pesato anche la svalutazione del credito commerciale nei confronti dell'ex partecipata spagnola (Euro 0,50 milioni) e la svalutazione, nei confronti della stessa Società, di un credito finanziario per un importo pari a Euro 0,38 milioni.

La documentazione relativa al primo punto posto all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente è messa a disposizione, nei termini di legge, degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto, presso la sede legale della Società in Roma, in Viale Luigi Schiavonetti n. 290, e sarà consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo ww.esi-spa.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee.

Si rinvia pertanto a tale documentazione per maggiori informazioni in merito al primo punto all'ordine del giorno.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente punto all'ordine del giorno, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di ESI S.p.A.,

• - udita l'esposizione del Presidente;
• - visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;
• - preso atto delle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione,

delibera

- di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 in ogni sua parte e risultanza che evidenzia una perdita di Euro 0,22 milioni.;

- di conferire al Presidente e a ciascun Amministratore Delegato, con firma libera e disgiunta e con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile."

2) Destinazione del risultato di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 31 marzo 2023.

Il bilancio di esercizio della Società chiude con una perdita, pari a Euro 0,22 milioni.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente punto all'ordine del giorno, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

• "L'Assemblea ordinaria di ESI S.p.A.,
• - udita l'esposizione del Presidente;
• - visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;
• - preso atto delle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione,

delibera

- di coprire la perdita di esercizio pari a Euro 0,22 milioni, mediante riserve disponibili di patrimonio netto;

- di imputare parte di una riserva disponibile a riserva indisponibile per sospensione ammortamenti per l'importo di Euro 0,31 milioni;

- di conferire al Presidente e a ciascun Amministratore Delegato, con firma libera e disgiunta e con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile."

• 3) Nomina del Consiglio di Amministrazione, deliberazioni inerenti e conseguenti. In particolare:
• 3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• 3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 3.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti, con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, si ricorda che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, è giunto a termine l'incarico conferito al Consiglio di Amministrazione della Società, nominato con delibera dell'assemblea degli azionisti del 28 agosto 2020; siete pertanto stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (ivi incluso il Presidente) - previa determinazione del relativo numero e della durata dell'incarico - e alla determinazione del compenso.

Al riguardo, si rammenta che la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione verrà effettuata ai sensi e per gli effetti dell'art. 16 dello statuto vigente, cui si rinvia integralmente.

In particolare, all'elezione degli amministratori procede l'Assemblea ordinaria, secondo le modalità di seguito indicate.

Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno abbinato a un numero progressivo.

Ogni lista deve prevedere e identificare almeno un candidato che dovrà possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, fermo restando che tale candidato deve essere scelto dagli azionisti tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale hanno diritto di presentare una lista, fermo restando che ciascun socio nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, comma 1, numeri 1) e 2), del codice civile, e i soci aderenti a uno stesso patto parasociale possono presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati. La titolarità della percentuale del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società.

Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.

Fermo il rispetto di ogni altro onere procedurale prescritto dalla vigente disciplina, le liste devono essere consegnate preventivamente alla Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza all'indirizzo di posta elettronica certificata esi-spa@legalmail.it ovvero tramite posta raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede sociale in Roma, in Viale Luigi Schiavonetti n. 290 all'attenzione di Stefano Plocco e/o Riccardo Di Pietrogiacomo entro e non oltre il settimo giorno antecedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione (ossia entro il 23 maggio).

Le liste, inoltre, devono contenere, anche in allegato:

i. le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di azioni complessivamente detenute;

• ii. un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e il loro curriculum vitae;
• iii. una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge (ivi inclusi i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147-quinquies del TUF) nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicato come amministratore indipendente.
• iv. il documento rilasciato dall'Euronext Growth Advisor della Società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dall'Euronext Growth Advisor (vedasi al riguardo la procedura per sottoporre all'Euronext Growth Advisor la valutazione dell'amministratore indipendente disponibile sul sito internet www.esi-spa.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Documenti Societari).

In particolare, si comunica che tra il 24 maggio 2023 e il 27 maggio 2023 potrà essere sottoposto all'Euronext Growth Advisor, con le modalità di cui alla procedura di cui sopra, il nominativo del/la candidato/a amministratore che si ritenga in possesso dei requisiti di indipendenza, ai fini della valutazione prevista dall'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

• i. dalla prima lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno 1 (uno);
• ii. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

In caso di parità di voti tra più liste, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea risultando eletti i candidati tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

In mancanza di liste e per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento di cui al presente articolo, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando che almeno un amministratore dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto e che tutti gli amministratori dovranno possedere i requisiti previsti dalla legge e dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (ivi inclusi i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147 quinquies del TUF).

È eletto presidente del consiglio di amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge ovvero dal consiglio di amministrazione.

A tal proposito si invitano gli azionisti che intendano presentare proposte di nomina ad indicare quale dei propri candidati debba rivestire il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Vi ricordiamo altresì che, ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale, spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla nomina dei membri dell'organo amministrativo e determinare il numero e la durata in carica dei componenti, nei limiti di legge o di statuto. Lo stesso articolo 16 prevede che il numero massimo dei componenti l'organo amministrativo è di 9 (nove) membri.

A tale proposito, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in scadenza è composto da 3 (tre) membri.

Il Consiglio di Amministrazione, considerate la dimensione e le attuali esigenze della Società, ritiene che il numero dei propri componenti possa essere stabilito in 7 (sette) membri, mantenendo una pluralità di competenze professionali e di esperienza, anche manageriale, e propone di determinare in tre esercizi la durata del mandato, in omogeneità a quella del Collegio Sindacale, e, precisamente, per gli esercizi 2023- 2024-2025, sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025.

Si ricorda inoltre che l'art. 21 dello statuto sociale, per quanto concerne i compensi degli amministratori prevede che, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, l'assemblea ordinaria potrà assegnare agli amministratori una indennità annua complessiva e potrà accantonare a favore degli amministratori, nelle forme ritenute idonee, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

L'assemblea ordinaria ha la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli cui sono attribuiti particolari poteri da suddividere a cura del consiglio ai sensi di legge e del presente statuto.

L'assemblea ordinaria può inoltre determinare, in caso di operazioni straordinarie, variazioni nell'importo complessivo per la remunerazione.

Il compenso degli amministratori può essere anche sotto forma di partecipazione agli utili o con attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di determinare il compenso annuo per la remunerazione di tutti gli amministratori in carica nel triennio 2023 – 2025, ivi inclusi quelli cui sono attribuiti particolari poteri ai sensi dell'articolo 20 dello statuto sociale, in un importo complessivo pari a Euro 240.000, da suddividere a cura del consiglio stesso ai sensi di legge e dello statuto.

Alla luce di quanto sopra, si propone di:

• determinare la composizione dell'organo amministrativo nel numero di 7 (sette) membri;

• determinare in tre esercizi la durata del mandato, in omogeneità a quella del Collegio Sindacale, e, precisamente, per gli esercizi 2023-2024-2025, sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025;

• presentare le candidature alla carica di Amministratore, in conformità alla disciplina statutaria sopra richiamata e, sulla base delle candidature proposte, procedere a votazione per nominare, ai sensi dell'articolo 16 dello statuto, i componenti il Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del relativo numero e del periodo di durata della carica;

• determinare il compenso annuo per la remunerazione di tutti gli amministratori in carica nel triennio 2023 – 2025, ivi inclusi quelli cui sono attribuiti particolari poteri ai sensi dell'articolo 20 dello statuto sociale, in un importo complessivo pari a Euro 240.000, da suddividere a cura del consiglio stesso ai sensi di legge e dello statuto.

In relazione al presente argomento all'ordine del giorno, ferma restando la nomina dei componenti l'organo amministrativo sulla base del sistema del voto di lista e la possibilità di apportare le modifiche e/o Integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria di ESI S.p.A.,

• udita l'esposizione del Presidente,

• esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

- di determinare in 7 (sette) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

- di determinare, in tre esercizi il periodo di durata della carica degli amministratori e precisamente per gli esercizi 2023-2024-2025, sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025;

- di determinare il compenso annuo per la remunerazione di tutti gli amministratori in carica nel triennio 2023 – 2025, ivi inclusi quelli cui sono attribuiti particolari poteri ai sensi dell'articolo 20 dello statuto sociale, in un importo complessivo pari a Euro 240.000, da suddividere a cura del consiglio stesso ai sensi di legge e dello statuto.

4) Nomina del Collegio Sindacale per i tre esercizi 2023-2025, deliberazioni inerenti e conseguenti. In particolare:

4.1 Nomina dei membri del Collegio Sindacale;

4.2 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

Signori Azionisti, con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno si ricorda che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, è giunto a termine l'incarico conferito al Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assembla ordinaria in data 28 agosto 2020; siete pertanto stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale ed alla determinazione dei relativi emolumenti.

Si rammenta che la nomina dei componenti il Collegio Sindacale verrà effettuata ai sensi e per gli effetti dell'art. 24 dello statuto vigente, cui si rinvia integralmente.

In particolare, la nomina dei membri del collegio sindacale viene effettuata sulla base delle liste presentate dai soci, con la procedura di seguito prevista.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i titolari di azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, un numero di azioni pari almeno al 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista.

Ciascun socio nonché i soci appartenenti a un medesimo gruppo, per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, comma 1, numeri 1) e 2), del codice civile, e i soci aderenti a uno stesso patto parasociale possono presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati.

Fermo il rispetto di ogni altro onere procedurale prescritto dalla vigente disciplina, le liste devono essere consegnate preventivamente alla Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, all'indirizzo di posta elettronica certificata esi-spa@legalmail.it ovvero tramite posta raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede sociale in Roma, in Viale Luigi Schiavonetti n. 290 all'attenzione di Stefano Plocco e/o Riccardo Di Pietrogiacomo, entro e non oltre il settimo giorno antecedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del collegio sindacale (ossia entro il 23 maggio 2023).

Ai fini di quanto precede, ogni lista presentata dai soci deve essere articolata in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di sindaco supplente.

In ciascuna sezione i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste devono inoltre contenere, anche in allegato:

• i. le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di azioni complessivamente detenute, comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario;
• ii. un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e il loro curriculum vitae;
• iii. una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (ivi inclusi i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF).

Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti commi si considera come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• i. dalla prima lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente;
• ii. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente.

In caso di parità di voti tra più liste, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea risultando eletti i candidati tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

La presidenza del collegio sindacale spetta al candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di cui al punto i. del paragrafo che precede.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza assoluta, risultano eletti come sindaci effettivi i 3 (tre) candidati in ordine progressivo nella sezione relativa e come sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa. La presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il collegio sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Per quanto concerne i compensi da corrispondersi ai membri del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione propone di determinare un compenso annuo lordo per il Collegio di complessivi Euro 19.000 oltre accessori di legge, di cui Euro 9.000 oltre accessori di legge per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 5.000 oltre accessori di legge per ognuno dei due Sindaci effettivi.

Vi invitiamo, pertanto, a presentare le candidature alla carica di sindaco, in conformità alla disciplina statutaria sopra richiamata e, sulla base delle candidature proposte, a procedere alla nomina, ai sensi dell'articolo 24 dello statuto, dei componenti del Collegio Sindacale.

In relazione al presente argomento all'ordine del giorno, ferma restando la nomina dei componenti l'organo di controllo sulla base del sistema del voto di lista e la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria di ESI S.p.A.,

• udita l'esposizione del Presidente,

• esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

- di determinare il compenso annuo lordo per il Collegio Sindacale in carica nel il triennio 2023 – 2025 in complessivi Euro 19.000 oltre accessori di legge, di cui Euro 9.000 oltre accessori di legge per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 5.000 oltre accessori di legge per ognuno dei due Sindaci effettivi.

5) Nomina della Società di Revisione e determinazione dei relativi emolumenti: delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno si ricorda che, alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, giunge a termine l'incarico di revisione legale dei conti conferito a BDO Italia S.p.A., nominata dall'Assembla ordinaria in data 28 agosto 2020; siete pertanto stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla proposta di conferimento di incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2023-2025.

Ai sensi dell'art. 13, D. Lgs. 39/2010 il conferimento dell'incarico alla società di revisione compete all'assemblea ordinaria degli azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

A tale proposito si rammenta che sono pervenute alla Società le proposte da parte di alcune società di revisione e che quella di EY Spa - che prevede un costo pari ad Euro 18.000 annui per l'attività di revisione legale dei conti e ad Euro 10.000 annui per la relazione semestrale della Società, oltre le spese vive - si è confermata la più competitiva rispetto alle altre offerte ricevute.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria di ESI S.p.A.:

- udita l'esposizione del Presidente;

- esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale;

- preso atto della proposta di incarico pervenuta dalla società di revisione EY Spa;

delibera

- di approvare il conferimento dell'incarico a EY Spa per la revisione legale dei conti per il triennio 2023-2025 e di determinare il compenso della società di revisione in Euro 18.000 annui per l'attività di revisione legale dei conti e in Euro 10.000 annui per la relazione semestrale, così come proposto, oltre spese vive;

- di conferire al Presidente e a ciascun Amministratore Delegato, con firma libera e disgiunta e con facoltà di subdelega, per l'espletamento di tutte le formalità inerenti il conferimento dell'incarico in questione."

Roma, 12 maggio 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Felice Egidi