Esi — Capital/Financing Update 2023

Mar 6, 2023

Informazione Regolamentata n. 20193-4-2023		Data/Ora Ricezione 06 Marzo 2023 19:12:45	Euronext Growth Milan
Societa'	:	ESI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	173108
Nome utilizzatore	:	ESIN03 - MANUELA VERDECCHIA
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	06 Marzo 2023 19:12:45
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	06 Marzo 2023 19:12:47
Oggetto	:	AUMENTO CAPITALE SOCIALE CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STRAORDINARIA	IL CDA DI ESI DELIBERA PROPOSTA MODIFICA CALENDARIO FINANZIARIO
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ESI DELIBERA

• Proposta di un aumento di capitale a pagamento e in forma scindibile per un importo complessivo massimo di euro 3.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti di ESI S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del Codice Civile
• Modifica del calendario finanziario degli eventi societari
• Convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti

Roma, 6 marzo 2023 – ESI S.p.A., società italiana leader nel mercato delle energie rinnovabili che opera come EPC contractor e System Integrator sia a livello locale che internazionale - quotata su Euronext Growth Milan (EGM) – rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha deliberato sui seguenti punti all'ordine del giorno:

• 1) Proposta di aumento di capitale sociale a pagamento e in forma scindibile per un importo complessivo massimo di Euro 3.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti di ESI S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del Codice Civile;
• 2) Modifica del calendario finanziario degli eventi societari;
• 3) Convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti.
• 1) Proposta di aumento di capitale sociale a pagamento e in forma scindibile per un importo complessivo massimo di Euro 3.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti di ESI S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre, alla prossima Assemblea straordinaria degli Azionisti, un aumento del capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 3.500.000 comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, da offrire in opzione a tutti i soggetti che risulteranno essere titolari di azioni ordinarie di ESI S.p.A. alla data di stacco del diritto di opzione, ivi inclusi soggetti che siano attualmente titolari di warrant e li abbiano eventualmente esercitati nel corso del periodo che sarà loro concesso, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale in Opzione").

Le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, saranno ammesse al sistema di gestione ed amministrazione accentrata presso Euronext Security Milan in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili e ne sarà richiesta l'ammissione alla negoziazione su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, ai sensi dell'art. 2349, comma 2 del Codice Civile è fissato al 30 giugno 2023, con la precisazione che, qualora entro tale data l'Aumento di Capitale in Opzione non sia integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà aumentato per un

importo pari alle sottoscrizioni raccolte e che l'Aumento di Capitale in Opzione sia liberato in denaro con l'obbligo di integrale versamento al momento della sottoscrizione.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di proporre, all'Assemblea straordinaria degli azionisti, il conferimento di una delega al Consiglio stesso per:

• (a) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale in Opzione, nel rispetto dell'importo complessivo massimo di Euro 3.500.000;
• (b) determinare in conseguenza di quanto previsto sub (a) il numero di azioni da emettere, il rapporto tra quanto imputare a capitale sociale e a sovrapprezzo, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il tutto tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che il prezzo di emissione non potrà essere inferiore alla media di mercato delle azioni ESI S.p.A. negli ultimi sei mesi, pari a Euro 2,54, con uno sconto massimo del 15%;
• (c) stabilire i termini e la tempistica per l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti, del contestuale diritto di prelazione sull'inoptato nonché i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su Euronext Growth Milan, previo accordo con Borsa Italiana S.p.A.

Motivazioni dell'aumento di capitale

La proposta di Aumento di Capitale in Opzione si fonda sull'impegno e sulla fiducia degli azionisti nelle attività e nelle prospettive di crescita della società.

In particolare, attraverso l'Aumento di Capitale in Opzione sarà possibile raccogliere ulteriori risorse finanziarie funzionali alla concreta attuazione dei programmi aziendali consentendo di cogliere le opportunità che il mercato di riferimento sta offrendo nel momento contingente.

Le dinamiche di investimento del settore in cui operano i clienti della Società stanno subendo una chiara accelerazione ed è quanto mai necessario oggi presentarsi sul mercato con la capacità finanziaria adeguata a sostenere la realizzazione di progetti di maggiori dimensioni e complessità al fine di poter essere maggiormente competitivi ed efficaci rispetto alla concorrenza.

Da questo punto di vista, poter offrire ai clienti della Società non solo servizi e competenze di eccellenza ma anche una capacità esecutiva caratterizzata da elevata solidità patrimoniale e adeguate risorse finanziarie costituisce un chiaro vantaggio competitivo. Inoltre, le opportunità di sviluppo nei mercati esteri che sono in corso di maturazione, soprattutto nell'area africana, richiedono risorse finanziarie aggiuntive per la realizzazione dei necessari interventi di penetrazione dei mercati locali, interventi che avranno concreta attuazione in un futuro ormai prossimo.

Infine, si ricorda che, in ragione del trend di crescita della Società rispetto all'anno precedente, la dimensione ed i volumi di business oggetto della gestione aziendale hanno beneficiato di un notevole ampliamento e che occorre pertanto sostenere questo trend con adeguate risorse finanziarie al fine di mantenere sostenuta la capacità di sviluppo dell'azienda in un mercato caratterizzato da elevato dinamismo della domanda.

Rettifica rapporto conversione e dei prezzi di esercizio dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023"

L'Aumento di Capitale in Opzione comporterà la necessità di rettificare, ai sensi dell'art. 6.1 (a) e dell'art. 6.3 del testo aggiornato del Regolamento dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 agosto 2020, e come successivamente modificato e integrato da ultimo dall'Assemblea del 31 maggio 2022, il prezzo di esercizio dei Warrant per la sottoscrizione delle Azioni di Compendio e/o ad altro adeguamento in conseguenza della esecuzione dell'operazione di aumento del capitale stessa.

Si segnala altresì che, ai sensi dell'art. 7.1 (a) del Regolamento dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023", occorrerà prevedere che ai portatori dei warrant sia data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di stacco del diritto di opzione. (regolamento Warrant disponibile al sito www.esi-spa.com nella sezione Investor Relations/Warrant).

Modifica Art. 5 dello Statuto sociale

L'approvazione, da parte dell'Assemblea dell'Aumento di Capitale in Opzione comporterà altresì la necessità di modifica all'Articolo 5 dello statuto sociale, con decorrenza dall'iscrizione della medesima delibera nel Registro delle Imprese. Tale modifica statutaria non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

Tutte le informazioni riguardanti i termini e le modalità dell'aumento del capitale sociale a pagamento saranno precisate nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente sul sito www.esi-spa.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

2) Modifica del calendario finanziario degli eventi societari

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità agli obblighi informativi previsti dall'art. 17 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, ha apportato alcune modifiche al calendario degli eventi societari relativi all'esercizio 2023.

DATA	EVENTO
Venerdì 31 marzo	Riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.
Martedì 30 maggio	Riunione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.
Giovedì 28 settembre	Riunione Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023.

Pertanto il nuovo calendario finanziario 2023 aggiornato è il seguente:

Le date relative alle presentazioni alla comunità finanziaria dei risultati finanziari periodici, nonché eventuali variazioni delle date sopraindicate verranno tempestivamente comunicate al mercato.

Il Calendario Finanziario è disponibile sul sito web della società al seguente indirizzo: https://esispa.com/index.php?option=com_k2&view=item&layout=item&id=186&Itemid=216&lang=it .

3) Convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria, in prima convocazione per il 23 marzo 2023 e, ove occorrendo, per il giorno 24 marzo 2023, in seconda convocazione, agli orari e presso i luoghi che verranno comunicati nel relativo

ESI S.p.A.

avviso di convocazione che sarà pubblicato con le modalità e i termini previsti dalla normativa e dai regolamenti applicabili.

La documentazione sarà disponibile, nei termini di legge e regolamenti applicabili, sul sito internet www.esi-spa.com, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione Azioni/Documenti.

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Il presente comunicato stampa è disponibile presso Borsa Italiana, sul sito internet della Società www.esispa.com nella sezione Investor Relations/Comunicati Finanziari e sul meccanismo di stoccaggio .

Per ulteriori informazioni:

ESI S.p.A. Euronext Growth Advisor Angelo TREMENTOZZI Alantra Capital Markets CFO ed Investor Relations Manager Milano, Via Borgonuovo 16 +39 06 98 26 80 08 +39 334 39 03 007 investor@esi-spa.com alfio.alessi@alantra.com

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ESI S.p.A. (Energy System Integrator) è una società italiana attiva nel mercato delle Energie Rinnovabili che opera come EPC (Engineering, Procurement and Construction) e System Integrator, in grado di presidiare tutta la catena del valore e sviluppare soluzioni chiavi in mano di progetti energetici complessi di grandi e piccole dimensioni: dallo studio del progetto, all'ingegnerizzazione, all'attuazione esecutiva dell'impianto, con un occhio alla sostenibilità finanziaria dello stesso. ESI è attiva, come EPC, nei segmenti del fotovoltaico, dell'eolico, dell'off-grid, mini-grid (fornitura di elettricità in aree remote), ed hybrid per la costruzione, in ogni contesto ambientale, di impianti fotovoltaici e di centrali elettriche (parchi eolici) di grandi dimensioni e potenza, che richiedono sempre più sofisticate tecnologie di realizzazione. Come System Integrator, ESI è in grado di far dialogare i diversi impianti BESS (Battery, Energy, Storage and System) tra di loro con l'obiettivo di creare una struttura funzionale che sfrutti appieno il potenziale delle centrali elettriche creando efficienze aggiuntive per l'intero sistema energetico. ESI è anche il principale operatore italiano specializzato nel "revamping" di impianti fotovoltaici tradizionali di grandi dimensioni. La Società opera in Italia e sui mercati internazionali direttamente o tramite società controllate, servendo clienti pubblici e privati (Governi stranieri – Fondi di investimento ed Onlus – Multinazionali delle Energie Rinnovabili).

ESI SPA: ISIN CODE Azioni Ordinarie: IT0005421885 - TICKER: ESI (Reuters ESI MI - Bloomberg ESI IM) ISIN CODE Warrant: IT0005421893 - TICKER: WESI23

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