Esi — Capital/Financing Update 2023

Mar 23, 2023

Informazione Regolamentata n. 20193-10-2023		Data/Ora Ricezione 23 Marzo 2023 19:33:45	Euronext Growth Milan
Societa'	:	ESI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	173968
Nome utilizzatore	:	ESIN03 - MANUELA VERDECCHIA
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	23 Marzo 2023 19:33:45
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Marzo 2023 19:33:46
Oggetto	:	ESI L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA APPROVA L'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE - INDICAZIONE DEL PERIODO DI ESERCIZIO ANTICIPATO DEI WARRANT ESI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA APPROVA L'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE

INDICAZIONE DEL PERIODO DI ESERCIZIO ANTICIPATO DEI "WARRANT ESI S.p.A. 2020-2023"

Roma, 23 Marzo 2023 – ESI S.p.A., società italiana attiva nel mercato delle energie rinnovabili che opera come EPC (Engineering, Procurement and Construction) e System Integrator in Italia ed all'estero - quotata su Euronext Growth Milan - rende noto che in data odierna l'Assemblea tenutasi in sede straordinaria ha approvato l'aumento di capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 3.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, da offrire in opzione a tutti i soggetti che risulteranno essere titolari di azioni ordinarie di ESI S.p.A. alla data di stacco del diritto di opzione, ivi inclusi soggetti che siano attualmente titolari di warrant e li abbiano eventualmente esercitati nel corso del periodo che sarà loro concesso, come di seguito meglio illustrato, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale in Opzione").

Le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, saranno ammesse al sistema di gestione ed amministrazione accentrata presso Euronext Security Milan in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili e ne sarà richiesta l'ammissione alla negoziazione su Euronext Growth Milan ("EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Si sottolinea che l'Aumento di Capitale in Opzione comporterà la necessità di rettificare, ai sensi dell'art. 6.1 (a) e dell'art. 6.3 del testo aggiornato del Regolamento dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 agosto 2020, e come successivamente modificato ed integrato da ultimo dall'Assemblea del 31 maggio 2022, il prezzo di esercizio dei Warrant per la sottoscrizione delle Azioni di Compendio e/o di effettuare eventuale altro adeguamento in conseguenza dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione.

Ai sensi dell'art. 7.1 (a) del Regolamento dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023", ai portatori dei warrant è data la facoltà di esercitare anticipatamente il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di stacco del diritto di opzione, come di seguito specificato.

Nel rispetto dell'importo massimo complessivo, l'Assemblea ha conferito una delega al Consiglio di Amministrazione per:

• (a) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale in Opzione, nel rispetto dell'importo complessivo massimo;
• (b) determinare in conseguenza di quanto previsto sub (a) il numero di nuove azioni da emettere, il rapporto di opzione ed il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), fermo restando che il prezzo di emissione non potrà essere inferiore alla media di mercato delle azioni ESI S.p.A. negli ultimi sei mesi, pari a Euro 2,54, con uno sconto massimo del 15% e, dunque, non inferiore ad Euro 2,16;

(c) stabilire i termini e la tempistica per l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti, del contestuale inoptato, nonché i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su Euronext Growth Milan, nel rispetto della normativa applicabile e in accordo con Borsa Italiana S.p.A.

Il prezzo di emissione delle azioni di cui all'Aumento di Capitale in Opzione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo dunque conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo di ESI, dei risultati conseguiti dalla Società, delle prospettive di sviluppo dell'esercizio in corso e di quelli successivi, delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale e considerata la prassi di mercato per operazioni similari.

L'offerta in opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il competente Registro delle Imprese e sarà concesso un periodo non inferiore a quattordici giorni per l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 2, cod. civ..

Le Azioni Ordinarie saranno offerte in opzione ai titolari dei conti nei quali risulteranno registrate le azioni al termine della giornata contabile (di mercato aperto) che sarà individuata in relazione alla tempistica del periodo di offerta.

L'Assemblea degli azionisti, a seguito dell'aumento di capitale, ha infine deliberato la modifica dell'Articolo 5 dello statuto sociale, con decorrenza dall'iscrizione della presente delibera nel Registro delle Imprese di Roma.

Il verbale dell'Assemblea Straordinaria sarà messo a disposizione del pubblico, oltre che presso il Registro delle Imprese di Roma, presso la sede sociale della Società, sul sito internet www.esi-spa.com nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it nella sezione Azioni/Documenti nei termini di legge.

ESERCIZIO ANTICIPATO WARRANT ESI S.p.A. 2020-2023 AI SENSI DELL'ART. 7.1(A) DEL REGOLAMENTO

I possessori dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" potranno esercitare il diritto di sottoscrivere anticipatamente, ai sensi dell'art. 7.1 lett. (a) del Regolamento dei Warrant, le Azioni di Compendio nel periodo intercorrente tra le giornate del 3 aprile 2023 ed il 6 aprile 2023 (estremi inclusi), ad un prezzo di esercizio pari a Euro 2,329 per ciascuna Azione di Compendio, ossia al prezzo del "Terzo Periodo di Esercizio"; tale prezzo dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della relativa richiesta.

A seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione, il prezzo di esercizio dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" per la sottoscrizione delle Azioni di Compendio sarà rideterminato ai sensi dell'art. 6.1 (a) del Regolamento dei Warrant.

Il presente comunicato costituisce comunicazione ai titolari dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" ai sensi dell'art. 12 del relativo Regolamento.

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Si rammenta che le informazioni riguardanti i termini e le modalità dell'aumento del capitale sociale a pagamento sono indicate nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente sul sito www.esi-spa.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

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Il presente comunicato stampa è disponibile presso Borsa Italiana, sul sito internet della Società www.esispa.com nella sezione Investor Relations/Comunicati Finanziari e sul meccanismo di stoccaggio .

Per ulteriori informazioni:

ESI S.p.A. Euronext Growth Advisor Angelo TREMENTOZZI Alantra Capital Markets CFO ed Investor Relations Manager Milano, Via Borgonuovo 16 +39 06 98 26 80 08 +39 334 39 03 007 investor@esi-spa.com alfio.alessi@alantra.com

Investor Relations Media Relations POLYTEMS HIR S.r.l. POLYTEMS HIR S.r.l. Bianca FERSINI MASTELLONI - Silvia MARONGIU Paolo SANTAGOSTINO 06.69923324 - 06.6797849 +39 349.3856585 s.marongiu@polytemshir.it p.santagostino@polytemshir.it

ESI S.p.A. (Energy System Integrator) è una società italiana attiva nel mercato delle Energie Rinnovabili che opera come EPC (Engineering, Procurement and Construction) e System Integrator, in grado di presidiare tutta la catena del valore e sviluppare soluzioni chiavi in mano di progetti energetici complessi di grandi e piccole dimensioni dallo studio del progetto, all'ingegnerizzazione, all'attuazione esecutiva dell'impianto, con un occhio alla sostenibilità finanziaria dello stesso. ESI è attiva, come EPC, nei segmenti del fotovoltaico, dell'eolico, dell'off-grid, mini-grid (fornitura di elettricità in aree remote), ed hybrid per la costruzione, in ogni contesto ambientale, di impianti fotovoltaici e di centrali elettriche (parchi eolici) di grandi dimensioni e potenza, che richiedono sempre più sofisticate tecnologie di realizzazione. Come System Integrator, ESI è in grado di far dialogare i diversi impianti BESS (Battery, Energy, Storage and System) tra di loro con l'obiettivo di creare una struttura funzionale che sfrutti appieno il potenziale delle centrali elettriche creando efficienze aggiuntive per l'intero sistema energetico. ESI è anche il principale operatore italiano specializzato nel "revamping" di impianti fotovoltaici tradizionali di grandi dimensioni. La Società opera in Italia e sui mercati internazionali direttamente o tramite società controllate, servendo clienti pubblici e privati (Governi stranieri – Fondi di investimento ed Onlus – Multinazionali delle Energie Rinnovabili).

ESI SPA: ISIN CODE Azioni Ordinarie: IT0005421885 - TICKER: ESIGM (Reuters ESI MI - Bloomberg ESI IM) ISIN CODE Warrant: IT0005421893 - TICKER: WESIGM

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