Esi — Capital/Financing Update 2023

Mar 7, 2023

ESI S.p.A. Sede legale in Roma, Viale Luigi Schiavonetti, 290 Capitale sociale Euro 1.001.601,14 interamente versato C.F. e P.IVA 14924611008 Iscritta al R.E.A. di Roma al n. RM-1556435

Assemblea Straordinaria degli Azionisti di ESI S.p.A.

23 marzo 2023 ore 15:30 in prima convocazione

24 marzo 2023 ore 15:30 in seconda convocazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ESI S.P.A. SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata per i giorni 23 marzo 2023 e 24 marzo 2023 rispettivamente in prima e seconda convocazione

Signori Azionisti,

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di ESI S.p.A. è convocata per il giorno 23 marzo 2023 alle ore 15:30 in prima convocazione, presso lo Studio Notarile Prinetti Venditti, Via Santa Marta n. 19, 20123 Milano e, occorrendo il giorno 24 marzo 2023, stessi luogo e ora, in seconda convocazione per discutere e deliberare in merito al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Aumento del capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 3.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti di ESI S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del Codice Civile; conseguenti modifiche dello Statuto Sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti, comprese quelle inerenti gli effetti dell'aumento di capitale sui warrant emessi dalla Società e sul relativo Regolamento.

Con riferimento all'unico punto posto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per discutere e deliberare la proposta relativa all'aumento a pagamento del capitale sociale in opzione agli azionisti nei termini di seguito descritti e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

L'operazione sottoposta alla Vostra approvazione consiste in un aumento di capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 3.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, da offrire in opzione a tutti i soggetti che risulteranno essere titolari di azioni ordinarie di ESI S.p.A. alla data di stacco del diritto di opzione, ivi inclusi soggetti che siano attualmente titolari di warrant e li abbiano eventualmente esercitati nel corso del periodo che sarà loro concesso, come di seguito meglio illustrato, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, saranno ammesse al sistema di gestione ed amministrazione accentrata presso Euronext Security Milan in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili e ne sarà richiesta l'ammissione alla negoziazione su Euronext Growth Milan ("EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Si propone di prevedere che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, ai sensi dell'art. 2349, comma 2 del Codice Civile sia fissato al 30 giugno 2023, precisando che, qualora entro tale data l'Aumento di Capitale in Opzione non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e che l'Aumento di Capitale in Opzione sia liberato in denaro con l'obbligo di integrale versamento al momento della sottoscrizione.

La proposta di Aumento di Capitale in Opzione è motivata dalla volontà di riconoscere la fiducia dimostrata dagli azionisti della Società nel tempo, cercando anche un rinnovato consenso da parte loro nel sostenere lo sviluppo e la crescita della Società stessa.

In particolare, attraverso l'Aumento di Capitale in Opzione sarà possibile raccogliere ulteriori risorse finanziarie funzionali alla concreta attuazione dei programmi aziendali consentendo di cogliere le opportunità che il mercato di riferimento sta offrendo nel momento contingente.

Le dinamiche di investimento del settore in cui operano i clienti della Società stanno subendo una chiara accelerazione ed è quanto mai necessario oggi presentarsi sul mercato con la capacità finanziaria adeguata a sostenere la realizzazione di progetti di maggiori dimensioni e complessità al fine di poter essere maggiormente competitivi ed efficaci rispetto alla concorrenza.

Da questo punto di vista, poter offrire ai clienti della Società non solo servizi e competenze di eccellenza ma anche una capacità esecutiva caratterizzata da elevata solidità patrimoniale e adeguate risorse finanziarie costituisce un chiaro vantaggio competitivo. Inoltre, le opportunità di sviluppo nei mercati esteri che sono in corso di maturazione, soprattutto nell'area africana, richiedono risorse finanziarie aggiuntive per la

realizzazione dei necessari interventi di penetrazione dei mercati locali, interventi che avranno concreta attuazione in un futuro ormai prossimo.

Infine, si ricorda che, in ragione del trend di crescita della Società rispetto all'anno precedente, la dimensione ed i volumi di business oggetto della gestione aziendale hanno beneficiato di un notevole ampliamento e che occorre pertanto sostenere questo trend con adeguate risorse finanziarie al fine di mantenere sostenuta la capacità di sviluppo dell'azienda in un mercato caratterizzato da elevato dinamismo della domanda.

Per l'esercizio del diritto di opzione si propone di fissare alla prima data utile successiva al verificarsi di tutti gli eventuali presupposti e adempimenti necessari, ivi incluso l'esercizio dei warrant, l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, per il tempo minimo di legge e prassi, nonché al primo giorno utile successivo alla conclusione del periodo di opzione l'avvio dell'asta in borsa dell'eventuale inoptato, secondo legge e prassi, nel rispetto, comunque, del termine finale di sottoscrizione.

Ai sensi del combinato disposto dell'art. 100, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente integrato, dell'art. 34-ter, comma 1 lett. c) del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, l'Offerta di opzione è esente dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto d'offerta e di ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.

Si sottolinea che l'Aumento di Capitale in Opzione comporterà la necessità di rettificare, ai sensi dell'art. 6.1 (a) e dell'art. 6.3 del testo aggiornato del Regolamento dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 agosto 2020, e come successivamente modificato ed integrato da ultimo dall'Assemblea del 31 maggio 2022, il prezzo di esercizio dei Warrant per la sottoscrizione delle Azioni di Compendio e/o di effettuare eventuale altro adeguamento in conseguenza della esecuzione dell'operazione di aumento del capitale sopra assunta.

Si segnala altresì che, ai sensi dell'art. 7.1 (a) del Regolamento dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023", occorrerà altresì prevedere che ai portatori dei warrant sia data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di stacco del diritto di opzione.

Al riguardo si ricorda che attualmente sono in circolazione n. 1.235.854 warrant e che l'aumento di capitale sociale deliberato dall'assemblea del 28 agosto 2020 a servizio dell'esercizio dei "Warrant ESI S.p.A. 2020- 2023" è di complessivi originari massimi Euro 8.000.000,00 comprensivo di sovrapprezzo.

Si specifica che il numero massimo di azioni da doversi emettere in sede di Aumento di Capitale in opzione dovrà essere calcolato tenendo in considerazione anche le azioni ordinarie da doversi assegnare ai possessori dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" che dovessero esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio anticipatamente ai sensi della facoltà loro concessa dall'art. 7.1 (a) del Regolamento dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" prima dell'Aumento di Capitale in Opzione.

Al Consiglio di Amministrazione verranno attribuiti pieni poteri per dare esecuzione alle deliberazioni inerenti l'Aumento di Capitale in Opzione, in ottemperanza alle applicabili previsioni di legge e regolamentari nonché per effettuare le necessarie modifiche al Regolamento dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023".

In particolare, nel rispetto dell'importo massimo complessivo, si intende proporre all'Assemblea il conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione per:

(a) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale in Opzione, nel rispetto dell'importo complessivo massimo;

(b) determinare – in conseguenza di quanto previsto sub (a) – il numero di nuove azioni da emettere, il rapporto di opzione ed il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), fermo restando che il prezzo di emissione non potrà essere inferiore alla media di mercato delle azioni ESI S.p.A. negli ultimi sei mesi, pari a Euro 2,54, con uno sconto massimo del 15%;

(c) stabilire i termini e la tempistica per l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti, del contestuale inoptato, nonché i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su Euronext Growth Milan, nel rispetto della normativa applicabile e in accordo con Borsa Italiana S.p.A.

Il prezzo di emissione delle azioni di cui all'Aumento di Capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo dunque conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo di ESI, dei risultati conseguiti dalla Società, delle prospettive di sviluppo dell'esercizio in corso e di quelli successivi, delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. A tal proposito il Consiglio di

ESI S.p.A.

Amministrazione intende proporre all'Assemblea di prevedere che il prezzo di emissione delle Azioni Ordinarie non possa essere inferiore alla media di mercato delle azioni ESI S.p.A. negli ultimi sei mesi, pari a Euro 2,54, con uno sconto massimo del 15%.

La Società sarà tenuta ad attivarsi per: (i) la determinazione degli eventuali lotti di sottoscrizione delle azioni inoptate, nonché, in caso di eccesso di richieste di sottoscrizione, gli eventuali criteri di riparto delle sottoscrizioni nell'ambito del collocamento, fermo restando che, attese le sopra previste modalità dell'offerta, tali criteri di sottoscrizione assumeranno una valenza esclusivamente interna non addivenendosi ad una formale offerta al pubblico di strumenti finanziari né ad un collocamento al pubblico indistinto; (ii) mettere a disposizione degli azionisti – se del caso, per il tramite di intermediari autorizzati - un servizio per l'acquisto o la vendita delle frazioni delle nuove azioni mancanti o eccedenti, necessarie per consentire agli azionisti di venire a detenere un numero intero di azioni, in particolare per la gestione dei resti derivanti dal rapporto di spettanza delle opzioni, il tutto nel rispetto della vigente normativa.

L'offerta in opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il competente Registro delle Imprese e sarà concesso un periodo non inferiore a quattordici giorni per l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 2, cod. civ.

Le Azioni Ordinarie saranno offerte in opzione ai titolari dei conti nei quali risulteranno registrate le azioni al termine della giornata contabile (di mercato aperto) che sarà individuata in relazione alla tempistica del periodo di offerta.

In relazione all'Aumento di Capitale, non vi saranno effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di aderirvi esercitando i relativi diritti di opzione.

Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione ad essi spettanti, gli azionisti, per effetto dell'Aumento di Capitale in Opzione, subiranno una diluizione della propria partecipazione, che, allo stato, – considerato che il prezzo di emissione e il numero esatto di azioni da emettere saranno determinati solo nell'imminenza dell'offerta dal Consiglio di Amministrazione – non è quantificabile.

Si precisa che l'eventuale adesione all'offerta di sottoscrizione dovrà avvenire mediante un modulo di adesione appositamente predisposto, che dovrà essere compilato, sottoscritto e consegnato presso un intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Security Milan presso il quale sono depositate le azioni già possedute.

L'adesione all'offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni. Il pagamento integrale delle nuove azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse, presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione.

Le nuove Azioni Ordinarie sottoscritte entro la fine dell'offerta in opzione nonché le nuove azioni che saranno assegnate a seguito dell'eventuale esercizio del diritto di prelazione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Euronext Security Milan nei termini e secondo le modalità da individuarsi, insieme alle ulteriori caratteristiche dell'offerta, dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Le Azioni Ordinarie che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio del diritto di opzione e dell'asta di inoptato saranno collocate nel rispetto della normativa vigente da parte dell'organo amministrativo della Società.

L'approvazione, da parte dell'Assemblea dell'Aumento di Capitale in Opzione comporterà altresì la necessità di introdurre in fine all'Articolo 5 dello statuto sociale, con decorrenza dall'iscrizione della medesima delibera nel Registro delle Imprese, un ulteriore periodo in via transitoria. Tale modifica statutaria non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

Qui di seguito si riporta la tavola sinottica nella quale è riprodotto il testo del primo comma dell'art. 5 dello Statuto Sociale attualmente in vigore e, a fronte dello stesso, il nuovo testo del primo comma dell'art. 5 dello Statuto Sociale con evidenza delle modifiche che conseguiranno all'esecuzione dell'operazione.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO PROPOSTO
1. Il capitale sociale ammonta ad Euro 1.001.601,14	[invariato]
(unmilionemilleseicentouno/14) ed è diviso in

numero 6.998.079
(seimilioninovecentonovantottomilasettantanove/00)
azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso
(di seguito, Azioni Ordinarie);
2. In data 28 agosto 2020, l'assemblea della Società	[invariato]
ha deliberato inter alia:
• l'aumento di capitale a pagamento in via scindibile
per l'importo massimo complessivo di Euro
8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero zero),
comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione
di azioni ordinarie senza indicazione del valore
nominale e da liberarsi mediante conferimenti in
denaro, con esclusione del diritto di opzione a
servizio dell'operazione di ammissione alle
negoziazioni sull'Euronext Growth Milan con termine
finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2020;
• l'emissione dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023"
come segue: (i) un numero massimo di 1.000.000
(unmilione) warrant denominati "Warrant 1" da
assegnare, gratuitamente, a favore di tutti coloro che
saranno titolari di azioni della Società il giorno
precedente alla data di inizio delle negoziazioni
sull'Euronext Growth Milan diversi da coloro che
avranno sottoscritto le azioni ordinarie nell'ambito
del collocamento finalizzato alla costituzione del
flottante minimo ai fini dell'ammissione alle
negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, nel
rapporto di n. 1 (un) Warrant 1 ogni n. 5 (cinque)
Azioni, ad eccezione delle Azioni Ordinarie su cui è
concessa l'opzione di over allotment da Integra S.r.l.
a favore di Integrae SIM S.p.A., in qualità di Global
Coordinator; e (ii) un numero massimo di 4.000.000
(quattromilioni virgola zero zero) warrant denominati
"Warrant 2" da assegnare, gratuitamente, nel
rapporto di n. 1 (un) Warrant 2 ogni n. 1 (una) azione
ordinaria a favore di (a) tutti coloro che avranno
sottoscritto le azioni ordinarie nell'ambito del
collocamento finalizzato alla costituzione del
flottante minimo ai fini dell'ammissione alle
negoziazioni sull'Euronext Growth Milan; (b) chi avrà
acquistato le azioni ordinarie in seguito all'esercizio
dell'opzione di over allotment concessa da Integra
S.r.l. a favore di Integrae SIM S.p.A., in qualità di
Global Coordinator; (c) Integra S.r.l. con riferimento
alle azioni ordinarie su cui l'opzione di over allotment
concessa da Integra S.r.l. a favore di Integrae SIM
S.p.A., in qualità di Global Coordinator non sarà
stata esercitata;
• l'aumento di capitale sociale, a pagamento, in via
scindibile, con esclusione del diritto di opzione dei
soci ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice
civile, da eseguire anche in più tranche, per
complessivi massimi Euro 8.000.000,00 (ottomilioni
virgola zero zero), comprensivo di sovrapprezzo, a
servizio dell'esercizio dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-
2023", mediante emissione di azioni di compendio
senza valore nominale, con godimento regolare e le
medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie in

circolazione al momento dell'emissione, da riservare in sottoscrizione esclusivamente ai titolari dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" in ragione di n. 1 (una) azione di compendio ogni n. 2 (due) "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" esercitati.

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà esercitabile entro il 27 agosto 2025 di aumentare - in una o più volte - il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, da eseguire anche in più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile, per un ammontare massimo di Euro 7.000.000,00 (settemilioni virgola zero zero), comprensivo del sovrapprezzo, mediante emissione azioni ordinarie, prive del valore nominale, con godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie in circolazione, con avvertenza che:

• le azioni di nuova emissione dovranno essere interamente liberate all'atto della sottoscrizione delle azioni stesse;

• stante la natura scindibile dell'aumento di capitale: (i) qualora i singoli aumenti deliberati non fossero sottoscritti integralmente entro i termini stabiliti dall'organo amministrativo, il capitale risulterà aumentato per l'eventuale minore importo sottoscritto; (ii) ciascuna dichiarazione di sottoscrizione avrà effetti immediati nei confronti della Società, anche prima del termine finale di sottoscrizione;

• il prezzo di emissione di ciascuna azione di nuova emissione sarà da determinarsi a cura dell'organo amministrativo, in prossimità dell'offerta e con facoltà di subdelega ai singoli amministratori nei limiti di legge, tenendo conto, inter alia: (i) dei risultati conseguiti dalla Società e dal gruppo; (ii) delle prospettive di sviluppo dell'esercizio in corso e di quelli successivi, tenendo conto delle condizioni di mercato ed applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello domestico e internazionale; (iii) delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale; (iv) della qualità e quantità delle adesioni all'offerta pervenute nell'ambito del collocamento;

fermo restando che in ogni caso (A) il prezzo definitivo di offerta delle azioni di nuova emissione dovrà essere superiore al prezzo di Collocamento delle azioni ordinarie di cui all'aumento di capitale a servizio del Collocamento previsto al punto 5 (cinque) dell'ordine del giorno; e (B) nel caso di emissioni in più tranche, il prezzo definitivo di offerta delle azioni emesse ai sensi della relativa tranche dovrà essere superiore a quello delle azioni emesse ai sensi della tranche immediatamente precedente.

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 23 marzo 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma

scindibile, per un importo massimo di Euro
3.500.000 (tremilionicinquecentomila),
comprensivi di eventuale soprapprezzo
mediante emissione di nuove azioni ordinarie da
offrire in opzione ai titolari di azioni ordinarie, in
proporzione al numero di azioni dagli stessi
possedute, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del
codice civile. Le nuove azioni ordinarie sono
senza indicazione del valore nominale, con
godimento regolare e le medesime
caratteristiche delle azioni in circolazione alla
data della loro emissione e il termine ultimo di
sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439, comma
secondo, codice civile, è stato fissato al 30
giugno 2023."

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge:

Proposta di deliberazione

"Egregi signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli Azionisti di ESI S.p.A., il seguente testo di delibera:

- l'assemblea straordinaria dei soci della Società,

- esaminata e discussa la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile;

- esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

- preso atto del testo aggiornato del Regolamento dei Warrant "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023";

- preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale e dell'attestazione che il capitale sociale ad oggi sottoscritto è interamente versato e che la società non si trova nelle situazioni di cui agli artt. 2446 e 2447 codice civile;

- riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate;

- sotto l'osservanza di tutte le norme di legge e regolamentari, nonché della prassi di Borsa per l'avvio dell'offerta e dato atto dell'esenzione dalla predisposizione del prospetto di offerta di cui all'art. 100, comma terzo, lettera c) del d.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (T.U.F.) e di cui all'art. 34-ter, comma primo, lettera c) del regolamento emittenti (R.E.) Consob 11971/99 (avendo ad oggetto "prodotti finanziari inclusi in un'offerta il cui corrispettivo totale, calcolato all'interno dell'Unione Europea, sia inferiore a 8.000.000 di euro"),

delibera

1)

1. di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 3.500.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, in via scindibile ed a pagamento, mediante emissione di nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, dematerializzate e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data della loro emissione (di cui sarà chiesta l'ammissione a negoziazione su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari), statuendo che;

• le azioni di nuova emissione siano offerte in opzione a coloro che siano azionisti titolari di azioni ordinarie alla data di stacco del diritto di opzione, in proporzione al numero di azioni dagli stessi possedute, ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, nei termini ivi indicati e in conformità alla normativa, anche regolamentare, vigente;
• l'aumento di capitale sia da liberare in denaro con obbligo di integrale versamento al momento della sottoscrizione o anche in via anticipata;
• le azioni di nuova emissione saranno offerte nel numero ed al prezzo stabiliti dall'organo amministrativo in sede di offerta, fermo restando che prezzo unitario di emissione di ciascuna nuova azione ordinaria non potrà essere determinato in misura inferiore alla media di mercato delle azioni ESI S.p.A. negli ultimi sei mesi, pari a Euro 2,54, con uno sconto massimo del 15% e, dunque, non inferiore ad Euro 2,16;
• è conferito al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare il rapporto tra quanto imputare a capitale e quanto imputare a eventuale sovrapprezzo;
• il termine per l'esercizio del diritto di opzione verrà stabilito dall'organo amministrativo, nel rispetto del termine legale minimo di cui all'art. 2441, comma 2, c.c., in sede di offerta, da pubblicare ai sensi di legge nel Registro delle Imprese;
• in sede di offerta verranno altresì stabiliti il termine e le modalità per l'avvio dell'asta in borsa dell'eventuale inoptato, secondo legge e prassi, nel rispetto, comunque, del termine finale di sottoscrizione;
• scaduto il termine per l'inoptato, la parte di aumento non sottoscritto potrà essere offerta dall'organo amministrativo, almeno alle medesime condizioni, a soci e/o terzi investitori entro il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale;
• il termine finale per la sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439 del codice civile, è fissato al 30 giugno 2023 con la precisazione che, qualora entro tale data il deliberato Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e che le singole sottoscrizioni intervenute entro la detta ultima data, subito efficaci al momento stesso del versamento, con relativa emissione delle azioni e legittimazione all'esercizio dei diritti sociali, con decorrenza dalla data di iscrizione della delibera nel registro delle imprese, comportino immediate variazioni dell'ammontare del capitale sociale entro il limite massimo dell'aumento, fermo restando che l'adempimento previsto dall'art. 2444, primo comma, codice civile, verrà eseguito unitariamente entro il termine ivi previsto, decorrente o dall'integrale sottoscrizione o dal medesimo 30 giugno 2023;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
• definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione il prezzo puntuale di sottoscrizione delle nuove azioni, fermo restando che lo stesso non potrà essere inferiore a Euro 2,16, nonché, conseguentemente, il numero delle azioni di nuova emissione, il rapporto di imputazione tra capitale e sovrapprezzo e il rapporto di opzione tra le nuove azioni ed i diritto di opzione spettanti a ciascun azionista, il tutto tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari e sulla base dei criteri contenuti nella Relazione Illustrativa;
• stabilire la tempistica dell'offerta in opzione, e in particolare i termini entro i quali dovranno essere esercitati il diritto di opzione e l'asta dell'inoptato, nel rispetto dell'art. 2441, comma 2, cod. civ., nonché i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su Euronext Growth Milan, previo accordo con Borsa Italiana S.p.A.;
• procedere all'offerta delle eventuali azioni inoptate a soci e/o terzi investitori nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea;
• procedere al conseguente collocamento delle azioni presso i relativi destinatari;
• predisporre e presentare ogni documento richiesto per il perfezionamento e l'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e per l'ammissione a quotazione sul mercato Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione;

di introdurre in fine all'Articolo 5 dello statuto sociale, con decorrenza dall'iscrizione della medesima delibera nel Registro delle Imprese, un ulteriore periodo in via transitoria del seguente tenore:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 23 marzo 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di Euro 3.500.000 (tremilionicinquecentomila), comprensivi di eventuale soprapprezzo mediante emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in opzione ai titolari di azioni ordinarie, in proporzione al numero di azioni dagli stessi possedute, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del codice civile. Le nuove azioni ordinarie sono senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data della loro emissione e il termine ultimo di sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, codice civile, è stato fissato al 30 giugno 2023.";

fermo ed invariato il resto dell'articolo in vigore;

3)

di delegare all'Organo amministrativo il potere di verificare la sussistenza delle condizioni necessarie, nel rispetto di tutte le autorizzazioni e/o comunicazioni previste dalla normativa vigente, per dare avvio alla fase esecutiva dell'Aumento di Capitale deliberato, di determinare le modalità e la tempistica per l'esecuzione dello stesso ed, in particolare, per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione definendone il calendario, nonché per la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione in opzione, nel rispetto della legge e del termine finale massimo del 30 giugno 2023;

4)

di procedere, ai sensi dell'art. 6.1 (a) e dell'art. 6.3 del testo aggiornato del Regolamento dei Warrant "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" emessi della Società, alla rettifica del prezzo di esercizio dei Warrant per la sottoscrizione delle Azioni di Compendio e/o ad altro adeguamento in conseguenza della esecuzione dell'operazione di aumento del capitale sopra assunta; e di attribuire ai portatori dei warrant la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di stacco del diritto di opzione;

5)

di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo in via disgiunta ai Consiglieri delegati dott. Plocco Stefano e dott. Di Pietrogiacomo Riccardo, anche con facoltà di sub-delega, ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dal Euronext Growth Advisor provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato, ivi incluso il potere di compiere tutti gli atti e i negozi necessari, opportuni e/o propedeutici ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale e dell'ammissione a negoziazione delle azioni dal medesimo rivenienti su Euronext Growth Milan, ivi inclusi, a titolo indicativo e non esaustivo:

a) la predisposizione e presentazione di ogni dichiarazione, atto o documento per la società di gestione di Euronext Growth Milan e ogni altra competente Autorità ai fini del rilascio delle relative autorizzazioni, permessi, nulla osta, la gestione dei rapporti con le competenti Autorità, la sottoscrizione dei contratti con eventuali banche e advisors coinvolti nell'aumento di capitale, nonché per compiere ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge alla competenza del Consiglio di Amministrazione;

(b) l'effettuazione di tutte le comunicazioni e gli altri adempimenti previsti dalla legge e dai regolamenti di attuazione (ivi inclusi i comunicati stampa che si intendono approvati sin da ora in ogni loro parte);

(c) la determinazione dell'esatto finale ammontare dell'aumento del capitale sociale (che, fermo restando il controvalore massimo fissato, potrà essere eseguito anche solo in parte essendo scindibile);

(d) la fissazione della durata dell'offerta e/o del collocamento (che potrà essere anche oggetto di anticipata chiusura rispetto al termine finale di sottoscrizione);

(e) la determinazione degli eventuali lotti di sottoscrizione delle azioni inoptate, nonché, in caso di eccesso di richieste di sottoscrizione, gli eventuali criteri di riparto delle sottoscrizioni nell'ambito del collocamento, fermo restando che, attese le sopra previste modalità dell'offerta, tali criteri di sottoscrizione assumeranno una valenza esclusivamente interna non addivenendosi ad una formale offerta al pubblico di strumenti finanziari né ad un collocamento al pubblico indistinto;

f) la facoltà di mettere a disposizione degli azionisti – se del caso, per il tramite di intermediari autorizzati - un servizio per l'acquisto o la vendita delle frazioni delle nuove azioni mancanti o eccedenti, necessarie per consentire agli azionisti di venire a detenere un numero intero di azioni, in particolare per la gestione dei resti derivanti dal rapporto di spettanza delle opzioni, il tutto nel rispetto della vigente normativa;

g) l'effettuazione di necessari adempimenti previsti e derivanti dal testo aggiornato del Regolamento dei Warrant "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" emessi della Società, procedendo, con l'ausilio dei propri advisors qualora occorra, alle operazioni occorrenti per la rettifica del prezzo di esercizio dei Warrant per la sottoscrizione delle Azioni di compendio e/o ad altro adeguamento in conseguenza della esecuzione dell'operazione sul capitale ed alle relative comunicazioni, depositi e avvisi previsti dalla legge e dai regolamenti, il tutto tenendo conto delle eventuali raccomandazioni e/o osservazioni di Borsa Italiana e/o delle competenti autorità regolamentari, di controllo e/o di vigilanza;

6)

di conferire ogni e più ampio potere in via disgiunta ai Consiglieri delegati dott. Plocco Stefano e dott. Di Pietrogiacomo Riccardo, anche con facoltà di sub-delega, per fare luogo al deposito dei testi di statuto aggiornati in dipendenza delle delibere che precedono, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile (con la variazione del capitale sociale e del numero delle azioni, nonché la soppressione della relativa clausola transitoria una volta integralmente eseguito l'aumento o decorso il termine finale di sottoscrizione), a seguito del deposito, ove previsto, dell'attestazione di cui all'art. 2444 codice civile, con facoltà di introdurre nelle deliberazioni stesse e nel relativo verbale e allegati tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni non di carattere sostanziale, che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione o iscrizione nel Registro delle Imprese".

Roma, 6 marzo 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Felice Egidi