VERBALE NON CONTESTUALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI SOCIETA' PER AZIONI QUOTATE

N. 19.868 di Repertorio 7.666 di Raccolta REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2023 duemilaventitre il mese di marzo il giorno 23 ventitre. In Milano nella casa in Via Santa Marta n. 19, io sottoscritto dott. Avv. Amedeo Venditti, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta del dott. Egidi Felice, nato a Ravenna il giorno 11 febbraio 1956, domiciliato per la carica in Roma, Viale Luigi Schiavonetti n. 290, nell'interesse della società

"ESI S.p.A."

con sede in Roma, Viale Luigi Schiavonetti n. 290, capitale sociale sottoscritto e versato di euro 1.001.601,14 (unmilionemilleseicentouno virgola quattordici), diviso in numero 6.998.079 (seimilioninovecentonovantottomilasettantanove) azioni prive dell'indicazione espressa del valore nominale, ammesse alla negoziazione su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 14924611008, R.E.A. RM-1556435,

procedo

alla redazione e sottoscrizione del verbale della assemblea straordinaria della società stessa, tenutasi in questo luogo in data odierna alla mia costante presenza mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n. 18 ("Decreto Cura Italia") convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, come prorogato per effetto dell'articolo 3 del Decreto-Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022 n. 15 e da ultimo per effetto dell'articolo 3, comma 10-undecies del Decreto-Legge 29 dicembre 2022 n. 198, convertito, con modificazioni, dalla Legge del 24 febbraio 2023 n. 14 - in relazione al punto dell'ordine del giorno infra riprodotto, della cui verbalizzazione sono stato incaricato io Notaio - come risulta anche dal resoconto che segue - e alla quale ho assistito, senza soluzione di continuità, collegato dal mio studio in Milano, Via Santa Marta n. 19.

Il presente verbale viene pertanto redatto nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 codice civile.

All'uopo, io Notaio, dopo avere identificato il predetto dott. Egidi Felice, ai sensi della normativa sopra citata, do atto che la riunione si è svolta come segue (il resoconto è con il tempo verbale presente).

Ai sensi dell'art. 14.1 dello statuto sociale, alle ore 15.33 quindici e

trentatré minuti assume la presidenza il Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Egidi Felice nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, intervenuto mediante collegamento in audio-video conferenza, avendolo autonomamente verificato, dopo aver richiesto a me Notaio di redigere il verbale della riunione, ringrazia coloro che sono intervenuti per teleconferenza, quindi informa, comunica, attesta e dà atto che:

l'odierna assemblea straordinaria, indetta con delibera del Consiglio di amministrazione del 6 marzo 2023, che si riunisce in prima convocazione, è stata regolarmente convocata, in questo luogo, per oggi, alle ore 15.30 quindici e trenta, a norma di legge e di statuto mediante avviso messo a disposizione in data 7 marzo 2023 sul sito internet della società all'indirizzo web https://esi-spa.com, Sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee", pubblicato in medesima data per estratto sul quotidiano a diffusione nazionale "ItaliaOggi" a pag. 22 e con le altre modalità previste dai regolamenti vigenti applicabili (avviso a Borsa Italiana S.p.A. in pari data, con il meccanismo di diffusione autorizzato e gestito da Spafid Connect S.p.A. "eMarket SDIR" consultabile su ), nonchè depositato presso la sede sociale della Società, unitamente alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno ed agli altri documenti necessari, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno:

1) Aumento del capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 3.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti di ESI S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del Codice Civile; conseguenti modifiche dello Statuto Sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti, comprese quelle inerenti gli effetti dell'aumento di capitale sui warrant emessi dalla Società e sul relativo Regolamento.

Proseguendo, il Presidente comunica, fa constare e dà atto che:

ai sensi dell'art. 106, comma 2, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 sopracitato, l'avviso di convocazione ha previsto che lo svolgimento della riunione avvenga con la partecipazione degli Azionisti e degli altri aventi diritto mediante mezzi di telecomunicazione;
sempre in base al predetto art. 106, commi 4 e 5, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, l'avviso di convocazione ha previsto altresì che la partecipazione degli Azionisti all'odierna Assemblea avvenga esclusivamente mediante delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo

135 - undecies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), individua-
to, ai sensi di legge, nella Into S.r.l., con sede in Roma, codice fiscale
15342071006;
- anche l'art. 13.4 dello statuto sociale vigente prevede che lo svolgi-
mento della riunione possa avvenire con la partecipazione degli A-
zionisti e degli altri aventi diritto mediante mezzi di telecomunicazio-
ne audio/video;
- i mezzi di telecomunicazione adottati garantiscono l'identificazione
dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto
ai sensi dell'art. 106, comma 2, D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 predetto;
- la riunione di svolge in coerenza con quanto previsto dalle Massime
n. 187 e 188 della Commissione Società del Consiglio Notarile di Mi-
lano e nel rispetto delle prescrizioni stabilite nello statuto sociale e
nella suddetta normativa applicabile (in particolare (i) ai sensi dell'art.
106 citato "senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo
luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il Notaio" e (ii) in tali
circostanze, il segretario verbalizzante assiste alla riunione assemblea-
re solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero pro-
cedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stes-
si, dato atto che il notaio deve comunque trovarsi in un luogo all'in-
terno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile);
- sono attualmente presenti, tutti in collegamento audio/video me-
diante riunione online organizzata con la piattaforma Zoom:
* per l'Organo amministrativo è presente esso Presidente del Consi-
glio di Amministrazione dott. Egidi Felice, ed i consiglieri Sigg. dott.
Plocco Stefano e dott. Di Pietrogiacomo Riccardo collegati in telecon-
ferenza;
* per il Collegio Sindacale sono presenti collegati in teleconferenza il
Presidente dott. Angelo Boccabella ed i Sindaci effettivi dott. Ennio
Belforte e dott. Massimo Colletti;
* per il Rappresentante Designato, è presente quale rappresentante
della Into S.r.l. il dott. Andrea Di Lorenzo collegato in teleconferenza;
* assiste alla riunione collegato in teleconferenza il dott. Angelo Tre-
mentozzi, Investor Relations Manager della società;
persone tutte di cui il Presidente conferma di aver accertato l'identità
e la legittimazione.
Il Presidente comunica, inoltre, che:
- il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta ad Euro
1.001.601,14 (unmilionemilleseicentouno virgola quattordici) suddivi-
so in numero 6.998.079 (seimilioninovecentonovantottomilasettanta-
nove) azioni ordinarie prive dell'indicazione espressa del valore no-
minale e non sono state emesse azioni o altri titoli con limitazioni del
diritto di voto o con voto plurimo;
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- le azioni della società sono ammesse alla negoziazione su Euronext
Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN: IT0005421885) e la società non
risulta iscritta nell'elenco Consob quale emittente strumenti finanziari
diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'art. 116 del D.
Lgs. N. 58/1998 (T.U.F.), come definiti dall'art. 2-bis del Regolamento
Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti);
- la società ha oggi in portafoglio n. 65.358 (sessantacinquemilatrecen-
tocinquantotto) azioni proprie, pari allo 0,93% (zero virgola novan-
tatre per cento) circa del capitale sociale, dato atto che per le azioni
proprie, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, codice civile, il diritto di
voto è sospeso, ma sono computate ai fini del calcolo delle maggio-
ranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni
dell'assemblea;
- secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ri-
cevute e dalle altre informazioni a disposizione della società, l'elenco
nominativo degli azionisti titolari di una partecipazione diretta o in-
diretta, pari o superiore al cinque per cento del capitale sociale, è il
seguente:
* Genkinn S.r.l., titolare di n. 2.066.745 (duemilionisessantaseimilaset-
tecentoquarantacinque) azioni ordinarie, pari circa al 29,53% (venti-
nove virgola cinquantatré per cento) del capitale sociale;
* Integra S.r.l., titolare di n. 1.832.287 (unmilioneottocentotrentadue-
miladuecentottantasette) azioni ordinarie, pari circa al 26,18% (venti-
sei virgola diciotto per cento) del capitale sociale; e
* Exacto S.p.a., titolare di n. 694.850 (seicentonovantaquattromilaotto-
centocinquanta) azioni ordinarie, pari circa al 9,93% (nove virgola no-
vantatré per cento) del capitale sociale;
- ai sensi dell'art. 2341 fer codice civile comunica che per quanto a co-
noscenza del Consiglio di Amministrazione non esistono patti para-
sociali rilevanti;
- sono in circolazione n. 1.235.854 "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" e-
messi con delibera dell'assemblea in data 28 agosto 2020 (di cui al verbale in pari data n. 1.181/460 di rep. Notaio Mario Renta, registra-
to a Milano il 31 agosto 2020 al n. 65234 serie 1T iscritto presso il com-
petente Registro Imprese il 7 settembre 2020), come successivamente
modificata ed integrata con delibera dell'assemblea del 31 maggio
2022 (di cui al verbale in data 6 giugno 2022 n. 1.473/583 di rep. a ro-
gito Notaio Mario Renta, registrato a Milano il 6 giugno 2022 al n.
59421 serie 11 ed iscritto presso il competente Registro Imprese il
giorno 8 giugno 2022);
prosegue il Presidente dichiarando che:
- la Società, come anticipato, ha nominato Into S.r.l. con sede in Ro-
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ma, quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF");

è stata accertata la legittimazione all'intervento in Assemblea, attraverso l'esame delle comunicazioni emesse dagli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, nonchè acquisendo agli atti della società le deleghe; dato atto che tali controlli sono stati effettuati, sotto la supervisione del Presidente, da personale della società Into S.r.l., appositamente incaricato;

il Presidente quindi:

invita il Rappresentante Designato per conto di ciascun titolare del diritto di voto a dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto (nessuna dichiarazione viene resa):
fa presente che il Rappresentante Designato, a mezzo del proprio incaricato, non ha comunicato di avere eventuali interessi rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 4, D.Lvo 24 febbraio 1998 n. 58 (T.U.F.); in ogni caso il Rappresentante Designato ha dichiarato l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute; - attesta quindi che in questo momento il Rappresentante Designato Into S.r.l., sopra indicato, a mezzo del proprio incaricato dott. Andrea Di Lorenzo, presente in teleconferenza, è portatore di numero 3 (tre) deleghe ricevute dagli azionisti, e non revocate, rappresentanti totali numero 3.924.232 (tremilioninovecentoventiquattromiladuecentotrentadue) azioni ordinarie pari al 56,076% (cinquantasei virgola zero settantasei per cento) circa delle complessive numero 6.998.079 (seimilioninovecentonovantottomilasettantanove) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale alla data odierna - deleghe con relative istruzioni di voto complete in relazione al punto all'ordine del giorno -, riservandosi di comunicare nel corso dell'Assemblea, prima delle votazioni, eventuali dati aggiornati sulle presenze, dato atto che l'elenco nominativo analitico dei soggetti partecipanti per delega all'assemblea con indicazione delle azioni da ciascuno possedute e dei soggetti votanti sarà allegato al verbale della assemblea.

Il Presidente dichiara pertanto l'odierna Assemblea straordinaria regolarmente costituita in prima convocazione per discutere e deliberare su quanto posto all'ordine del giorno sopra riportato, alla cui trattazione nessuno si oppone.

A questo punto, il Presidente prima di passare alla trattazione dell'argomento all'ordine del giorno:

invita coloro che intendessero scollegarsi dalla teleconferenza nel corso dell'Assemblea, in qualsiasi momento, anche solo temporaneamente, di dichiararlo alla Presidenza ed al Notaio, in special modo in caso di prossimità di una votazione;

comunica che non è stata predisposta la registrazione dell'assemblea e, ai sensi del d.lgs. 196/2003 e del Regolamento U.E. 679/2016 GDPR, i dati dei partecipanti all'assemblea sono raccolti e trattati dalla società ai soli fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari e non saranno poi conservati; presta inoltre il pieno consenso e autorizza il Notaio al trattamento dei relativi dati personali;
fornisce altresì alcune indicazioni per consentire il corretto svolgimento dei lavori Assembleari e informa che le votazioni si svolgeranno con voto palese, mediante richiesta da parte del Presidente all'incaricato del Rappresentante Designato di esprimere i voti favorevoli, i voti contrari e le astensioni, con identificazione dei votanti, secondo le istruzioni di voto ricevute, su ogni proposta in deliberazione all'ordine del giorno; il voto sarà accertato dal Presidente con l'assistenza del notaio.

Il Presidente, quindi, comunica e fa presente che riguardo all'argomento all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli obblighi e gli adempimenti anche informativi previsti, essendo la relativa documentazione rimasta depositata nei termini e con le modalità stabiliti dalla vigente normativa e, in particolare:

* in data 6 marzo 2023 la Società ha diffuso un comunicato stampa pubblicato nel sito internet della Società web https://esi-spa.com, Sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e gestito da Spafid Connect S.p.A. "e-Market SDIR" consultabile su , riguardante, tra l'altro, l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta di un aumento di capitale a pagamento della società;

* a partire dal giorno 8 marzo 2023 è stata messa a disposizione del pubblico e lo è tutt'ora, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo web https://esi-spa.com, Sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee" tutta la documentazione richiesta dalla legge e pertinente all'ordine del giorno, e precisamente la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta all'ordine del giorno, di ciò è stato dato avviso mediante il meccanismo di diffusione autorizzato e gestito da Spafid Connect S.p.A. "e-Market SDIR" consultabile su ;

* il modulo di delega e di subdelega al Rappresentante Designato è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società, alla Sezione "Investor Relations/Corporate Governancel Assemblee" nei termini di legge;

tutta la documentazione sopra elencata è stata, quindi, resa disponibile e messa a disposizione di tutti i destinatari, pertanto ne viene omessa la lettura, come di prassi (nessuno si oppone) e verrà allegata

in copia come da elenco alla fine del presente verbale dell'assemblea. Infine, il Presidente informa che:

non sono pervenute domande sulle materie da trattare;
non è consentito al Rappresentante Designato, anche se delegato ai sensi dell'art. 135-novies TUF, proporre domande diverse dalla mera espressione di voto sulle proposte di delibera in base alle istruzioni ricevite

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Il Presidente passa, quindi, alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno recante "1) Aumento del capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 3.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti di ESI S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del Codice Civile; conseguenti modifiche dello Statuto Sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti, comprese quelle inerenti gli effetti dell'aumento di capitale sui warrant emessi dalla Società e sul relativo Regolamento.".

Il Presidente dapprima ricorda che, come riferito in apertura di assemblea, tutti i documenti predisposti dal Consiglio di Amministrazione e relativi al punto all'ordine del giorno, sono stati pubblicati nei termini di legge sul sito internet della società e depositati presso la sede ESI S.p.A. e verranno allegati al verbale dell'assemblea come infra specificato.

Il Presidente, richiamato quanto già illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio, espone all'assemblea i motivi che rendono opportuno, al fine di consentire alla società di cogliere le opportunità che il mercato di riferimento sta offrendo e dare quindi concreta attuazione ai programmi aziendali, aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 3.500.000 compreso l'eventuale sopraprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive dell'indicazione espressa del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione e con godimento regolare - azioni che saranno ammesse al sistema di gestione ed amministrazione accentrata gestito da Euronext Security Milan in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili e di cui sarà richiesta l'ammissione alla negoziazione su Euronext Growth Milan - da offrire in opzione ai soci in proporzione al numero di azioni dagli stessi possedute ai sensi del primo comma dell'art. 2441 del Codice Civile e, successivamente all'eventuale mancato esercizio del diritto di opzione da parte degli stessi, da offrire in sottoscrizione anche a terzi secondo legge e prassi.

Il Presidente espone ancora che l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione sarà fissata alla prima data utile successiva al verificarsi di tutti gli eventuali presupposti e adempimenti necessari (ivi incluso la concessione ai portatori dei warrant di un periodo di sottoscrizione come meglio infra specificato), per il tempo minimo di legge e prassi, mentre l'avvio dell'asta in borsa dell'eventuale inoptato sarà fissata al primo giorno utile successivo alla conclusione del periodo di opzione, secondo legge e prassi, e comunque, del rispetto del termine finale di sottoscrizione.

Il prezzo di emissione delle azioni di cui all'Aumento di Capitale in discorso verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo di ESI, dei risultati conseguiti dalla Società, delle prospettive di sviluppo dell'esercizio in corso e di quelli successivi, delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale e considerata la prassi di mercato per operazioni similari.

In relazione al prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, viene proposto che il prezzo non possa essere inferiore alla media di mercato delle azioni ESI S.p.A. degli ultimi sei mesi, pari a Euro 2,54, con uno sconto massimo del 15% e, dunque, non inferiore ad Euro 2,16.

Il Presidente precisa poi che il numero massimo di azioni da emettere in relazione all'esercizio dei diritti di opzione sull'aumento di capitale in discorso dovrà essere calcolato tenendo in considerazione anche le azioni ordinarie da assegnare ai possessori dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" che dovessero esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio anticipatamente ai sensi della facoltà loro concessa dall'art. 7.1 (a) del Regolamento dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" prima dell'Aumento di Capitale in Opzione con effetto entro la data di stacco del diritto di opzione.

Infine, il Presidente propone che venga conferita al Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'importo massimo complessivo del proposto Aumento di Capitale, la delega per:

(a) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale in Opzione, nel rispetto dell'importo complessivo massimo;

(b) determinare - in conseguenza di quanto previsto sub (a) - il numero di nuove azioni da emettere, il rapporto di opzione ed il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), fermo restando che il prezzo di emissione non potrà essere inferiore alla media di mercato delle azioni ESI S.p.A. negli ultimi sei mesi, pari a Euro 2,54, con uno sconto massimo del 15% e, dunque, non inferiore ad

Euro 2,16;

(c) stabilire i termini e la tempistica per l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti, del relativo inoptato, nonché i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su Euronext Growth Milan, nel rispetto della normativa applicabile e in accordo con Borsa Italiana S.p.A .;

(d) effettuare le necessarie modifiche al Regolamento dei "Warrant E-SI S.p.A. 2020-2023" ai sensi dell'art. 6.1 (a) e dell'art. 6.3 del prezzo di esercizio dei warrant per la sottoscrizione delle azioni di compendio e/o eventuale altro adeguamento in conseguenza della esecuzione dell'operazione di aumento del capitale sopra assunta.

Il Presidente ricorda, inoltre, che la presente offerta di nuove azioni:

non rappresenta operazione con parti correlate ex art. 2391 bis codice civile;
rientra in uno dei casi di inapplicabilità della disciplina in tema di offerta al pubblico di cui all'art. 100, comma secondo del d.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (T.U.F.) e di cui all'art. 34-ter, comma 01 del regolamento emittenti (R.E.) Consob 11971/99, avendo ad oggetto "prodotti finanziari inclusi in un'offerta il cui corrispettivo totale, calcolato all'interno dell'Unione Europea, sia inferiore a 8.000.000 di euro", con conseguente esenzione dell'obbligo di predisposizione del prospetto informativo ed, in ogni caso, con esclusione dell'offerta a soggetti residenti negli Stati Uniti, in Canada, in Australia e in Giappone.

A questo punto, ai fini del proposto aumento di capitale, il Presidente attesta che la società non versa nelle situazioni di cui agli articoli 2446 e 2447 codice civile, e che il capitale sociale ad oggi sottoscritto è interamente versato ai sensi dell'art. 2438 codice civile.

Terminata l'esposizione, il Presidente dà poi la parola al Collegio Sindacale.

Il Presidente del Collegio Sindacale dott. Angelo Boccabella, a nome del Collegio Sindacale, ritenendo che la proposta sopra esposta dal Presidente sia conforme alle disposizioni statutarie e di legge vigenti in materia, ed ai principi di corretta amministrazione, nonchè adeguata all'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società ai sensi dell'art. 2403 codice civile, esprime parere favorevole alla medesima.

Il Presidente fa inoltre presente che l'approvazione, da parte dell'Assemblea dell'Aumento di Capitale comporterà altresì la necessità di introdurre in fine all'Articolo 5 dello statuto sociale, con decorrenza dall'iscrizione della medesima delibera nel Registro delle Imprese, un ulteriore periodo in via transitoria. Tale modifica statutaria non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna

delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.
Il Presidente fa presente che l'articolo 13.6 dello statuto sociale vigen-
te stabilisce che l'assemblea straordinaria è validamente costituita e
delibera con le maggioranze previste dalla legge e dai regolamenti
applicabili.
Sulla base di quanto sopra esposto, il Presidente, invita me Notaio a
dare lettura della proposta di deliberazione sul punto all'ordine del
giorno in discussione infra trascritta, in linea con quella contenuta
nella Relazione illustrativa, che quindi io Notaio mi accingo a leggere:
"Egregi signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione
sottopone all'Assemblea degli Azionisti di ESI S.p.A., il seguente testo di
delibera:
- l'assemblea straordinaria dei soci della Società,
- esaminata e discussa la proposta di aumento del capitale sociale a paga-
mento, da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile;
- esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
- preso atto del testo aggiornato del Regolamento dei Warrant "Warrant E-
SI S.p.A. 2020-2023";
- preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale e dell'attestazione
che il capitale sociale ad oggi sottoscritto è interamente versato e che la so-
cietà non si trova nelle situazioni di cui agli artt. 2446 e 2447 codice civile;
- riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate;
- sotto l'osservanza di tutte le norme di legge e regolamentari, nonche della
prassi di Borsa per l'avvio dell'offerta e dato atto dell'esenzione dalla predi-
sposizione del prospetto di offerta di cui all'art. 100, comma secondo, del
d.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (T.U.F.) e di cui all'art. 34-ter, comma 01, del
regolamento emittenti (R.E.) Consob 11971/99 (avendo ad oggetto "prodot-
ti finanziari inclusi in un'offerta il cui corrispettivo totale, calcolato all'in-
terno dell'Unione Europea, sia inferiore a 8.000.000 di euro"),
delibera
1)
di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 3.500.000 (tremilionicin-
quecentomila), comprensivi di eventuale sovrapprezzo, in via scindibile ed a
pagamento, mediante emissione di nuove azioni ordinarie senza indicazione
del valore nominale, aventi godimento regolare, dematerializzate e le mede-
sime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data della loro emissione
(di cui sarà chiesta l'ammissione a negoziazione su Euronext Growth Mi-
lan, sistema multilaterale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel
rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari), statuendo
che;

· le azioni di nuova emissione siano offerte in opzione a coloro che siano azionisti titolari di azioni ordinarie alla data di stacco del diritto di opzione, in proporzione al numero di azioni dagli stessi possedute, ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, nei termini ivi indicati e in conformità alla normativa, anche regolamentare, vigente;

· l'aumento di capitale sia da liberare in denaro con obbligo di integrale versamento al momento della sottoscrizione o anche in via anticipata;

· le azioni di nuova emissione saranno offerte nel numero ed al prezzo stabiliti dall'organo amministrativo in sede di offerta, fermo restando che il prezzo unitario di emissione di ciascuna nuova azione ordinaria non potrà essere determinato in misura inferiore alla media di mercato delle azioni E-SI S.p.A. negli ultimi sei mesi, pari a Euro 2,54, con uno sconto massimo del 15% e, dunque, non inferiore ad Euro 2,16 (due virgola sedici);

· è conferito al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare il rapporto tra quanto imputare a capitale e quanto imputare a eventuale sovrapprezzo;

· il termine per l'esercizio del diritto di opzione verrà stabilito dall'organo amministrativo, nel rispetto del termine legale minimo di cui all'art. 2441, comma 2, c.c., in sede di offerta, da pubblicare ai sensi di legge nel Registro delle Imprese;

· in sede di offerta verranno altresì stabiliti il termine e le modalità per l'avvio dell'asta in borsa dell'eventuale inoptato, secondo legge e prassi, nel rispetto, comunque, del termine finale di sottoscrizione;

· scaduto il termine per l'inoptato, la parte di aumento non sottoscritto potrà essere offerta dall'organo amministrativo, almeno alle medesime condizioni, a soci elo terzi investitori entro il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale;

· il termine finale per la sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439 del codice civile, è fissato al 30 giugno 2023 con la precisazione che, qualora entro tale data il deliberato Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e che le singole sottoscrizioni intervenute entro la detta ultima data, subito efficaci al momento stesso del versamento, con relativa emissione delle azioni e legittimazione all'esercizio dei diritti sociali, con decorrenza dalla data di iscrizione della delibera nel registro delle imprese, comportino immediate variazioni dell'ammontare del capitale sociale entro il limite massimo dell'aumento, fermo restando che l'adempimento previsto dall'art. 2444, primo comma, codice civile, verrà eseguito unitariamente entro il termine ivi previsto, decorrente o dall'integrale sottoscrizione o dal medesimo 30 giugno 2023;

di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: · definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione il prezzo puntuale di sottoscrizione delle nuove azioni, fermo restando che lo stesso non potrà essere inferiore a Euro 2,16 (due virgola sedici), nonché, conseguentemente, il numero delle azioni di nuova emissione, il rapporto di imputazione tra capitale e sovrapprezzo e il rapporto di opzione tra le nuove azioni ed i diritto di opzione spettanti a ciascun azionista, il tutto tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari e sulla base dei criteri contenuti nella Relazione Illustrativa;

· stabilire la tempistica dell'offerta in opzione e, in particolare, i termini entro i quali dovranno essere esercitati il diritto di opzione e l'asta dell'inoptato, nel rispetto dell'art. 2441, comma 2, cod. civ., nonché i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su Euronext Growth Milan, previo accordo con Borsa Italiana S.p.A .;

· procedere all'offerta delle eventuali azioni inoptate a soci elo terzi investitori nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea;

· procedere al conseguente collocamento delle azioni presso i relativi destinatari;

· predisporre e presentare ogni documento richiesto per il perfezionamento e l'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e per l'ammissione a quotazione sul mercato Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione;

di introdurre in fine all'Articolo 5 dello statuto sociale, con decorrenza dall'iscrizione della medesima delibera nel Registro delle Imprese, un ulteriore periodo in via transitoria del seguente tenore:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 23 marzo 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di Euro 3.500.000 (tremilionicinquecentomila), comprensivi di eventuale soprapprezzo mediante emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in opzione ai titolari di azioni ordinarie, in proporzione al numero di azioni dagli stessi possedute, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Le nuove azioni ordinarie sono senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data della loro emissione e il termine ultimo di sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, codice civile, è stato fissato al 30 giugno 2023.";

fermo ed invariato il resto dell'articolo in vigore;

di delegare all'Organo amministrativo il potere di verificare la sussistenza

delle condizioni necessarie, nel rispetto di tutte le autorizzazioni elo comunicazioni previste dalla normativa vigente, per dare avvio alla fase esecutiva dell'Aumento di Capitale deliberato, di determinare le modalità e la tempistica per l'esecuzione dello stesso ed, in particolare, per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione definendone il calendario, nonché per la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione in opzione, nel rispetto della legge e del termine finale massimo del 30 giugno 2023;

di procedere, ai sensi dell'art. 6.1 (a) e dell'art. 6.3 del testo aggiornato del Regolamento dei Warrant "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" emessi della Società, alla rettifica del prezzo di esercizio dei Warrant per la sottoscrizione delle Azioni di Compendio elo ad altro adeguamento in conseguenza della esecuzione dell'operazione di aumento del capitale sopra assunta; e di attribuire ai portatori dei warrant la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di stacco del diritto di opzione;

di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo in via disgiunta ai Consiglieri delegati dott. Plocco Stefano e dott. Di Pietrogiacomo Riccardo, anche con facoltà di sub-delega, ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione elo integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dal Euronext Growth Advisor provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato, ivi incluso il potere di compiere tutti gli atti e i negozi necessari, opportuni elo propedeutici ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale e dell'ammissione a negoziazione delle azioni dal medesimo rivenienti su Euronext Growth Milan, ivi inclusi, a titolo indicativo e non esaustivo:

a) la predisposizione e presentazione di ogni dichiarazione, atto o documento per la società di gestione di Euronext Growth Milan e ogni altra competente Autorità ai fini del rilascio delle relative autorizzazioni, permessi, nulla osta, la gestione dei rapporti con le competenti Autorità, la sottoscrizione dei contratti con eventuali banche e advisors coinvolti nell'aumento di capitale, nonché per compiere ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge alla competenza del Consiglio di Amministrazione;

(b) l'effettuazione di tutte le comunicazioni e gli altri adempimenti previsti dalla legge e dai regolamenti di attuazione (ivi inclusi i comunicati stampa che si intendono approvati sin da ora in ogni loro parte);

(c) la determinazione dell'esatto finale ammontare dell'aumento del capitale sociale (che, fermo restando il controvalore massimo fissato, potrà essere eseguito anche solo in parte essendo scindibile);

(d) la fissazione della durata dell'offerta elo del collocamento (che potrà essere anche oggetto di anticipata chiusura rispetto al termine finale di sottoscrizione):

(e) la determinazione degli eventuali lotti di sottoscrizione delle azioni inoptate, nonché, in caso di eccesso di richieste di sottoscrizione, gli eventuali criteri di riparto delle sottoscrizioni nell'ambito del collocamento, fermo restando che, attese le sopra previste modalità dell'offerta, tali criteri di sottoscrizione assumeranno una valenza esclusivamente interna non addivenendosi ad una formale offerta al pubblico di strumenti finanziari né ad un collocamento al pubblico indistinto;

f) la facoltà di mettere a disposizione degli azionisti - se del caso, per il tramite di intermediari autorizzati - un servizio per l'acquisto o la vendita delle frazioni delle nuove azioni mancanti o eccedenti, necessarie per consentire agli azionisti di venire a detenere un numero intero di azioni, in particolare per la gestione dei resti derivanti dal rapporto di spettanza delle opzioni, il tutto nel rispetto della vigente normativa;

g) l'effettuazione di necessari adempimenti previsti e derivanti dal testo aggiornato del Regolamento dei Warrant "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" emessi della Società, procedendo, con l'ausilio dei propri advisors qualora occorra, alle operazioni occorrenti per la rettifica del prezzo di esercizio dei Warrant per la sottoscrizione delle Azioni di compendio elo ad altro adeguamento in conseguenza della esecuzione dell'operazione sul capitale ed alle relative comunicazioni, depositi e avvisi previsti dalla legge e dai regolamenti, il tutto tenendo conto delle eventuali raccomandazioni elo osservazioni di Borsa Italiana elo delle competenti autorità regolamentari, di controllo elo di vigilanza;

di conferire ogni e più ampio potere in via disgiunta ai Consiglieri delegati dott. Plocco Stefano e dott. Di Pietrogiacomo Riccardo, anche con facoltà di sub-delega, per fare luogo al deposito dei testi di statuto aggiornati in dipendenza delle delibere che precedono, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile (con la variazione del capitale sociale e del numero delle azioni, nonché la soppressione della relativa clausola transitoria una volta integralmente eseguito l'aumento o decorso il termine finale di sottoscrizione), a seguito del deposito, ove previsto, dell'attestazione di cui all'art. 2444 codice civile, con

facoltà di introdurre nelle deliberazioni stesse e nel relativo verbale e allega-
ti tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni non di carattere sostanziale,
che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero even-
tualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione o i-
scrizione nel Registro delle Imprese".
Il Presidente ringrazia.
A questo punto il Presidente, dichiara aperta la trattazione tra i pre-
senti.
Il Presidente nessuno chiedendo la parola:
- dichiara chiusa la trattazione;
- dà atto che le presenze risultano invariate rispetto a quanto comuni-
cato in precedenza, invitando a far constare l'eventuale mancanza di
legittimazione al voto in base alla normativa vigente;
- invita l'assemblea, per il tramite del Rappresentante Designato, a vo-
tare a voce la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura e so-
pra riprodotta.
Il Presidente apre quindi la votazione (ore 16.10 sedici e dieci minuti)
e chiede al Rappresentante Designato di esprimere a voce chi è favo-
revole, chi è contrario e chi si astiene, con indicazione dei votanti, se-
condo le istruzioni di voto ricevute.
Si procede dunque alla votazione ed al termine della stessa il Presi-
dente da atto del seguente risultato:
favorevoli: tutte le numero 3.924.232 (tremilioninovecentoventiquat-
tromiladuecentotrentadue) azioni ordinarie presenti pari al 56,076%
(cinquantasei virgola zero settantasei per cento) dell'intero capitale sociale;
contrari: nessuno
astenuti: nessuno,
non votante: nessuno.
Viene chiesto al Rappresentante Designato se siano stati da lui espres-
si voti in difformità dalle istruzioni ricevute.
Ricevuta risposta negativa il Presidente proclama, quindi, che la pro-
posta di deliberazione, così come esposta, è approvata alle ore 16.05
sedici e cinque minuti con manifestazione del voto palese espresso
verbalmente.
Il Presidente ringrazia.
Il Presidente dà atto ai fini degli adempimenti di cui all'art. 2436 codi-
ce civile che lo statuto sociale, in seguito alle delibere sopra assunte e
quindi invariato per tutta la restante parte, risulta nella sua redazione
aggiornata dal testo integrale che al presente verbale mi richiede di
allegare come infra indicato e ricorda che le modifiche statutarie di
cui alle deliberazioni sopra assunte sono subordinate alla relativa i- scrizione nel registro delle imprese ai sensi dell'art. 2436 codice civile
15

Allegat - A del in - 19868/7666 direp.

ESI S.p.A. Sede legale in Roma, Viale Luigi Schiavonetti, 290 Capitale sociale Euro 1.001.601,14 interamente versato C.F. e P.IVA 14924611008 Iscritta al R.E.A. di Roma al n. RM-1556435

Assemblea Straordinaria degli Azionisti di ESI S.p.A. 23 marzo 2023 ore 15:30 in prima convocazione 24 marzo 2023 ore 15:30 in seconda convocazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ESI S.P.A. SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ESI S.p.A. Viale Luigi Schiavonetti, 290 – 00173 Roma - tel +39 06 98 26 80 08 C.F./P.IVA 14924611008 - REA RM-1556435 - [email protected]

Amaria

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata per i giorni 23 marzo 2023 e 24 marzo 2023 rispettivamente in prima e seconda convocazione

Signori Azionisti,

L'Assemblea streordinaria dedii Azionisti di ESI S p.A. è convocata per il giorno 23 marzo 2023 alle ore 15:30 in prima convocazione, presso lo Studio Notarile Prinetti Venditti, Via Santa Marta n. 19, 20123 Milano e, occorrendo il giorno 24 marzo 2023, stessi luogo e ora, in seconda convocazione per discutere e deliberare in merito al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Aumento del capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, per un importo complessivo 1. massimo pari ad Euro 3.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti di ESI S.p.A., al sensi dell'art. 2441, comma 1 del Codice Civile; conseguenti modifiche dello Statuto Sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti, comprese quelle inerenti gli effetti dell'aumento di capitale sui warrant emessi dalla Società e sul relativo Regolamento.

Con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per discutere e deliberare la proposta relativa all'aumento a pagamento del capitale in opzione agli azionisti nel termini di seguito descritti e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

L'operazione sottoposta alla Vostra approvazione consiste in un aumento di capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 3.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, da offrire in oczione a tutti i soggetti che risulteranno essere titolari di azioni ordinarie di ESI S.p.A. alla data di stacco del diritto di opzione, ivi inclusi soggetti che siano attualmente titolari di abbiano eventualmente esercitati nel corso del periodo che sará loro concesso, come di seguito meglio lilustrato, al sensi dell'art. 2441, comma 1 del Codice Civile (1"Aumento di Capitale in Opzione"); le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimerto regolare, saranno ammesse al sistema di gestione ed amministrazione accentrata presso Euronext Security Milan in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolicabili e no serà richiesta l'ammissione alla negoziazione su Euronext Growth Milan ("EGM"), sistema multilaterate di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Si propone di prevedere che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, ai sensi dell'art. 2349. comma 2 del Codice Civile sia fissato al 30 divono 2023. precisando che, qualora entro fale data l'Aumento di Capitale in Opzione non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e che l'Aumento di Capitale in Opzione sia liberato in denaro con l'obbligo di integrate versamento al momento della sottoscrizione.

La proposta di Aumento di Capitale in Opzione è motivata dalla volontà di riconoscere la fiducia dimostrata dagli azionisti della Società nel tempo, cercando anche un rinnovato consenso da parte loro nel sostenere lo sviluopo e la crescita della Società stessa.

In particolare, attraverso l'Aumento di Capitale in Opzione sarà possibile raccogliere ulteriori risorse fittanziatie furzionali alla concreta attuazione dei programmi aziendali consentendo di cogliere le opportunità che il morcato di riferimento sta offrondo nei momento contingente.

Le dinamiche di investimento dei settore in cui operano i clienti della Società stanno subendo una chiara accelerazione ed è quanto mai necessario oggi presentarsi sul mercato con la capacità finanziaria adeguata a sostenere la realizzazione di progetti di maggiori dimensioni e complessità al fine di poter essere maggiormente competitivi ed efficaci rispetto alla concorrenza.

Da questo punto di vista, poter offrire ai clienti della Società non solo servizi e competenze di eccellenza ma anche una capacità esecutiva caratterizzata da elevata solidità patrimoniale e adeguate risorse finanziarie costituisce un chiaro vantaggio competitivo. Inottre, le opportunità di sviluppo nei mercati esteri che sono in corso di maturazione, soprattutto nell'area africana, richiedono risorse finanziarie aggiuntive per la

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realizzazione dei necessari interventi di penetrazione dei mercati che avranno concreta attuazione in un futuro ormai prossimo

Infine, si ricorda che, in ragione del trend di crescita della Società rispetto all'anno precedente, la dimensione ed i volumi di business oggetto della gestione aziendale hanno beneficiato di un notevole ampliamento e che occorre pertanto sostenere questo trend con adeguate risorse finanziarie al fine di mantenere sostenuta la capacità di sviluppo dell'azienda in un mercato caratterizzato da elevato dinamismo della domanda.

Per l'esercizio del diritto di opzione di fissare alla prima data utile successiva al verficarsi di tutti gli eventuali presuposti e adempirnenti necessari. Mi inciuso l'esercizio dei varrant, l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, per il tempo minimo di legge e prassi, nonche al primo giorno utile successivo alla conclusione del periodo di opzione l'avvio dell'asta in borsa dell'eventuale inoptato, secondo legge e prassi, nel rispetto, comunque, del termine finale di sottoscrizione.

Ai sensi del combinato disposto dell'art. 100, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente integrato, dell'art. 34-ter, comma 1 lett. c) del Regolamento adottato con Delbera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. l'Offerta di obbigo di pubblicazione di un prospetto d'offerta e di ammissione alle negoziazioni dell'Aumento di Capitale in Opzione.

Si sottolinea che l'Aumento di Capitale comporterà la necessità di rettificare, ai sensi dell'art. 6.1 (a) e dell'ari. 6.3 del testo aggiornato dei Regolamento dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" approvato dall'Assemblea dedi Azionisti in data 28 agosto 2020, e come successivamente modificato ed integrato da ultimo dall'Assemblea del 31 maggio 2022, il prezzo di esercizio dei Warrant per la sottoscrizione delle Azioni di Compendio e/o di effettuare eventuale altro adequamento in conseguenza della esecuzione dell'operazione di aumento del capitale sopra assunta.

Si segnala altresi che, ai sensi deil'art. 7.1 (a) del Regolamento dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023", occorrerà altresi prevedere che ai portatori dei warrant sia data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di stacco del diritto di opzione.

Al riguardo si ricorda che attualmente sono in circolazione n. 1.235.854 warrante di capitale sociale deliberato dall'assemblea del 28 agosto 2020 a servizio del "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" è di complessivi originari massimi Euro 8.000.000 comprensivo di sovrapprezzo.

Si specifica che il numero massimo di azioni da doversi emettere in sede di Aumento di Capitale in opzione dovrà essere calcolato tenendo in considerazione anche le azioni ordinarie da doversi assegnare ai possessori dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" che dovessero esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio anticipatamente ai sensi della facoltà loro concessa dall'art. 7,1 (a) del Reggiamento dei "Warrant ESI S.o.A. 2020-2023" prima dell'Aumento di Capitale in Opzione.

Al Consiglio di Amministrazione verranno attribuiti pieni poteri per dare esecuzione alle dellberazioni inerenti l'Aumento di Capitale in Opzione, in ottemperanza alle applicabili previsioni di legge e regolamentari nonché per effettuare le necessarie modifiche al Regolamento dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023"

in particolare, nel rispetto dell'importo massimo complessivo, si intende proporre all'Assemblea il conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione per:

(a) definire, in prossimità dell'avvic dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale in Opzione, nel rispetto dell'importo complessivo massimo;

(b) determinare- in conseguenza di quanto previsto sub (a)- il nuove azioni da emettere, il rapporto di opzione ed il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), fermo restando che il prezzo di emissione non potrà essere inferiore alla media di mercato delle azioni ESI S.p.A. negli ultimi sei mesi, pari a Euro 2,54, con uno sconto massimo del 15%;

(c) stabilire i termini e la tempistica per l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti, del contestuale inoptato, nonchè i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su Euronext Growth Milan, nel rispetto della normaliza applicabile e in accordo con Borsa Italiana S.p.A.

Il prezzo di emissione delle azioni di cui all'Aumento di Capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo dunque conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei titolo di ESI, dei risultati conseguiti dalla Società, dell'e prospettive di svituppo dell'esercizio in corso e di quelli successivi, delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla pratica professionale e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. A tal proposito il Consiglio di

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Amministrazione intende proporre all'Assemblea di prevedere che il prezzo di emissione delle Azioni Ordinarie non possa essere inferiore alla mercato delle azioni ESI S.p.A. negli ultimi sei mesi, pari a Euro 2,54, con uno sconto massimo del 15%

La Società sarà tenuta ad attivarsi per. (1) la delerminazione degli eventuali lotti di sottoscrizione delle azioni incotate, nonché, in caso di eccesso di richieste di sottoscrizione, gli eventuali criteri di riparto delle sottoscrizioni nell'ambito del collocamento, formo restando che, attese le sopra previste modalità dell'offerta, tali criteri di sottoscrizione assumeranno una valenza esclusivamente interna non addivenendosi ad una formale offerta al pubblico di strumenti finanziari ne ad un collocamento al pubblico indistinto; (ii) mettere a disposizione degli azionisti - se del caso, per il tramite di intermediari autorizzati - un servizio per l'acquisto o la vendita delle frazioni delle nuove azioni mancanti o eccedenti, necessarie per consentire agli azionisti di venire a detenere un numero intero di azioni, in particolare per la gestione dei resti derivanti dal rapporto di spettanza delle opzioni, il tutto nel rispetto della vigente normativa.

L'offerta in opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il competente Registro delle Imprese e sarà concesso un periodo non inferiore a quattordici giorni per l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2441. comma 2. cod. civ.

Le Azioni Ordinarie saranno offerte in opzione ai titolari dei conti nei quali risulteranno registrate le azioni al termine della giornata contabile (di mercato aperto) che sarà individuata in relazione alla tempistica del periodo di offerta.

in relazione all'Aumento di Capitale, non vi saranno effetti difuitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti della Società che decideranno di aderirvi esercitando i relativi diritti di opzione.

Nel caso di mancato estercizio dei diritti di opzione ad essi spettanti, per effetto dell'Aumento di Capitale in Opzione, subiranno una diluizione della propria partecipazione, che, allo stato, - considerato che il prezzo di emissione e il numero esatto di azioni da ernettere saranno deleminali solo nell'imminenza dell'offerta dal Consiglio di Amministrazione - non è quantificabile.

Si precisa che l'eventuale adesione all'offerta di sottoscrizione dovrà avvenire mediante un modulo di adesione appositamente predisposto, che dovrà essere compliato, sottoscritto e consegnato presso un intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Security Milan presso il quale sono depositate le azioni già possedute

L'adesione all'offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni. Il pagamento integrate delle nuove azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscizione delle stesso l'internediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione.

Le nuove Azioni Ordinarie sottoscritte entro la fine dell'offerta in opzione nonché le nuove azioni che saranno assegnate a seguito dell'eventuale esercizio del dirito di prelazione saranno accreditate sui conti degli intermeciari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Euronext Security Milian nei termini e secondo le modalità da individuars), insieme alle ulteriori caratteristiche dell'offerta, dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Le Azioni Ordinarie che dovessero eventualmente rimanore inoptate successivamente all'esercizio dei dirito di opzione e dell'asta di inoplato sellocate nel rispetto della normativa vigente da parte dell'organo amministrativo della Società.

L'approvazione, da parte dell'Aumento di Capitale in Opzione comporterà altresi la necessita di introdure in fine all'Articolo 5 dello statuto sociale, con decorrenza dall'iscrizione dell'era nel Registro delle Imprese, un ulteriore periodo in via transitoria. Taie modifica statutaria non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

Qui di seguito si riporta la tavola sinottica nella quale è riprodotto il testo del primo comma dell'art. 5 dello Statuto Sociale attualmente in vigore e, a fronte dello stesso, il nuovo testo dell'art. 5 dello Statuto Sociale con evidenza delle modifiche che conseguiranno all'esecuzione dell'operazione.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO PROPOSTO
Il capitale sociate ammonta ad Euro 1.001.601.14	invariato!
(unmilionemilleseicentouno/14) ed è diviso

ESI S.p.A. Viale Lulgi Schlavonetti. 290 - 001 73 Roma - tel +39 06 98 26 80 08 C.F./P.JVA.14924611008 - REA. RM-1556435 - est-spa@lexalmadiat

1 553 3

6.998.079 numero
(seimilioninovecentonovantottomilasettantanove/00)
azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso
(di seguito, Azioni Ordinarie);
2. In data 28 agosto 2020, l'assemblea della Società	(invariato)
ha deliberato inter alia:
· l'aumento di capitale a pagamento in via scindibile
per l'importo massimo complessivo di Euro
8.000.000,00 (ottomilioni virgota zero zero),
comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione
di azioni ordinarie senza indicazione del valore
nominale e da liberarsi mediante conferimenti in
denaro, con esclusione dei diritto di opzione a
servizio dell'operazione di ammissione alle
negoziazioni sull'Euronext Growth Milan con termine
finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2020;
· l'emissione dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023"
come segue: (i) un numero massimo di 1.000.000
(unmilione) warrant denominati "Warrant 1" da
assegnare, gratuitamente, a favore di tutti coloro che
saranno titolari di azioni della Società il giorno
precedente alla data di inizio delle negoziazioni
sull'Euronext Growth Milan diversi da coloro che
avranno sottoscritto le azioni ordinarie nell'ambito
del collocamento finalizzato alla costituzione del
flottante minimo ai fini dell'ammissione alle
negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, nel
rapporto di n. 1 (un) Warrant 1 ogni n. 5 (cinque)
Azioni, ad eccezione delle Azioni Ordinarie su cui è
concessa l'opzione di over allotment da Integra S.r.l.
a favore di Integrae SIM S.p.A., in qualità di Glober
Coordinator; e (ii) un numero massimo di 4.000.000
(quattromilioni virgola zero zero) warrant denominati
"Warrant 2" da assegnare, gratuitamente, nei rapporto di n. 1 (un) Warrant 2 ogni n. 1 (una) azione
ordinaria a favore di (a) tutti coloro che avranno
sottoscritto le azioni ordinarie nell'ambito del
collocamento finalizzato alla costituzione de
flottante minimo ai fini dell'ammissione alle
negoziazioni sull'Euronext Growth Milan; (b) chi avrà
acquistato le azioni ordinarie in seguito all'esercizio
dell'opzione di over allotment concessa da integra
S.r.l. a favore di Integrae SIM S.p.A., in qualità di
Global Coordinator; (c) Integra S.r.I. con riferimento
alle azioni ordinarie su cui l'opzione di over allotment
concessa da Integra S.r.l. a favore di Integrae SIM
S.p.A., in qualità di Global Coordinator non sarà
stata esercitata:
· l'aumento di capitale sociale, a pagamento, in via
scindibile, con esciusione del giritto di opzione dei
soci ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice
civile, da eseguire anche in più tranche, per
complessivi massimi Euro 8,000.000,00 (ottomilloni
virgola zero zero), comprensivo di sovrapprezzo, a
servizio dell'esercizio dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-
2023", mediante emissione di azioni di compendio
senza valore nominale, con godimento regolare e le
medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie in

Viale Luigi Schiavonetti, 290 – 00173 Roma - tel +39 O5 98 26 B0 08
C.F.JP.IVA 14924611008 – REA RM-1555435 - [email protected]

Analler

a ESI

ES1 S.O.A. Viale Luigi Schiavonetti. 290 - 00173 Rorna · tet +39 06 98 26 80 08 C.F./P.IVA 14924611008 ~ REA RIM-1556435 ~ est-spaceleralmail.It

scindibile, per un importo massimo di Euro 3.500.000 (tremilionicinquecentomila), comprensivi di eventuale soprapprezzo mediante emissione di nuove azioni ordinario da offrire in opzione ai titolari di azioni ordinarie, in proporzione al numero di azioni dagli stessi possedute, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del codice civile. Le nuove azioni ordinarle sono senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data della loro emissione e il termine ultimo di sottoscrizione, al sensi dell'art. 2439, comma secondo, codice civile, è stato fissato al 30 giugno 2023. "

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera, ferma reslando la possibilità di apportare le modifiche elo integrazioni che dovessero risultare opportune elo necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge:

Proposta di deliberazione

"Egregi signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti di ESI S.p.A., il seguente testo di delibera:

· l'assemblea straordinaria dei soci della Società,

esaminata e discussa la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile;
· esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
· preso atto del testo aggiornato dei Regolamento dei Warrani "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023";
preso atto del parere favorevolo del Collegio Sindacale e dell'attestazione che il capitale sociale ad oggi soltoscritto è interamente versato e che la sccietà non si trova nelle situazioni di cui agli art. 2446 e 2447 codica civila:
riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate;
sotto l'osservanza di futte le norme di legge e regolamentari, nonche della prassi di Borsa per l'avvio dell'offerta e dato atto dell'essonzione dalla predisposizione del prospetto di cui all'art. 100, comma terzo, lettera c) del d.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (T.U.F.) e di cui all'art. 34-ter, comma primo, lettera c) del regolamento emittenti (R.E.) Consob 11971/99 (avendo ad oggetto "prodotti finanziari inclusi in un'offerfa il cui corrispettivo totale, calcolato all'interno dell'Unione Europea, sia inferiore a 8.000.000 di euro"),

delibera

di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 3.500.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, in 1. via scindibile ed a pagamento, mediante emissione di nuove azioni ordinarione del valore nominale, aventi godimento regolare, dematorializzate e lo medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data della loro emissione (di cui sarà chiesta l'ammissione a negoziazione su Euronext Growth Milan, sistema multilaterate organizzato e gestilo da Borsa Italiana S.p.A. nei rispetto delle applicabili disposizioni di lagge e regolamentan), statuendo che;

ESI S.D.A. Viale Luigi Schiavonetti, 290 - 00173 Roma - tel +39 06 98 26 80 08 C.F./P.IVA 14924611008 - REA RM-1556435 - [email protected]

le azioni di nuova emissione siano offerte in opzione a coloro che siano azionisti titolari di azioni ordinarie alla data di stacco del diritto di opzione, in proporzione al numero di azioni dagli stessi possedute, ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, nei termini ivi indicati e in conformila alla normativa, anche regolamentare, vigente:
l'aumento di capitale sia da liberare in denaro con obbligo di integrate versamento al momento della sottoscrizione o anche in via anticipate:
le azioni di nuova emissione saranno offerte nei numero ed al prezzo stabiliti dall'organo amministrativo in sede di offerla. fermo restando che prezzo unitario di emissione di ciascuna nuove azione ordinaria non potrà essere determinato in misura inferiore alla mercato delle azioni ESI \$.p.A. negli ultimi sei mesi, pari a Euro 2,54, con uno sconto massimo del 15% e, dunque, non inferiore ad Euro 2,16;
è conferito al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare il rapporto tra quanto imputare a capitale e quanto imputare a eventuale sovrapprezzo;
il termine per l'esercizio dei diritto di opzione verrà stabilito dall'organo amministrativo, nel rispetto del termine legale minimo di cui all'art. 2441, comma 2, c.c., in sede di offerta, da pubblicare ai sensi di legge nel Registro delle Imprese;
in sede di offerta verranno altresi stabiliti il termine e le modell'à per l'avvio dell'asta in borsa dell'eventuale inoptato, secondo legge e prassi, nel rispetto, comunque, del termine finale di softoscrizione
scaduto il termine per l'inoptato, la parte di aumento non sottoscrito potrà essere offerta dall'organo amministrativo, almeno alle medesime condizioni, a soci elo terzi investitori entro il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale;
il termine finale per la sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439 del codito civile, e fissato al 30 giugno 2023 con la precisazione che, qualora entro tale data il deliberato Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e che le singole sottoscrizioni intervenuie entro la detta ultima data, subito efficaci al momento stesso del versamento, con relativa emissione delle azioni e legittimazione all'esercizio dei diritti sociali, con decorrenza dalla data di iscrizione della delibera nel registro delle imprese, comportino immediate variazioni dell'ammontare del capitale sociale entro il limite massimo dell'aumento, fermo restando che l'adempimento previsto dall'ard. 2444, orimo comma, codice civile, verrà eseguito unitariamente entro il termine ivi previsto, decorrente o dall'integrale sottoscrizione o dal medesimo 30 giugno 2023;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per.
2. definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione il prezzo puntuale di sottoscrizione dalle nuove azioni, fermo restando che lo stesso non potrà essere inferiore a Euro 2,16, nonchè, conseguentemente, il numero delle azioni di nuova emissione, il rapporto di imputazione tra capitale e sovrapprezzo e il rapporto di opzione tra le nuove azioni ed i diritto di opzione spettanti a ciascun azionista, il tutto tenendo conto, tra l'altro, dell'andazioni del mercato e dell'andamento del litolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari e sulla base dei criteri contenuti nella Relazione Illustrativa;
3. stabilire la tempistica dell'offerta in opzione, e in particolare i termini entro i quali dovranno essere esercitati il diritto di opziono e l'asta dell'inoptato, nel rispetto dell'art. 2441, comma 2, cod. civ, nonché i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su Euronex! Growth Milar, previo accordo con Borsa Italiana S.p.A.¡
4. procedere all'offerta delle eventuali azioni inoptate a soci e/o terzi investitori nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea:
5. procedere al conseguente collocemento delle azioni presso i relativi destinatani;
6. predisporre e presentare ogni documento richiesto per il perfezionamento e l'esecuzione dell'aumento di caoitate deliberato e per l'ammissione a quotazione sul mercato Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione;

ESI S.B.A.

Viale Luigi Schiavonetti, 290 - 00173 Roma - tel +39 06 98 26 80 08 C.F./P.IVA 14924611008 - REA Rivi-1556435 - [email protected]

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 23 marzo 2023 ha deliberato di sumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di Euro 3.500.000 (tremilionicinquecentomila), comorensivi di eventuale scorapprozzo mediante emissione di nuove azioni ordinarie da offitro in opziona al titolari di azioni ordinarie, in proporzione al numero di azioni dagli stessi possedute, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del codice cluile. Le nuove azioni ordinarie sono senza indicazione dei valore riominale, con oodimento regolare e le medesime caratteristiche dello azioni in circolazione alla data della loro emissione e il termine ultimo di soltoscrizione, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, codice civile, è stato fissato al 30 aiuano 2023 "

fermo ed invariato il resto dell'articolo in vigore;

di delegare all'Organo amministrativo il potere di venticare la sussistenza delle condizioni necessarie, nei rispetto di tutte le autorizzazioni e/o comunicazioni previste dalla normativa vigente, per dare avvio alla fase esecutiva dell'Aumento di Capitale deliberato, di determinare le modalità e la tempistica per l'esecuzione dello stesso ed, in particolare, per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione definendone il calendario, nonché per la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente ilsullanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione in opzione, nel rispetto della legge e del termine finale massimo del 30 giugno 2023;

di procedere, ai sensi dell'art. 6.1 (a) e dell'art. 6.3 del testo aggiornato dei Warrant "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" emessi della Società, alla rettifica del prezzo di esercizio dei Warrant per la sottoscrizione delle Azioni di Compendio e/o ad altro adeguamento in conseguenza della esecuzione deil'operazione di aumento del capitale sopra assunta; e di attribuire ai portatori dei warrant la facoltà di esercifare il dintio di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di stacco del diritto di opzione,

di dare maridato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuerido in via clisgiunta al Consiglieri delegati dott. Plocco Stefano e dott. Di Pietrogiacomo Riccardo, anche con facoltà di sub-delega, ogni potere per esequire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con faccita di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dal Euronext Growth Advisor provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con grai notere a tal fin pecassario ed opportuno, nessuro essiuso o eccettuato, ivi incluso il potere di compiere tutti gli atti e i negozi necessari, opportuni e/o propedeutici ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale e dell'ammissione delle azioni dal medesimo rivenienti su Euronext Growth Milan, ivi inclusi, a titolo indicativo e non esaustivo:

a) la predisposizione e presentazione di ogni dichiarizione, atto o documento per la società di gestione di Euronext Growth Milan e ogni altra compelente Autorità ai fini del rilascio delle relative autorizzazioni, permessi, nulla osta, la gestione dei rapporti con le competanti Autorità, la sottoscrizione dei contratti con eventuali banche e advisors coinvolti nell'aumento di capitale, nonché per compiere ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge alla competenza del Consiglio di Amministrazione;

(b) l'effettuazione di tutte le comunicazioni e gli altri edempimenti previsti dalla legge e dai rogologiamenti di attuazione (ivi inclusi i comunicati stampa che si intendono approvati sin da ora in ogni loro parte);

(c) la determinazione dell'asatto finale ammontare dell'aumento del capitale sociale (che, è rino restando il controvalore massimo fissato, potrà essere eseguito anche solo in parte essendo scindibile)).

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(d) la fissazione della durata dell'offerta alo dei collocamento (che potrà essere anche oggetto di anticipata chiusura rispetto al termine finale di sottoscrizione);

(e) la determinazione degli eventuali lotti di sottoscrizione delle azioni inoptate, nonché, in caso di eccesso di richieste di soltoscrizione ali eventueli citteri di rigario dell'ambito del collocamento. Fermo restando che, attese le sopra previste modaità dell'offerta, tali criteri di sottoscrizione assumeranno una valenza esclusivamente interna non addivenendosi ad una formale offerto al pubblico di strumenti finanziari né ad un collocamento al pubblico indistinto;

f) la facoltà di mettere a disposizione degli azionisti – se del caso, per il tramite di internediari autorizzali – un servizio per l'acquisto o la vendita delle frazioni delle nuove azioni mancanti o eccedenti, necessarie per consentire adii azionisti di venire a delenere un numero intero di azioni, in particolare per la gestione dei resti derivanti dal rapporto di spettanza delle opzioni, il tutto nel rispetto della vigente normativa,

g) l'offettuazione di necessari adempimenti previsti e derivanti dal testo aggiornato del Regolarionto del Warrant "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" amessi della Società, procedendo, con l'ausilio dei propri advisors qualcra occorra, alle operazioni per la rettifica del prezzo di esercizio dei Warrant per la sottoscrizione delle Azioni di compendio elo ad altro adeguamento in conseguenza della esecuzione dell'operazione sul capitale ed alle relative comunicazioni, depositi e avvisi previsti dalla legge e chi regolamenti, il tutto tenendo conto delle eventuali raccomandazioni e/o osservazioni di Borsa Italiana e/o delle competenti autorità regolamentari, di controllo e/o di vigilanza;

di conferire ogni e più ampio potere in via disgiunta ai Consiglieri delegati dott. Ploco Stefano e dott. Di Pietrogiacomo Riccardo, anche con facoltà di sub-delega, per fare luogo al deposito dei lesti di statuto aggiornati in dipendenza delle delibere che precedono, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile (con la variazione del capitale sociale e del numero delle azioni, nonché la soppressione della relativa clausola transiloria una volta integralmente eseguito l'aumento o decorso il termine finale di sottoscrizione), a seguito del deposito, ove previsto, dell'attestazione di cui all'art. 2444 sodice civile, con faccità di introdurre nelle deliberazioni stesse e nel relativo verbale e allegati tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni non di carattere sostanzialo, che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione o iscrizione nel Registro delle Imprese".

Roma, 6 marzo 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Felice Egidi

ESI S.B.A.

Viale Luigi Schiavonetti, 290-00173 Roma - tel +39 06 98 26 80 08 C.F./P.IVA 14924611008 - REA RM-1550435 - [email protected]

STATUTO

ESI S.p.A.

Titolo I

Denominazione - Sede - Oggetto - Durata della società

Articolo 1

Denominazione sociale

La società è denominata "ESI S.p.A." (di seguito, la Società).

Articolo 2

Sede

La Società ha sede legale nel comune di Roma, all'indirizzo risultante dal competente registro 1. delle imprese. Il trasferimento della sede legale all'interno dello stesso Comune non costituisce modifica statutaria.

Il consiglio di amministrazione ha la facottà di modificare la sede logale nell'ambito del territorio
nazionale e di istituire, modificare e sopprimere, sia in italia sia all'estero, unità locali operative (ivi inclusi, sedi secondarie, filiali, uffici amministrativi senza stabile rappresentanza e recapiti).

Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci, dei revisore e degli obbligazionisti per i loro rapporti con la Società è quello che risulta dai libri sociali. È onere dell'azionista, dell'amministratore, del sindaco, del revisore o dell'obbligazionista comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nei libri sociali si fa riferimento alla residenza anagrafica o alla sede legale dell'azionista, dell'amministratore, del revisore o dell'obbligazionista.

Articolo 3

Oagetto

La Sccietà ha per oggetto lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovalivi ad alto valore tecnologico e, più specificamente, l'attività di studio, ricerca, sviluppo, progettazione, realizzazione, revisione, installazione, gestione, manutenzione e vendita di impianti, macchinari, attrezzature, tecnologie, know how e brevetti nei settori energetico, civile ed elettromeccanico. Rientrano nell'oggetto sociale, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, le seguenti attività, che possono essere svolte anche tramite società partecipate dalla Società ai sensi del paragrafo 4 che segue:

i. ideazione e project management di automazione industriale, building automation e controllo di processo;

ii_ icleazione, realizzazione e oftimizzazione di sistemi elettronici e in particolare di elettronica di potenza;

ii. ideazione, collaudo e realizzazione di prototipi e presene di circuiti elettronici, di apparecchiature e sistemi elettronici;

iv. servizi di realizzazione, ottimizzazione e ingegnerizzazione di disegni elettronici, meccanici ed elettrici con utilizzo di strumenti cad/cam;

v. servizi di programmazione di componenti elettronici, microcontrollori, microprocessori, e altri;

s ideazione, integrazione, realizzazione, installazione di reti informatiche locali o distribuite:

vii. servizi di ideazione, integrazione, realizzazione, ingeonerizzazione di software e firmware:

viii. la realizzazione di lavori edili e di impiantistica, su commissione o appalto, direttamente o indirettamente, su tutto il territorio italiano e all'estero, anche mediante in consorzi o associazioni di imprese per opere pubbliche o private nei seguenti settori: costruzioni, trasformazioni, ristrutturazioni, restauri, manutenzioni, esecuzione completa (pronta all'uso) per edifici privati e pubblici, alberghi, complessi turistici e industriali, uffici;

స్ progettazione, costruzione e commercializzazione di oggetti di corredo militare,

x prestazione alle imprese di servizi e consulenza organizzativa e direzionale, di marketing e politiche di vendita, di controllo e della produzione, di pianificazione, di elaborazione di dali.

xi. corsi per la formazione e addestramento professionale, anche quadri e dirigenti di impresa;

xii.

xili la costruzione e l'esercizio di uno stabilimento industriale tecnicamente organizzato per la lavorazione del ferro e dei metalli e per la carpenteria metallica pesante e leggera;

xiv. tipici delle E. S.C.O. (Energy Services COmpanies) tra cui: (A) diagnosi energetica; (B) studio di fattibilità; (C) progettazione e realizzazione di interventi mirati al risparmio energetico; (D) progettazione e realizzazione di impianti per la produzione di energia da fonti alternative elo rinnovabili; (E) progettazione e realizzazione di componenti e/o prodotti mirali al risoarmio energetico per applicazioni nei settori civili e industriali, tra cui lampade a efficientamento energetico (LED); (F) servizi di consulenza economica e finanziaria per attività di Finanziamento Tramite Terzi o Project Financing nel settore del risparmio energetico; (G) offerta di servizi integrati per la realizzazione e l'eventuale successiva gestione di interventi di riduzione dei consumi di energia primaria assimilabili ai sensi dei decreti ministeriali 20 luglio 2004 e successive modifiche elo integrazioni; (H) prestazione di assistenza volta all'individuazione di possibili finanziamenti e agevolazioni per la realizzazione di opere ingegneristiche per la produzione, trasporto e utilizzazione dell'energia elettrica e per l'assolvimento della relative procedure di ottenimento;

xv. attività di progettazione, ampliamento, trasformazione e manutenzione di impianti, nonché la costruzione di apparecchi per la produzione di energia alternativa;

xvì. Jo sviluppo e la vendita di orogetti nel campo delle energie rinnovabili, anche per mezzo di investimenti propri, anche tramite apposite società velcolo;

xvii. la produzione, la vendita e l'acquisto di energia prevalentemente da fonti rinnovabili;

xvili. Ila progettazione, la costruzione, la gestione e la commercializzazione di impianti per la produzione, il trasporto, la distribuzione e l'utilizzazione di energia, anche mediante in affitto a terzi, sia in Italia sia all'estero, nonchè l'acquisto, la permuta o la costruzione di immobili, la loro conduzione nonché l'eventuale miglioramento, ampliamento e trasformazione;

il commercio, in tutte le sue forme, di macchinari, attrezzi e utensili per la produzione e distribuzione dell'energia;

xx. Il commercio all'ingrosso e al dettaglio di energia elettrica e gas e la relativa attività di trading sui mercati nazionali e internazionali, in conformità alla normativa di riferimento applicabile;

attività di ricerca, consulenza, studio di fattibilità e assistenza, nonché attività di acquisizione, xxi. vendita, commercializzazione e trading di beni e servizi, attività tutte riferite al settore dell'energia in generale e dell'energia rinnovabile in particolare:

ххц. la commercializzazione, anche per conto terzi, di tutti i prodotti sopraindicati.

La Società potrà stipulare contratti aventi a oggetto l'utilizzo di concessioni di derivazione di c 2. acque a scopo idroelettrico, nonchè di occupazione dei suoli e quant'altro necessario e connesso alla produzione dell'energia elettrica e al suo trasporto.

Per il raggiungimento dello scopo sociale, la Società potrà assumere e concedere rappresentanze, commissionarie e concessioni di vendita per la commercializzazione degli stessi prodotti e potra, inoltre, realizzare iniziative editoriali, distribuire prodotti editoriali e pubblicitari.

ব La Società potrà altresi, in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, assumere purché a scopo di stabile investimento e non di collocamento - partecipazioni in imprese, enti o società, italiane e straniere, costituite o costituende, aventi oggetto analogo o affine al proprio e funzionalmente collegate al raggiungimento dell'oggetto sociale.

La Società potrà partecipare a società di persone previa dell'assemblea dei soci. 5.

Al fine del conseguimento degli scopi sociali sopra indicati, la Società potrà, inottre, compiere 6. futte le operazioni commerciali, mobiliari, immobiliari e finanziarie, queste ultime in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, ivi compresi l'accettazione e il rilascio di avalli, di fidejussioni o di altre garanzie, anche reali, a chiunque, per obbligazioni anche di terzi.

La Società potrà assumere mandati di agenzia e di rappresentanza di ogni genere. ﯿﭩﮯ

La Società potrà accedere a finarziamenti e agevolazioni previsti da norme comunitarie, nazionali e regionali.

ക Tutte le suddette attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto della normativa vigente.

Sono comunque escluse tutte le attività riservate per legge e le attività finanziarie nei confronti 10. del pubblico. In particolare, è espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del rispartio tra il pubblico diversa dall'emissione di prestiti obbligazionari e da altre forme consentite dalla legge e l'acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come di volta in volta modificato e/o integrato (di seguito, TUF).

Articolo

Durata della Società

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100.

La durata della Società potrà essere prorogata, una o più volte, o anticipatamente sciolta, con 2. delibera dell'assemblea degli azionisti.

Titolo II

Capitale sociale - Azioni- Strumenti finanziari e finanziamenti soci - Direzione e coordinamento

Articolo 6

Capitale sociale

1. Il capitale sociale ammonta ad Euro 1.001.601,14 (unmilionemilleseicentouno/14) ed è diviso in numero 6.998.079 (seimilioninovecentottantantaseimilaottocentonovantadue) azioni ordinarie, prive del valore nominate espresso (di seguito, Azioni Ordinarie);
1. In data 28 agosto 2020, l'assemblea della Società ha deliberato inter alia:

l'aumento di capitale a pagamento in via scindibile per l'importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero zero), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e da liberarsi mediante conferimenti in denaro, con esclusione del diritto di opzione a servizio dell'operazione alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2020;

l'emissione dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" come seque: (i) un numero massimo di 1.000.000 (unmilione) warrant denominati "Warrant 1" da assegnare, gratuitamente, a favore di tutti coloro che saranno titolari di azioni della Società il giorno precedente all'a data di inizio delle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan diversi da coloro che avranno sottoscitto le azioni ordinarie nell'ambito del collocamento finalizzato alla costituzione del fini dell'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, nel rapporto di n. 1 (un) Warrant 1 ognì n. 5 (cinque) Azioni, ad eccezione delle Azioni Ordinarie su cui è concessa l'opzione di over allotment da Integra S.r.L a favore di Integrae SIM S.p.A., in qualità di Global Coordinator; e (ii) un numero massimo di 4.000.000 (quattromilioni virgola zero zero) warrant denominali "Warrant 2" da assegnare, gratuitamente, nel rapporto di n. 1 (un) Warrant 2 ogni n. 1 (una) azione ordinaria a favore di (a) tutti coloro che avranno sotioscritto le azioni ordinarie nell'ambito del collocamento finalizzato alla costituzione del flottante minimo ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Growth Mian: (b) chi avrà acquistato le azioni ordinarie in seguito all'esercizio dell'opzione di over allotment concessa da Integra S.r.I. a favore di Integrae SIM S.p.A., in qualità di Global Coordinator; (c) Integra Sr.I. con riferimento alle azioni ordinarie su cui l'opzione di over allotment concessa da Integra S.r.l. a favore di Integrae SIM S.p.A., in qualità di Global Coordinator non sarà stata esercitata:

l'aumento di capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, da eseguire anche in più tranche, per complessivi massimi Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero), comprensivo di sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023", mediante emissione di azioni di compendio senza valore nominale, con godimento regolare e le medesime caratteristiche delie Azioni Ordinarie in circolazione al momento dell'emissione, da riservare in sottoscrizione esclusivamente al titolari del "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" in ragione di n. 1 (una) azione di compendio ogni n. 2 (due) "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023" esercitati.

di conferire al Considilo di Amministrazione, ai sensi dell'art, 2443 del codice civile, la facoltà esercitabile entro il 27 agosto 2025 di aumentare - in una o più volte - il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, da eseguire anche, con esclusione dei diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile, per un ammontare massimo di Euro 7,000,000,00 (settemilioni virgola zero zero), comprensivo del sovrapprezzo, mediante emissione azioni ordinarie, prive del valore nominale, con godimento regolare e la medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie in circolazione, con avvertenza che:

le azioni di nuova emissione dovranno essere interamente liberate all'alto della sottoscrizione delle azioni stesse:

stante la natura scindibile dell'aumento di capitale: (i) qualora i singo!i aumenti deliberati non fossero sottoscritti integralmente entro i termini stabiliti dall'organo amministrativo. Il capitale risulterà aumentato per l'eventuale minore sottoscritto; (ii) ciascuna dichiarazione di sottoscrizione avrà effetti immediati nei confronti della Società, anche prima del termine finale di sottoscrizione;

il prezzo di emissione di ciascuna azione di nuova emissione sarà da determinarsi a cura dell'organo amministrativo, in prossimità dell'offerta e con facoltà di subdelega ai singoli amministratori nel limiti di legge, tenendo conto, inter alia: (i) dei risultati conseguiti dalla Società e dal gruppo; (i) delle prospettive di sviluppo dell'esercizio in corso e di quelli successivi, tenendo conto delle condizioni di mercato ed applicando le metodologie di valulazione più comunemente riconosciute dalla dottina e dalla pretica professionale a livello domestico e internazionale; (iii) delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale; (iv) della quantità delle adesioni all'offerta pervenute nell'ambito del collocamento;

fermo restando che in ogni caso (A) il prezzo definitivo di offerta delle azioni di nuova emissione dovrà essere superiore al prezzo di Collocamento delle azioni ordinarie di cui all'aumento di capitale a servizio del Collocamento previsto al punto 5 (cinque) dell'ordine del giorno; e (B) nel caso di emissioni in più tranche, il prezzo definitivo di offerta delle azioni emesse ai sensi della relativa tranche dovrà essere superiore a quello delle azioni emesse ai sensi della tranche immediatamente precedente.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 23 marzo 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di Euro 3.500.000 (tremilionicinquecentomila), comprensivi di eventuale soprapprezzo mediante emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in opzione ai titolari di azioni ordinarie, in proporzione al numero di azioni dagli stessi possedute, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Le nuove azioni ordinarie sono senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data della loro emissione e il termine ultimo di sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, codice civile, è stato fissato al 30 giugno 2023.

Articolo 6

Azioni

1. Le Azioni Ordinarie sono indivisibili. La qualità di azionista costituisce, di per se sola, adesione al presente statuto.
Le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili per atti tra vivi o mortis causa.
1. Ogni Azione Ordinaria dà diritto a un voto.
1. Le Azioni Ordinarie sono nominative e sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF.
1. Le Azioni Ordinarie attribuiscono uguali diritti ai loro possessori.
1. Il capitale sociale potrà essere aumentato per dell'assemblea anche con emissione di azioni aventi diritti diversi dalle Azioni Ordinarie e con conferimenti diversi dal denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.
1. In materia di identificazione degli azionisti si applicano l'articolo 83 duodecies del TUF e le relative disposizioni attuative pro tempore vigenti.

Articolo 7

Strumenti finanziari e finanziamenti soci

La Società, con delibera assunta dall'assemblea straordinaria, può assegnare ai prestatori di lavoro dipendenti della societa controliate strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, esciuso il voto nell'assemblea generale degli azionisti ai sensi dell'articolo 2349, ultimo comma, del codice civile.
La Società può emettere obbligazioni con delibera assunta dal consiglio di amministrazione e obbligazioni convertibili in azioni con delibera assunta dall'assemblea straordinaria degli azionisti.

La Società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o 3. senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo

Direzione e coordinamento

La Società deve indicare la società o l'ente alla cui attività di direzione e coordinamento è eventualmente soggetta negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all'articolo 2497-bis, secondo comma, del codice civile.

Titolo III

Partecipazioni rilevanti - OPA endosocietaria

Articolo 9

Partecipazioni rilevanti

A partire dal momento in cui, e sino a quando, le azioni emesse dalla Società saranno negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione, ivi incluso il sistema Euronext Growth Milan e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria norme di legge analoghe, si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni dettato per le società quotate dall'articolo 120 TUF in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, anche con riferimento ai regolamenti Consob di attuazione e agli orientamenti espressi da Consob in materia.
Ai fini dei presente articolo:

per "partecipazione" si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di società . controllate, fiduciarie o per interposta persona, della Società che attribuisca diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori;

per "partecipazione rilevante" si intende il raggiungimento o il superamento (in aumento o in diminuzione) delle soglie di partecipazione nel capitale sociale di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili, ivi incluso il Regolamento Euronext Growth Milan come successivamente modificato elo integrato (di seguito, il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan).

3 Gli azionisti che raggiungano o superino, in aumento o in diminuzione, le soglie di partecipazione rilevante sono tenuti a darne comunicazione alla Società, senza indugio e nei termini di legge di volta in volta applicabili.

Il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi di
comunicazione previsti nel presente articolo 9 è sospeso e non può essere esercitato e le deliberazioni assembleari adottate con il foro voto determinante sono impugnabili a norma dell'articolo 2377 del codice civile

Le azioni per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi di comunicazione sono computate ai પર fini della costituzione dell'assemblea ma non sono computate al fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

10 Articolo

OPA endosocietaria

A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni 1. sull'Euronext Growth Milan, si rendono applicabill per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti Consob di attuazione (di seguito, la Disciplina Richiamata) limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi ר comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1349 del codice civile, su richiesta della Società elo degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Euronext Growth Milan predisposto da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, Borsa Italiana), che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di 3 partecipazione prevista dall'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera b) - salva la disposizione di cui al comma 3-quater - e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione di un'offerta pubbica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonche qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla parlecipazione eccedente.

A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società saranno ammesse alle negoziazioni ব sull'Euronext Growth Milan, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili con il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF in materia di obbligo e diritto di acquisto.

Titolo IV

Assemblea

Articolo 11

Competenze dell'assemblea

L'assemblea ordinaria e straordinaria delibera sulle materie previste dalla presente statuto, dalla 1. legge e dai regolamenti, ivi incluso, per quanto applicabile, il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. L'assemblea ordinaria può inoltre eventualmente approvare un regolamento dei lavori assembleari.

A partire dal momento in cui, e sino a quando, le azioni emesse dalla Società saranno ammesse 2. alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, l'assemblea ordinaria degli azionisti dovrà preventivamente autorizzare

l'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), del codice civile, oltre che nei casi disposti dalla legge, in caso di

i. acquisizioni che realizzino un "reverse take ovo" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronexi Growth Milan:

G cessioni che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" al sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan;

richiesta di revoca dalla negoziazione su Euronext Growth Milan delle azioni della Società fermo restando che la deliberazione di approvazione della revoca dovrà essere approvata con le maggioranze di cui al successivo paragrafo 4

ণ La Società che richieda a Borsa Italiana la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari Euronext Growth Milan deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Europext Growth Advisor e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data.

Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Euronext Growth Millan, la richiesta dovrà essere approvata dall'assemblea della Società, emittente Euronext Growth Milan, con la maggioranza del 90% (novanta per cento) dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società, emittente Euronext Growth Milan (anche in sede di deliberazione in assemblea straordinaria), suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari dall'Euronext Growth Milan, così come a gualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria salvo nell'ipotesi in cui, per effetto dell'esecuzione della deliberazione, gli azionisti della Società si trovino a detenere, o gli siano assegnate, azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, su un mercato regolamentato dell'Unione Europea o su di un sistema multilaterale di negoziazione registrato come "Mercato di crescita dell'articolo 33 della direttiva 2014/65 MIFID (e sue successive modifiche o integrazioni) che abbia previsto tutele equivalenti per gli investitori ovvero - ricorrendone particolari condizioni - Borsa Italia S.p.A. decida diversamente.

Articolo 12

Convocazione

L'assemblea può essere convocata anche fuori dal comune in cui è posta la sede sociale.

L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo ogri volta che lo creda opportuno, o su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale della Società o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge e in ogni caso almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative all'oggetto della Società, fermo restando che in tali casi cali casi cii amministratori dovranno segnalare nella relazione prevista dall'articolo 2428 del codice civile le ragioni della dilazione.

ri La convocazione su iniziativa dei soci non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea deve dell'orare su proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'assemblea è convocata dall'organo amministrativo mediante avviso contenente l'indicazione র্ঘ del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, nonché i luoghi eventualmente a esso collegati per via felematica, e l'elenco delle materie da trattare. L'avviso deve essere pubblicato, anche solo mediante estratto ove la discipina di legge lo consenta, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per

l'assemblea in prima convocazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei sequenti quotidiani: MF Milano Finanza. Sole 24 Ore elo Italia Oggi, nonché mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società.

5 Pur in mancanza di formale convocazione, l'assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Articolo 13

Partecipazione e rappresentanza del socio in assemblea

Possono intervenire all'assemblea i soci cui spetta il diritto di voto nonche i soggetti cui per 1. legge o in forza del presente statuto è riservato il diritto di intervento.

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto e attestata da una 2. comunicazione alla Società, effettuata da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata dall'intermediario abilitato sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile dei 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito complute sul conti successivamente a tale temine non rilevano ai fini della legitimazione all'esercizio dei diritto di voto nell'assemblea. Le comunicazioni effettuate dall'intermediario abilitato devono pervenire alla Società entro la fine del 3ª (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ovvero entro il diverso termine stabilito dalla CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento. Resta ferma la legittimazione all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società entro i suddetti termini.

3 Salve le incompatibilità, ogni socio cui è riconosciuto il intervenire all'assemblea può farsi rappresentare con delega scritta conferita anche a persona non azionista da conservarsi agli atti della Società in conformità, e nei limiti di cui, alla legge (con particolare riferimento all'articolo 2372 del codice civile) e ai regolamenti pro tempore applicabili.

L'assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, puo svolgersi con intervenuti dislocati in più hoghi, conticui o distanti, per audio-conferenza o video-conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che:

i. sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza e constatare e proclamare i risultati della votazione;

sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari ii oggetto di verbalizzazione; e

sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simulțanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
La riunione svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
Fatti salvi i diversi quorum previsti dal presente statuto, l'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge e dai regolamenti applicabili.

Articolo 14

Svolgimento dell'assemblea

रू L'assemblea è presieduta dal presidente dell'organo amministrativo o, in caso di sua mancanza o rinunzia, da uno dei vice presidenti, eventualmente nominati, presenti o, in caso di manoanza o rinunzia, da uno dei consiglieri presenti, o in caso di mancanza o di rinunzia, da persona eletta a maggioranza semplice del capitale presente.

つ Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato con il voto della maggioranza dei presenti, fermo restando che l'assistenza da parte dei segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un notaio.

Nei casi di legge, o quando ciò sia ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente.

A Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

Il verbale dell'assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione e deve essere sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare:

i la data dell'assemblea;

ii. l'identità dei partecipanti e il capitale sociale di ciascuno rappresentato (anche mediante allegato);

iii le modalità e i risultati delle votazioni:

ﺘ l'identità dei votanți con la precisazione se abbiano votato a favore, contro, o si siano astenuti (anche mediante allegato); e

V su espressa richiesta degli intervenuti, la sintesi delle loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

L'azione di annullamento delle delibere può essere proposta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2377 del codice civile

Titolo V

Amministrazione - Controllo

Articolo 15

Consiglio di amministrazione e presidente del consiglio di amministrazione

La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) 1. a un massimo di 9 (nove) membri, di cui almeno 1 (uno) dotato dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF.

A partire dal momento in cui, e sino a quando, le azioni emesse dalla Società saranno ammesse 2 alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, tutti i componenti del consiglio di emministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF, mentre l'amministratore dotato dei requisiti di indipendenza sopra richiamati deve essere scelto dagli azionisti che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Euronext Growth Advisor.

I componenti del consiglio di amministrazione durano in carica per Il periodo fissato dalla ా dellberazione assembleare di nomina e in ogni caso per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili in conformità all'articolo 2383 del codice civile. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori non sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'articolo 2390 del codice civile.

Il consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, nomina tra i ব suoi membri il presidente, quando a ciò non provvede l'assemblea, e può inoltre nominare uno o più vice presidenti, che sostituiscono il presidente nei casi di assenza o di Impedimento, e un segrefario.

u Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

Articolo 16

Nomina e sostituzione dell'organo amministrative

Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla nomina dei membri dell'organo amministrativo e 1 - 1 determinare il numero e la durata in carica dei componenti, nei limiti di legge o di statuto.

L'assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il consiglio di 2. amministrazione provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadono con quelli in carica.

Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti 3. nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a 9 (nove), ciascuno abbinato a un numero progressivo. Ogni lista deve prevedere e identificare almeno un candidato che dovrà possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, fermo restando che tale candidato deve essere scelto dagli azionisti tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Euronext Growth Advisor.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. 4

Gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentano almeno il 10% (dieci per oento) del capitale socialo hanno diritto di presentare una lista, fermo restando che clascun socio nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, comma 1, numeri 1) e 2), del socice civile, e i soci aderenti a uno stesso patto parasociale possono presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati. La titolarità della percentuale del capitale sociale e determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società.
Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà Invalida nel caso in cui il computo dell'azionista risulti determinanto al raggiungimento della soglia richiesta.

7 Fermo il rispetto di ogni altro onere procedurale prescritto dalla vigente disciplina, le liste devono essere consegnate preventivamente alla Società, anche trantite un mezzo di comunicazione a distanza. entro e non oltre il settirno giorno antecedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Le liste, inoltre, devono contenere, anche in allegato:

-le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione dei numero di azioni complessivamente detenute;

un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati e il toro it. curriculum vitae;

iii. una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisti previsti dalla legge (ivi inclusi i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147-quinquies del TUF) nonché dei reguisiti di indipendenza. ove indicato come amministratore indipendente.

8 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

ு Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

i dalla prima lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno 1 (uno);

dalla seconda lista che ha otteriuto in assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante ii consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

10 risultando eletti i candidati tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

In mancanza di liste e per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento di cui al presente articolo, l'assemblea dell'oera secondo le maggioranze di legge, fermo restando che almeno un amministratore dovrà essere in possesso dei reguisiti di indipendenza previsti dal presente statuto e che futti gli amministratori dovranno possecere i requisiti previsti dalla legge e dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (ivi inclusi i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147-quinquies del TUF).
E eletto presidente del consiglio di amministrazione il candidato eventualmente indicato corne tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge ovvero dal consiglio di amministrazione.

14 Il procedimento dei voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirii con dell'oerazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea
Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carca devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

Qualora vendano a cessare tutti cili amministratori. l'assemblea per la romina dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore, fermo restando che gli ammiristratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti previsti dalla legge o dal presente statuto, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità

Articolo 17

Adunanze del consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione si riunisce anche in luogo diverso dalla sede sociale tutte le volte 1. che il presidente lo ritiene necessario, nonché quando ne venga fatta richiesta da almeno due consiglieri in carica, fermo restando che i consiglieri delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni 3 (tre) mesi, in merito al generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effetiuate dalla Società e dalle sue eventuali controllate.

La convocazione viene fatta dal presidente o anche da uno solo del consiglieri tramite 2 messaggio di posta elettronica, da spedire almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza a ciascun membro del consiglio di amministrazione ed ai componenti effettivi del collegio sindacale o, In caso di urgenza, da spedire almeno il giorno prima di quello fissato per l'adunanza, con indicazione del giorno, ora e luogo dell'adunanza, nonché dell'ordine del giorno in discussione.

3 In caso di mancato rispetto delle formalità di convocazione, il consiglio di amministrazione è regolarmente costituito quando siano intervenuti la totalità degli amministratori e dei componenti effettivi dell'organo di controllo e non si siano opposti, fermo restando che in tale lpotesi clascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della 4. maggioranza degli amministratori in carica. Il consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, in caso di parità prevale il voto del presidente del consiglio di amministrazione. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.

Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o, in mancanza, 5. dall'amministratore designato dagli intervenuti.

Le delberazioni del consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal ം. segretario, se nominato. I soci possono impugnare le deliberazioni dei consiglio di amministrazione lesive dei loro diritti alle stesse condizioni in cui possono impugnare le delibere assembleari. in quanto compatibili.

Le riurioni del consiglio di amministrazione si potranno svolgere con intervenuti dislocati in più 7 luoghi, contigui o distanti, per audio-conferenza o video-conferenza, a condizione che:

siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

Herston in the first of the first of the first of the first for the first for the first for the first for the first for the first for the first for the first for the first sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza e constatare e proclamare i risultati della votazione;

m sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e

ਟ sia consentito agli intervenuti di parlecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere elo trasmettere documenti.

Articolo 18

Competenza e poteri dell'organo amministrativo

Al consiglio di amministrazione competono tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società

ל In conformità all'articolo 2443 del codice civile, gli amministratori, fino ad un massimo di cinque anni dalla data d'iscrizione della società nel registro delle imprese, hanno la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato da una apposita dell'assemblea dei soci. Previa delibera dell'assemblea dei soci che ne determini i criteri, gli amministratori possono, inoltre, adottare le deliberazioni di cui all'articolo 2441, commi quarto e quinto, del codice civile.

In conformità all'articolo 2365, comma 2, del codice civile e fermo restando che l'attribuzione al ಕು consiglio di amministrazione di competenze che per legge spettano all'assemblea non fa venir meno la competenza dell'assemblea che mantiene il potere di deilberare in materia, sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile; i.
ﻴﺔ l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società; iii.
iv. Ia riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; ﺣ
vi. Il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio italiano;
l'emissione di obbligazioni non convertibili. vii.

Articolo 19

Operazionicon parti correlate

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e 1. regolamentari vigenti, alle disposizioni del presente statuto e alle procedure di prassi adottate in materia.

へ Le procedure adottate dalla Società in relezione alle operazioni con parti correlate possono prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili,

Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono altresi prevedere che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore filevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con deibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato e integrato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori

indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni. purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5) del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreche, over i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea

Articolo 20

Organi delegati e direttore generale

delegare le proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente, delerminandone i poteri e la eventuale relativa remunerazione, sentito il parere del collegio sindacale.
Il consiglio di amministrazione può altresi disporre che venga costituito un comitato esecutivo del quale faranno parte di diritto anche il presidente, nonché tutți i consiglieri muniti di delega. Per la convocazione, la costituzione e il funzionemento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione e le dell'erazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti

Al consiglio di amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le 3 operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

র্ব Non possono essere attribuite agli organi delegati le competenze di cui all'articolo 2381, comma 4. del codice civile.

Il consiglio di amministrazione può nominare un direttore denerale, anche estraneo all'ordano amministrativo, determinandone le funzioni e le attribuzioni all'atto della nomina. Non possono comunque essere delegati al direttore generale i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della società e la determinazione delle relative strategie.

Il direttore generate si avvale della collaborazione della Società organizzandone 6. le attribuzioni e le competenze funzionali.

Articolo 21

Compensi degli amministratori

Oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, l'assemblea ordinaria in 1. potrà assegnare agli amministratori una indennità annua complessiva e potrà accantonare a favore degli amministratori, nelle forme ritenute idonee, una indennità per la riscluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

L'assemblea ordinaria ha la facoltà di determinare un importo complessivo per la 2. remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli cui sono attribuiti particolari poteri ai sensi dell'articolo 20 del presente statuto, da suddividere a cura del consiglio ai sensi di legge e del presente statuto.

L'assemblea ordinaria può inotre determinare, in caso di operazioni straordinarie, variazioni nell'importo complessivo per la remunerazione di cui al presente articolo.

Il compenso degli amministratori può essere anche sotto forma di partecipazione agli utili o con attribuzione del diritto di sottosorivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

Articolo 22

Rappresentanza della Società

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale spettano al presidente del consiglio di amministrazione.

e La rappresentanza della Società altresi agli eventuali Vicepresidente e ai consiglieri muniti di delega del consiglio, nei limiti della delega. | componenti del Consiglio di Amministrazione, anche se non sono in possesso di delega permanente, hanno la firma sociale e rappresentano la società di fronte al terzi per l'esecuzione delle delibere assunte dal consiglio di amministrazione di cui siano specificatamente incaricati.

ന് La rappresentanza della Società in liquidazione spetta al liquidatore o al presidente del consiglio dei liquidatori e agli eventuali altri componenti il collegio di liguidazione con le modalità e i limiti stabiliti in sede di nomina.

La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti spetta anche al direțtore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 23

Collegio sindacale

principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.

2 Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi, dei quali uno presidente. Devono, inoltre, essere nominati 2 (due) sindaci supplenti.

en I sindaci, per tutta la durata dell'incarico, devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza e degli altri requisiti eventualmente previsti dalla normativa di riferimento, ivi inclusi quelli di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF. La perdita di tali requisiti determina l'immediata decadenza del sindaco e la sua sostituzione con il sindaco supplente più anziano.

I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.
Nell'esercizio della sua funzione, il collegio sindacate può avvalersi anche dell'attività di terzi di volta in volta incaricati e operanti sotto la responsabilità del collegio stesso.

Articolo 24

Nomina e sostituzione dei sindaci

La nomina dei membri del collegio sindacale viene effettuata sulla base delle liste presentate dai soci, con la procedura di seguito prevista.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i titolari di azioni che, al momento della 2. presentazione della lista, delengano, singolarmente o congiuntamente, un numero di azioni pari almeno

al 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale sottoscrito nel momento di presentazione della lista.

3 Clascun socio nonché i soci appartenenti a un medesimo gruppo, per tale intendendosi le sociata controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, contra 1, e 2), dei codice civile, e i soci aderenti a uno stesso patto parasociale possono presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati.

র্যা Fermo il rispetto di ogni altro onere procedurale prescritto dalla vigente disciplina. le liste devono essere consegnate preventivamente alla Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, entro e non oltre il settimo giorno antecedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione per deliberare sulta nomina dei componenti del collegio sindacale.

Al fini di quanto precede, poni lista presentata dai soci deve essere articolata in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di sindaco supplente.

er in ciascuna sezione i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono inoltre contenere, anche in allegato:

le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero i. di azioni complessivamente detenute, comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermeciario:

ii. un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e il loro curriculum vitae:

ii una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso del reguisiti previsti dalla legge e dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (Ivi Inclusi i requisiti di professionalità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF).

Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

8 La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti commi si considera come non presentata

g. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

i. dalla prima lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'orcine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente;

ii. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voli, sono tratti, in base all'orcine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente

10 In caso di parità di voti tra più liste, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea risultando eletti i candidati tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza semplice dei voti,

La presidenza del collegio sindacale spetta al candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di cui al punto i, del paragrafo 9 che precede.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza assoluta, risultano eletti come sindaci effettivi i 3 (tre) candidati in ordine progressivo nella sezione relativa e come sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine

progressivo nella sezione relativa. La presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata ai primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il collegio sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'assemblea con le maggioranze di legge.
In caso di cessazione di un sindaco, qualcra siano state presentate più liste, subentra il suppiente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In ogni altro caso, così come in caso di mancanza di candidati nella lista medesima, l'assemblea alla nomina dei sindaci effettivi o supplenti, necessari per l'integrazione del collegio sindacale, con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista.
In ipotesi ci sostituzione del presidente del collegio sindacale, il sindaco subentrante assume anche la carica di presidente del collegio sindacale, salvo diversa dell'assemblea a maggioranza assoluta.

Articolo 25

Riunioni del collegio sindacale

In conformità all'articolo 2404, comma 1, del codice civile, il collegio sindacate deve riunirsi almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Delle riunioni del collegio deve redigersi verbate che sarà sottoscrito dagli intervenuti. Il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In ogni caso, il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

つ Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, ai sensi dell'articolo 17.7 che si applicherà mutatis mutandis.

Articolo 26

Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro e in possesso, per tutta la durata del mandato, dei requisiti previsti dalla normativa di riferimento. In caso di decadenza del revisore, gli amministratori sono tenuti a convocare senza indugio l'assemblea per la nomina del nuovo revisore.

L'attivita di controllo contabile è annotata in un apposito libro conservato presso la sede sociale, 2.

L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico, determina il 3, corrispettivo spettante al revisore legale dei conti o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adequamento di tale corrispettivo durante l'incarico e determina la durata dell'incarico nei limiti previsti dalla normativa di riferimento pro tempore applicabile,

I revisori cessano dal proprio ufficio alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al loro ultimo esercizio sociale e sono rielegajioili.

Titolo VI

Esercizi sociali e ripartizione degli utili

Articolo 27

Esercizio sociale e ripartizione degli utili

L'esercizio sociale si chiude il 31 (trantuno) dicembre di ogni anno. 1.

Alla fine di ogni esercizio il consiglio di amministrazione procede alla redazione dei bilancio sociale, nelle forme e con le modalità previste dalla legge e dai regolamenti appicabili (ivi incluso il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan).

Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota r destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ei soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa

Il Consiglio di Amministrazione, in presenza delle condizioni di legge, può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le forme previsti dalla legge.
in conformità al disposto di cui all'articolo 2949 del codice civile, il diritto alla riscossione degli utili si prescrive trascorsi 5 (cinque) anni dalla data in cui tali uțiii sono divenuți esigibili

Titolo VII

Recesso - Liquidazione

Articolo 28

Recesso

Il diritto di recesso spetta ai soci nei casi previsti dalla legge come inderogabili ed è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
i. la proroga del termine;
ii. la revoca dalla negoziazione su Euronext Growth Milan delle azioni della Società; e
iii. l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore di liquidazione delle azioni e il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge

א Qualora la Società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile, il diritto di recesso spetterà altresi ai soci nelle ipotesi previste dall'articolo 2497-quater del codice civile.

Articolo 29

Scioglimento e liquidazione

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, il consiglio di amministrazione deve effettuare gli adempinenti pubblicitari previsti dalla normativa di riferimento e, se del caso, convocare l'assemblea degli azionisti che nominerà uno o più liguidatori determinando:

i. il numero degli stessi e i loro compensi;

in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio ii. al funzionamento del consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;

2017 i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;

iv. gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liguidativo.

Titolo VIII

Miscellanea

Articolo 30

Risoluzione delle controversie

Fatte salve le compelenze inderogabili ai sensi di legge, tutte le controversie aventi a oggetto rapporti sociali, ivi incluse quelle relative alla esistenza, validità ed efficacia dell'oere assembleazi, promosse da o contro i soci, da o contro la società, da o contro gli amministratori, da o contro i sindaci, da o contro i liquidatori, saranno di competenza esclusiva del foro di Milano.

Articolo 31

Eventuale qualificazione della Società come emittente strumenti finanziari diffusi

Qualora, in dipendenza dell'ammissione all'Euronexi Growth Millan, le azioni della Società risultasero essere diffuse tra il pubblico in maniera rilevante, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2326-bis del codice civile, 111-bis delle disposizioni per l'attuazione del codice civile e 116 del TUF, troveranno applicazione le disposizioni dettate dal codice civile, dalla normativa secondaria nei confronti delle società con azioni diffuse tra il pubblico in maniera rilevante e decadranno automaticamente le clausole dei presente statuto incompatibili con la disciplina dettata per tali società.

Articolo 32

Disposizioni generali

Per tutto quanto non espressamente previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.

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SONO ASTENETI 0.1.11	11	AZIOMISTI	ਾ ਸਿੱਖ ਮੁੱਖ ਮੁੱਖ ਮੁੱਖ ਮੁੱਖ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ		MOIZA	PARTAL	ASSEMBLEA	DEL CAR. SOCIALSE PRESENTE IN
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CTALE VOLANTE	3 AZONISTI		PPP REPO	3.974.233	AZIONI	PART AL	ASSISMBLEA	1 1 1
TOTALE NOW VOLLANTE	B AZIONISTI		66.6.0.00		AZIONI	PART ALL	ASSEMBLE A	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
data e ora di stammar 234032033		IAd ここにO す		Page 2 of 2

.A.S.SISTER ALAMESIONATS A.S.TEMASSA .ILA ITMASTAN ITEIMOISA LIGINALITY

17 27 23/65/2007

Atto che si rilascia in termine utile per la registrazione ad uso del
Registro delle Imprese.
Bollo assolto ai sensi del Decreto del Ministero dell'Economia e delle
Finanze del 22 febbraio 2007 mediante Modello Unico Informatico

Certifico io sottoscritto dott. Amedeo Venditti, Notaio in Milano, iscritto
presso il Collegio Notarile di Milano, apponendo la mia firma digitale
(certificato di firma n. CNN3002216 rilasciato dal Certificatore Consiglio
Nazionale del Notariato), ai sensi dell'art. 68 ter legge notarile 16 febbraio
1913, n. 89 e dell'art. 22 d. Igs. 7 marzo 2005, n. 82, che la presente
copia informatica, composta di un unico file denominato
"CopiaRep19868Racc7666NotaioAmedeoVenditti.pdf/A", che si rilascia ad
uso Registro delle Imprese, è conforme all'originale cartaceo nei miei atti,
munito delle prescritte firme.
Milano, 23 ventitre marzo 2023 duemilaventitre, nel mio studio in via
Santa Marta, n. 19.
file firmato digitalmente dal notaio Amedeo Venditti

AI assistant

Esi — AGM Information 2023

4191_egm_2023-03-24_5cb0edcc-c4dd-404e-be22-79e9062c2527.pdf

VERBALE NON CONTESTUALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI SOCIETA' PER AZIONI QUOTATE

N. 19.868 di Repertorio 7.666 di Raccolta REPUBBLICA ITALIANA

"ESI S.p.A."

procedo

Ordine del Giorno:

Allegat - A del in - 19868/7666 direp.

Signori Azionisti,

ORDINE DEL GIORNO

Proposta di deliberazione

ESI S.B.A.

STATUTO

ESI S.p.A.

Titolo I

Denominazione - Sede - Oggetto - Durata della società

Articolo 1

Denominazione sociale

Articolo 2

Sede

Articolo 3

Oagetto

Articolo

Durata della Società

Titolo II

Capitale sociale - Azioni- Strumenti finanziari e finanziamenti soci - Direzione e coordinamento

Articolo 6

Capitale sociale

Articolo 6

Azioni

Articolo 7

Strumenti finanziari e finanziamenti soci

Articolo

Direzione e coordinamento

Titolo III

Partecipazioni rilevanti - OPA endosocietaria

Articolo 9

Partecipazioni rilevanti

10 Articolo

OPA endosocietaria

Titolo IV

Assemblea

Articolo 11

Competenze dell'assemblea

Articolo 12

Convocazione

Articolo 13

Partecipazione e rappresentanza del socio in assemblea

Svolgimento dell'assemblea

Titolo V

Amministrazione - Controllo

Articolo 15

Consiglio di amministrazione e presidente del consiglio di amministrazione

Articolo 16

Nomina e sostituzione dell'organo amministrative

Articolo 17

Adunanze del consiglio di amministrazione

Articolo 18

Competenza e poteri dell'organo amministrativo

Articolo 19

Operazionicon parti correlate

Articolo 20

Organi delegati e direttore generale

Articolo 21

Compensi degli amministratori

Articolo 22

Rappresentanza della Società

Articolo 23

Collegio sindacale

Articolo 24

Nomina e sostituzione dei sindaci

Articolo 25

Riunioni del collegio sindacale

Articolo 26

Revisione legale dei conti

Titolo VI

Esercizi sociali e ripartizione degli utili

Esercizio sociale e ripartizione degli utili

Titolo VII

Esi AGM Information 2023