Esi — AGM Information 2023

May 15, 2023

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati nell'Assemblea Ordinaria degli azionisti di ESI S.p.A. il giorno 30 maggio 2023, alle ore 15:00, presso la sede sociale in Roma, in Viale Luigi Schiavonetti n. 290, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 6 giugno 2023, stessi ora e luogo, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2) Destinazione del risultato di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.
• 3) Nomina del Consiglio di Amministrazione, deliberazioni inerenti e conseguenti. In particolare:
• 3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• 3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 3.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 4) Nomina del Collegio Sindacale per i tre esercizi 2023-2025, deliberazioni inerenti e conseguenti. In particolare:
• 4.1 Nomina dei membri del Collegio Sindacale;
• 4.2 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.
• 5) Nomina della Società di Revisione e determinazione dei relativi emolumenti: delibere inerenti e conseguenti.

* * *

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 1.001.687,02 suddiviso in n. 6.998.679 azioni ordinarie prive di valore nominale, ognuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea. La Società detiene n. 65.358 azioni proprie.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 13 dello statuto, sono legittimati a intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (19 maggio 2023 – record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea. Ai sensi dell'art. 83 sexies, comma 4, del TUF, la comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 25 maggio 2023. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

INTERVENTO E VOTO IN ASSEMBLEA

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, come da ultimo prorogato (il "Decreto Cura Italia") ai sensi della Legge del 24.02.2023 n. 14 di conversione del Decreto Legge n. 198/2022, prevedendo che l'intervento di coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135 - undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), senza partecipazione fisica. In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno necessariamente conferire – senza spese per il delegante ‒ delega e istruzioni di voto a Into S.r.l. con sede in Roma, Viale Giuseppe Mazzini 6, 00195, Roma (RM), C.F. e P.IVA 15342071006, in qualità di Rappresentante Designato della Società. La delega al Rappresentante Designato può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo ww.esi-spa.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Le delega al Rappresentante Designato deve pervenire, in originale, unitamente: (i) alla copia della comunicazione dell'intermediario ex art. 83-sexies del TUF; (ii) alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 26 maggio 2023), all'indirizzo di posta elettronica issuerservices@intosrl.it, o di posta elettronica certificata intosrl@legalmail.it, indicando nell'oggetto "Delega Rappresentante Designato Assemblea ESI S.p.A.". L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Entro il medesimo termine del 26 maggio 2023, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate. A norma del Decreto Legge Cura Italia, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135 - novies del TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.esispa.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Per il conferimento e la notifica di tali deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare la società Into S.r.l, via e-mail all'indirizzo issuerservices@intosrl.it o al seguente numero telefonico +39 06 – 3218641 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle ore 9:00 alle ore 18:00).

Alla luce di quanto sopra, gli aventi diritto non potranno accedere al luogo di svolgimento dell'Assemblea.

L'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

ALTRE INFORMAZIONI

La Società predisporrà quanto necessario per consentire l'intervento con mezzi di collegamento in teleconferenza in favore dei soggetti, diversi dai legittimati al voto, all'intervento medesimo e cioè amministratori, sindaci, Rappresentante Designato, eventuali rappresentanti della società di revisione e notaio, o segretario della riunione, e ne darà tempestiva informativa agli interessati.

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea, mediante invio a mezzo lettera raccomandata al seguente indirizzo: ESI S.p.A. Viale Luigi Schiavonetti 290, 00173 Roma ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta certificata esi-spa@legalmail.it. Le domande possono essere poste entro la record date (ossia entro il 19 maggio 2023).

Alle domande tempestivamente pervenute è data dalla Società risposta scritta entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia entro le ore 10:00 del 26 maggio 2023) mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.esi-spa.com (sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Per quanto invece concerne il terzo punto all'ordine del giorno, si rammenta che la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione verrà effettuata ai sensi e per gli effetti dell'art. 16 dello statuto vigente, cui si rinvia integralmente. In particolare, all'elezione degli amministratori procede l'Assemblea ordinaria, secondo le modalità di seguito indicate.

Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno abbinato a un numero progressivo.

Ogni lista deve prevedere e identificare almeno un candidato che dovrà possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, fermo restando che tale candidato deve essere scelto dagli azionisti tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale hanno diritto di presentare una lista, fermo restando che ciascun socio nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, comma 1, numeri 1) e 2), del codice civile, e i soci aderenti a uno stesso patto parasociale possono presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati. La titolarità della percentuale del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società.

Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.

Fermo il rispetto di ogni altro onere procedurale prescritto dalla vigente disciplina, le liste devono essere consegnate preventivamente alla Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza all'indirizzo di posta elettronica certificata esi-spa@legalmail.it ovvero tramite posta raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede sociale in Roma, in Viale Luigi Schiavonetti n. 290 all'attenzione di Stefano Plocco e/o Riccardo

Di Pietrogiacomo entro e non oltre il settimo giorno antecedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione (ossia entro il 23 maggio 2023).

Le liste, inoltre, devono contenere, anche in allegato:

• i. le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di azioni complessivamente detenute;
• ii. un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e il loro curriculum vitae;
• iii. una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge (ivi inclusi i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147 quinquies del TUF) nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicato come amministratore indipendente.
• iv. Il documento rilasciato dall'Euronext Growth Advisor della società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dall'Euronext Growth Advisor (vedasi al riguardo la procedura per sottoporre all'Euronext Growth Advisor la valutazione dell'amministratore indipendente disponibile sul sito internet www.esi-spa.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Documenti Societari).

In particolare, si comunica che tra il 24 maggio 2023 e il 27 maggio 2023; potrà essere sottoposto all'Euronext Growth Advisor, con le modalità di cui alla procedura di cui sopra, il nominativo del/la candidato/a amministratore che si ritenga in possesso dei requisiti di indipendenza, ai fini della valutazione prevista dall'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

• i. dalla prima lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno 1 (uno);
• ii. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

In caso di parità di voti tra più liste, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea risultando eletti i candidati tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

In mancanza di liste e per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento di cui al presente articolo, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando che almeno un amministratore dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto e che tutti gli amministratori dovranno possedere i requisiti previsti dalla legge e dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (ivi inclusi i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147 quinquies del TUF).

È eletto presidente del consiglio di amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge ovvero dal consiglio di amministrazione.

A tal proposito si invitano gli azionisti che intendano presentare proposte di nomina ad indicare quale dei propri candidati debba rivestire il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nomina componenti Collegio Sindacale

Per quanto concerne il quarto punto all'ordine del giorno si rammenta che la nomina dei componenti il Collegio Sindacale verrà effettuata ai sensi e per gli effetti dell'art. 24 dello statuto vigente, cui si rinvia integralmente. In particolare, la nomina dei membri del collegio sindacale viene effettuata sulla base delle liste presentate dai soci, con la procedura di seguito prevista.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i titolari di azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, un numero di azioni pari almeno al 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista.

Ciascun socio nonché i soci appartenenti a un medesimo gruppo, per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, comma 1, numeri 1) e 2), del codice civile, e i soci aderenti a uno stesso patto parasociale possono presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati.

Fermo il rispetto di ogni altro onere procedurale prescritto dalla vigente disciplina, le liste devono essere consegnate preventivamente alla Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza all'indirizzo di posta elettronica certificata esi-spa@legalmail.it ovvero tramite posta raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede sociale in Roma, in Viale Luigi Schiavonetti n. 290 all'attenzione di Stefano Plocco e/o Riccardo Di Pietrogiacomo entro e non oltre il settimo giorno antecedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del collegio sindacale (ossia entro il 23 maggio 2023).

Ai fini di quanto precede, ogni lista presentata dai soci deve essere articolata in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di sindaco supplente.

In ciascuna sezione i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste devono inoltre contenere, anche in allegato:

• i. le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di azioni complessivamente detenute, comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario;
• ii. un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e il loro curriculum vitae;
• iii. una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (ivi inclusi i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF).

Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti commi si considera come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• i. dalla prima lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente;
• ii. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente.

In caso di parità di voti tra più liste, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea risultando eletti i candidati tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

La presidenza del collegio sindacale spetta al candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di cui al punto i. del paragrafo che precede.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza assoluta, risultano eletti come sindaci effettivi i 3 (tre) candidati in ordine progressivo nella sezione relativa e come sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa. La presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il collegio sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'assemblea con le maggioranze di legge.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.esi-spa.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee), nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti).

Un estratto del presente avviso di convocazione è stato pubblicato in data odierna sul quotidiano "ItaliaOggi".

La Società stessa si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle informazioni di cui al presente avviso in coerenza con possibili sopravvenute indicazioni legislative e/o regolamentari, che verranno rese disponibili sul sito www.esi-spa.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee e con le altre modalità previste dalla legge.

Roma, 12 maggio 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Felice Egidi