Esi — AGM Information 2022

May 16, 2022

Informazione Regolamentata n. 20193-23-2022		Data/Ora Ricezione 16 Maggio 2022 19:21:35	Euronext Growth Milan
Societa'	:	ESI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	162374
Nome utilizzatore	:	ESIN01 - PASSERETTI
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	16 Maggio 2022 19:21:35
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Maggio 2022 19:21:36
Oggetto	:	MODIFICHE ED INTEGRAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE PROPOSTE DI AUMENTO DI CAPITALE GRATUITO DELIBERATE IN DATA 26 APRILE 2022
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

MODIFICHE ED INTEGRAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE PROPOSTE DI AUMENTO DI CAPITALE GRATUITO DELIBERATE IN DATA 26 APRILE 2022

PUBBLICAZIONE DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Roma, 16 maggio 2022 – ESI S.p.A., società italiana attiva nel mercato delle energie rinnovabili che opera come EPC (Engineering, Procurement and Construction) e System Integrator in Italia ed all'estero, quotata su Euronext Growth Milan, comunica che il Consiglio di Amministrazione si è riunito in data odierna per deliberare in merito ad alcune modifiche e integrazioni alla delibera presa dallo stesso in data 26 aprile 2022, relativamente alle proposte di aumento di capitale gratuito da sottoporre all'Assemblea straordinaria degli Azionisti convocata per il 31 maggio 2022, in prima convocazione e, ove occorrendo, per il 01 giugno 2022 in seconda convocazione.

Aumento gratuito del capitale sociale per un importo massimo di Euro 44.056,37 con emissione di azioni

Con riferimento al primo aumento di capitale sociale, a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del codice civile, il Consiglio di Amministrazione, a parziale rettifica di quanto deliberato in data 26 aprile 2022 e al fine di tenere conto della facoltà concessa ai portatori dei warrant, ai sensi dell'art. 7.1 (e) del Regolamento dei "Warrant ESI S.p.A. 2020-2023", ha deliberato in data odierna di proporre alla prossima Assemblea Straordinaria degli Azionisti un aumento di capitale per massimi Euro 44.056,37 (anziché massimi Euro 39.766,62 come precedentemente deliberato) con emissione di massime n. 1.289.931 (anziché di massime n. 1.164.331) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, mediante imputazione a capitale sociale del corrispondente importo di Euro 44.056,37, della riserva debitamente iscritta nel bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, tenuto conto di quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria del 19 aprile 20222, sotto la voce "Riserva di sovrapprezzo delle azioni".

A tal fine si ricorda che il calendario per esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio, con effetto in tempo utile per procedere al calcolo del rapporto di assegnazione delle nuove azioni e a tale assegnazione, sarà tempestivamente comunicato al mercato, comunque non prima dell'iscrizione della delibera assembleare di aumento gratuito di capitale nel Registro delle Imprese.

Aumento gratuito del capitale sociale per un importo massimo di Euro 761.400,08 senza emissione di azioni

Con riferimento al secondo aumento di capitale sociale, a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del codice civile, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data odierna di proporre alla prossima Assemblea Straordinaria degli Azionisti un aumento di capitale per massimi Euro 761.400,08 (anziché un importo puntuale di Euro 761.400,08) senza emissione di nuove azioni, da attuarsi mediante imputazione a capitale di un pari ammontare prelevato dalla "Riserva straordinaria". Si segnala altresì che la sua esecuzione è subordinata all'esecuzione dell'aumento del capitale sociale di cui al punto precedente.

Si informa che le prospettate operazioni di aumento gratuito del capitale sociale, a seguito delle modifiche sopra riportate e in caso di delibera positiva dell'Assemblea degli azionisti, avranno l'effetto di incrementare il valore del capitale sociale fino all'importo di almeno Euro 1.000.000,00.

PUBBLICAZIONE DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

La Società informa altresì dell'avvenuta pubblicazione, in data odierna, dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti sul proprio sito www.esi-spa.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi", nonché sul sito www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea degli azionisti di ESI S.p.A. sono convocati in assemblea straordinaria per il giorno 31 maggio 2022, alle ore 11:00, presso lo Studio del Notaio Mario Renta in Via San Vittore, 7, 20123 Milano, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 1° giugno 2022, stessa ora e luogo, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Aumento del capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del codice civile per un importo massimo di Euro 44.056,37 mediante l'emissione di massime n. 1.289.931 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da attuarsi mediante imputazione a capitale di un pari ammontare prelevato dalla "Riserva di sovrapprezzo delle azioni". Conseguenti modifiche dello Statuto Sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti, comprese quelle inerenti gli effetti dell'aumento di capitale sui warrant emessi dalla Società e sul relativo Regolamento;
• 1. Aumento del capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del codice civile, subordinato all'esecuzione dell'aumento del capitale sociale di cui al precedente punto 1, per un importo massimo di Euro 761.400,08 senza emissione di nuove azioni da attuarsi mediante imputazione a capitale di un pari ammontare prelevato dalla "Riserva straordinaria". Conseguenti modifiche dello Statuto Sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Proposta di modifica del vigente testo di Statuto sociale a seguito della ridenominazione del mercato AIM Italia in Euronext Growth Milan di cui all'Avviso n. 31776 di Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 198.833,30, suddiviso in n. 5.821.661 azioni ordinarie prive di valore nominale, ognuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea. La Società detiene n. 27.750 azioni proprie.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 13 dello statuto, sono legittimati a intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (20 maggio 2022– record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, la comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 26 maggio 2022. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

INTERVENTO E VOTO IN ASSEMBLEA

Si segnala che la Società, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria da Covid-19 in corso, ha deciso di avvalersi della facoltà stabilità dall'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n. 18 ("Decreto Cura Italia") convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, – come prorogato per effetto dell'art. 3, D.L. 228/2021, convertito con modificazioni dalla L. 25 febbraio 2022, n. 15 - e, quindi, di prevedere che l'intervento di coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135 undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), senza partecipazione fisica. In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno necessariamente conferire – senza spese per il delegante ‒ delega e istruzioni di voto a Infomath Torresi S.r.l. con sede in Roma, Viale Giuseppe Mazzini 6, 00195, Roma (RM), C.F. e P.IVA 15342071006, in qualità di Rappresentante Designato della Società.

La delega al Rappresentante Designato può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo ww.esi-spa.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Le delega al Rappresentante Designato deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 27 maggio 2022), all'indirizzo di posta elettronica issuerservices@intosrl.it, o di posta elettronica certificata infomathtorresi@legalmail.it, indicando nell'oggetto "Delega Rappresentante Designato Assemblea ESI S.p.A.". L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Entro il medesimo termine del 27 maggio 2022, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

A norma del Decreto Legge Cura Italia, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135-novies del TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo ww.esi-spa.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti. Per il conferimento e la notifica di tali deleghe/subdeleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 27 maggio 2022). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare la società Infomath Torresi S.r.l., al seguente numero telefonico 06-3218641.

Alla luce di quanto sopra, gli aventi diritto non potranno accedere al luogo di svolgimento dell'Assemblea. L'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle misure di contenimento dell'epidemia COVID-19 previste dalle disposizioni di legge applicabili, potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.esispa.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee), nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti).

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Il presente comunicato è disponibile presso la sede della Società, presso la sede di Borsa Italiana, sul meccanismo di stoccaggio, , gestito da Spafid Connect e nelle apposite sezioni del sito internet www.esi-spa.com.

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Per ulteriori informazioni:

Francesco PASSERETTI Integrae SIM S.p.A. CFO ed Investor Relations Manager Via Meravigli 13, Milano +39 06.98268008 +39 02 39448386 investor@esi-spa.com

Investor Relations Media Relations

POLYTEMS HIR S.r.l. POLYTEMS HIR S.r.l. Bianca FERSINI MASTELLONI - Silvia MARONGIU Paolo SANTAGOSTINO 06.69923324 - 06.6797849 +39 3493856585 s.marongiu@polytemshir.it p.santagostino@polytemshir.it

ESI S.p.A. Euronext Growth Advisor

ESI S.p.A. (Energy System Integrator) è una società italiana attiva nel mercato delle Energie Rinnovabili che opera come EPC (Engineering, Procurement and Construction) e System Integrator, in grado di presidiare tutta la catena del valore e sviluppare soluzioni chiavi in mano di progetti energetici complessi di grandi e piccole dimensioni: dallo studio del progetto, all'ingegnerizzazione, all'attuazione esecutiva dell'impianto, con un occhio alla sostenibilità finanziaria dello stesso. ESI è attiva, come EPC, nei segmenti del fotovoltaico, dell'eolico, dell'off-grid, mini-grid (fornitura di elettricità in aree remote), ed hybrid per la costruzione, in ogni contesto ambientale, di impianti fotovoltaici e di centrali elettriche (parchi eolici) di grandi dimensioni e potenza, che richiedono sempre più sofisticate tecnologie di realizzazione. Come System Integrator, ESI è in grado di far dialogare i diversi impianti BESS (Battery, Energy, Storage and System) tra di loro con l'obiettivo di creare una struttura funzionale che sfrutti appieno il potenziale delle centrali elettriche creando efficienze aggiuntive per l'intero sistema energetico. ESI è anche il principale operatore italiano specializzato nel "revamping" di impianti fotovoltaici tradizionali di grandi dimensioni. La Società opera in Italia e sui mercati internazionali direttamente o tramite società controllate, servendo clienti pubblici e privati (Governi stranieri – Fondi di investimento ed Onlus – Multinazionali delle Energie Rinnovabili).

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