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E.S.F.H AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：2884
玉山金融控股股份有限公司
114 年股東常會
議事手冊
時間：中華民國 114 年 6 月 13 日 上午 9 時
地點：臺北市中正區中山南路 11 號 11 樓
張榮發基金會國際會議中心
召開方式：採實體並以視訊輔助
視訊會議使用平台：採用集保結算所之股東會視訊會議平台
【https://stockservices.tdcc.com.tw】
目錄
壹、開會程序
貳、報告事項
一、總經理報告 113 年度營業概況 ………………………………………… 3
二、審計委員會報告 113 年度決算審查經過及與內部稽核主管之溝通情形 ………………………………………… 3
三、本公司募集公司債相關情形 ………………………………………… 4
四、本公司永續發展具體推動計畫報告案 ………………………………………… 5
五、本公司員工及董事酬勞提撥情形 ………………………………………… 10
六、本公司向關係人取得使用權資產報告案 ………………………………………… 11
七、簽證會計師調整案 ………………………………………… 12
參、承認事項
一、本公司 113 年度營業報告書及財務報表 ………………………………………… 13
二、本公司 113 年度盈餘分派案 ………………………………………… 14
肆、討論事項
一、本公司章程修正案 ………………………………………… 16
二、本公司盈餘暨員工酬勞轉增資案 ………………………………………… 19
三、本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修正案 ………………………………………… 21
四、本公司「股東會議事規則」修正案 ………………………………………… 23
伍、臨時動議
陸、附錄
一、一一四年度第一期無擔保普通公司債發行辦法 ………………………………………… 29
二、113 年度董事酬金給付情形 ………………………………………… 31
三、本公司向關係人取得使用權資產之交易 ………………………………………… 32
四、營業報告書 ………………………………………… 36
五、113 年度財務報表 ………………………………………… 38
六、公司章程 ………………………………………… 51
七、從事衍生性商品交易處理程序 ………………………………………… 57
八、股東會議事規則 ………………………………………… 61
九、第八屆董事持股情形 ………………………………………… 79
- 1 -
- 2 -
壹、開會程序
一、大會開始
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
貳、報告事項
一、總經理報告113年度營業概況，敬請鑑察。
二、審計委員會報告113年度決算審查經過及與內部稽核主管之溝通情形，敬請鑑察。
說明：
一、本公司113年度決算審查，業經審計委員會審查完竣並出具審查報告書在案。
二、審計委員會與內部稽核主管溝通情形如下：
| 日期 | 溝通對象 | 溝通事項 | 結果 |
|---|---|---|---|
| 113.01.17 | 本公司 | ||
| 總稽核 | 112年第四季稽核工作報告。 | 洽悉，無其他建議事項。 | |
| 113.04.17 | 本公司 | ||
| 總稽核 | 113年第一季稽核工作報告。 | 1.針對獨立董事提出之問題進行說明與交換意見。 | |
| 2.洽悉，依建議事項辦理。 | |||
| 113.08.14 | 本公司 | ||
| 總稽核 | 113年第二季稽核工作報告。 | 1.針對獨立董事提出之問題進行說明與交換意見。 | |
| 2.洽悉，依建議事項辦理。 | |||
| 113.09.25 | 本公司總稽核及稽核同仁 | 內外部稽核相關事宜溝通。 | 1.針對獨立董事提出之問題進行說明與交換意見。 |
| 2.依建議事項辦理。 | |||
| 113.11.06 | 本公司 | ||
| 總稽核 | 113年第三季稽核工作報告。 | 洽悉，依建議事項辦理。 | |
| 114年度稽核計畫。 | 同意通過，無其他建議事項。 |
- 3 -
三、本公司募集公司債相關情形，敬請鑑察。
說明：
一、依據公司法第246條規定辦理。
二、為償還114年1月14日到期之商業本票新臺幣20億元，本公司於114年1月13日發行新臺幣20億元之普通公司債。詳細發行辦法請參閱本手冊第29頁至第30頁附錄一。
- 4 -
四、本公司2025年永續發展具體推動計畫，敬請鑑察。
說明：
一、依據本公司永續發展實務守則第5條規定辦理。
二、為履行社會責任，邁向永續發展，本公司以長期承諾及系統性作法為核心，積極投入公司治理、永續金融、氣候變遷、環境永續、人權維護、社會公益等六大工作項目，重點說明如下：
(一)公司治理
- 經營治理
依據主管機關公司治理重要措施及各項評鑑指標，定期檢視各計畫項目實施情形，持續維護股東權益及強化董事會結構，並充分發揮董事會指導策略與溝通之功能；另為接軌國際財務報導準則(IFRS)永續揭露準則，預先規劃排定永續資訊揭露之階段時程。
- 資安防護
強化資安韌性與隱私安全有效性，持續通過ISO22301營運持續管理系統及ISO27701隱私資訊管理系統國際標準認證審查，並精進個資管理運作體系與擴大ISO27001資訊安全管理系統驗證範圍。持續深化零信任架構，提升威脅情資可視性與強化雲端資安風險管理，確保營運不中斷。
- 洗錢防制
因應法規變動及2024年國家風險評估報告，精進洗錢防制管理機制；持續追蹤國際制裁趨勢及防制洗錢金融行動工作組織(FATF)名單，並優化名單掃描系統；運用AI及數據分析優化交易監控，持續關注新興犯罪議題及趨勢並將新興AML/CFT議題及重要規範納入教育訓練，強化玉山防制洗錢意識；配合海外業務發展，協助海外導入顧客盡職審查系統，以提升盡職審查效能。
- 公平待客與顧客體驗
檢視玉山公平待客原則及顧客體驗落實情形，提升商品與顧客服務品質，並深化顧客保障。
- 5 -
依據金管會公平待客原則評核機制，將持續強化防制詐騙之措施及成效、完善顧客申訴處理機制之健全性。
（二）永續金融
1. 責任授信與責任產品
響應臺灣2050淨零策略，積極議合高碳排顧客並提供永續諮詢服務協助企業永續轉型，透過綠色金融業務引導能源轉型，積極協助產業建置再生能源裝置。推出綠色消費、低碳運輸、永續生產相關綠色產品，鼓勵個人顧客及小型企業優先選擇低碳排綠色建築、綠色消費與綠色營運轉型。從金融本業出發，透過貸款專案發揮正向影響力，攜手顧客共同實踐綠色生產與生活。
2. 責任投資
透過資金的引導加速產業轉型升級，將永續發展落實至業務管理及風險評估流程，持續提高永續投資部位，並善盡機構投資人盡職治理，串聯內外部力量發揮議合影響力，建構永續金融生態系。
3. 普惠金融
運用金融科技實現普惠金融，顧客旅程導入AI應用，客製化評估服務需求或斷點，結合e.Fingo數位品牌及顧客生活場景，提供一站式金融服務，讓顧客享有便利的數位金融服務。積極支持小微企業，透過與地方政府、地方創生相關團體合作，推動在地特色產業發展。發展多元信託業務，協助解決高齡化社會安養問題，並持續推動微型保險業務，建構社會安全守護網。透過跨業合作擴大金融教育啟發計畫，提升偏鄉兒童理財素養。
（三）氣候變遷
1. 氣候治理
積極實踐永續金融先行者聯盟承諾，強化氣候變遷相關風險管理機制，致力發展氣候風險管理工具及方法論，以提升氣候相關機會及風險
- 6 -
因應能力。透過教育訓練強化全體主管同仁相關專業知識，協助落實永續經營理念與強化氣候變遷相關因應措施，推動業務穩健發展。
2. 投融資減碳作為
依主管機關、碳核算金融聯盟(PCAF)指引及科學減碳目標(SBT)等國內外指引，強化投融資碳排管理之機制並追蹤減碳成效。透過議合、倡議、永續諮詢服務等行動，逐步調整與降低煤碳及非傳統油氣產業部位，以達成2035年撤煤承諾。透過綠建築及建築能效標示，與顧客議合低碳轉型，改善建築能源使用效率，發揮金融的力量協助社會低碳轉型。
（四）環境永續
1. 營運環境減碳
為達成2050淨零排放，透過落實範疇1、2節能減碳以符合SBT中期減碳目標，具體作法含：推動內部碳定價、汰換老舊耗能設備、打造綠建築、推動綠色運輸、導入循環採購等，並透過建置太陽能發電設備、採購綠電憑證及簽署再生能源購電協議，逐步達成2040年國內外據點 100% 使用再生能源。
2. 自然與生物多樣性促進
依據自然相關財務揭露指引(TNFD)，提升自然環境資料應用能力，建置自然相關風險評量，評估自然與生物多樣性對營運的依賴與衝擊程度。結合合作夥伴，以系統作法展開生物多樣性保育行動；包括支持瓦拉米有機稻作、小米復育、推廣不毀林作為、公民科學、環保淨灘，與自然和諧共生。
（五）人權維護
1. 多元共融友善職場
打造多元、平等、包容與歸屬感的職場環境，推動多元共融人才創新及職場平權的實踐與價值，提供多元安心溝通管道，重視並傾聽同仁的聲音。透過有競爭力的薪酬制度、精進多元福利與員工照顧關懷措施，以創造更好的員工體驗為目標，實踐友善職場。
- 7 -
- 人才培育與發展
持續深耕策略性人才培育及員工永續轉型，透過職涯培訓體系及職務輪調等多元培養方式，培育具備專業知識、人文素養、永續思維的優秀人才，打造具韌性的團隊，為企業的永續發展奠定堅實的基礎。
(六) 社會公益
- 學術教育
玉山黃金種子計畫新設10所玉山圖書館，提供學校長期維護資源，辦理閱讀活動、培育故事志工、舉辦數位閱讀專題探究競賽以提升學童閱讀素養；於40所小學辦理「英語手牽手及學伴計畫」，提升偏鄉學童英語力；與43所大學產學合作，培育金融專業、AI暨金融科技人才；設立玉山培育傑出人才、東協人才、護理人才獎學金，以培育更多優秀青年學子。
- 社會參與
攜手合作夥伴，共同舉辦國際及偏鄉醫療、愛心捐血等公益活動，發揮影響力；並持續推動關懷學童專案，年度預計協助弱勢或突遭變故學童逾1.2萬人次；投入反毒教育及兒少關懷，規劃反毒教育行動車巡迴校園場次，持續捐建逆境兒少諮商輔導室，支持逆境兒少復歸家庭、社會。
- 體育發展
第19年支持臺灣青棒、舉辦玉山盃全國青棒錦標賽、訓練營、防護營、偏遠球隊球具補助活動。同時也與排球協會舉辦玉山筈光盃、與射箭協會推動玉山射箭國手選拔賽等賽事，期望培育更多優秀青年選手，參與更多國際賽事，為臺灣體育發光發熱。
- 人文藝術
透過音樂與藝術傳遞真善美，每年舉辦For Mothers~獻給母親的音樂會、「站在玉山 撫抱藝術」藝文講座，並支持國內外優質團體來臺展演及紀錄片拍攝，攜手國家級藝文場館共同
- 8 -
舉辦輕鬆自在場、藝起進劇場、藝童玩美、Play ARTs 兒童創作坊、臺灣作曲家系列、管風琴 VR 解密等多元藝術教育推廣活動，持續提升藝文水準與人文素養。
三、前述計畫授權董事長或其指定之人得依環境或需要適時調整之。
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五、本公司員工及董事酬勞提撥情形，敬請鑑察。
說明：
一、依據本公司章程第36條規定辦理。
二、本公司113年度員工及董事酬勞分配前稅前淨利為新臺幣(以下同)26,162,057,761元，依章程之比率計算員工酬勞(2%至5%)為784,077,259元(含現金及股票)，另董事酬勞(不逾0.9%)為現金94,000,000元。
三、本公司員工酬勞分配金額784,077,259元，依據金融監督管理委員會105年1月30日金管證審字第1050001900號令規定，以董事會決議日前一日收盤價每股29.05元計算，分配股數為18,000,000股，員工股票酬勞522,900,000元；員工現金酬勞261,177,259元。
四、復依本公司「公司治理實務守則」第58條之1規定，本公司宜於股東常會報告董事領取之酬金，包括酬金政策、酬金之種類、數額或級距，及與績效評估結果之關聯性。本公司113年董事酬金給付情形請參閱議事手冊第31頁附錄二。
- 10 -
六、本公司向關係人取得使用權資產報告案，敬請 鑒察。
說明：
一、依據本公司取得或處分資產處理程序第 12 條規定辦理。
二、本公司 113 年度向關係人取得用權資產交易如下，均經本公司董事會審議通過，交易條件未優於其他同類對象：
(一) 向子公司玉山銀行承租臺北市中正區永綏街 5 號 13 樓及 1 個倉儲式車位，面積約 87.6 坪，每月租金新臺幣（以下同）118,654 元（含稅，以下同），租期自民國 113 年 4 月 1 日起至民國 118 年 3 月 31 日止。
(二) 向子公司玉山銀行承租臺北市松山區民生東路三段 115 號 1 樓部分面積 35 坪及 117 號 14 樓，每月租金 986,147 元（1 樓：171,255 元、14 樓 814,892 元），租期自民國 114 年 1 月 1 日起至民國 118 年 12 月 31 日止。
三、其他詳細資料請參閱本手冊第 32 頁至第 35 頁附錄三。
- 11 -
七、簽證會計師調整案，敬請鑑察。
說明：
一、依據社團法人中華公司治理協會建議辦理。
二、勤業眾信聯合會計師事務所簽證本公司財務報表，為配合會計師事務所內部調整，自113年第3季起，本公司財務報表簽證會計師由楊承修會計師及李冠豪會計師，更換為楊承修會計師及馬偉峻會計師。
三、馬偉峻會計師過去服務於金融控股公司、商業銀行及製造業等產業，對於審計簽證、內部控制制度設計及綠色債券發行認證等有豐富經驗，其適任性無虞；及與本公司之銀行子公司存款利率亦未優於一般顧客，且取得勤業眾信出具之獨立聲明書，凡參與審計小組成員皆無違反獨立性之情事。
四、本公司簽證會計師113年度績效評量，評量結果服務品質符合預期目標，114年度繼續委任勤業眾信聯合會計師事務所查核簽證本公司財務報表。
- 12 -
參、承認事項
第一案
董事會 提
案 由：本公司 113 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。
說明：
一、依據公司法第 230 條及本公司章程第 35 條規定辦理。
二、本公司 113 年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所楊承修、馬偉峻會計師查核簽證，並出具無保留意見之查核報告書。上述財務報表與 113 年度營業報告書業經審計委員會審查完竣，認為尚無不合並出具審查報告書在案（請參閱本手冊第 36 頁至第 50 頁附錄四、五）。
決議：
第二案
董事會 提
案由：本公司113年度盈餘分派案，敬請承認。
說明：
一、依據本公司章程第36條之1規定辦理。
二、本公司113年度本期稅後淨利為新臺幣(以下同)26,127,504,598元，加本期稅後淨利以外項目1,706,712,244元，計27,834,216,842元，提撥法定盈餘公積扣除2,783,421,684元，依證券交易法第41條「其他權益」減項淨額迴轉致限制原因消除，迴轉特別盈餘公積1,978,946,089元，加期初未分配盈餘2,089,552,596元，本期可供分配盈餘共計29,119,293,843元，擬分配股東股利合計數20,796,960,000元，其中每股股票股利約0.10元(金額1,602,000,000元)，每股現金股利1.20元(金額19,194,960,000元)，期末未分配盈餘為8,322,333,843元。
三、本次股票股利將增資發行新股計160,200,000股按配股基準日，以本公司股東名簿記載之各股東持有比率每千股無償配發約10股。配股不足一股之畸零股，得由二人以上股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人，逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數，按面額折發現金（至元為止），畸零股累積後授權董事長洽特定人按面額認購。
四、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。
五、嗣後如有任何原因致影響流通在外股份數量，股東配股（息）率因此發生變動者，提請授權董事長全權調整之。
六、俟本案通過後，現金股利授權董事會及/或董事長訂定配息基準日；股票股利於報奉主管機關核准後，另行公告配股基準日。
決議：
有控玉
關股份有限公司
盈餘分配表
民國113年度
單位：新臺幣元
| 期初未分配盈餘 | 2,089,552,596 | |
|---|---|---|
| 本期稅後淨利 | 26,127,504,598 | |
| 確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 | 8,703,698 | |
| 因採用權益法之投資調整保留盈餘 | 1,698,008,546 | |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 27,834,216,842 | |
| 提列10%法定盈餘公積 | (2,783,421,684) | |
| 迴轉特別盈餘公積 | 1,978,946,089 | |
| 本期可供分配盈餘 | 29,119,293,843 | |
| 分配項目： | ||
| 股票股利(每股約0.10元) | (1,602,000,000) | |
| 現金股利(每股1.20元) | (19,194,960,000) | |
| 股東股利合計數 | (20,796,960,000) | |
| 期末未分配盈餘 | 8,322,333,843 |
註：股利分派優先使用當年度稅後盈餘
董事長：
[Signature]
經理人：
[Signature]
會計主管：
肆、討論事項
第一案
董事會 提
案 由：擬修訂本公司章程如說明，提請 公決。
說明：
一、本次主要修訂重點如下：
(一)依據公司法第162條之規定，調整應於本公司股票簽名或蓋章之對象及人數，並新增公司發行股份應依證券集中保管事業機構之規定辦理等相關文字。(第6條)
(二)依據「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第4條第3項規定，修訂獨立董事席次不得少於董事席次三分之一。(第19-1條)。
(三)為本公司設立非功能性委員會之科技諮詢委員會，第六章章名調整為「審計委員會及委員會」，並於董事會下設功能性委員會，增訂一般委員會。(第30條)
(四)為與玉山人共享經營成果，本公司員工酬勞以普遍發給同仁股票為原則，爰依據證券交易法第14條第6項規定，明訂員工酬勞中基層員工之分配比例。(第36條)
二、謹具本公司章程部分條文修正照表如後（修正前全文請參閱本手冊第51頁至第56頁附錄六）。
決議：
玉山金融控股股份有限公司章程部分條文修正對照表
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第六條 | ||
| 本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並依證券管理機關之規定辦理。 | ||
| 本公司發行之股份得免印製股票，或就每次發行股份總數合併印製，但應於證券集中保管事業機構登錄或保管，並依該機構之規定辦理。 | 第六條 | |
| 本公司股票為記名式，由董事長及董事三人簽名或蓋章，並依證券管理機關之規定辦理。 | ||
| 本公司發行之股份得免印製股票，或就每次發行股份總數合併印製，但應於證券集中保管事業機構登錄或保管。 | 1.依據公司法第162條之規定，調整應於本公司股票簽名或蓋章之對象及人數。 | |
| 2.發行股份除登錄或保管於證券集中保管事業機構外，新增亦應依該機構之規定辦理。 | ||
| 第十九條之一 | ||
| 本公司董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。 | 第十九條之一 | |
| 本公司董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 | 依據「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第4條第3項規定，資本額達新臺幣100億元以上及金融保險業之上市公司，自113年起獨立董事席次不得少於董事席次三分之一，爰配合修訂本條規定。 | |
| 第六章 審計委員會及委員會 | 第六章 審計委員會及功能性委員會 | 為本公司設立非屬功能性委員會之科技諮詢委員會，爰調整第六章章名及於第三十條增訂一般委員會。 |
| 第三十條 | ||
| 本公司得於董事會下設置其他功能性委員會及一般委員會，其人數、任期及職權等事項，應訂明於各功能性委員會及一般委員會之組織規程。 | 第三十條 | |
| 本公司得於董事會下設置其他功能性委員會，其人數、任期及職權等事項，應訂明於各功能性委員會之組織規程。 | ||
| 第三十六條 | ||
| 本公司依當年度獲利狀況(員工及董事酬勞分配前之稅前利益)應預先保留累積虧損彌補數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞2%至5%，董事酬勞不逾0.9%。 | ||
| 員工酬勞中，基層員工分配數額之比例應不低於50%。 | ||
| 員工酬勞以股票之方式發放者，得以發行新股或收買自己之股份為之。 | ||
| 員工酬勞發放時，其分配對象包括符合一定條件之從屬公司員工。員工及董事酬勞分派案應提股東會報告。 | 第三十六條 | |
| 本公司依當年度獲利狀況(員工及董事酬勞分配前之稅前利益)應預先保留累積虧損彌補數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞2%至5%，董事酬勞不逾0.9%。 | ||
| 員工酬勞以股票之方式發放者，得以發行新股或收買自己之股份為之。 | ||
| 員工酬勞發放時，其分配對象包括符合一定條件之從屬公司員工。員工及董事酬勞分派案應提股東會報告。 | 為與玉山人共享經營成果，本公司員工酬勞以普遍發給同仁股票為原則，爰依據證券交易法第14條第6項規定，明訂員工酬勞中基層員工之分配比例。 |
- 17 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第四十條 | ||
| 本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日。 | ||
| 於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一次修正。 | ||
| 於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二次修正。 | ||
| 於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三次修正。 | ||
| 於民國 95 年 6 月 9 日股東會第四次修正。 | ||
| 於民國 97 年 6 月 13 日股東會第五次修正。 | ||
| 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第六次修正。 | ||
| 於民國 102 年 6 月 21 日股東會第七次修正。 | ||
| 於民國 103 年 6 月 20 日股東會第八次修正。 | ||
| 於民國 105 年 6 月 8 日股東會第九次修正。 | ||
| 於民國 106 年 6 月 16 日股東會第十次修正。 | ||
| 於民國 108 年 6 月 14 日股東會第十一次修正。 | ||
| 於民國 111 年 6 月 17 日股東會第十二次修正。 | ||
| 於民國 114 年 6 月 13 日股東會第十三次修正。 | 第四十條 | |
| 本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日。 | ||
| 於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一次修正。 | ||
| 於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二次修正。 | ||
| 於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三次修正。 | ||
| 於民國 95 年 6 月 9 日股東會第四次修正。 | ||
| 於民國 97 年 6 月 13 日股東會第五次修正。 | ||
| 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第六次修正。 | ||
| 於民國 102 年 6 月 21 日股東會第七次修正。 | ||
| 於民國 103 年 6 月 20 日股東會第八次修正。 | ||
| 於民國 105 年 6 月 8 日股東會第九次修正。 | ||
| 於民國 106 年 6 月 16 日股東會第十次修正。 | ||
| 於民國 108 年 6 月 14 日股東會第十一次修正。 | ||
| 於民國 111 年 6 月 17 日股東會第十二次修正。 | 填列修正日期。 |
- 18 -
第二案
董事會 提
案 由：為增進本公司自有資本比率，裨益長期發展與經營，本年度擬辦理盈餘暨員工酬勞轉增資，提請公決。
說明：
一、增資金額及股數：
本公司目前實收資本額新臺幣(以下同) 159,958,000,000 元整，已發行股份 15,995,800,000 股，本年度擬自可分配盈餘中提撥股東股票股利 1,602,000,000 元，發行 160,200,000 股；員工酬勞 784,077,259 元含現金及股票酬勞 18,000,000 股，前述員工股票酬勞金額，依金融監督管理委員會 105 年 1 月 30 日號令(金管證審字第 1050001900 號令規定)，係依董事會決議日前一日收盤價每股 29.05 元計算，發行新股 18,000,000 股。以上合計轉增資 1,782,000,000 元，發行新股 178,200,000 股，每股面額 10 元，增資後本公司實收資本額增為 161,740,000,000 元整，發行股份 16,174,000,000 股。
二、增資資金來源：
擬自 113 年盈餘分派之股東股票股利及員工股票酬勞項下轉增資。
三、增資用途：
增進自有資本比率，裨益長期發展與經營，提升競爭能力。
四、發行新股：
一次發行，每股面額 10 元，新股之權利義務與原有股份相同。
五、本次增資發行新股，其中股東股票股利計 160,200,000 股按配股基準日，以本公司股東名簿記載之各股東持有比率每千股無償配發約 10 股。配股不足一股之畸零股，得由二人以上股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人，逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數，按面額折發現金（至元為止），畸零股累積後授權董事長洽特定人按面額認購。
- 19 -
六、配股基準日：
俟本案討論通過，並報奉主管機關核准後，另行公告配股基準日。
七、本公司截至目前股數為15,995,800,000股，嗣後如因任何原因致影響流通在外股份數量，股東之配股率因此發生變動者，提請授權董事長全權調整之。
決議：
- 20 -
第三案
董事會 提
案 由：擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」，提請公決。
說明：
一、因應本公司風險管理架構調整、配合現行衍生性商品交易業務相關規範，本處理程序之修訂重點如下：
(一)參照本公司「辦理衍生性商品交易風險權數處理要點」，調整交易對象衍生性金融商品交易額度之計算方式。(第8條)
(二)因應本公司風險管理架構調整，調整備查單位。(第9條及第21條)
(三)調整本公司從事衍生性商品交易損失之應公告申報門檻。(第22條)
二、謹具本處理程序部分條文修正對照表如後(修正後全文請參閱本手冊第57頁至第60頁附錄七)。
決議：
玉山金融控股股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序
部分條文修正對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第八條 | ||
| 負責本業務之部門主管對每筆避險衍生性金融商品交易得在下列授權額度及條件內逕予核定辦理。授權交易規定如下： | ||
| 一~二、(略) | ||
| 三、額度計算方式如下： | ||
| 交易對象額度以本公司訂定之風險權數表轉換計算，以避險交易訂約的契約價值或契約本金折合美金，乘以相對應交易期限之風險權數計算之，再加上其未實現損益之總和。 | ||
| 四、超過上述額度規定時，應逐筆陳請總經理核准。 | 第八條 | |
| 負責本業務之部門主管對每筆避險衍生性金融商品交易得在下列授權額度及條件內逕予核定辦理。授權交易規定如下： | ||
| 一~二、(略) | ||
| 三、額度計算方式如下： | ||
| 交易對象額度以本公司訂定之風險權數表轉換計算，以避險交易訂約的契約價值或契約本金折合美金，乘以相對應交易期限之風險權數計算之。 | ||
| 四、超過上述額度規定時，應逐筆陳請總經理核准。 | 參照本公司「辦理衍生性商品交易風險權數處理要點」，調整額度計算方式。 | |
| 第九條 | ||
| 負責本業務之部門主管得在其授權額度內，按職位、能力及當地金融市場特性等因素，作成書面，授權交易業務主管及經辦人員辦理衍生性商品之部位限額，但應於授權日起一週內向風險管理處備查。 | 第九條 | |
| 負責本業務之部門主管得在其授權額度內，按職位、能力及當地金融市場特性等因素，作成書面，授權交易業務主管及經辦人員辦理衍生性商品之部位限額，但應於授權日起一週內向風險管理委員會報備。 | 配合本公司風險管理架構調整，調整備查單位。 | |
| 第二十一條 | ||
| 負責本業務之部門應隨時審視交易對象營運狀況及所屬國家信用變化，適時採取因應措施對策並陳報董事會風險管理委員會備查。 | 第二十一條 | |
| 負責本業務之部門應隨時審視交易對象營運狀況及所屬國家信用變化，適時採取因應措施對策並陳報風險管理委員會備查。 | 同上。 | |
| 第二十二條 | ||
| 本公司從事衍生性商品交易全部契約總損失金額，達本公司最近季度合併財務報表淨值總額5%，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。其中達「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」所訂衍生性商品未實現損失標準者，亦應依該程序辦理公告申報。 | 第二十二條 | |
| 本公司從事衍生性商品交易全部契約總損失金額，達本公司最近季度合併財務報表淨值總額3.5%，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。其中達「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」所訂衍生性商品未實現損失標準者，亦應依該程序辦理公告申報。 | 參照本公司「市場風險管理準則」第七條第二項之規定，調整應公告申報之門檻值為5%，且如損失超逾本公司可承受之程度亦應依規辦理公告申報。 |
- 22 -
第四案
董事會 提
案 由：擬修訂本公司「股東會議事規則」，提請 公決。
說明：
一、為精進公司治理制度及參考臺灣證券交易所 112.03.17 臺證治理字第 1120004167 號公告修正「○○股份有限公司股東會議事規則參考範例」，修訂本公司「股東會議事規則」。
二、本次主要修訂重點如下：
(一) 為保障股東權益，明定本公司召開股東會視訊會議，除「公開發行股票公司股務處理準則」另有規定外，應以章程載明，並經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。（第 3 條第 2 項）
(二) 明定公司召開視訊股東會，應提供參與視訊股東會有困難之股東適當替代措施及必要協助，並應於股東會召集通知載明股東得向公司提出申請之期間及其他相關應注意事項。另增訂除書，明定如發生「公開發行股票公司股務處理準則」第 44 條之 9 第 6 項規定之天災、事變或其他不可抗力情事，無須適用。（第 7 條之 1、第 23 條）
三、謹具本規則部分條文修正對照表如後（修正前及修正後全文請參閱本手冊第 61 頁至第 78 頁附錄八）。
決議：
玉山金融控股股份有限公司股東會議事規則部分條文修正對照表
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第三條 (股東會召集及開會通知) | ||
| 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 | ||
| 本公司召開股東會視訊會議，除「公開發行股票公司股務處理準則」另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。 | ||
| 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料，製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司。 | ||
| 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱： | ||
| 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。 | ||
| 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | ||
| 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | ||
| 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 | ||
| 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。 | 第三條 (股東會召集及開會通知) | |
| 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 | ||
| 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料，製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司。 | ||
| 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱： | ||
| 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。 | ||
| 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | ||
| 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | ||
| 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 | ||
| 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。 | 因公司召開視訊股東會，股東無實體會議可參加，僅能以視訊方式參與股東會，對於股東權益限制較多，為保障股東權益，爰增訂第二項，明定公司召開股東會視訊會議，除「公開發行股票公司股務處理準則」另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且公司召開視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 | ||
| 第七條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項） | ||
| 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： | ||
| 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。 | ||
| 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項： | ||
| (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。 | ||
| (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。 | ||
| (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。 | ||
| (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。 | ||
| 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。 | 第七條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項） | |
| 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： | ||
| 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。 | ||
| 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項： | ||
| (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。 | ||
| (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。 | ||
| (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。 | ||
| (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。 | ||
| 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。 | 1.考量視訊股東會之召開，股東僅能以視訊方式參與股東會，為提供以視訊方式參與股東會有困難之股東適當替代措施，並協助其使用連線設備參與股東會，爰於第三款增訂後段，明定公司召開視訊股東會應至少提供前開股東參與會議之連線設備、場地及當場指派相關人員提供股東必要協助，並應於股東會召集通知載明股東得向公司提出申請之期間及其他相關應注意事項。 | |
| 2.另考量如發生「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之九第六項規定，因天災、事變或其他不可抗力情事，經經濟部公告公司於一定期間內，不經章程載明 |
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| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 得以視訊會議方式召開股東會之特殊情形時，因須視當時情境提供相關必要配套措施，爰於第三款增訂除書，明定如發生第四十四條之九第六項規定之情形，無須適用第三款後段。 | ||
| 第二十三條（數位落差之處理） | ||
| 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。 | 第二十三條（數位落差之處理） | |
| 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。 | 修正理由同第七條之一。 | |
| 第二十五條 | ||
| 本規則訂定於民國90年12月10日。 | ||
| 於民國100年6月28日股東會第一次修正。 | ||
| 於民國101年6月22日股東會第二次修正。 | ||
| 於民國104年6月12日股東會第三次修正。 | ||
| 於民國108年6月14日股東會第四次修正。 | ||
| 於民國109年6月12日股東會第五次修正。 | ||
| 於民國110年7月23日股東會第六次修正。 | ||
| 於民國111年6月17日股東會第七次修正。 | ||
| 於民國114年6月13日股東會第八次修正。 | 第二十五條 | |
| 本規則訂定於民國90年12月10日。 | ||
| 於民國100年6月28日股東會第一次修正。 | ||
| 於民國101年6月22日股東會第二次修正。 | ||
| 於民國104年6月12日股東會第三次修正。 | ||
| 於民國108年6月14日股東會第四次修正。 | ||
| 於民國109年6月12日股東會第五次修正。 | ||
| 於民國110年7月23日股東會第六次修正。 | ||
| 於民國111年6月17日股東會第七次修正。 | 填列修正日期。 |
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伍、臨時動議
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陸、附錄
一、一一四年度第一期無擔保普通公司債發行辦法
二、113年度董事酬金給付情形
三、本公司向關係人取得使用權資產之交易
四、營業報告書
五、113年度財務報表
六、公司章程
七、從事衍生性商品交易處理程序
八、股東會議事規則
九、第八屆董事持股情形
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附錄一
玉山金融控股股份有限公司
一一四年度第一期無擔保普通公司債發行辦法
玉山金融控股股份有限公司(以下簡稱「本公司」)經呈奉金融監督管理委員會112年10月16日金管銀控字第1120231285號函核准發行公司債，訂定發行辦法如下：
一、債券名稱：玉山金融控股股份有限公司一一四年度第一期無擔保普通公司債(以下稱「本公司債」)。
二、發行總額：本公司債發行總額為新臺幣貳拾億元整。
三、票面金額：本公司債之票面金額為新臺幣壹仟萬元整。
四、發行價格：依面額十足發行。
五、發行期限：發行期限為5年，自民國114年1月13日起至民國119年1月13日止。
六、票面利率：本債券採固定利率計息，票面利率為 1.92%。
七、計、付息方式：自發行日起依票面利率每年單利計息一次、每年付息一次。本公司債每壹仟萬元票面金額付息計算至元為止，元以下四捨五入。利息金額以本公司計得者為準，本公司債還本付息日如為付款地銀行業非營業日時，則於次一營業日給付本息，不另計付利息，逾還本領息日領取本息者，逾期期間亦不另計付利息。
八、還本方式：到期一次還本。
九、債券型式：本債券採無實體型式發行，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下稱「集保公司」）登錄。
十、受託人：本公司債由華南商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核監督本公司履行公司債發行事項之權責。凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於受託契約規定受託人之權利義務均予同意承認，並授與有關受託事項全權之代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
十一、保證機構：無。
十二、還本付息代理機構：本公司債委託玉山銀行營業部代理還本付息事宜，於核付利息時由玉山銀行營業部依所得稅法規定代為扣繳所得稅，並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之證券所有人名冊資料辦理本息款項劃撥作業。
十三、承銷機構：有委託承銷商對外公開承銷，玉山商業銀行股份有限公司為主辦承銷商。
十四、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，均於公開資訊觀測站(https://mops.twse.com.tw)公告之。
十五、銷售對象：本公司債之銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「外幣計價國際債券管理規則」所定之專業投資人，但不包括前揭條件之自然人。
十六、其他事項：
(一) 本公司信用評等等級為中華信評 twAA-(評等日期：113年8月13日)，本公司債不另行委託信用評等機構進行信評，投資人應注意債券標的本身之風險。
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(二)受償順位：本公司債債權人之受償順位同於本公司其他無擔保債權人之受償順位。
(三)為配合本公司債於次級市場流通之必要性，本公司應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心送件申請本公司債為櫃檯買賣。
十七、本發行辦法未規定之事項，適用主管機關相關法令之規定。
發行人：玉山金融控股股份有限公司
代表人：黃男州
中華民國 114 年 1 月 13 日
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附錄二
113年度董事酬金給付情形
一、本公司董事薪資報酬係依本公司章程及本公司「董事薪酬辦法」規定辦理；相關薪酬給付標準均經薪酬委員會審議並提董事會決議。
二、本公司董事薪酬議定均結合公司經營績效、年度發放董事酬勞決策，綜合考量董事薪酬之數額、支付方式及公司未來風險等，並規範公司於稅後損益有重大衰退時，董事薪酬之成長比率不高於前一年度；另為建立董事之績效評估及薪資報酬與個人表現及未來風險連結之機制，就董事酬勞提撥亦結合多項「個人表現」態樣之計算比例，並明訂董事於發生道德風險事件或其他造成公司形象、商譽有負面影響時，其董事酬勞得經董事會決議予以調降或追回。本公司於110.01.22增訂擔任本公司及子公司經理人之董事不支領董事薪酬，並自分配109年董事酬勞起適用。
三、有關本公司113年度一般董事及獨立董事酬金級距表如下：
單位：新臺幣元
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 董事酬金總額 | 董事酬金及兼任員工領取酬金總額 | |||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | 陳茂欽、林隆政 | 陳茂欽、林隆政 | 林隆政 | |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | ||||
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | ||||
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | ||||
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | 新東陽(股)公司(代表人:麥寬成)、福園投資(股)公司(代表人:陳威翰)、上立汽車(股)公司(代表人:吳建立)、陳美滿、獨立董事 黃俊堯、獨立董事 蔡英欣、獨立董事 丘宏昌、獨立董事 蕭瑞麟 | 新東陽(股)公司(代表人:麥寬成)、福園投資(股)公司(代表人:陳威翰)、上立汽車(股)公司(代表人:吳建立)、陳美滿、獨立董事 黃俊堯、獨立董事 蔡英欣、獨立董事 丘宏昌、獨立董事 蕭瑞麟 | 新東陽(股)公司(代表人:麥寬成)、福園投資(股)公司(代表人:陳威翰)、上立汽車(股)公司(代表人:吳建立)、陳美滿、獨立董事 黃俊堯、獨立董事 蔡英欣、獨立董事 丘宏昌、獨立董事 蕭瑞麟 | 新東陽(股)公司(代表人:麥寬成)、福園投資(股)公司(代表人:陳威翰)、上立汽車(股)公司(代表人:吳建立)、陳美滿、獨立董事 黃俊堯、獨立董事 蔡英欣、獨立董事 丘宏昌、獨立董事 蕭瑞麟 |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | 獨立董事 張日炎 | 獨立董事 張日炎 | 獨立董事 張日炎 | 獨立董事 張日炎 |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | 財團法人玉山文教基金會(代表人:黃男州) | 財團法人玉山文教基金會(代表人:黃男州) | 財團法人玉山文教基金會(代表人:黃男州)、陳茂欽 | 財團法人玉山文教基金會(代表人:黃男州)、陳茂欽、林隆政 |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | ||||
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | ||||
| 100,000,000元以上 | ||||
| 總計 | 12 | 12 | 12 | 12 |
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附錄三
本公司向關係人取得使用權資產之交易
本公司向關係人取得不動產使用權資產之交易如下：
| 項目一 | 向子公司玉山銀行承租臺北市中正區永綏街5號13樓及1個倉儲式車位，面積約87.6坪 |
|---|---|
| 董事會通過日期 | 113.03.15 |
| 第8屆第9次董事會 | |
| 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益 | 主要取得為供稽核處使用之辦公處所。 |
| 選定關係人為交易對象之原因 | 因該據點位於市中心，前往各子公司辦理查核，鄰近臺北車站享有三鐵共構之交通便利，距西門捷運站步行時間僅3分鐘，享有交通便利之優勢。 |
| 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 | 不適用。 |
| 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 | 原取得日期(權狀取得日期)：91.03.25。 |
| 價格(帳列成本)：新臺幣(以下同)392,580,488元(含稅，以下同)。 | |
| 交易對象及其與公司和關係人之關係：不適用(玉山銀行自建)。 | |
| 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 | 本公司未來一年各月份現金收支預測，請另詳附表。 |
| 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 | 承租租金依瑞普國際不動產估價師聯合事務所出具之鑑價報告(不含稅)，每坪單價與出租面積相乘後加計稅額，交易條件未優於其他同類對象。 |
| 使用權資產金額 | 6,862,521元 |
| 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | 每月租金118,654元。 |
| 租期自民國113年4月1日起至民國118年3月31日止。 | |
| 雙方前於112年6月16日簽訂臺北市中正區武昌街一段77號地下一樓房屋之租約提前終止。 |
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附表
五山金融控股股份有限公司
現金收支預測表
2024/03-2025/02
單位：新臺幣仟元
| 序號 | 項目 | 2024/03 | 2024/04 | 2024/05 | 2024/06 | 2024/07 | 2024/08 | 2024/09 | 2024/10 | 2024/11 | 2024/12 | 2025/01 | 2025/02 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 期初現金餘額 | 2,720,993 | 3,899,726 | 2,878,361 | 2,846,996 | 2,832,067 | 18,163,119 | 5,080,525 | 5,059,160 | 4,990,212 | 9,913,947 | 9,899,018 | 4,847,825 |
| 2 | 加：非融資性收入 | 0 | 0 | 0 | 6,436 | 0 | 1,161,437 | 0 | 0 | 0 | 6,436 | 0 | 0 |
| 3 | 減：非融資性支出 | 21,267 | 21,365 | 31,365 | 21,365 | 21,365 | 14,244,031 | 21,365 | 21,365 | 76,265 | 21,365 | 21,365 | 21,365 |
| 4 | 融資淨額 | 1,200,000 | (1,000,000) | 0 | 0 | 15,352,417 | 0 | 0 | (47,583) | 5,000,000 | 0 | (5,029,828) | 5,000,000 |
| 5 | 期末現金餘額 | 3,899,726 | 2,878,361 | 2,846,996 | 2,832,067 | 18,163,119 | 5,080,525 | 5,059,160 | 4,990,212 | 9,913,947 | 9,899,018 | 4,847,825 | 9,826,460 |
| 項目二 | 向子公司玉山銀行承租臺北市松山區民生東路三段 115 號 1 樓部分面積 35 坪及 117 號 14 樓 |
|---|---|
| 董事會通過日期 | 113.11.08 |
| 第 8 屆第 16 次董事會 | |
| 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益 | 主要取得為供金控辦公室使用之辦公處所。 |
| 選定關係人為交易對象之原因 | 因該據點與玉山銀行總部位於同棟大樓，便於辦理金控相關業務，且討論營運事項之需求頻繁，享有辦公空間位置便利之優勢。 |
| 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 | 不適用。 |
| 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 | 原取得日期(權狀取得日期)：93.01.08。 |
| 價格(帳列成本)：新臺幣(以下同)4,329,296,645元(含稅，以下同)。 | |
| 交易對象及其與公司和關係人之關係：交易對象為華新麗華股份有限公司，與本公司和關係人皆非為利害關係人及非為實質關係人。 | |
| 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 | 本公司未來一年各月份現金收支預測，請另詳附表。 |
| 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 | 承租租金與戴德梁行不動產估價師事務所出具之鑑價報告(不含稅)，每坪單價與承租面積相乘後加計稅額相比，交易條件未優於其他同類對象。 |
| 使用權資產金額 | 24,786,171 元 |
| 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | 每月租金 986,147 元(1 樓：171,255 元、14 樓 814,892 元)。 |
| 租期自民國 114 年 1 月 1 日起至民國 118 年 12 月 31 日止。 |
- 34 -
附表
玉山金融控股股份有限公司
現金收支預測表
2024/11-2025/10
單位：新臺幣仟元
| 序號 | 項目 | 2024/11 | 2024/12 | 2025/01 | 2025/02 | 2025/03 | 2025/04 | 2025/05 | 2025/06 | 2025/07 | 2025/08 | 2025/09 | 2025/10 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 期初現金餘額 | 3,580,990 | 3,478,187 | 3,447,583 | 3,423,824 | 3,360,752 | 3,273,153 | 3,252,674 | 9,222,195 | 9,209,082 | 9,188,603 | 3,240,709 | 3,220,230 |
| 2 | 加：非融資性收入 | 0 | 7,366 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6,000,000 | 7,366 | 0 | 1,180,941 | 0 | 0 |
| 3 | 減：非融資性支出 | 74,900 | 20,000 | 20,479 | 20,479 | 84,319 | 20,479 | 30,479 | 20,479 | 20,479 | 18,128,835 | 20,479 | 57,439 |
| 4 | 融資淨額 | (27,903) | (17,970) | (3,280) | (42,593) | (3,280) | 0 | 0 | 0 | 0 | 11,000,000 | 0 | 0 |
| 5 | 期末現金餘額 | 3,478,187 | 3,447,583 | 3,423,824 | 3,360,752 | 3,273,153 | 3,252,674 | 9,222,195 | 9,209,082 | 9,188,603 | 3,240,709 | 3,220,230 | 3,162,791 |
附錄四
親愛的股東女士、先生：
回顧2024年，全球整體經濟呈現溫和成長，全年GDP成長率為 3.2%。受益於各國通膨放緩、終端需求復甦及AI、資通訊產業鏈蓬勃發展，歐、美等成熟經濟體中消費與就業市場均穩健增長。臺灣則受惠於AI產業鏈快速崛起以及各國終端需求回升，2024年出口總額來到4,751億美元，年增 9.9%，創歷史次高，企業投資、民間消費也穩步回升，全年GDP成長率高達 4.3%，不僅為近3年最高，更重返亞洲四小龍之首，經濟表現亮眼。
展望2025年，川普重返白宮執政，其關稅、移民及氣候等政策牽動著全球政治、經濟與國際關係發展，更加劇全球經濟高度不確定性，對以出口導向為主的臺灣恐造成相當影響。所幸在半導體、AI、新能源車、機器人等產業熱潮持續暢旺，半導體產業將扮演領頭雁角色，且再生能源蘊含的龐大綠色商機，也將為臺灣經濟注入一劑強心針。在歐美央行伺機降息循環、戰後及災後重建經濟、中國擴大政策救市力道下，水泥、塑化、鋼鐵等傳產行業可望迎來復甦。整體而言，2025年全球景氣尚屬正向，但風險與機遇並存需審慎因應。
面對地緣政治、貿易保護、氣候變遷等議題，2025年考驗國家與企業的經營智慧。面對未來變局，我們相信堅持企業的核心經營理念與價值、履踐清晰的企業願景，必能引領企業克服挑戰、展現經營韌性。1992年玉山銀行創立，便立下「成為世界一等的企業公民」願景，矢志成為綜合績效最好，也最被尊敬的企業。近年來，玉山持續拓展亞洲布局與推動永續及科技雙軸轉型，除了攜手更多志同道合的企業共同實踐淨零碳排，也善用AI、雲端等新興技術，打造金融營運韌性，提供顧客更優質、順暢的服務體驗。
持續攀登高峰 追求恆久卓越
玉山專注金融本業，以「建立制度、培育人才、發展資訊」為三大支柱，30多年來穩健推動各項業務成長，展現優異的綜合績效。在財務指標方面，金控淨收益新臺幣(以下同)761.45億元，稅後盈餘261.28億元均創歷年新高，年成長 20.26%，EPS1.63元、ROA 0.68%、ROE 10.68%，資本適足率 132.66%。子公司玉山銀行、玉山證券、玉山創投稅後盈餘分別為245.52億元、21.77億元及(2.56)億元，銀行及證券ROE分別為 10.05% 及 25.91%，證券ROE為市場金控旗下證券第一名，整體表現良好。
業務指標方面，金控總資產穩健成長，達4兆682億元。2024年底玉山銀行總存款為3兆3,429億元，成長 10.73%，其中外幣存款折合新臺幣1兆1,521億元；總放款2兆3,365億元，成長 12.08%；財富管理淨手續費收入為134.99億元，成長 44.8%。證券現貨市佔率 1.81%、融資市佔率 2.70%，主、協辦承銷件數44件。資產品質長期保持良好，逾期放款比率 0.14%，放款覆蓋率 868.88%。
在國際重要評鑑方面，玉山金控連續11年入選「道瓊永續新興市場指數」(DJSI)成份股，9度入選「道瓊永續世界指數」，連續6年排名全球銀行業前 5%、連續3年取得MSCI ESG指數最高評級AAA，均創下臺灣金融業最佳紀錄；國內重大獎項中，不僅蟬聯「天下永續公民獎」大型企業組冠軍、遠見「ESG企業永續獎」首獎，亦榮獲金融界奧斯卡「菁業獎」8項大獎，歷屆累積26項特優、15項優等遙遙領先金融同業，展現出玉山的綜合績效已深獲國內外評鑑高度肯定。
壯大金控版圖 成就亞洲的玉山
管理學大師彼得·杜拉克曾說過：「預測未來的最好方法，就是創造未來」，精準的策略與
- 36 -
高效的執行力，是企業成敗與否的決定性因素。第四個十年，玉山以風險管理為核心，持續強化3大核心優勢「專業領先、服務卓越、顧客信任」，並聚焦4大關鍵發展策略「壯大金控版圖、壯大銀行版圖、科技及綠色雙軸轉型、培育下一世代領導梯隊」。
金融業經營的本質，是滿足顧客需求的服務事業，因此玉山的核心優勢，需建構在以顧客為本的框架之上。即時掌握市場脈動並回應顧客期待，提供創新、速度且具價值的解決方案，是專業領先的體現；打造簡易、流暢且貼心的服務流程，以人為本，提供顧客虛實通路的良好體驗，則是服務卓越的關鍵；最終，顧客會因為玉山提供的金融專業及優質服務，願意建立長期的合作關係，甚至推薦家人、親朋好友給玉山，這就是顧客信任。
壯大金控版圖方面，玉山過往藉由有機成長、策略聯盟及審慎併購，成長至現今規模，玉山金控資產不僅突破4兆，市值更排名全臺灣上市公司前20大，除銀行穩健成長外，證券也必須發展為金控第二成長引擎。展望未來，因應政府「亞洲資產管理中心」政策及臺灣保險業接軌IFRS17及ICS2.0規範，玉山也將審慎評估證券、投信及保險業務併購或策略合作，打造完整的金控版圖。
壯大銀行版圖方面，第四個十年玉山銀行目標要成為具特色的區域性銀行，海外布局及高端顧客經營是重中之重。玉山銀行海外分子行2024年稅前獲利首次突破100億，再創歷史新高，隨著2024年吉隆坡辦事處及熊本出張所陸續開業，目前玉山銀行在11個海外國家地區有33個營業據點，金管會也已經核准玉山設立美國達拉斯辦事處、加拿大多倫多分行及印度孟買分行，玉山將持續完善亞太布局，打造亞洲跨境金融平台，成為顧客前進海外的最佳靠山。高端顧客經營上，玉山延攬了亞洲頂尖私銀團隊、成立境外私銀處並籌辦新加坡、香港私銀業務，搭配國內深耕財管2.0高資產客群，期望串聯臺、港、星三地理財平台，提供顧客全方位財管諮詢服務，成為境內外高端客群首選私人銀行。
科技及綠色轉型方面，玉山積極投入數位轉型及科技創新，目前科技聯隊規模超過1,300人，專注數據應用、雲端技術、AI賦能三大關鍵領域，除精進既有資訊基礎工程、優化服務品質及效率外，持續探索新興科技應用的可能性，致力帶給顧客更簡便、更貼心的服務體驗。在ESG永續發展面向，2024年玉山金控擔任「永續金融先行者聯盟」第二屆主席，協助主管機關推動金融業減碳轉型工程，也連續4年舉辦ESG永續倡議行動，邀請百間以上國內外優質企業及醫療院所共襄盛舉，共同承諾採取具體減碳行動。同時連續3年參加聯合國氣候峰會(COP)及世界氣候峰會(WCS)，吸收國際永續新知，也分享臺灣金融業實務經驗，與國際接軌，發揮正向永續影響力。
培育下一世代領導梯隊方面，秉持「先培育人才，再經營事業」的核心精神，玉山以專業經理人領航，培育具備專業知識、人文素養及永續思維的金融人才。傳承、交棒、接棒是玉山的DNA，培育一代又一代的人才梯隊，是玉山經營團隊的責任，更是對臺灣這片土地的承諾與堅持。
成就百年事業 邁向基業長青
羽球世界球后戴資穎曾說過：「讓臺灣被世界看見，是一件很美好的事。」以臺灣最高的山為名，玉山矢志經營一家最好的金融機構，努力跨越「綜合績效、企業社會責任、永續發展」三座大山，期許成為員工、顧客以及臺灣這塊土地的最愛。
面對詭譎多變的2025年，動盪與機遇將成為全年主旋律，考驗著玉山人的智慧與勇氣。三個世代的玉山人必定會加倍努力，延續創辦人與前輩經理人的初衷，堅定信念，永不放棄，朝向「臺灣的玉山，世界的玉山」願景昂首前行。最後，再次感謝各位股東對玉山長期的支持、期許與勉勵，並致上最深的感謝與祝福。
董事長：
經理人：
會計主管：
- 37 -
附錄五
有按玉
玉山金融控股股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國113年及112年12月31日
單位：新臺幣仟元
112年12月31日
| 代碼資 | 113年12月31日 | 112年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 產金 | 額 | % | 金 | 額 % | |
| 資產 | |||||
| 11000 | 現金及約當現金 | $ 62,593,270 | 2 | $ 67,575,304 | 2 |
| 11500 | 存放央行及拆借金融同業 | 265,856,363 | 6 | 194,590,834 | 5 |
| 12000 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 282,624,694 | 7 | 251,426,462 | 7 |
| 12150 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 384,646,204 | 9 | 360,384,015 | 10 |
| 12200 | 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 | 484,231,582 | 12 | 475,610,677 | 13 |
| 12300 | 避險之金融資產一淨額 | 81,705 | - | 1,583 | - |
| 12500 | 附賣回票券及債券投資 | 29,266,642 | 1 | 8,097,297 | - |
| 13000 | 應收款項一淨額 | 157,731,477 | 4 | 141,356,313 | 4 |
| 13200 | 本期所得稅資產 | 418,276 | - | 34,717 | - |
| 13500 | 貼現及放款一淨額 | 2,311,873,258 | 57 | 2,063,180,999 | 57 |
| 15500 | 其他金融資產一淨額 | 11,603,150 | - | 5,443,226 | - |
| 18000 | 投資性不動產一淨額 | 1,331,490 | - | 1,752,737 | - |
| 18500 | 不動產及設備一淨額 | 34,419,584 | 1 | 34,665,848 | 1 |
| 18600 | 使用權資產一淨額 | 7,195,102 | - | 7,342,717 | - |
| 19000 | 無形資產一淨額 | 6,612,127 | - | 6,284,027 | - |
| 19300 | 遞延所得稅資產 | 3,187,118 | - | 3,204,981 | - |
| 19500 | 其他資產一淨額 | 24,565,535 | 1 | 17,545,763 | 1 |
| 19999 資產 總計 | $ 4,068,237,577 | 100 | $3,638,497,500 | 100 | |
| 代碼負債及權益 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 負債 | |||||
| 21000 | 央行及金融同業存款 | $ 80,524,089 | 2 | $ 45,468,695 | 1 |
| 22000 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 92,053,439 | 3 | 87,559,558 | 3 |
| 22300 | 避險之金融負債一淨額 | 79,543 | - | 188,495 | - |
| 22500 | 附買回票券及債券負債 | 38,258,144 | 1 | 24,678,722 | 1 |
| 22600 | 應付商業本票一淨額 | 24,706,650 | 1 | 9,091,916 | - |
| 23000 | 應付款項 | 49,545,944 | 1 | 43,078,614 | 1 |
| 23200 | 本期所得稅負債 | 2,848,292 | - | 2,178,297 | - |
| 23500 | 存款及匯款 | 3,344,612,917 | 82 | 3,021,047,051 | 83 |
| 24000 | 應付債券 | 47,450,000 | 1 | 48,250,000 | 2 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼負 | 債及權益 | 113年12月31日 | 112年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 24400 | 其他借款 | $ 337,737 | - | $ 382,216 | - |
| 24600 | 負債準備 | 1,035,171 | - | 1,104,884 | - |
| 25500 | 其他金融負債 | 120,468,433 | 3 | 108,218,914 | 3 |
| 26000 | 租賃負債 | 4,542,312 | - | 4,617,337 | - |
| 29300 | 遞延所得稅負債 | 3,228,060 | - | 2,366,315 | - |
| 29500 | 其他負債 | 5,072,489 | - | 3,842,639 | - |
| 29999 | 負債總計 | 3,814,763,220 | 94 | 3,402,073,653 | 94 |
權益
歸屬於母公司業主之權益
股本
| 31101 | 普通股股本 | 159,958,000 | 4 | 156,640,000 | 4 |
|---|---|---|---|---|---|
| 資本公積 | |||||
| 31501 | 股本溢價 | 31,706,913 | 1 | 31,418,013 | 1 |
| 31513 | 庫藏股票交易 | 3,382,484 | - | 3,382,484 | - |
| 31500 | 資本公積總計 | 35,089,397 | 1 | 34,800,497 | 1 |
| 保留盈餘 | |||||
| 32001 | 法定盈餘公積 | 20,618,595 | - | 18,430,702 | - |
| 32003 | 特別盈餘公積 | 2,143,181 | - | 5,531,342 | - |
| 32011 | 未分配盈餘 | 29,923,770 | 1 | 22,824,085 | 1 |
| 32000 | 保留盈餘總計 | 52,685,546 | 1 | 46,786,129 | 1 |
| 32500 | 其他權益 | 5,559,039 | - | ( 1,978,946) | - |
| 31000 | 母公司業主之權益總計 | 253,291,982 | 6 | 236,247,680 | 6 |
| 39500 | 非控制權益 | 182,375 | - | 176,167 | - |
| 39999 | 權益總計 | 253,474,357 | 6 | 236,423,847 | 6 |
| 負債及權益總計 | $4,068,237,577 | 100 | $3,638,497,500 | 100 |
董事長：
經理人：
會計主管：
有控玉
玉山金融控股股份有限公司及子公司
合併前各類益表
民國113年及112年1月1日至12月31日
單位：新臺幣仟元，惟
每股盈餘為元
變動
百分比
| 113年度 | 112年度 | 百分比(%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 41000 | 利息收入 | $100,215,518 | 132 | $84,436,464 | 127 | 19 |
| 51000 | 利息費用 | (66,218,071) | (87) | (55,336,285) | (83) | 20 |
| 49600 | 利息淨收益 | 33,997,447 | 45 | 29,100,179 | 44 | 17 |
| 利息以外淨收益 | ||||||
| 49800 | 手續費及佣金淨收益 | 28,158,844 | 37 | 21,518,021 | 32 | 31 |
| 49820 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債損益 | 9,544,777 | 13 | 14,421,132 | 22 | (34) |
| 49835 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現損益 | 1,825,404 | 2 | 1,254,070 | 2 | 46 |
| 49870 | 兌換損益 | 1,747,564 | 2 | 192,344 | - | 809 |
| 49880 | 資產減損迴轉利益(減損損失) | (27,227) | - | 13,197 | - | (306) |
| 49999 | 其他利息以外淨損益 | 897,736 | 1 | 196,628 | - | 357 |
| 49700 | 利息以外淨收益合計 | 42,147,098 | 55 | 37,595,392 | 56 | 12 |
| 4xxxx淨收益 | 76,144,545 | 100 | 66,695,571 | 100 | 14 | |
| 58100 | 呆帳費用、承諾及保證責任準備提存 | (4,146,556) | (6) | (2,681,784) | (4) | 55 |
| 營業費用 | ||||||
| 58501 | 員工福利費用 | (17,155,146) | (22) | (16,544,257) | (25) | 4 |
| 58503 | 折舊及攤銷費用 | (3,763,998) | (5) | (3,889,085) | (6) | (3) |
| 58599 | 其他業務及管理費用 | (18,819,506) | (25) | (17,068,434) | (25) | 10 |
| 58500 | 營業費用合計 | (39,738,650) | (52) | (37,501,776) | (56) | 6 |
| 61000 | 稅前淨利 | 32,259,339 | 42 | 26,512,011 | 40 | 22 |
| 61003 | 所得稅費用 | (6,110,615) | (8) | (4,764,244) | (7) | 28 |
| 69005 | 本年度淨利(接次頁) | 26,148,724 | 34 | 21,747,767 | 33 | 20 |
- 40 -
（承前頁）
| 代碼 | 113年度 | 112年度 | 變 百分比 % | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | |||
| 本年度其他綜合損益 | |||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 69561 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ 286,276 | - | $ 108,836 | 163 | ||
| 69565 | 指定按公允價值衡量之金融負債信用風險變動影響數 | 451,863 | 1 | ( 2,814,101 ) | ( 4 ) | 116 | |
| 69567 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價損益 | 4,157,713 | 5 | 3,089,326 | 4 | 35 | |
| 69569 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 70,943 | - | ( 3,356 ) | - | 2,214 | |
| 69560 | 不重分類至損益之項目(稅後)合計 | 4,966,795 | 6 | 380,705 | - | 1,205 | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||
| 69571 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 2,989,647 | 4 | ( 493,434 ) | ( 1 ) | 706 | |
| 69583 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具損益 | 2,417,741 | 3 | 4,092,690 | 6 | ( 41 ) | |
| 69579 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | ( 1,128,330 ) | ( 1 ) | ( 436,215 ) | - | 159 | |
| 69570 | 後續可能重分類至損益之項目(稅後)合計 | 4,279,058 | 6 | 3,163,041 | 5 | 35 | |
| 69500 | 本年度其他綜合損益(稅後淨額) | 9,245,853 | 12 | 3,543,746 | 5 | 161 | |
| 69700 本年度綜合損益總額 | $35,394,577 | 46 | $25,291,513 | 38 | 40 |
(接次頁)
（承前頁）
| 代碼 | 113年度 | 112年度 | 變形比% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 淨利歸屬於： | |||||
| 69901母公司業主 | $26,127,505 | 34 | $21,726,249 | 33 | 20 |
| 69903非控制權益 | 21,219 | - | 21,518 | - | ( 1) |
| 69900 | $26,148,724 | 34 | $21,747,767 | 33 | 20 |
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 69951母公司業主 | $35,372,202 | 46 | $25,269,230 | 38 | 40 |
| 69953非控制權益 | 22,375 | - | 22,283 | - | - |
| 69950 | $35,394,577 | 46 | $25,291,513 | 38 | 40 |
| 每股盈餘 | |||||
| 70001基本 | $ 1.63 | $ 1.38 | |||
| 71001稀釋 | $ 1.63 | $ 1.38 |
董事長： [聯同] [聯同] 經理人： [聯同] 會計主管： [聯同]
- 42 -
有控玉
玉山金融控股股份有限公司及子公司
金融信息学新表
民國113年及12月31日
單位：新臺幣仟元
| 歸屬於母公司業主之權益 | 其他權益項目 | |||
|---|---|---|---|---|
| 股本 | 保留盈 | 透過其他綜合指定按公允國外營運機關益按公允價值做衡量之金融自債信貸款 | ||
| 股數(仟股)普通股股本資本公積公 | 法定盈餘特別盈餘 | 依購財務報表做衡量之金融金融自債信 | ||
| 代碼 | 股數(仟股)普通股股本資本公積公 | 股本分配盈餘差 | 購價銀益影響數非控制權益權益總額 | |
| A1 112年1月1日餘額 | 14,275,100 | $142,751,000 | $26,070,164 | $16,897,898 |
| 111年度盈餘分配 | ||||
| B1 法定盈餘公積 | - | - | - | 1,532,804 |
| B3 特別盈餘公積 | - | - | - | 4,293,021 |
| B5 股東紅利一現金 | - | - | - | (2,855,020) |
| B9 股東紅利一股票 | 571,000 | 5,710,000 | - | - |
| E1 現金增資 | 800,000 | 8,000,000 | 8,000,000 | - |
| N1 股份基礎給付交易一員工酬勞轉增資 | 17,900 | 179,000 | 275,660 | - |
| N1 股份基礎給付交易一現金增資發行新股保留予員工承購 | - | - | 454,673 | - |
| O1 子公司股東現金股利 | - | - | - | - |
| Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | 47,252 |
| D1 112年度淨利 | - | - | - | 21,726,249 |
| D3 112年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | 107,568 |
| D5 112年度綜合損益總額 | - | - | - | 21,833,817 |
| Z1 112年12月31日餘額 | 15,664,000 | 156,640,000 | 34,800,497 | 18,430,702 |
| 112年度盈餘分配 | ||||
| B1 法定盈餘公積 | - | - | - | 2,187,893 |
| B5 股東紅利一現金 | - | - | - | (18,796,800) |
| B9 股東紅利一股票 | 313,800 | 3,138,000 | - | - |
| B17 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (3,388,161) |
| N1 股份基礎給付交易一員工酬勞轉增資 | 18,000 | 180,000 | 288,900 | - |
| O1 子公司股東現金股利 | - | - | - | - |
| Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | 1,431,018 |
| T1 指定按公允價值衡量之金融自債信用風險變動影響數國除列而重分類至保留盈餘 | - | - | - | (9,100) |
| D1 113年度淨利 | - | - | - | 26,127,505 |
| D3 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | 284,794 |
| D5 113年度綜合損益總額 | - | - | - | 26,412,299 |
| Z1 113年12月31日餘額 | 15,995,800 | $159,958,000 | $35,089,397 | $20,618,595 |
董事長：
經理人：
金融
會計主管：
會
方控玉
玉山金融控股股份有限公司及子公司
合併股東證券表
民國113年及112年12月31日至12月31日
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 113年度 | 單位：新臺幣仟元
112年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| A00010 | 稅前淨利 | $ 32,259,339 | $ 26,512,011 |
| | 收益費損項目 | | |
| A20100 | 折舊費用 | 3,178,355 | 3,182,130 |
| A20200 | 攤銷費用 | 585,643 | 706,955 |
| A20300 | 預期信用減損損失數／呆帳費用提列數 | 4,178,003 | 2,753,486 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | ( 9,544,777) | ( 14,421,132) |
| A20900 | 利息費用 | 66,218,071 | 55,336,285 |
| A21200 | 利息收入 | ( 100,215,518) | ( 84,436,464) |
| A21300 | 股利收入 | ( 1,163,564) | ( 1,010,347) |
| A21700 | 保證責任準備淨變動 | ( 4,239) | ( 71,403) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 784,077 | 1,110,295 |
| A22500 | 處分及報廢不動產及設備損失 | 12,753 | 927 |
| A22700 | 處分投資性不動產利益 | ( 619,357) | - |
| A23100 | 處分投資利益 | ( 661,840) | ( 243,723) |
| A29900 | 其他 | 115,192 | ( 29,922) |
| | 與營業活動相關之資產／負債變動數 | | |
| A71110 | 存放央行及拆借金融同業 | ( 48,678,205) | ( 23,658,881) |
| A71120 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 22,044,415 | 125,770,398 |
| A71121 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 7,353,114) | ( 5,994,475) |
| A71123 | 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 | ( 4,872,632) | ( 74,061,896) |
| A71160 | 應收款項 | ( 13,796,139) | ( 11,625,235) |
| A71170 | 貼現及放款 | ( 251,208,463) | ( 131,798,420) |
| A71200 | 其他金融資產 | ( 6,159,924) | ( 492,952) |
| A71990 | 其他資產 | ( 971,883) | ( 29,180) |
| A72110 | 央行及金融同業存款 | 35,055,394 | ( 27,045,739) |
| A72120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | ( 41,840,100) | ( 10,546,451) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 113年度 | 112年度 | |
|---|---|---|---|
| A72140 | 附買回票券及債券負債 | $ 13,579,422 | $ 6,183,427 |
| A72160 | 應付款項 | 4,272,040 | 2,746,843 |
| A72170 | 存款及匯款 | 323,565,866 | 118,447,645 |
| A72180 | 員工福利負債準備 | 47 | 54 |
| A72200 | 其他金融負債 | 9,979,053 | 13,664,838 |
| A72990 | 其他負債 | 1,183,833 | ( 390,011) |
| A33000 | 營運產生之現金流入(流出) | 29,921,748 | ( 29,440,937) |
| A33100 | 收取之利息 | 99,781,893 | 83,955,132 |
| A33200 | 收取之股利 | 1,285,513 | 1,149,238 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 65,673,290) | ( 53,788,120) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 6,021,732) | ( 4,330,355) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(流出) | 59,294,132 | ( 2,455,042) |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B02700 | 取得不動產及設備 | ( 1,655,197) | ( 2,373,703) |
| B02800 | 處分不動產及設備 | 1,215 | 269 |
| B03300 | 營業保證金增加 | - | ( 20,000) |
| B03500 | 交割結算基金增加 | ( 55,931) | ( 1,554) |
| B03600 | 交割結算基金減少 | 29,483 | 7,621 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 5,768,396) | ( 3,677,574) |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 396,556) | ( 360,187) |
| B05350 | 取得使用權資產 | ( 426) | ( 1,800) |
| B05500 | 處分投資性不動產 | 721,723 | - |
| B06700 | 其他資產增加 | ( 1,836) | ( 871) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 7,125,921) | ( 6,427,799) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | ( 32,118) | ( 3,154,872) |
| C00700 | 應付商業本票增加 | 15,630,000 | 7,360,000 |
| C01200 | 發行公司債 | 3,800,000 | 3,000,000 |
| C01300 | 償還公司債 | ( 4,000,000) | - |
| C01400 | 發行金融債券 | 2,700,000 | 2,900,000 |
| C01500 | 償還金融債券 | ( 3,300,000) | ( 1,500,000) |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 36,248) | ( 8,908) |
| C02200 | 指定透過損益按公允價值衡量之金融負債增加 | 1,457,272 | 1,575,323 |
| C02300 | 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債減少 | ( 2,747,927) | - |
| C03000 | 存入保證金增加 | 2,270,466 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 113年度 | 112年度 | |
|---|---|---|---|
| C03100 | 存入保證金減少 | $ - | ($ 4,783,105) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 1,254,202) | ( 1,166,372) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 18,796,800) | ( 2,855,020) |
| C04600 | 現金增資 | - | 16,000,000 |
| C05800 | 支付非控制權益現金股利 | ( 16,167) | ( 12,933) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（流出） | ( 4,325,724) | 17,354,113 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 9,067,852) | 1,117,493 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金增加數 | 38,774,635 | 9,588,765 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 125,338,864 | 115,750,099 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $164,113,499 | $125,338,864 |
| 年底現金及約當現金之調節 | |||
| 代碼 | 113年12月31日 | 112年12月31日 | |
| E00210 | 合併資產負債表帳列之現金及約當現金 | $ 62,593,270 | $ 67,575,304 |
| E00220 | 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之存放央行及拆借金融同業 | 72,253,587 | 49,666,263 |
| E00230 | 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之附賣回票券及債券投資 | 29,266,642 | 8,097,297 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $164,113,499 | $125,338,864 |
董事長：
經理人：
會計主管：
會計師查核報告
玉山金融控股股份有限公司 公鑑：
查核意見
玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國113年及112年12月31日之合併資產負債表，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國113年及112年12月31日之合併財務狀況，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與玉山金融控股股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國113年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國113年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
放款備抵呆帳評估
玉山金融控股股份有限公司及其子公司主要營運活動為放款業務，截至民國113年12月31日止，貼現及放款之淨額佔合併財務報表總資產 57%，對合併財務報表整體係屬重大。玉山商業銀行股份有限公司管理階層對於放款備抵呆帳除依照國際財務報導準則第九號「金融工具」之規定評估放款之預期信用損失金額外，另須依據「銀行資產評估損失準備提列及逾期放款催收款呆帳處理辦法」（以下簡稱處理辦法）及有關法令規定評估分類及提列備抵呆帳。有關玉山商業銀行股份有限公司放款減損評估之會計政策及相關資訊請參閱合併財務報表附註四、五及十四。
- 47 -
由於玉山商業銀行股份有限公司依照處理辦法及有關法令規定評估授信資產分類及提列備抵呆帳涉及公司管理階層之重大估計與判斷，因此本會計師將放款備抵呆帳評估列為民國113年度之關鍵查核事項。
本會計師針對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面，已執行之主要因應程序彙列如下：
- 瞭解及測試玉山商業銀行股份有限公司評估放款減損攸關之內部控制作業程序。
- 取得玉山商業銀行股份有限公司管理階層用以評估授信資產應提列備抵呆帳之評估表，執行放款應予評估資產金額完整性測試。
- 評估玉山商業銀行股份有限公司之放款是否依照處理辦法之定義進行分類。
- 核算玉山商業銀行股份有限公司之放款應提列之備抵呆帳是否符合處理辦法及有關法令之要求。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估玉山金融控股股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算玉山金融控股股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
玉山金融控股股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對玉山金融控股股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
48 -
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使玉山金融控股股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致玉山金融控股股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國113年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 楊承修
楊承修
會計師 馬偉峻
馬偉峻
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第0980032818號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1120349008號
中華民國 114 年 3 月 7 日
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國 113 年度合併財務報表，經勤業眾信聯合會計師事務所楊承修及馬偉峻會計師查核簽證，連同營業報告書及盈餘分派等表冊，經審計委員會查核完竣，認為尚無不合，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定，備具報告書，敬請鑑察。
此 上
本公司 114 年度股東常會
玉山金融控股股份有限公司審計委員會
召集人：蔣日光
中華民國 114 年 3 月 7 日
- 50 -
附錄六
(現行條文)
玉山金融控股股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司為擴大規模經濟、發揮經營綜效、強化市場競爭力，依照公司法及金融控股公司法等有關法令規定組織之。
第二條 本公司定名為「玉山金融控股股份有限公司」，簡稱玉山金控公司；英文名稱為E.SUN FINANCIAL HOLDING COMPANY, LTD.(簡稱E.SUN FHC)。
第三條 本公司設總公司於台北市，並得視業務之需要，於國內外適當地點設立分支機構。分支機構之設置、撤銷或變更，均須經董事會決議及主管機關之許可與登記。
第四條 本公司之公告方式，除法令、證券管理機關或本公司規章另有規定者外，以登載於總公司所在地通行日報顯著部分行之。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新臺幣貳仟億元整，分為貳佰億股，每股新臺幣壹拾元整，授權董事會分次發行。
本公司得在前項股份總額內發行員工庫藏股、員工認股權憑證及限制員工權利新股，並授權董事會決議分次發行。其發行對象包括符合一定條件之從屬公司員工。
第六條 本公司股票為記名式，由董事長及董事三人簽名或蓋章，並依證券管理機關之規定辦理。
本公司發行之股份得免印製股票，或就每次發行股份總數合併印製，但應於證券集中保管事業機構登錄或保管。
第七條 本公司股東應填具印鑑卡，交由本公司收存。凡領取股息、紅利或以書面行使股東權利時，均以該項印鑑為憑。
第八條 本公司於股東常會開會前60日內、股東臨時會開會前30日內、或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前5日內，停止辦理股票過戶。
第九條 本公司股務作業，悉依公司法、證券管理機關核頒之處理準則及其他有關法令規定辦理。
第三章 所營事業
第十條 本公司所營事業為H801011金融控股公司業。
第十一條 本公司之業務範圍如下：
一、本公司得投資下列事業：
(一)金融控股公司。
(二)銀行業。
(三)票券金融業。
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(四)信用卡業。
(五)信託業。
(六)保險業。
(七)證券業。
(八)期貨業。
(九)創業投資事業。
(十)經主管機關核准投資之外國金融機構。
(十一)其他經主管機關認定與金融業相關之事業。
二、對前款被投資事業之管理。
三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他事業。
四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。
第四章 股東會
第十二條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種：
一、常會於每會計年度終結後6個月內由董事會召開之。
二、臨時會於必要時，依公司法之相關規定召開之。
第十二條之一 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十三條 股東委託代理人出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，並於委託書上簽名或蓋章，於股東會開會5日前送達本公司。一股東以出具一委託書並以委託一人為限。委託書有重複時，以最先送達者為準；但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之3，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十四條 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能出席行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十五條 本公司股東，除法令或章程另有規定外，每股有一表決權。
法人之代表不限於一人，但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合計算，代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。
第十六條 股東會之職權如下：
一、核定及修改公司章程。
二、選舉董事。
三、查核董事會造具之表冊及審計委員會之報告。
四、資本增減之決議。
五、分派盈餘及股息紅利之決議。
六、其他依法令應經股東會議決之事項。
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第十七條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於1個月內再行召集股東會。
前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。
前兩項假決議不適用於董事之選舉及其他依公司法規定應採特別決議之事項。
第十八條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將議事錄依本公司股東會議事規則之規定分發各股東。
第五章 董事會
第十九條 本公司設董事九人至十三人，組織董事會。董事任期3年，連選得連任，由股東會就有行為能力且具備良好品德之人選任之。
前項全體董事所持有股份總數，不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定之最低成數。
第十九條之一 本公司董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。
本公司董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。
有關董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。
第二十條 董事缺額達三分之一時，董事會應於60日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任期為限。
第二十一條 董事長之選任，應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意，互選一人為之。
董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第二十二條 董事會之職權如下：
一、重要業務及其計畫之審定。
二、資本增減之擬定。
三、國內外分支機構之設置、撤銷或變更之決定。
四、各種重要契約之審核。
五、預算之審定及決算之編造。
六、買賣租賃或處分重大不動產之議決。
七、盈餘分配之擬定。
八、總經理、副總經理、協理、經理及總稽核之任免。
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九、子公司董事及監察人之指派。
十、設置功能性專門委員會。
十一、其他依法令及股東會決議賦與之職權。
前項第六款，如為依公司法第一百八十五條所規定之事項，應由股東會特別決議之。
第二十三條 董事會應至少每季開會一次，除公司法另有規定外，由董事長召集之。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
通知方式應以郵寄、專人送達、傳真、電傳、電報、電子郵件或其他電子方式為之。
除依法令規定應由董事會議決之事項外，本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間行使董事會職權，授權事項如下：
一、子公司(含海外分支機構)董監事及代表人之選派。
二、本公司組織調整及組織規程之修訂。
三、監督及管理本公司從事衍生性商品交易。
四、增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基準日等之核定。
五、其他董事會決議授權事項。
第二十四條 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應於每次出具委託書，並列舉授權範圍。
前項代理人以受一人之委託為限。
第二十五條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行之。
第二十六條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將議事錄分發各董事。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。
議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。
第一項議事錄之分發，得以電子方式為之。
第二十七條 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。
第二十七條之一 本公司得經董事會決議為董事及重要職員購買責任保險。
董事長、董事之報酬及其比例與調整，依其對本公司營運參與之程度及貢獻，並參酌同業水準，由薪酬委員會依其職權提出建議後，授權由董事會議定之。
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第六章 審計委員會及功能性委員會
第二十八條 本公司設審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
第二十九條 審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。
第三十條 本公司得於董事會下設置其他功能性委員會，其人數、任期及職權等事項，應訂明於各功能性委員會之組織規程。
第七章 經理人
第三十一條 本公司設總經理、副總經理、總稽核、協理及經理人，由董事會依公司法、金融控股公司法及相關法令規定任免之。
第三十二條 總經理秉承董事會之決議綜理本公司一切業務，副總經理、協理輔助之。
第三十三條 總經理請假或因故不能執行職務時，董事長得指定副總經理一人代行其職務。
第八章 會計
第三十四條 本公司會計年度自每年1月1日起至同年12月31日止。
第三十五條 本公司每屆會計及營業年度終了，董事會應編造下列表冊，並依法定程序提出於股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
前項決算表冊應依公司法、證券交易法、金融控股公司法及其他有關法令規定申報主管機關，並依規定公告。
第三十六條 本公司依當年度獲利狀況(員工及董事酬勞分配前之稅前利益)應預先保留累積虧損彌補數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞 2% 至 5% ，董事酬勞不逾 0.9% 。
員工酬勞以股票之方式發放者，得以發行新股或收買自己之股份為之。
員工酬勞發放時，其分配對象包括符合一定條件之從屬公司員工。員工及董事酬勞分派案應提股東會報告。
第三十六條之一 本公司為持續強化財務結構與提升獲利能力，同時維持適足之自有資本，採取剩餘股利政策，分派股票股利以保留所需資金，剩餘之盈餘以現金股利方式分派。
每年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補累積虧損，再依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，次就其餘額及迴轉之特別盈餘公積，連同累積盈餘由董事會擬具盈餘分配議案，提經股東會決議之。本公司得依營運策略及未來資本規劃以決定最適當之股利政策，分派現金股利及(或)股票股利。
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現金股利不得低於股利總數之 10%，但現金股利每股若低於0.1元，則得改以股票股利發放。
股利之分派，以發放股利基準日時記載於股東名簿內之股東所持股份為準。
第九章 附則
第三十七條 本公司董事會組織及議事規範、組織規程、董事會暨經理人權責劃分表、分層負責明細表及其他章則均授權另訂之。
第三十八條 本章程未規定事項依照金融控股公司法、公司法及有關法令規定辦理。
第三十九條 本章程擬陳報主管機關登記後施行，修正時亦同。
第四十條 本章程訂於民國90年12月10日。
於民國91年6月26日股東會第一次修正。
於民國93年6月11日股東會第二次修正。
於民國94年6月10日股東會第三次修正。
於民國95年6月9日股東會第四次修正。
於民國97年6月13日股東會第五次修正。
於民國101年6月22日股東會第六次修正。
於民國102年6月21日股東會第七次修正。
於民國103年6月20日股東會第八次修正。
於民國105年6月8日股東會第九次修正。
於民國106年6月16日股東會第十次修正。
於民國108年6月14日股東會第十一次修正。
於民國111年6月17日股東會第十二次修正。
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附錄七
五山金融控股股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序
第一條 為增進從事衍生性商品交易業務（以下簡稱本業務）之風險管理及落實資訊之公開，依據主管機關規定訂定本處理程序。
第二條 本處理程序所稱衍生性商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
第三條 本公司從事衍生性商品交易應以避險為主。
第四條 避險性交易如適用主管機關認可之國際財務報導準則及本公司會計制度之避險會計時，於避險關係（僅包含合格避險工具與合格被避險項目）開始時，對避險關係、本公司之風險管理目標及避險執行策略，應具有正式指定及書面文件。該書面文件應包括對避險工具、被避險項目及被規避風險本質之辨認，及本公司將如何評估避險關係是否符合避險有效性規定（包括對避險無效性來源之分析及如何決定避險比率）。
第五條 本公司對本業務之操作以「安全性、流動性第一，收益性次之，成長性再次之」為原則。並依循「遵行政策，配合環境，研究發展，質量並重」的經營方針穩健操作。
第六條 本公司辦理本業務之交易對象如下：
一、國際金融中心金融期貨與選擇權交易所之會員經紀商。
二、經信用評等機構給予長期信用評等為相當 A 級以上保險公司、證券公司或其他金融機構。
三、世界銀行排名五百大之銀行（以英國銀行家(The Banker)雜誌每年按第一類資本，或美國銀行家(American Banker)每年按資產總額多寡所排列公佈者為準），得包含其全額控股之子公司並合用其母公司或其他金融機構之額度。
四、依業務需要經簽最高管理主管核准者。
第七條 衍生性商品之契約期限不得超過下列期限：
一、遠期外匯及外匯換匯：以不超過五年為原則。
二、遠期利率協定：以不超過二年為原則。
三、利率交換及資產交換：以不超過十年為原則。
四、換匯換利：以不超過十年為原則。
五、金融期貨：以不超過二年為原則。
六、金融選擇權：
(一)於金融中心交易所掛牌之選擇權，期間依交易所規定之各標的物期間，契約期間最長以不超過二年為原則。
(二)於金融同業間交易之金融選擇權，其中利率選擇權(Cap & Floor)契約期間最長以不超過十年為原則，其餘金融選擇權契約期間最長以不超過五年為原則。
七、信用衍生性商品：以不超過五年為原則。
八、承作衍生性商品之有效期限超過上述規定時，應逐筆陳請總經理核准。
第八條 負責本業務之部門主管對每筆避險衍生性金融商品交易得在下列授權額度及條件內逕予核定辦理。授權交易規定如下：
一、每一交易對象之授權額度規定
單位：美金百萬元
| 額度分類
業務項目 | 交易對象額度 |
| --- | --- |
| 1.遠期外匯及外匯換匯 | 20 |
| 2.遠期利率協定 | 30 |
| 3.利率交換及資產交換 | 30 |
| 4.換匯換利 | 30 |
| 5.金融期貨 | 20 註 |
| 6.選擇權 | 30 註 |
| 7.其他衍生性金融商品 | 30 |
註：金融期貨及選擇權之交易對手如為金融中心之交易所，則不計算入交易對象額度內。
二、從事避險性交易時，其承作之每種衍生性商品交易的契約總金額應以被避險標的總金額為其上限。
三、額度計算方式如下：
交易對象額度以本公司訂定之風險權數表轉換計算，以避險交易訂約的契約價值或契約本金折合美金，乘以相對應交易期限之風險權數計算之，再加上其未實現損益之總和。
四、超過上述額度規定時，應逐筆陳請總經理核准。
第九條 負責本業務之部門主管得在其授權額度內，按職位、能力及當地金融市場特性等因素，作成書面，授權交易業務主管及經辦人員辦理衍生性商品之部位限額，但應於授權日起一週內向風險管理處備查。
第十條 本公司從事衍生性商品交易之交易人員及確認、交割人員不得互相兼任，職掌應嚴格劃分，其有關風險之衡量、監督與控制由風險管理人員負責，並應向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
第十一條 本公司從事衍生性商品交易應綜合考量信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險。
第十二條 本公司負責本業務之最高管理主管為總經理，除隨時注意衍生商品交易風險之監督與控制外，應指定風險長負責管理信用、市場流動性、作業及法律等各項風險。
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第十三條 本公司因業務需要辦理之避險性衍生性商品交易，每月至少應評估二次。其評估報告應陳送最高管理主管。負責風險管理之高層主管如認為市價評估報告有異常情形時，應向董事會報告，並採取必要之因應措施。
第十四條 本公司每年應評估目前使用之管理程序是否適當，與從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在容許承受之範圍內，並提報董事會。
第十五條 本公司稽核處每年應對辦理本業務之部門至少辦理一次一般查核，另應辦理專案查核及不定期追蹤查核。
第十六條 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，按月查核交易部門對本公司「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
第十七條 本公司董事會就衍生性商品交易，應依下列原則確實監督管理：
一、最高管理主管是否隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、每年評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
第十八條 本公司衍生性商品交易之最高管理主管應依下列原則管理衍生性商品之交易：
一、每年評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
第十九條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十三條、第十七條第二款及第十八條第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第二十條 本公司應按月將截至上月底止從事衍生性商品交易之相關內容，併同每月營運情形辦理公告及申報。
第二十一條 負責本業務之部門應隨時審視交易對象營運狀況及所屬國家信用變化，適時採取因應措施對策並陳報董事會風險管理委員會備查。
第二十二條 本公司從事衍生性商品交易全部契約總損失金額，達本公司最近季度合併財務報表淨值總額 5%，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。其中達「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」所訂衍生性商品未實現損失標準者，亦應依該程序辦理公告申報。
第二十三條 本公司從事衍生性商品交易，除本處理程序已有規定者外，悉依本公司「取得或處分資產處理程序」之規定辦理。
第二十四條 本公司與金融控股公司法第45條規範之對象承作衍生性商品交易時，須依本公司訂定之因應金融控股公司法第45條之內部作業規範辦理，惟與子公司承作衍生性商品交易時，仍須提報董事會重度決議後辦理之。
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第二十五條 本處理程序須經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送審計委員會。
第二十六條 本處理程序經董事會通過，並提報股東會同意。
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附錄八
(現行條文)
玉山金融控股股份有限公司股東會議事規則
第一條 (訂定依據)
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公司法第一百八十二條之一第二項及金融控股公司治理實務守則第十一條規定，訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 (股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料，製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
- 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
- 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
- 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
第四條 (股東提案權)
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
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本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第五條 (委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第六條 (召開股東會地點及時間之原則)
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第七條 (議事手冊及簽名簿等文件之備置)
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
簽名簿、簽到卡及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
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股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第七條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第八條 (股東會主席、列席人員)
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
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第九條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音或錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第十條 (股東會出席股數之計算與開會)
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第七條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十一條 (議案討論)
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
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主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十二條 (股東發言)
出席股東發言前，須先逐案填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十三條 (表決股數之計算、迴避制度)
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十四條 (議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權；但依法令受限制或無表決權者，不在此限。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。
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同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第七條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條之一（電子投票）
本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
股東以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達本公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。
股東以電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第十五條（選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司「董事選舉辦法」辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十六條（會議紀錄）
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
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前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第一項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十七條 (對外公告)
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十八條 (會場秩序之維護)
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十九條 (休息、續行集會)
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十條 (視訊會議之資訊揭露)
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
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第二十一條 (視訊股東會主席及紀錄人員之所在地)
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十二條 (斷訊之處理)
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第十二條後段及第十三條第三項、「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十三條 (數位落差之處理)
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十四條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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第二十五條 本規則訂定於民國90年12月10日。
於民國100年6月28日股東會第一次修正。
於民國101年6月22日股東會第二次修正。
於民國104年6月12日股東會第三次修正。
於民國108年6月14日股東會第四次修正。
於民國109年6月12日股東會第五次修正。
於民國110年7月23日股東會第六次修正。
於民國111年6月17日股東會第七次修正。
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(修正後條文)
玉山金融控股股份有限公司股東會議事規則
第一條 (訂定依據)
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公司法第一百八十二條之一第二項及金融控股公司治理實務守則第十一條規定，訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 (股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司召開股東會視訊會議，除「公開發行股票公司股務處理準則」另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料，製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
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第四條 (股東提案權)
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第五條 (委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第六條 (召開股東會地點及時間之原則)
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第七條 (議事手冊及簽名簿等文件之備置)
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
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本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
簽名簿、簽到卡及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第七條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第八條 (股東會主席、列席人員)
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
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前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第九條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音或錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第十條 (股東會出席股數之計算與開會)
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第七條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
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第十一條 (議案討論)
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十二條 (股東發言)
出席股東發言前，須先逐案填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十三條 (表決股數之計算、迴避制度)
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
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第十四條 (議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權；但依法令受限制或無表決權者，不在此限。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第七條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條之一 (電子投票)
本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
股東以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達本公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。
股東以電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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第十五條（選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司「董事選舉辦法」辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十六條 (會議紀錄)
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第一項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十七條 (對外公告)
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十八條 (會場秩序之維護)
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
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第十九條 (休息、續行集會)
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十條 (視訊會議之資訊揭露)
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十一條 (視訊股東會主席及紀錄人員之所在地)
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十二條 (斷訊之處理)
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
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「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第十二條後段及第十三條第三項、「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十三條 (數位落差之處理)
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十四條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十五條
本規則訂定於民國90年12月10日。
- 於民國100年6月28日股東會第一次修正。
- 於民國101年6月22日股東會第二次修正。
- 於民國104年6月12日股東會第三次修正。
- 於民國108年6月14日股東會第四次修正。
- 於民國109年6月12日股東會第五次修正。
- 於民國110年7月23日股東會第六次修正。
- 於民國111年6月17日股東會第七次修正。
-
於民國114年6月13日股東會第八次修正。
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附錄九
玉山金融控股股份有限公司第八屆全體董事持股情形
| 職稱 | 姓 名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 財團法人玉山文教基金會 代表人黃男州 | 24,344,740股 |
| 董事 | 新東陽股份有限公司 代表人麥寬成 | 81,143,438股 |
| 董事 | 福園投資股份有限公司 代表人陳威翰 | 63,507,399股 |
| 董事 | 上立汽車股份有限公司 代表人吳建立 | 73,412,000股 |
| 董事 | 陳美滿 | 4,928,164股 |
| 董事 | 陳茂欽 | 2,707,928股 |
| 董事 | 林隆政 | 1,187,059股 |
| 獨立董事 | 張日炎 | 0股 |
| 獨立董事 | 黃俊堯 | 0股 |
| 獨立董事 | 蔡英欣 | 0股 |
| 獨立董事 | 丘宏昌 | 0股 |
| 獨立董事 | 蕭瑞麟 | 0股 |
| 全體董事法定最低應持有股數 | 160,000,000股 | |
| 全體董事持有股數 | 251,230,728股 |
備註 1.依據證券交易法第26條及證期局頒「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第3條第1項第6款規定辦理。
2.以上持股數係截至本次股東會停止過戶日(114年4月15日)止，本公司股東名簿記載之個別及全體董事、持有股數。
3.本公司全體董事之持股情形，均已符合證期局頒「公開發行公司董事、監察人股權或數及查核實施規則」所定成數標準。
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玉山金融控股股份有限公司
E,SUN FINANCIAL HOLDING COMPANY, LTD.