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E.S.F.H AGM Information 2026
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AGM Information
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玉山金融控股股份有限公司 14 年股東常會議事錄
時間：114年6月13日（星期五）上午9時。
地點：臺北市中正區中山南路11號11樓張榮發基金會國際會議中心。
召開方式：採實體並以視訊輔助。
視訊會議使用平台：採用集保結算所之股東會視訊會議平台
【https://stockservices.tdcc.com.tw】
出席：出席股東及股東代理人所代表之股份共計 10,480,240,875 股（含以電子及視訊方式出席行使表決權股數 9,260,930,063 股），占本公司發行股份總數 15,995,800,000 股之 65.51% 。
出席董事：董事長：黃男州(董事會策略委員會及永續發展委員會召集人)
董事：麥寬成、陳威翰、吳建立、陳美滿、陳茂欽、林隆政。
獨立董事：張日炎(審計委員會及董事會風險管理委員會召集人)、
黃俊堯(薪酬委員會召集人)、
蔡英欣(公司治理暨提名委員會召集人)、
丘宏昌、蕭瑞麟。
列席：勤業眾信聯合會計師事務所 楊承修會計師。
國際通商法律事務所 盧柏岑律師。
主席：黃董事長男州
記錄：朱玫錸
壹、開會程序
一、宣布開會：大會報告出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。
二、主席致詞：(略)。
貳、報告事項
一、總經理報告113年度營業概況，敬請鑑察。
決定：洽悉。
二、審計委員會報告113年度決算審查經過及與內部稽核主管之溝通情形，敬請鑑察。
說明：
一、本公司113年度決算審查，業經審計委員會審查完竣並出具審查報告書在案。
二、審計委員會與內部稽核主管溝通情形如下：
| 日期 | 溝通對象 | 溝通事項 | 結果 |
|---|---|---|---|
| 113.01.17 | 本公司 | ||
| 總稽核 | 112年第四季稽核工作報告。 | 洽悉，無其他建議事項。 | |
| 113.04.17 | 本公司 | ||
| 總稽核 | 113年第一季稽核工作報告。 | 1.針對獨立董事提出之問題進行說明與交換意見。 | |
| 2.洽悉，依建議事項辦理。 | |||
| 113.08.14 | 本公司 | ||
| 總稽核 | 113年第二季稽核工作報告。 | 1.針對獨立董事提出之問題進行說明與交換意見。 | |
| 2.洽悉，依建議事項辦理。 | |||
| 113.09.25 | 本公司總稽核 | ||
| 及稽核同仁 | 內外部稽核相關事宜溝通。 | 1.針對獨立董事提出之問題進行說明與交換意見。 | |
| 2.依建議事項辦理。 | |||
| 113.11.06 | 本公司 | ||
| 總稽核 | 113年第三季稽核工作報告。 | 洽悉，依建議事項辦理。 | |
| 114年度稽核計畫。 | 同意通過，無其他建議事項。 |
決定：洽悉。
三、本公司募集公司債相關情形，敬請鑑察。
說明：
一、依據公司法第246條規定辦理。
二、為償還114年1月14日到期之商業本票新臺幣20億元，本公司於114年1月13日發行新臺幣20億元之普通公司債。詳細發行辦法請參閱本手冊第29頁至第30頁附錄一。
決定：洽悉。
- 3 -
四、本公司2025年永續發展具體推動計畫，敬請鑑察。
說明：
一、依據本公司永續發展實務守則第5條規定辦理。
二、為履行社會責任，邁向永續發展，本公司以長期承諾及系統性作法為核心，積極投入公司治理、永續金融、氣候變遷、環境永續、人權維護、社會公益等六大工作項目，重點說明如下：
(一)公司治理
- 經營治理
依據主管機關公司治理重要措施及各項評鑑指標，定期檢視各計畫項目實施情形，持續維護股東權益及強化董事會結構，並充分發揮董事會指導策略與溝通之功能；另為接軌國際財務報導準則(IFRS)永續揭露準則，預先規劃排定永續資訊揭露之階段時程。
- 資安防護
強化資安韌性與隱私安全有效性，持續通過ISO22301營運持續管理系統及ISO27701隱私資訊管理系統國際標準認證審查，並精進個資管理運作體系與擴大ISO27001資訊安全管理系統驗證範圍。持續深化零信任架構，提升威脅情資可視性與強化雲端資安風險管理，確保營運不中斷。
- 洗錢防制
因應法規變動及2024年國家風險評估報告，精進洗錢防制管理機制；持續追蹤國際制裁趨勢及防制洗錢金融行動工作組織(FATF)名單，並優化名單掃描系統；運用AI及數據分析優化交易監控，持續關注新興犯罪議題及趨勢並將新興AML/CFT議題及重要規範納入教育訓練，強化玉山防制洗錢意識；配合海外業務發展，協助海外導入顧客盡職審查系統，以提升盡職審查效能。
- 公平待客與顧客體驗
檢視玉山公平待客原則及顧客體驗落實情形，提升商品與顧客服務品質，並深化顧客保障。
- 4 -
依據金管會公平待客原則評核機制，將持續強化防制詐騙之措施及成效、完善顧客申訴處理機制之健全性。
（二）永續金融
1. 責任授信與責任產品
響應臺灣2050淨零策略，積極議合高碳排顧客並提供永續諮詢服務協助企業永續轉型，透過綠色金融業務引導能源轉型，積極協助產業建置再生能源裝置。推出綠色消費、低碳運輸、永續生產相關綠色產品，鼓勵個人顧客及小型企業優先選擇低碳排綠色建築、綠色消費與綠色營運轉型。從金融本業出發，透過貸款專案發揮正向影響力，攜手顧客共同實踐綠色生產與生活。
2. 責任投資
透過資金的引導加速產業轉型升級，將永續發展落實至業務管理及風險評估流程，持續提高永續投資部位，並善盡機構投資人盡職治理，串聯內外部力量發揮議合影響力，建構永續金融生態系。
3. 普惠金融
運用金融科技實現普惠金融，顧客旅程導入AI應用，客製化評估服務需求或斷點，結合e.Fingo數位品牌及顧客生活場景，提供一站式金融服務，讓顧客享有便利的數位金融服務。積極支持小微企業，透過與地方政府、地方創生相關團體合作，推動在地特色產業發展。發展多元信託業務，協助解決高齡化社會安養問題，並持續推動微型保險業務，建構社會安全守護網。透過跨業合作擴大金融教育啟發計畫，提升偏鄉兒童理財素養。
（三）氣候變遷
1. 氣候治理
積極實踐永續金融先行者聯盟承諾，強化氣候變遷相關風險管理機制，致力發展氣候風險管理工具及方法論，以提升氣候相關機會及風險
- 5 -
因應能力。透過教育訓練強化全體主管同仁相關專業知識，協助落實永續經營理念與強化氣候變遷相關因應措施，推動業務穩健發展。
2. 投融資減碳作為
依主管機關、碳核算金融聯盟(PCAF)指引及科學減碳目標(SBT)等國內外指引，強化投融資碳排管理之機制並追蹤減碳成效。透過議合、倡議、永續諮詢服務等行動，逐步調整與降低煤碳及非傳統油氣產業部位，以達成2035年撤煤承諾。透過綠建築及建築能效標示，與顧客議合低碳轉型，改善建築能源使用效率，發揮金融的力量協助社會低碳轉型。
（四）環境永續
1. 營運環境減碳
為達成2050淨零排放，透過落實範疇1、2節能減碳以符合SBT中期減碳目標，具體作法含：推動內部碳定價、汰換老舊耗能設備、打造綠建築、推動綠色運輸、導入循環採購等，並透過建置太陽能發電設備、採購綠電憑證及簽署再生能源購電協議，逐步達成2040年國內外據點 100% 使用再生能源。
2. 自然與生物多樣性促進
依據自然相關財務揭露指引(TNFD)，提升自然環境資料應用能力，建置自然相關風險評量，評估自然與生物多樣性對營運的依賴與衝擊程度。結合合作夥伴，以系統作法展開生物多樣性保育行動；包括支持瓦拉米有機稻作、小米復育、推廣不毀林作為、公民科學、環保淨灘，與自然和諧共生。
（五）人權維護
1. 多元共融友善職場
打造多元、平等、包容與歸屬感的職場環境，推動多元共融人才創新及職場平權的實踐與價值，提供多元安心溝通管道，重視並傾聽同仁的聲音。透過有競爭力的薪酬制度、精進多元福利與員工照顧關懷措施，以創造更好的員工體驗為目標，實踐友善職場。
- 6 -
- 人才培育與發展
持續深耕策略性人才培育及員工永續轉型，透過職涯培訓體系及職務輪調等多元培養方式，培育具備專業知識、人文素養、永續思維的優秀人才，打造具韌性的團隊，為企業的永續發展奠定堅實的基礎。
(六) 社會公益
- 學術教育
玉山黃金種子計畫新設10所玉山圖書館，提供學校長期維護資源，辦理閱讀活動、培育故事志工、舉辦數位閱讀專題探究競賽以提升學童閱讀素養；於40所小學辦理「英語手牽手及學伴計畫」，提升偏鄉學童英語力；與43所大學產學合作，培育金融專業、AI暨金融科技人才；設立玉山培育傑出人才、東協人才、護理人才獎學金，以培育更多優秀青年學子。
- 社會參與
攜手合作夥伴，共同舉辦國際及偏鄉醫療、愛心捐血等公益活動，發揮影響力；並持續推動關懷學童專案，年度預計協助弱勢或突遭變故學童逾1.2萬人次；投入反毒教育及兒少關懷，規劃反毒教育行動車巡迴校園場次，持續捐建逆境兒少諮商輔導室，支持逆境兒少復歸家庭、社會。
- 體育發展
第19年支持臺灣青棒、舉辦玉山盃全國青棒錦標賽、訓練營、防護營、偏遠球隊球具補助活動。同時也與排球協會舉辦玉山筈光盃、與射箭協會推動玉山射箭國手選拔賽等賽事，期望培育更多優秀青年選手，參與更多國際賽事，為臺灣體育發光發熱。
- 人文藝術
透過音樂與藝術傳遞真善美，每年舉辦For Mothers~獻給母親的音樂會、「站在玉山 撫抱藝術」藝文講座，並支持國內外優質團體來臺展演及紀錄片拍攝，攜手國家級藝文場館共同
- 7 -
舉辦輕鬆自在場、藝起進劇場、藝童玩美、Play ARTs 兒童創作坊、臺灣作曲家系列、管風琴 VR 解密等多元藝術教育推廣活動，持續提升藝文水準與人文素養。
三、前述計畫授權董事長或其指定之人得依環境或需要適時調整之。
決定：洽悉。
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五、本公司員工及董事酬勞提撥情形，敬請鑑察。
說明：
一、依據本公司章程第36條規定辦理。
二、本公司113年度員工及董事酬勞分配前稅前淨利為新臺幣(以下同)26,162,057,761元，依章程之比率計算員工酬勞(2%至5%)為784,077,259元(含現金及股票)，另董事酬勞(不逾0.9%)為現金94,000,000元。
三、本公司員工酬勞分配金額784,077,259元，依據金融監督管理委員會105年1月30日金管證審字第1050001900號令規定，以董事會決議日前一日收盤價每股29.05元計算，分配股數為18,000,000股，員工股票酬勞522,900,000元；員工現金酬勞261,177,259元。
四、復依本公司「公司治理實務守則」第58條之1規定，本公司宜於股東常會報告董事領取之酬金，包括酬金政策、酬金之種類、數額或級距，及與績效評估結果之關聯性。本公司113年董事酬金給付情形請參閱議事手冊第31頁附錄二。
決定：洽悉。
六、本公司向關係人取得使用權資產報告案，敬請 鑒察。
說明：
一、依據本公司取得或處分資產處理程序第 12 條規定辦理。
二、本公司 113 年度向關係人取得使用權資產交易如下，均經本公司董事會審議通過，交易條件未優於其他同類對象：
(一) 向子公司玉山銀行承租臺北市中正區永綏街 5 號 13 樓及 1 個倉儲式車位，面積約 87.6 坪，每月租金新臺幣（以下同）118,654 元（含稅，以下同），租期自民國 113 年 4 月 1 日起至民國 118 年 3 月 31 日止。
(二) 向子公司玉山銀行承租臺北市松山區民生東路三段 115 號 1 樓部分面積 35 坪及 117 號 14 樓，每月租金 986,147 元（1 樓：171,255 元、14 樓 814,892 元），租期自民國 114 年 1 月 1 日起至民國 118 年 12 月 31 日止。
三、其他詳細資料請參閱本手冊第 32 頁至第 35 頁附錄三。
決定：洽悉。
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七、簽證會計師調整案，敬請鑑察。
說明：
一、依據社團法人中華公司治理協會建議辦理。
二、勤業眾信聯合會計師事務所簽證本公司財務報表，為配合會計師事務所內部調整，自113年第3季起，本公司財務報表簽證會計師由楊承修會計師及李冠豪會計師，更換為楊承修會計師及馬偉峻會計師。
三、馬偉峻會計師過去服務於金融控股公司、商業銀行及製造業等產業，對於審計簽證、內部控制制度設計及綠色債券發行認證等有豐富經驗，其適任性無虞；及與本公司之銀行子公司存款利率亦未優於一般顧客，且取得勤業眾信出具之獨立聲明書，凡參與審計小組成員皆無違反獨立性之情事。
四、本公司簽證會計師113年度績效評量，評量結果服務品質符合預期目標，114年度繼續委任勤業眾信聯合會計師事務所查核簽證本公司財務報表。
決定：洽悉。
參、承認事項
第一案
董事會 提
案 由：本公司 113 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。
說明：
一、依據公司法第 230 條及本公司章程第 35 條規定辦理。
二、本公司 113 年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所楊承修、馬偉峻會計師查核簽證，並出具無保留意見之查核報告書。上述財務報表與 113 年度營業報告書業經審計委員會審查完竣，認為尚無不合並出具審查報告書在案（請參閱本手冊第 36 頁至第 50 頁附錄四、五）。
決議：本案經投票表決如下表，出席股東表決權過半數同意本案，主席宣布本案表決通過。
（ ）為視訊、電子投票權數
| 出席可表決
總 權 數 | 贊 成 | | 反對權數 | 棄權權數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 權 數 | 比率 | | |
| 10,480,227,533
(視訊 177,290)
(電子 9,260,740,533) | 9,024,939,071
(視訊 119,867)
(電子 7,807,277,390) | 86.11% | 3,913,958
(視訊 0)
(電子 3,660,773) | 1,451,374,504
(視訊 57,423)
(電子 1,449,802,370) |
視訊股東戶號 205041 股東發言：
玉山今年併購投信公司，請問在證券相關業務（證券、投信、投顧）發展的藍圖與預期成長規劃？未來是否再繼續壯大除銀行、證券外之其他金融業務，使金控獲利具有三大獲利引擎？
主席指定人員線上回覆：
金融市場邁入金控 2.0 的時代，玉山除了有機成長外，也會透過策略聯盟或審慎 M&A 來強化競爭力，玉山未來將繼續壯大金控版圖，為金控創造更多獲利引擎。
- 12 -
第二案
董事會 提
案 由：本公司 113 年度盈餘分派案，敬請 承認。
說明：
一、依據本公司章程第 36 條之 1 規定辦理。
二、本公司 113 年度本期稅後淨利為新臺幣（以下同）26,127,504,598 元，加本期稅後淨利以外項目 1,706,712,244 元，計 27,834,216,842 元，提撥法定盈餘公積扣除 2,783,421,684 元，依證券交易法第 41 條「其他權益」減項淨額迴轉致限制原因消除，迴轉特別盈餘公積 1,978,946,089 元，加期初未分配盈餘 2,089,552,596 元，本期可供分配盈餘共計 29,119,293,843 元，擬分配股東股利合計數 20,796,960,000 元，其中每股股票股利約 0.10 元（金額 1,602,000,000 元），每股現金股利 1.20 元（金額 19,194,960,000 元），期末未分配盈餘為 8,322,333,843 元。
三、本次股票股利將增資發行新股計 160,200,000 股按配股基準日，以本公司股東名簿記載之各股東持有比率每千股無償配發約 10 股。配股不足一股之畸零股，得由二人以上股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人，逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數，按面額折發現金（至元為止），畸零股累積後授權董事長洽特定人按面額認購。
四、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。
五、嗣後如有任何原因致影響流通在外股份數量，股東配股（息）率因此發生變動者，提請授權董事長全權調整之。
六、俟本案通過後，現金股利授權董事會及/或董事長訂定配息基準日；股票股利於報奉主管機關核准後，另行公告配股基準日。
決議：本案經投票表決如下表，出席股東表決權過半數同意本案，主席宣布本案表決通過。
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（）為視訊、電子投票權數
| 出席可表決
總 權 數 | 贊 成 | | 反對權數 | 棄權權數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 權 數 | 比 率 | | |
| 10,480,227,533
(視訊 177,290)
(電子 9,260,740,533) | 9,038,183,475
(視訊 119,867)
(電子 7,820,521,794) | 86.24% | 5,208,176
(視訊 0)
(電子 4,749,388) | 1,436,835,882
(視訊 57,423)
(電子 1,435,469,351) |
- 14 -
有控玉
關股份有限公司
盈餘分配表
民國113年度
單位：新臺幣元
| 期初未分配盈餘 | 2,089,552,596 | |
|---|---|---|
| 本期稅後淨利 | 26,127,504,598 | |
| 確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 | 8,703,698 | |
| 因採用權益法之投資調整保留盈餘 | 1,698,008,546 | |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 27,834,216,842 | |
| 提列10%法定盈餘公積 | (2,783,421,684) | |
| 迴轉特別盈餘公積 | 1,978,946,089 | |
| 本期可供分配盈餘 | 29,119,293,843 | |
| 分配項目： | ||
| 股票股利(每股約0.10元) | (1,602,000,000) | |
| 現金股利(每股1.20元) | (19,194,960,000) | |
| 股東股利合計數 | (20,796,960,000) | |
| 期末未分配盈餘 | 8,322,333,843 |
註：股利分派優先使用當年度稅後盈餘
董事長：
[Signature]
經理人：
[Signature]
會計主管：
肆、討論事項
第一案
董事會 提
案 由：擬修訂本公司章程如說明，提請 公決。
說明：
一、本次主要修訂重點如下：
(一)依據公司法第162條之規定，調整應於本公司股票簽名或蓋章之對象及人數，並新增公司發行股份應依證券集中保管事業機構之規定辦理等相關文字。(第6條)
(二)依據「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第4條第3項規定，修訂獨立董事席次不得少於董事席次三分之一。(第19-1條)。
(三)為本公司設立非功能性委員會之科技諮詢委員會，第六章章名調整為「審計委員會及委員會」，並於董事會下設功能性委員會，增訂一般委員會。(第30條)
(四)為與玉山人共享經營成果，本公司員工酬勞以普遍發給同仁股票為原則，爰依據證券交易法第14條第6項規定，明訂員工酬勞中基層員工之分配比例。(第36條)
二、謹具本公司章程部分條文修正照表如後（修正前全文請參閱本手冊第51頁至第56頁附錄六）。
決議：本案經投票表決如下表，出席股東表決權三分之二以上同意本案，主席宣布本案表決通過。
（ ）為視訊、電子投票權數
| 出席可表決
總 權 數 | 贊 成 | | 反對權數 | 棄權權數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 權 數 | 比率 | | |
| 10,480,227,533
(視訊 177,290)
(電子 9,260,740,533) | 8,975,143,286
(視訊 119,867)
(電子 7,757,481,605) | 85.63% | 13,207,980
(視訊 0)
(電子 12,568,483) | 1,491,876,267
(視訊 57,423)
(電子 1,490,690,445) |
- 16 -
玉山金融控股股份有限公司章程部分條文修正對照表
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第六條 | ||
| 本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並依證券管理機關之規定辦理。 | ||
| 本公司發行之股份得免印製股票，或就每次發行股份總數合併印製，但應於證券集中保管事業機構登錄或保管，並依該機構之規定辦理。 | 第六條 | |
| 本公司股票為記名式，由董事長及董事三人簽名或蓋章，並依證券管理機關之規定辦理。 | ||
| 本公司發行之股份得免印製股票，或就每次發行股份總數合併印製，但應於證券集中保管事業機構登錄或保管。 | 1.依據公司法第162條之規定，調整應於本公司股票簽名或蓋章之對象及人數。 | |
| 2.發行股份除登錄或保管於證券集中保管事業機構外，新增亦應依該機構之規定辦理。 | ||
| 第十九條之一 | ||
| 本公司董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。 | 第十九條之一 | |
| 本公司董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 | 依據「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第4條第3項規定，資本額達新臺幣100億元以上及金融保險業之上市公司，自113年起獨立董事席次不得少於董事席次三分之一，爰配合修訂本條規定。 | |
| 第六章 審計委員會及委員會 | 第六章 審計委員會及功能性委員會 | 為本公司設立非屬功能性委員會之科技諮詢委員會，爰調整第六章章名及於第三十條增訂一般委員會。 |
| 第三十條 | ||
| 本公司得於董事會下設置其他功能性委員會及一般委員會，其人數、任期及職權等事項，應訂明於各功能性委員會及一般委員會之組織規程。 | 第三十條 | |
| 本公司得於董事會下設置其他功能性委員會，其人數、任期及職權等事項，應訂明於各功能性委員會之組織規程。 | ||
| 第三十六條 | ||
| 本公司依當年度獲利狀況(員工及董事酬勞分配前之稅前利益)應預先保留累積虧損彌補數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞2%至5%，董事酬勞不逾0.9%。 | ||
| 員工酬勞中，基層員工分配數額之比例應不低於50%。 | ||
| 員工酬勞以股票之方式發放者，得以發行新股或收買自己之股份為之。 | ||
| 員工酬勞發放時，其分配對象包括符合一定條件之從屬公司員工。員工及董事酬勞分派案應提股東會報告。 | 第三十六條 | |
| 本公司依當年度獲利狀況(員工及董事酬勞分配前之稅前利益)應預先保留累積虧損彌補數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞2%至5%，董事酬勞不逾0.9%。 | ||
| 員工酬勞以股票之方式發放者，得以發行新股或收買自己之股份為之。 | ||
| 員工酬勞發放時，其分配對象包括符合一定條件之從屬公司員工。員工及董事酬勞分派案應提股東會報告。 | 為與玉山人共享經營成果，本公司員工酬勞以普遍發給同仁股票為原則，爰依據證券交易法第14條第6項規定，明訂員工酬勞中基層員工之分配比例。 |
- 17 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第四十條 | ||
| 本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日。 | ||
| 於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一次修正。 | ||
| 於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二次修正。 | ||
| 於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三次修正。 | ||
| 於民國 95 年 6 月 9 日股東會第四次修正。 | ||
| 於民國 97 年 6 月 13 日股東會第五次修正。 | ||
| 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第六次修正。 | ||
| 於民國 102 年 6 月 21 日股東會第七次修正。 | ||
| 於民國 103 年 6 月 20 日股東會第八次修正。 | ||
| 於民國 105 年 6 月 8 日股東會第九次修正。 | ||
| 於民國 106 年 6 月 16 日股東會第十次修正。 | ||
| 於民國 108 年 6 月 14 日股東會第十一次修正。 | ||
| 於民國 111 年 6 月 17 日股東會第十二次修正。 | ||
| 於民國 114 年 6 月 13 日股東會第十三次修正。 | 第四十條 | |
| 本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日。 | ||
| 於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一次修正。 | ||
| 於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二次修正。 | ||
| 於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三次修正。 | ||
| 於民國 95 年 6 月 9 日股東會第四次修正。 | ||
| 於民國 97 年 6 月 13 日股東會第五次修正。 | ||
| 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第六次修正。 | ||
| 於民國 102 年 6 月 21 日股東會第七次修正。 | ||
| 於民國 103 年 6 月 20 日股東會第八次修正。 | ||
| 於民國 105 年 6 月 8 日股東會第九次修正。 | ||
| 於民國 106 年 6 月 16 日股東會第十次修正。 | ||
| 於民國 108 年 6 月 14 日股東會第十一次修正。 | ||
| 於民國 111 年 6 月 17 日股東會第十二次修正。 | 填列修正日期。 |
- 18 -
第二案
董事會 提
案 由：為增進本公司自有資本比率，裨益長期發展與經營，本年度擬辦理盈餘暨員工酬勞轉增資，提請公決。
說明：
一、增資金額及股數：
本公司目前實收資本額新臺幣(以下同) 159,958,000,000 元整，已發行股份 15,995,800,000 股，本年度擬自可分配盈餘中提撥股東股票股利 1,602,000,000 元，發行 160,200,000 股；員工酬勞 784,077,259 元含現金及股票酬勞 18,000,000 股，前述員工股票酬勞金額，依金融監督管理委員會 105 年 1 月 30 日號令(金管證審字第 1050001900 號令規定)，係依董事會決議日前一日收盤價每股 29.05 元計算，發行新股 18,000,000 股。以上合計轉增資 1,782,000,000 元，發行新股 178,200,000 股，每股面額 10 元，增資後本公司實收資本額增為 161,740,000,000 元整，發行股份 16,174,000,000 股。
二、增資資金來源：
擬自 113 年盈餘分派之股東股票股利及員工股票酬勞項下轉增資。
三、增資用途：
增進自有資本比率，裨益長期發展與經營，提升競爭能力。
四、發行新股：
一次發行，每股面額 10 元，新股之權利義務與原有股份相同。
五、本次增資發行新股，其中股東股票股利計 160,200,000 股按配股基準日，以本公司股東名簿記載之各股東持有比率每千股無償配發約 10 股。配股不足一股之畸零股，得由二人以上股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人，逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數，按面額折發現金（至元為止），畸零股累積後授權董事長洽特定人按面額認購。
- 19 -
六、配股基準日：
俟本案討論通過，並報奉主管機關核准後，另行公告配股基準日。
七、本公司截至目前股數為15,995,800,000股，嗣後如因任何原因致影響流通在外股份數量，股東之配股率因此發生變動者，提請授權董事長全權調整之。
決議：本案經投票表決如下表，出席股東表決權三分之二以上同意本案，主席宣布本案表決通過。
（ ）為視訊、電子投票權數
| 出席可表決
總權數 | 贊成 | | 反對權數 | 棄權權數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 權數 | 比率 | | |
| 10,480,227,533
(視訊 177,290)
(電子 9,260,740,533) | 8,981,393,856
(視訊 119,867)
(電子 7,763,732,175) | 85.69% | 7,232,283
(視訊 0)
(電子 6,798,389) | 1,491,601,394
(視訊 57,423)
(電子 1,490,209,969) |
- 20 -
第三案
董事會 提
案 由：擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」，提請公決。
說明：
一、因應本公司風險管理架構調整、配合現行衍生性商品交易業務相關規範，本處理程序之修訂重點如下：
(一)參照本公司「辦理衍生性商品交易風險權數處理要點」，調整交易對象衍生性金融商品交易額度之計算方式。(第8條)
(二)因應本公司風險管理架構調整，調整備查單位。(第9條及第21條)
(三)調整本公司從事衍生性商品交易損失之應公告申報門檻。(第22條)
二、謹具本處理程序部分條文修正對照表如後(修正後全文請參閱本手冊第57頁至第60頁附錄七)。
決議：本案經投票表決如下表，出席股東表決權過半數同意本案，主席宣布本案表決通過。
（ ）為視訊、電子投票權數
| 出席可表決
總 權 數 | 贊 成 | | 反對權數 | 棄權權數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 權 數 | 比率 | | |
| 10,480,227,533
(視訊 177,290)
(電子 9,260,740,533) | 8,973,459,748
(視訊 119,867)
(電子 7,755,798,067) | 85.62% | 14,092,806
(視訊 0)
(電子 13,658,912) | 1,492,674,979
(視訊 57,423)
(電子 1,491,283,554) |
玉山金融控股股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序
部分條文修正對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第八條 | ||
| 負責本業務之部門主管對每筆避險衍生性金融商品交易得在下列授權額度及條件內逕予核定辦理。授權交易規定如下： | ||
| 一~二、(略) | ||
| 三、額度計算方式如下： | ||
| 交易對象額度以本公司訂定之風險權數表轉換計算，以避險交易訂約的契約價值或契約本金折合美金，乘以相對應交易期限之風險權數計算之，再加上其未實現損益之總和。 | ||
| 四、超過上述額度規定時，應逐筆陳請總經理核准。 | 第八條 | |
| 負責本業務之部門主管對每筆避險衍生性金融商品交易得在下列授權額度及條件內逕予核定辦理。授權交易規定如下： | ||
| 一~二、(略) | ||
| 三、額度計算方式如下： | ||
| 交易對象額度以本公司訂定之風險權數表轉換計算，以避險交易訂約的契約價值或契約本金折合美金，乘以相對應交易期限之風險權數計算之。 | ||
| 四、超過上述額度規定時，應逐筆陳請總經理核准。 | 參照本公司「辦理衍生性商品交易風險權數處理要點」，調整額度計算方式。 | |
| 第九條 | ||
| 負責本業務之部門主管得在其授權額度內，按職位、能力及當地金融市場特性等因素，作成書面，授權交易業務主管及經辦人員辦理衍生性商品之部位限額，但應於授權日起一週內向風險管理處備查。 | 第九條 | |
| 負責本業務之部門主管得在其授權額度內，按職位、能力及當地金融市場特性等因素，作成書面，授權交易業務主管及經辦人員辦理衍生性商品之部位限額，但應於授權日起一週內向風險管理委員會報備。 | 配合本公司風險管理架構調整，調整備查單位。 | |
| 第二十一條 | ||
| 負責本業務之部門應隨時審視交易對象營運狀況及所屬國家信用變化，適時採取因應措施對策並陳報董事會風險管理委員會備查。 | 第二十一條 | |
| 負責本業務之部門應隨時審視交易對象營運狀況及所屬國家信用變化，適時採取因應措施對策並陳報風險管理委員會備查。 | 同上。 | |
| 第二十二條 | ||
| 本公司從事衍生性商品交易全部契約總損失金額，達本公司最近季度合併財務報表淨值總額5%，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。其中達「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」所訂衍生性商品未實現損失標準者，亦應依該程序辦理公告申報。 | 第二十二條 | |
| 本公司從事衍生性商品交易全部契約總損失金額，達本公司最近季度合併財務報表淨值總額3.5%，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。其中達「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」所訂衍生性商品未實現損失標準者，亦應依該程序辦理公告申報。 | 參照本公司「市場風險管理準則」第七條第二項之規定，調整應公告申報之門檻值為5%，且如損失超逾本公司可承受之程度亦應依規辦理公告申報。 |
- 22 -
第四案
董事會 提
案 由：擬修訂本公司「股東會議事規則」，提請 公決。
說明：
一、為精進公司治理制度及參考臺灣證券交易所 112.03.17 臺證治理字第 1120004167 號公告修正「○○股份有限公司股東會議事規則參考範例」，修訂本公司「股東會議事規則」。
二、本次主要修訂重點如下：
(一)為保障股東權益，明定本公司召開股東會視訊會議，除「公開發行股票公司股務處理準則」另有規定外，應以章程載明，並經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。（第3條第2項）
(二)明定公司召開視訊股東會，應提供參與視訊股東會有困難之股東適當替代措施及必要協助，並應於股東會召集通知載明股東得向公司提出申請之期間及其他相關應注意事項。另增訂除書，明定如發生「公開發行股票公司股務處理準則」第44條之9第6項規定之天災、事變或其他不可抗力情事，無須適用。（第7條之1、第23條）
三、謹具本規則部分條文修正對照表如後（修正前及修正後全文請參閱本手冊第61頁至第78頁附錄八）。
決議：本案經投票表決如下表，出席股東表決權過半數同意本案，主席宣布本案表決通過。
（ ）為視訊、電子投票權數
| 出席可表決
總 權 數 | 贊 成 | | 反對權數 | 棄權權數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 權 數 | 比率 | | |
| 10,480,227,533
(視訊 177,290)
(電子 9,260,740,533) | 8,930,382,176
(視訊 119,867)
(電子 7,712,720,495) | 85.21% | 58,714,313
(視訊 0)
(電子 58,002,340) | 1,491,131,044
(視訊 57,423)
(電子 1,490,017,698) |
玉山金融控股股份有限公司股東會議事規則部分條文修正對照表
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第三條 (股東會召集及開會通知) | ||
| 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 | ||
| 本公司召開股東會視訊會議，除「公開發行股票公司股務處理準則」另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。 | ||
| 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料，製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司。 | ||
| 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱： | ||
| 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。 | ||
| 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | ||
| 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | ||
| 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 | ||
| 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。 | 第三條 (股東會召集及開會通知) | |
| 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 | ||
| 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料，製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司。 | ||
| 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱： | ||
| 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。 | ||
| 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | ||
| 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | ||
| 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 | ||
| 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。 | 因公司召開視訊股東會，股東無實體會議可參加，僅能以視訊方式參與股東會，對於股東權益限制較多，為保障股東權益，爰增訂第二項，明定公司召開股東會視訊會議，除「公開發行股票公司股務處理準則」另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且公司召開視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。 |
- 24 -
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 | ||
| 第七條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項） | ||
| 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： | ||
| 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。 | ||
| 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項： | ||
| (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。 | ||
| (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。 | ||
| (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。 | ||
| (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。 | ||
| 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。 | 第七條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項） | |
| 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： | ||
| 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。 | ||
| 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項： | ||
| (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。 | ||
| (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。 | ||
| (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。 | ||
| (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。 | ||
| 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。 | 1.考量視訊股東會之召開，股東僅能以視訊方式參與股東會，為提供以視訊方式參與股東會有困難之股東適當替代措施，並協助其使用連線設備參與股東會，爰於第三款增訂後段，明定公司召開視訊股東會應至少提供前開股東參與會議之連線設備、場地及當場指派相關人員提供股東必要協助，並應於股東會召集通知載明股東得向公司提出申請之期間及其他相關應注意事項。 | |
| 2.另考量如發生「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之九第六項規定，因天災、事變或其他不可抗力情事，經經濟部公告公司於一定期間內，不經章程載明 |
- 25 -
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 得以視訊會議方式召開股東會之特殊情形時，因須視當時情境提供相關必要配套措施，爰於第三款增訂除書，明定如發生第四十四條之九第六項規定之情形，無須適用第三款後段。 | ||
| 第二十三條（數位落差之處理） | ||
| 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。 | 第二十三條（數位落差之處理） | |
| 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。 | 修正理由同第七條之一。 | |
| 第二十五條 | ||
| 本規則訂定於民國90年12月10日。 | ||
| 於民國100年6月28日股東會第一次修正。 | ||
| 於民國101年6月22日股東會第二次修正。 | ||
| 於民國104年6月12日股東會第三次修正。 | ||
| 於民國108年6月14日股東會第四次修正。 | ||
| 於民國109年6月12日股東會第五次修正。 | ||
| 於民國110年7月23日股東會第六次修正。 | ||
| 於民國111年6月17日股東會第七次修正。 | ||
| 於民國114年6月13日股東會第八次修正。 | 第二十五條 | |
| 本規則訂定於民國90年12月10日。 | ||
| 於民國100年6月28日股東會第一次修正。 | ||
| 於民國101年6月22日股東會第二次修正。 | ||
| 於民國104年6月12日股東會第三次修正。 | ||
| 於民國108年6月14日股東會第四次修正。 | ||
| 於民國109年6月12日股東會第五次修正。 | ||
| 於民國110年7月23日股東會第六次修正。 | ||
| 於民國111年6月17日股東會第七次修正。 | 填列修正日期。 |
- 26 -
伍、臨時動議：無。
股東戶號 663731 股東發言要旨：
請問高雄即將設立亞洲資產管理專區，玉山有何規劃及想法？
主席請玉山銀行林隆政總經理回覆：
亞洲資產管理中心係目前政府的重要政策，金管會對此也持開放態度，目前玉山銀行已向主管機關申請相關業務，在高雄旗艦大樓除原本的高雄分行外，亦向金管會申請新設立亞灣分行。玉山金旗下的玉山證券及未來加入的保德信投信亦會進駐，串聯海外的香港、新加坡分行共築平台，為高資產財管 2.0 的客群提供全方面的服務。
主席：
未來玉山金旗下的玉山銀行、玉山證券及保德信投信等三家子公司皆將進駐高雄四維路的旗艦大樓。除此之外，亦將布局亞洲，聯合香港、新加坡分行財富管理及私人銀行業務，提升高資產顧客的服務品質。
股東戶號 133006 股東發言要旨：
以下提供三點建議：1. 建議未來董事改選應於任期屆滿前辦理；2. 建議注意場地租借安全；3. 我未提出申請卻無故收到國民旅遊卡，請問關於信用卡的經營方針？
主席：
每三年董事改選部分皆遵循法令規定辦理，亦會在下一次股東會如期改選。關於場地租借安全部分，相關單位同仁已場勘至少兩次，未來會再精進不周到之處。
主席請玉山銀行林隆政總經理回覆：
有關無故寄送信用卡，稍後將請信用卡主管與您了解詳情。玉山信用卡在發卡量及簽帳金額位於市場排名前段班，未來將持續精進。
股東戶號 424831 股東發言要旨：
- 過去玉山自身也有玉山投信，但後來將其出售，這次花了 28 億元買下保德信，為何現在有此投資以及未來的展望？
- 玉山創投虧損的原因為何？
-
玉山信用卡是否能比照富邦，擴大業務不限銷售平台提供保險無息分期付款？
-
27 -
主席：
玉山創投1-5月虧損1億8仟萬元，主要係因股市震盪，受評價因素影響，目前虧損狀況尚屬可控。2023年股市景氣熱絡時，創投一年獲利12億1仟萬元。玉山金控整體表現良好，1-5月獲利141.5億元，成長率 34.7%，成長率係所有金控中的第一名；全體金控1-5月成長率為負 41%，後續玉山將持續努力。
主席請玉山金控陳茂欽總經理回覆：
玉山金控於3/18宣布長期持有保德信投信股權投資案，5月獲金管會核准，7/1將正式交割成為玉山金控旗下子公司。玉山展望第四個十年將成為提供全方位服務的金控公司，因此將加強證券領域的投資，而投信於其中扮演重要的戰略角色。本次投資的金額為27.62億元，但從保德信的財務報表可發現，保留盈餘的金額較大，因此投資金額部分為保留盈餘金額。前次出售玉山投信係在2008年，現因環境變化及玉山戰略考量，因此有不同的經營決策。
股東戶號133006股東發言要旨：
公司年報揭露董事會評鑑係委由中華公司治理協會辦理，但公司與其有業務往來且部分進修課程亦由其辦理，是否有球員兼裁判之虞？
主席請朱玫錚公司治理主管回覆：
本公司長期委託中華公司治理協會辦理董事會績效評估及公司治理制度評量，若協會與本公司有業務往來皆會依規定辦理。因協會非為本公司利害關係人，尚無利害關係情形。協會本身亦十分注重關係人交易情形，若本公司與協會具有利害關係，將不會委託其辦理評鑑。
主席：
玉山希望整體公司治理面向可以不斷精進，因此委請中華公司治理協會就公司治理及董事會績效進行評量評估。
股東戶號663731股東發言要旨：
請問玉山與日本 PayPay 的合作業務情形，及對於日本市場的展望及策略？
主席：
玉山相當看好日本市場，目前在日本有三個營業據點，分別是2017年成立東京分行，2023年成立福岡分行，2024年成立熊本出張所，各分行目前的經營情況良好。國人旅遊以日本居多，玉山銀行熊本熊
- 28 -
信用卡與日本 PayPay 合作支付業務，成效很好。另外因台積電關係帶動半導體產業至日本投資，這是金融的機會，我們會好好經營。
股東戶號 320858 股東發言要旨：
玉山海外分行年增率及獲利都不錯，未來幾年的布局會如何？
主席請玉山銀行林隆政總經理回覆：
玉山海外有 11 個國家 33 個據點，經營績效都還不錯，占整體海外台資銀行比重約 11%，未來在美國德州達拉斯將成立代表人辦事處，加拿大多倫多及印度孟買也向當地主管機關遞件申請，布局會視顧客等產業在地化，逐漸擴張海外版圖，希望股東繼續給予鼓勵及支持。
主席：
玉山銀行海外經營績效還不錯，2024 年海外資產占玉山銀行 17%，獲利占 32.4%，依照主管機關統計資料，海外銀行在全國銀行排名第 2。今年預計達拉斯代表人辦事處開業，東埔寨子行新增巴域分行，明年規新增劃加拿大多倫多及印度孟買據點，將有步驟地使海外布局更完整。
視訊股東戶號 129372 股東發言：
玉山金未來是否有併購各家壽險公司的計畫？
主席指定人員線上回覆：
玉山對市場各種機會保持開放態度，我們會審慎進行評估。
視訊股東戶號 129372 股東發言：
好多年沒有拿到玉山金的股東會紀念品了，是否有機會下年度可以拿到？
主席指定人員線上回覆：
本公司從 105 年起即取消發放紀念品，除了顧及環保節能因素，避免因每年致贈之紀念品不一定符合每位股東的需求而造成資源浪費外，同時主要考量多數股東是重視公司經營績效的，希望公司將採購紀念品的成本回饋於股利上，以讓股東共享公司的經營成果。
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陸、散會（同日上午9時59分）
主席：黃男州
記錄：朱玫錙
※本股東常會議事錄依公司法第183條第4項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準。
- 30 -
附錄一
親愛的股東女士、先生：
回顧2024年，全球整體經濟呈現溫和成長，全年GDP成長率為 3.2%。受益於各國通膨放緩、終端需求復甦及AI、資通訊產業鏈蓬勃發展，歐、美等成熟經濟體中消費與就業市場均穩健增長。臺灣則受惠於AI產業鏈快速崛起以及各國終端需求回升，2024年出口總額來到4,751億美元，年增 9.9%，創歷史次高，企業投資、民間消費也穩步回升，全年GDP成長率高達 4.3%，不僅為近3年最高，更重返亞洲四小龍之首，經濟表現亮眼。
展望2025年，川普重返白宮執政，其關稅、移民及氣候等政策牽動著全球政治、經濟與國際關係發展，更加劇全球經濟高度不確定性，對以出口導向為主的臺灣恐造成相當影響。所幸在半導體、AI、新能源車、機器人等產業熱潮持續暢旺，半導體產業將扮演領頭雁角色，且再生能源蘊含的龐大綠色商機，也將為臺灣經濟注入一劑強心針。在歐美央行伺機降息循環、戰後及災後重建經濟、中國擴大政策救市力道下，水泥、塑化、鋼鐵等傳產行業可望迎來復甦。整體而言，2025年全球景氣尚屬正向，但風險與機遇並存需審慎因應。
面對地緣政治、貿易保護、氣候變遷等議題，2025年考驗國家與企業的經營智慧。面對未來變局，我們相信堅持企業的核心經營理念與價值、履踐清晰的企業願景，必能引領企業克服挑戰、展現經營韌性。1992年玉山銀行創立，便立下「成為世界一等的企業公民」願景，矢志成為綜合績效最好，也最被尊敬的企業。近年來，玉山持續拓展亞洲布局與推動永續及科技雙軸轉型，除了攜手更多志同道合的企業共同實踐淨零碳排，也善用AI、雲端等新興技術，打造金融營運韌性，提供顧客更優質、順暢的服務體驗。
持續攀登高峰 追求恆久卓越
玉山專注金融本業，以「建立制度、培育人才、發展資訊」為三大支柱，30多年來穩健推動各項業務成長，展現優異的綜合績效。在財務指標方面，金控淨收益新臺幣(以下同)761.45億元，稅後盈餘261.28億元均創歷年新高，年成長 20.26%，EPS1.63元、ROA 0.68%、ROE 10.68%，資本適足率 132.66%。子公司玉山銀行、玉山證券、玉山創投稅後盈餘分別為245.52億元、21.77億元及(2.56)億元，銀行及證券ROE分別為 10.05% 及 25.91%，證券ROE為市場金控旗下證券第一名，整體表現良好。
業務指標方面，金控總資產穩健成長，達4兆682億元。2024年底玉山銀行總存款為3兆3,429億元，成長 10.73%，其中外幣存款折合新臺幣1兆1,521億元；總放款2兆3,365億元，成長 12.08%；財富管理淨手續費收入為134.99億元，成長 44.8%。證券現貨市佔率 1.81%、融資市佔率 2.70%，主、協辦承銷件數44件。資產品質長期保持良好，逾期放款比率 0.14%，放款覆蓋率 868.88%。
在國際重要評鑑方面，玉山金控連續11年入選「道瓊永續新興市場指數」(DJSI)成份股，9度入選「道瓊永續世界指數」，連續6年排名全球銀行業前 5%、連續3年取得MSCI ESG指數最高評級AAA，均創下臺灣金融業最佳紀錄；國內重大獎項中，不僅蟬聯「天下永續公民獎」大型企業組冠軍、遠見「ESG企業永續獎」首獎，亦榮獲金融界奧斯卡「菁業獎」8項大獎，歷屆累積26項特優、15項優等遙遙領先金融同業，展現出玉山的綜合績效已深獲國內外評鑑高度肯定。
壯大金控版圖 成就亞洲的玉山
管理學大師彼得·杜拉克曾說過：「預測未來的最好方法，就是創造未來」，精準的策略與
高效的執行力，是企業成敗與否的決定性因素。第四個十年，玉山以風險管理為核心，持續強化3大核心優勢「專業領先、服務卓越、顧客信任」，並聚焦4大關鍵發展策略「壯大金控版圖、壯大銀行版圖、科技及綠色雙軸轉型、培育下一世代領導梯隊」。
金融業經營的本質，是滿足顧客需求的服務事業，因此玉山的核心優勢，需建構在以顧客為本的框架之上。即時掌握市場脈動並回應顧客期待，提供創新、速度且具價值的解決方案，是專業領先的體現；打造簡易、流暢且貼心的服務流程，以人為本，提供顧客虛實通路的良好體驗，則是服務卓越的關鍵；最終，顧客會因為玉山提供的金融專業及優質服務，願意建立長期的合作關係，甚至推薦家人、親朋好友給玉山，這就是顧客信任。
壯大金控版圖方面，玉山過往藉由有機成長、策略聯盟及審慎併購，成長至現今規模，玉山金控資產不僅突破4兆，市值更排名全臺灣上市公司前20大，除銀行穩健成長外，證券也必須發展為金控第二成長引擎。展望未來，因應政府「亞洲資產管理中心」政策及臺灣保險業接軌IFRS17及ICS2.0規範，玉山也將審慎評估證券、投信及保險業務併購或策略合作，打造完整的金控版圖。
壯大銀行版圖方面，第四個十年玉山銀行目標要成為具特色的區域性銀行，海外布局及高端顧客經營是重中之重。玉山銀行海外分子行2024年稅前獲利首次突破100億，再創歷史新高，隨著2024年吉隆坡辦事處及熊本出張所陸續開業，目前玉山銀行在11個海外國家地區有33個營業據點，金管會也已經核准玉山設立美國達拉斯辦事處、加拿大多倫多分行及印度孟買分行，玉山將持續完善亞太布局，打造亞洲跨境金融平台，成為顧客前進海外的最佳靠山。高端顧客經營上，玉山延攬了亞洲頂尖私銀團隊、成立境外私銀處並籌辦新加坡、香港私銀業務，搭配國內深耕財管2.0高資產客群，期望串聯臺、港、星三地理財平台，提供顧客全方位財管諮詢服務，成為境內外高端客群首選私人銀行。
科技及綠色轉型方面，玉山積極投入數位轉型及科技創新，目前科技聯隊規模超過1,300人，專注數據應用、雲端技術、AI賦能三大關鍵領域，除精進既有資訊基礎工程、優化服務品質及效率外，持續探索新興科技應用的可能性，致力帶給顧客更簡便、更貼心的服務體驗。在ESG永續發展面向，2024年玉山金控擔任「永續金融先行者聯盟」第二屆主席，協助主管機關推動金融業減碳轉型工程，也連續4年舉辦ESG永續倡議行動，邀請百間以上國內外優質企業及醫療院所共襄盛舉，共同承諾採取具體減碳行動。同時連續3年參加聯合國氣候峰會(COP)及世界氣候峰會(WCS)，吸收國際永續新知，也分享臺灣金融業實務經驗，與國際接軌，發揮正向永續影響力。
培育下一世代領導梯隊方面，秉持「先培育人才，再經營事業」的核心精神，玉山以專業經理人領航，培育具備專業知識、人文素養及永續思維的金融人才。傳承、交棒、接棒是玉山的DNA，培育一代又一代的人才梯隊，是玉山經營團隊的責任，更是對臺灣這片土地的承諾與堅持。
成就百年事業 邁向基業長青
羽球世界球后戴資穎曾說過：「讓臺灣被世界看見，是一件很美好的事。」以臺灣最高的山為名，玉山矢志經營一家最好的金融機構，努力跨越「綜合績效、企業社會責任、永續發展」三座大山，期許成為員工、顧客以及臺灣這塊土地的最愛。
面對詭譎多變的2025年，動盪與機遇將成為全年主旋律，考驗著玉山人的智慧與勇氣。三個世代的玉山人必定會加倍努力，延續創辦人與前輩經理人的初衷，堅定信念，永不放棄，朝向「臺灣的玉山，世界的玉山」願景昂首前行。最後，再次感謝各位股東對玉山長期的支持、期許與勉勵，並致上最深的感謝與祝福。
董事長：
經理人：
會計主管：
- 32 -
附錄二
有按玉
玉山金融控股股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國113年及112年12月31日
單位：新臺幣仟元
112年12月31日
| 代碼資 | 產金額%金 | 單位：新臺幣仟元112年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 資產 | |||||
| 11000 | 現金及約當現金 | $ 62,593,270 | 2 | $ 67,575,304 | 2 |
| 11500 | 存放央行及拆借金融同業 | 265,856,363 | 6 | 194,590,834 | 5 |
| 12000 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 282,624,694 | 7 | 251,426,462 | 7 |
| 12150 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 384,646,204 | 9 | 360,384,015 | 10 |
| 12200 | 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 | 484,231,582 | 12 | 475,610,677 | 13 |
| 12300 | 避險之金融資產－淨額 | 81,705 | - | 1,583 | - |
| 12500 | 附賣回票券及債券投資 | 29,266,642 | 1 | 8,097,297 | - |
| 13000 | 應收款項－淨額 | 157,731,477 | 4 | 141,356,313 | 4 |
| 13200 | 本期所得稅資產 | 418,276 | - | 34,717 | - |
| 13500 | 貼現及放款－淨額 | 2,311,873,258 | 57 | 2,063,180,999 | 57 |
| 15500 | 其他金融資產－淨額 | 11,603,150 | - | 5,443,226 | - |
| 18000 | 投資性不動產－淨額 | 1,331,490 | - | 1,752,737 | - |
| 18500 | 不動產及設備－淨額 | 34,419,584 | 1 | 34,665,848 | 1 |
| 18600 | 使用權資產－淨額 | 7,195,102 | - | 7,342,717 | - |
| 19000 | 無形資產－淨額 | 6,612,127 | - | 6,284,027 | - |
| 19300 | 遞延所得稅資產 | 3,187,118 | - | 3,204,981 | - |
| 19500 | 其他資產－淨額 | 24,565,535 | 1 | 17,545,763 | 1 |
| 19999 資產 總計 | $ 4,068,237,577 | 100 | $3,638,497,500 | 100 | |
| 代碼負 | 債 | 及權益 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 負 | 債 | ||||
| 21000 | 央行及金融同業存款 | $ 80,524,089 | 2 | $ 45,468,695 | 1 |
| 22000 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 92,053,439 | 3 | 87,559,558 | 3 |
| 22300 | 避險之金融負債－淨額 | 79,543 | - | 188,495 | - |
| 22500 | 附買回票券及債券負債 | 38,258,144 | 1 | 24,678,722 | 1 |
| 22600 | 應付商業本票－淨額 | 24,706,650 | 1 | 9,091,916 | - |
| 23000 | 應付款項 | 49,545,944 | 1 | 43,078,614 | 1 |
| 23200 | 本期所得稅負債 | 2,848,292 | - | 2,178,297 | - |
| 23500 | 存款及匯款 | 3,344,612,917 | 82 | 3,021,047,051 | 83 |
| 24000 | 應付債券 | 47,450,000 | 1 | 48,250,000 | 2 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼負 | 債及權益 | 113年12月31日 | 112年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 24400 | 其他借款 | $ 337,737 | - | $ 382,216 | - |
| 24600 | 負債準備 | 1,035,171 | - | 1,104,884 | - |
| 25500 | 其他金融負債 | 120,468,433 | 3 | 108,218,914 | 3 |
| 26000 | 租賃負債 | 4,542,312 | - | 4,617,337 | - |
| 29300 | 遞延所得稅負債 | 3,228,060 | - | 2,366,315 | - |
| 29500 | 其他負債 | 5,072,489 | - | 3,842,639 | - |
| 29999 | 負債總計 | 3,814,763,220 | 94 | 3,402,073,653 | 94 |
權益
歸屬於母公司業主之權益
股本
| 31101 | 普通股股本 | 159,958,000 | 4 | 156,640,000 | 4 |
|---|---|---|---|---|---|
| 資本公積 | |||||
| 31501 | 股本溢價 | 31,706,913 | 1 | 31,418,013 | 1 |
| 31513 | 庫藏股票交易 | 3,382,484 | - | 3,382,484 | - |
| 31500 | 資本公積總計 | 35,089,397 | 1 | 34,800,497 | 1 |
| 保留盈餘 | |||||
| 32001 | 法定盈餘公積 | 20,618,595 | - | 18,430,702 | - |
| 32003 | 特別盈餘公積 | 2,143,181 | - | 5,531,342 | - |
| 32011 | 未分配盈餘 | 29,923,770 | 1 | 22,824,085 | 1 |
| 32000 | 保留盈餘總計 | 52,685,546 | 1 | 46,786,129 | 1 |
| 32500 | 其他權益 | 5,559,039 | - | ( 1,978,946) | - |
| 31000 | 母公司業主之權益總計 | 253,291,982 | 6 | 236,247,680 | 6 |
| 39500 | 非控制權益 | 182,375 | - | 176,167 | - |
| 39999 | 權益總計 | 253,474,357 | 6 | 236,423,847 | 6 |
| 負債及權益總計 | $4,068,237,577 | 100 | $3,638,497,500 | 100 |
董事長：
經理人：
會計主管：
有控玉
玉山金融控股股份有限公司及子公司
合併前各類益表
民國113年及112年1月1日至12月31日
單位：新臺幣仟元，惟
每股盈餘為元
變動
百分比
（%）
| 113年度 | 112年度 | 百分比（%） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 41000 | 利息收入 | $100,215,518 | 132 | $84,436,464 | 127 | 19 |
| 51000 | 利息費用 | (66,218,071) | (87) | (55,336,285) | (83) | 20 |
| 49600 | 利息淨收益 | 33,997,447 | 45 | 29,100,179 | 44 | 17 |
| 利息以外淨收益 | ||||||
| 49800 | 手續費及佣金淨收益 | 28,158,844 | 37 | 21,518,021 | 32 | 31 |
| 49820 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債損益 | 9,544,777 | 13 | 14,421,132 | 22 | (34) |
| 49835 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現損益 | 1,825,404 | 2 | 1,254,070 | 2 | 46 |
| 49870 | 兌換損益 | 1,747,564 | 2 | 192,344 | - | 809 |
| 49880 | 資產減損迴轉利益（減損損失） | (27,227) | - | 13,197 | - | (306) |
| 49999 | 其他利息以外淨損益 | 897,736 | 1 | 196,628 | - | 357 |
| 49700 | 利息以外淨收益合計 | 42,147,098 | 55 | 37,595,392 | 56 | 12 |
| 4xxxx淨收益 | 76,144,545 | 100 | 66,695,571 | 100 | 14 | |
| 58100 | 呆帳費用、承諾及保證責任準備提存 | (4,146,556) | (6) | (2,681,784) | (4) | 55 |
| 營業費用 | ||||||
| 58501 | 員工福利費用 | (17,155,146) | (22) | (16,544,257) | (25) | 4 |
| 58503 | 折舊及攤銷費用 | (3,763,998) | (5) | (3,889,085) | (6) | (3) |
| 58599 | 其他業務及管理費用 | (18,819,506) | (25) | (17,068,434) | (25) | 10 |
| 58500 | 營業費用合計 | (39,738,650) | (52) | (37,501,776) | (56) | 6 |
| 61000 | 稅前淨利 | 32,259,339 | 42 | 26,512,011 | 40 | 22 |
| 61003 | 所得稅費用 | (6,110,615) | (8) | (4,764,244) | (7) | 28 |
| 69005 | 本年度淨利 | 26,148,724 | 34 | 21,747,767 | 33 | 20 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 113年度 | 112年度 | 變 百分比 % | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | |||
| 本年度其他綜合損益 | |||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 69561 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ 286,276 | - | $ 108,836 | 163 | ||
| 69565 | 指定按公允價值衡量之金融負債信用風險變動影響數 | 451,863 | 1 | ( 2,814,101 ) | ( 4 ) | 116 | |
| 69567 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價損益 | 4,157,713 | 5 | 3,089,326 | 4 | 35 | |
| 69569 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 70,943 | - | ( 3,356 ) | - | 2,214 | |
| 69560 | 不重分類至損益之項目(稅後)合計 | 4,966,795 | 6 | 380,705 | - | 1,205 | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||
| 69571 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 2,989,647 | 4 | ( 493,434 ) | ( 1 ) | 706 | |
| 69583 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具損益 | 2,417,741 | 3 | 4,092,690 | 6 | ( 41 ) | |
| 69579 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | ( 1,128,330 ) | ( 1 ) | ( 436,215 ) | - | 159 | |
| 69570 | 後續可能重分類至損益之項目(稅後)合計 | 4,279,058 | 6 | 3,163,041 | 5 | 35 | |
| 69500 | 本年度其他綜合損益(稅後淨額) | 9,245,853 | 12 | 3,543,746 | 5 | 161 | |
| 69700 本年度綜合損益總額 | $35,394,577 | 46 | $25,291,513 | 38 | 40 |
(接次頁)
（承前頁）
| 代碼 | 113年度 | 112年度 | 變形比% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 淨利歸屬於： | |||||
| 69901母公司業主 | $26,127,505 | 34 | $21,726,249 | 33 | 20 |
| 69903非控制權益 | 21,219 | - | 21,518 | - | ( 1) |
| 69900 | $26,148,724 | 34 | $21,747,767 | 33 | 20 |
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 69951母公司業主 | $35,372,202 | 46 | $25,269,230 | 38 | 40 |
| 69953非控制權益 | 22,375 | - | 22,283 | - | - |
| 69950 | $35,394,577 | 46 | $25,291,513 | 38 | 40 |
| 每股盈餘 | |||||
| 70001基本 | $ 1.63 | $ 1.38 | |||
| 71001稀釋 | $ 1.63 | $ 1.38 |
董事長： [聯同] [聯同] 經理人： [聯同] 會計主管： [聯同]
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有控玉
玉山金融控股股份有限公司及子公司
金融信息学新表
民國113年及12月31日
單位：新臺幣仟元
| 歸屬於母公司業主之權益 | 其他權益項目 | |||
|---|---|---|---|---|
| 股本 | 保留盈 | 透過其他綜合指定按公允國外營運機關益按公允價值價值衡量之金融自債信貸款 | ||
| 股數(仟股)普通股股本資本公積公 | 法定盈餘特別盈餘 | 依購財務報表值衡量之金融金融自債信 | ||
| 代碼 | 股數(仟股)普通股股本資本公積公 | 股本分配盈餘差 | 購價銀益影響數非控制權益權益總額 | |
| A1 112年1月1日餘額 | 14,275,100 | $142,751,000 | $26,070,164 | $16,897,898 |
| 111年度盈餘分配 | ||||
| B1 法定盈餘公積 | - | - | - | 1,532,804 |
| B3 特別盈餘公積 | - | - | - | 4,293,021 |
| B5 股東紅利一現金 | - | - | - | (2,855,020) |
| B9 股東紅利一股票 | 571,000 | 5,710,000 | - | - |
| E1 現金增資 | 800,000 | 8,000,000 | 8,000,000 | - |
| N1 股份基礎給付交易一員工酬勞轉增資 | 17,900 | 179,000 | 275,660 | - |
| N1 股份基礎給付交易一現金增資發行新股保留予員工承購 | - | - | 454,673 | - |
| O1 子公司股東現金股利 | - | - | - | - |
| Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | 47,252 |
| D1 112年度淨利 | - | - | - | 21,726,249 |
| D3 112年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | 107,568 |
| D5 112年度綜合損益總額 | - | - | - | 21,833,817 |
| Z1 112年12月31日餘額 | 15,664,000 | 156,640,000 | 34,800,497 | 18,430,702 |
| 112年度盈餘分配 | ||||
| B1 法定盈餘公積 | - | - | - | 2,187,893 |
| B5 股東紅利一現金 | - | - | - | (18,796,800) |
| B9 股東紅利一股票 | 313,800 | 3,138,000 | - | - |
| B17 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (3,388,161) |
| N1 股份基礎給付交易一員工酬勞轉增資 | 18,000 | 180,000 | 288,900 | - |
| O1 子公司股東現金股利 | - | - | - | - |
| Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | 1,431,018 |
| T1 指定按公允價值衡量之金融自債信用風險變動影響數國除列而重分類至保留盈餘 | - | - | - | (9,100) |
| D1 113年度淨利 | - | - | - | 26,127,505 |
| D3 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | 284,794 |
| D5 113年度綜合損益總額 | - | - | - | 26,412,299 |
| Z1 113年12月31日餘額 | 15,995,800 | $159,958,000 | $35,089,397 | $20,618,595 |
董事長：
經理人：
金融
會計主管：
會
方控玉
玉山金融控股股份有限公司及子公司
合併股東證券表
民國113年及112年12月31日至12月31日
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 113年度 | 單位：新臺幣仟元
112年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| A00010 | 稅前淨利 | $ 32,259,339 | $ 26,512,011 |
| | 收益費損項目 | | |
| A20100 | 折舊費用 | 3,178,355 | 3,182,130 |
| A20200 | 攤銷費用 | 585,643 | 706,955 |
| A20300 | 預期信用減損損失數／呆帳費用提列數 | 4,178,003 | 2,753,486 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | ( 9,544,777) | ( 14,421,132) |
| A20900 | 利息費用 | 66,218,071 | 55,336,285 |
| A21200 | 利息收入 | ( 100,215,518) | ( 84,436,464) |
| A21300 | 股利收入 | ( 1,163,564) | ( 1,010,347) |
| A21700 | 保證責任準備淨變動 | ( 4,239) | ( 71,403) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 784,077 | 1,110,295 |
| A22500 | 處分及報廢不動產及設備損失 | 12,753 | 927 |
| A22700 | 處分投資性不動產利益 | ( 619,357) | - |
| A23100 | 處分投資利益 | ( 661,840) | ( 243,723) |
| A29900 | 其他 | 115,192 | ( 29,922) |
| | 與營業活動相關之資產／負債變動數 | | |
| A71110 | 存放央行及拆借金融同業 | ( 48,678,205) | ( 23,658,881) |
| A71120 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 22,044,415 | 125,770,398 |
| A71121 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 7,353,114) | ( 5,994,475) |
| A71123 | 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 | ( 4,872,632) | ( 74,061,896) |
| A71160 | 應收款項 | ( 13,796,139) | ( 11,625,235) |
| A71170 | 貼現及放款 | ( 251,208,463) | ( 131,798,420) |
| A71200 | 其他金融資產 | ( 6,159,924) | ( 492,952) |
| A71990 | 其他資產 | ( 971,883) | ( 29,180) |
| A72110 | 央行及金融同業存款 | 35,055,394 | ( 27,045,739) |
| A72120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | ( 41,840,100) | ( 10,546,451) |
（接次頁）
- 39 -
（承前頁）
| 代碼 | 113年度 | 112年度 | |
|---|---|---|---|
| A72140 | 附買回票券及債券負債 | $ 13,579,422 | $ 6,183,427 |
| A72160 | 應付款項 | 4,272,040 | 2,746,843 |
| A72170 | 存款及匯款 | 323,565,866 | 118,447,645 |
| A72180 | 員工福利負債準備 | 47 | 54 |
| A72200 | 其他金融負債 | 9,979,053 | 13,664,838 |
| A72990 | 其他負債 | 1,183,833 | ( 390,011) |
| A33000 | 營運產生之現金流入(流出) | 29,921,748 | ( 29,440,937) |
| A33100 | 收取之利息 | 99,781,893 | 83,955,132 |
| A33200 | 收取之股利 | 1,285,513 | 1,149,238 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 65,673,290) | ( 53,788,120) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 6,021,732) | ( 4,330,355) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(流出) | 59,294,132 | ( 2,455,042) |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B02700 | 取得不動產及設備 | ( 1,655,197) | ( 2,373,703) |
| B02800 | 處分不動產及設備 | 1,215 | 269 |
| B03300 | 營業保證金增加 | - | ( 20,000) |
| B03500 | 交割結算基金增加 | ( 55,931) | ( 1,554) |
| B03600 | 交割結算基金減少 | 29,483 | 7,621 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 5,768,396) | ( 3,677,574) |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 396,556) | ( 360,187) |
| B05350 | 取得使用權資產 | ( 426) | ( 1,800) |
| B05500 | 處分投資性不動產 | 721,723 | - |
| B06700 | 其他資產增加 | ( 1,836) | ( 871) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 7,125,921) | ( 6,427,799) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | ( 32,118) | ( 3,154,872) |
| C00700 | 應付商業本票增加 | 15,630,000 | 7,360,000 |
| C01200 | 發行公司債 | 3,800,000 | 3,000,000 |
| C01300 | 償還公司債 | ( 4,000,000) | - |
| C01400 | 發行金融債券 | 2,700,000 | 2,900,000 |
| C01500 | 償還金融債券 | ( 3,300,000) | ( 1,500,000) |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 36,248) | ( 8,908) |
| C02200 | 指定透過損益按公允價值衡量之金融負債增加 | 1,457,272 | 1,575,323 |
| C02300 | 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債減少 | ( 2,747,927) | - |
| C03000 | 存入保證金增加 | 2,270,466 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 113年度 | 112年度 | |
|---|---|---|---|
| C03100 | 存入保證金減少 | $ - | ($ 4,783,105) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 1,254,202) | ( 1,166,372) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 18,796,800) | ( 2,855,020) |
| C04600 | 現金增資 | - | 16,000,000 |
| C05800 | 支付非控制權益現金股利 | ( 16,167) | ( 12,933) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（流出） | ( 4,325,724) | 17,354,113 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 9,067,852) | 1,117,493 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金增加數 | 38,774,635 | 9,588,765 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 125,338,864 | 115,750,099 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $164,113,499 | $125,338,864 |
| 年底現金及約當現金之調節 | |||
| 代碼 | 113年12月31日 | 112年12月31日 | |
| E00210 | 合併資產負債表帳列之現金及約當現金 | $ 62,593,270 | $ 67,575,304 |
| E00220 | 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之存放央行及拆借金融同業 | 72,253,587 | 49,666,263 |
| E00230 | 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之附賣回票券及債券投資 | 29,266,642 | 8,097,297 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $164,113,499 | $125,338,864 |
董事長：
經理人：
會計主管：
會計師查核報告
玉山金融控股股份有限公司 公鑑：
查核意見
玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國113年及112年12月31日之合併資產負債表，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國113年及112年12月31日之合併財務狀況，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與玉山金融控股股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國113年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國113年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
放款備抵呆帳評估
玉山金融控股股份有限公司及其子公司主要營運活動為放款業務，截至民國113年12月31日止，貼現及放款之淨額佔合併財務報表總資產 57%，對合併財務報表整體係屬重大。玉山商業銀行股份有限公司管理階層對於放款備抵呆帳除依照國際財務報導準則第九號「金融工具」之規定評估放款之預期信用損失金額外，另須依據「銀行資產評估損失準備提列及逾期放款催收款呆帳處理辦法」（以下簡稱處理辦法）及有關法令規定評估分類及提列備抵呆帳。有關玉山商業銀行股份有限公司放款減損評估之會計政策及相關資訊請參閱合併財務報表附註四、五及十四。
- 42 -
由於玉山商業銀行股份有限公司依照處理辦法及有關法令規定評估授信資產分類及提列備抵呆帳涉及公司管理階層之重大估計與判斷，因此本會計師將放款備抵呆帳評估列為民國113年度之關鍵查核事項。
本會計師針對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面，已執行之主要因應程序彙列如下：
- 瞭解及測試玉山商業銀行股份有限公司評估放款減損攸關之內部控制作業程序。
- 取得玉山商業銀行股份有限公司管理階層用以評估授信資產應提列備抵呆帳之評估表，執行放款應予評估資產金額完整性測試。
- 評估玉山商業銀行股份有限公司之放款是否依照處理辦法之定義進行分類。
- 核算玉山商業銀行股份有限公司之放款應提列之備抵呆帳是否符合處理辦法及有關法令之要求。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估玉山金融控股股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算玉山金融控股股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
玉山金融控股股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對玉山金融控股股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
43 -
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使玉山金融控股股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致玉山金融控股股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國113年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 楊承修
楊承修
會計師 馬偉峻
馬偉峻
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第0980032818號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1120349008號
中華民國 114 年 3 月 7 日
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國 113 年度合併財務報表，經勤業眾信聯合會計師事務所楊承修及馬偉峻會計師查核簽證，連同營業報告書及盈餘分派等表冊，經審計委員會查核完竣，認為尚無不合，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定，備具報告書，敬請鑑察。
此 上
本公司 114 年度股東常會
玉山金融控股股份有限公司審計委員會
召集人：蔣日光
中華民國 114 年 3 月 7 日
- 45 -