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E.S.F.H AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：2884
玉山金融控股股份有限公司
115年股東常會
議事手冊
時間：中華民國115年6月12日上午9時
地點：臺北市中正區中山南路11號11樓
張榮發基金會國際會議中心
召開方式：採實體並以視訊輔助
視訊會議使用平台：採用集保結算所之股東會視訊會議平台
【https://stockservices.tdcc.com.tw】
目錄
壹、開會程序
貳、報告事項
一、總經理報告 114 年度營業概況 ... 3
二、審計暨風險管理委員會報告 114 年度決算審查經過及與內部稽核主管之溝通情形 ... 3
三、本公司募集公司債相關情形 ... 4
四、本公司永續發展具體推動計畫報告案 ... 5
五、本公司員工及董事酬勞提撥情形 ... 7
參、承認事項
一、本公司 114 年度營業報告書及財務報表 ... 8
二、本公司 114 年度盈餘分派案 ... 9
肆、討論事項
一、本公司「取得或處分資產處理程序」修正案 ... 11
二、本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修正案 ... 15
三、本公司「股東會議事規則」修正案 ... 17
伍、選舉事項
一、選舉第 9 屆董事 11 人 ... 20
陸、其他事項
一、解除本公司董事競業禁止之限制案 ... 23
柒、臨時動議
捌、附錄
一、一一四年度第二期無擔保普通公司債發行辦法及一一四年度第三期無擔保普通公司債發行辦法 ... 26
二、114 年度董事酬金給付情形 ... 29
三、營業報告書 ... 30
四、114 年度財務報表 ... 32
五、取得或處分資產處理程序 ... 45
六、從事衍生性商品交易處理程序 ... 54
七、股東會議事規則 ... 58
八、公司章程 ... 74
九、董事選舉辦法 ... 81
十、第八屆董事持股情形 ... 83
- 1 -
- 2 -
壹、開會程序
一、大會開始
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散會
貳、報告事項
一、總經理報告114年度營業概況，敬請鑑察。
二、審計暨風險管理委員會報告114年度決算審查經過及與內部稽核主管之溝通情形，敬請鑑察。
說明：
一、本公司114年度決算審查，業經審計暨風險管理委員會審查完竣並出具審查報告書在案。
二、審計暨風險管理委員會與內部稽核主管溝通情形如下：
| 日期 | 溝通對象 | 溝通事項 | 結果 |
|---|---|---|---|
| 114.02.12 | 本公司 | ||
| 總稽核 | 113 年第四季稽核工作報告 | ||
| (含重大性原則即時通報董事事項)。 | 1.針對獨立董事所詢事項進行說明及交流。 | ||
| 2.洽悉，無其他建議事項。 | |||
| 114.05.07 | 本公司 | ||
| 總稽核 | 114 年第一季稽核工作報告。 | 1.針對獨立董事所詢事項進行說明及交流。 | |
| 2.洽悉，依建議事項辦理。 | |||
| 114.08.13 | 本公司 | ||
| 總稽核 | 114 年第二季稽核工作報告。 | 1.針對獨立董事提出之問題進行說明及交流。 | |
| 2.洽悉，無其他建議事項。 | |||
| 114.09.17 | 本公司總稽核 | ||
| 及稽核同仁 | 內外部稽核相關事宜溝通。 | 1.針對獨立董事所詢事項進行說明及交流。 | |
| 2.依建議事項辦理。 | |||
| 114.11.05 | 本公司 | ||
| 總稽核 | 114 年第三季稽核工作報告 | ||
| (含重大性原則即時通報董事事項)。 | 1.針對獨立董事所詢事項進行說明及交流。 | ||
| 2.洽悉，依建議事項辦理。 | |||
| 114.12.12 | 本公司 | ||
| 總稽核 | 115 年度稽核計畫。 | 1.針對獨立董事所詢事項進行說明及交流。 | |
| 2.同意通過，依建議事項辦理。 |
- 3 -
三、本公司募集公司債相關情形，敬請鑑察。
說明：
一、依據公司法第246條規定辦理。
二、為償還 114 年度陸續到期之商業本票，本公司分別於 114 年 6 月 24 日及 114 年 10 月 8 日發行新臺幣 78 億元及新臺幣 42 億元之普通公司債。詳細發行辦法請參閱本手冊第 26 頁至第 28 頁附錄一。
- 4 -
四、本公司2026年永續發展具體推動計畫，敬請鑑察。
說明：
一、依據上市上櫃公司永續發展實務守則第5條規定辦理。
二、玉山矢志成為綜合績效最好，也最被尊敬的企業，在第四個十年聚焦四大關鍵領域，目標成為臺灣第一、亞洲標竿、國際領先的ESG領導品牌，除了持續維護股東權益、強化董事會結構與運作，並提升永續資訊揭露品質外，另針對四大關鍵領域以及2026年推動計畫重點說明如下：
(一) 氣候：聚焦低碳轉型，兼顧業務發展與淨零願景。
- 建立跨子公司一致的碳盤查標準作業。
- 依據國內外標準、產業別、顧客規模等劃分邏輯，建立跨子公司一致性的燈號評估邏輯，判斷顧客轉型成熟度。建置低碳轉型成熟度系統，並整合財務碳排、實體風險與低碳轉型報表，強化內部管理與對外揭露。
- 推動綠色與低碳轉型金融業務，持續擴大永續投融資規模並建置低碳轉型機制，逐步提升轉型企業部位占比。
- 發展顧客減碳服務與獎勵機制，包含完成法人戶碳排消費報表、支付碳帳戶減碳活動。
(二) 生物多樣性：聚焦陸域生態，擴大生物多樣性金融優勢。
- 推動 Farm to Table 2.0，「Farm to Table 永續食材價值鏈專案」已將上、中、下游整體價值鏈串聯完成，專案2.0將持續擴大客群服務範疇，攜手政府單位及生態產業公會，經營上游生產端智慧農業、有機資材、生態產業業者，提供專屬融資及金流方案，促進農產品耕作，以更科技、更有效率且友善生態的方式進行生產。
-
將生物多樣性認證標章店家與 Farm to Table 客群納入永續收單與刷卡消費活動，參與或舉辦產、官、學、金永續活動，行銷永續金融方案，結合跨部處及外部資源，打造「永續食農共好圈」。
-
5 -
(三) 健康與福祉：鎖定高齡少子化趨勢，打造不同世代需求的解決方案。
- 針對高齡友善診所、長照機構、藥局及社會創新客群推出專屬融資方案，攜手外部夥伴扶植高齡友善小微企業。
- 發行多元投資商品與建置數位資產管理、數位信託功能。
- 與地方政府及夥伴合作，推動微型保險，擴大弱勢保障。
- 推動員工支持與健康管理措施，涵蓋中高齡留任、托育托顧特約及心理韌性等。
(四) 普惠金融：落實社會責任，提升亞洲普惠金融影響力。
- 透過讓地方創生客群參與永續刷卡活動連結信用卡客群，並舉辦輔導講座，賦能本土小微及地創企業發展。
- 舉辦高齡友善、防詐與金融素養講座，運用影音內容與社群平台傳遞普惠金融與反詐資訊，彌平數位落差。
三、前述計畫授權董事長或其指定之人得依環境或需要適時調整之。
- 6 -
五、本公司員工及董事酬勞提撥情形，敬請鑑察。
說明：
一、依據本公司章程第36條規定辦理。
二、本公司114年度員工及董事酬勞分配前稅前淨利為新臺幣(以下同)34,547,379,485元，依章程之比率計算員工酬勞(2%至5%)為1,034,774,409元(含現金及股票)，另董事酬勞(不逾0.9%)為現金68,920,000元。
三、本公司員工酬勞分配金額1,034,774,409元，依據金融監督管理委員會105年1月30日金管證審字第1050001900號令規定，以董事會決議日前一日收盤價每股33.05元計算，分配股數為18,000,000股，員工股票酬勞594,900,000元；員工現金酬勞439,874,409元。
四、復依本公司「公司治理實務守則」第58條之1規定，本公司宜於股東常會報告董事領取之酬金，包括酬金政策、酬金之種類、數額或級距，及與績效評估結果之關聯性。本公司114年董事酬金給付情形請參閱議事手冊第29頁附錄二。
- 7 -
參、承認事項
第一案
董事會 提
案 由：本公司 114 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。
說明：
一、依據公司法第 230 條及本公司章程第 35 條規定辦理。
二、本公司 114 年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所楊承修、馬偉峻會計師查核簽證，並出具無保留意見之查核報告書。上述財務報表與 114 年度營業報告書業經審計暨風險管理委員會審查完竣，認為尚無不合並出具審查報告書在案（請參閱本手冊第 30 頁至第 44 頁附錄三、四）。
決議：
第二案
董事會 提
案由：本公司114年度盈餘分派案，敬請承認。
說明：
一、依據本公司章程第36條之1規定辦理。
二、本公司114年度本期稅後淨利為新臺幣（以下同）34,342,232,235元，加本期稅後淨利以外項目660,426,095元，計35,002,658,330元，提撥法定盈餘公積扣除3,500,265,833元，加期初未分配盈餘8,322,333,843元，本期可供分配盈餘共計39,824,726,340元，擬分配股東現金股利合計數22,643,600,000元，每股現金股利1.40元，期末未分配盈餘為17,181,126,340元。
三、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。
四、嗣後如有任何原因致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，提請授權董事長全權調整之。
五、俟本案通過後，現金股利授權董事會及/或董事長訂定配息基準日。
決議：
玉山金融控股股份有限公司
盈餘分配表
民國14年度
單位：新臺幣元
| 期初未分配盈餘 | 8,322,333,843 | |
|---|---|---|
| 本期稅後淨利 | 34,342,232,235 | |
| 確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 | 5,388,054 | |
| 因採用權益法之投資調整保留盈餘 | 655,038,041 | |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 35,002,658,330 | |
| 提列10%法定盈餘公積 | (3,500,265,833) | |
| 本期可供分配盈餘 | 39,824,726,340 | |
| 分配項目： | ||
| 股票股利(每股0元) | 0 | |
| 現金股利(每股1.40元) | (22,643,600,000) | |
| 股東股利合計數 | (22,643,600,000) | |
| 期末未分配盈餘 | 17,181,126,340 |
註：股利分派優先使用當年度稅後盈餘
董事長：
經理人：
財經總經理
會計主管：
肆、討論事項
第一案
董事會 提
案 由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 公決。
說明：
一、依據 114.07.24 金管會修正發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理，並因應政府機關名稱調整及本公司委員會合併更名調整。
二、本次主要修訂重點如下：
(一) 配合經濟部組織改組，將「經濟部投資審議委員會」調整為「經濟部投資審議司」。（第3條）
(二) 因應本公司委員會合併，將「審計委員會」調整為「審計暨風險管理委員會」。（第12條、第15條、第30條及第31條）
(三) 放寬與非關係人取得或處分供營業使用之設備之公告申報標準，並新增與非關係人取得或處分公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券之公告申報標準。（第25條）
(四) 因本處理程序依規經董事會決議通過後，提報股東會同意，修正時亦同，故調整修正沿革為股東會通過日期。（第33條）
三、謹具本處理程序部分條文修正對照表如後（修正後全文請參閱本手冊第45頁至第53頁附錄五）。
決議：
玉山金控取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條 | ||
| 本處理程序之用詞定義如下： | ||
| 一~五、(略) | ||
| 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議司在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 | ||
| 七~九、(略) | 第三條 | |
| 本處理程序之用詞定義如下： | ||
| 一~五、(略) | ||
| 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 | ||
| 七~九、(略) | 配合經濟部組織改組，將「經濟部投資審議委員會」調整為「經濟部投資審議司」。 | |
| 第十二條 | ||
| 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金及法令另有規定外，應將下列資料，提交經審計暨風險管理委員會同意並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，前述與關係人之交易，應於年度結束後將實際交易情形提最近期股東會報告： | ||
| 一~七、(略) | ||
| (略) | ||
| 第一項及前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定，提交經審計暨風險管理委員會同意並提股東會、董事會決議通過部分免再計入。 | 第十二條 | |
| 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金及法令另有規定外，應將下列資料，提交經審計委員會同意並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，前述與關係人之交易，應於年度結束後將實際交易情形提最近期股東會報告： | ||
| 一~七、(略) | ||
| (略) | ||
| 第一項及前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定，提交經審計委員會同意並提股東會、董事會決議通過部分免再計入。 | 因應本公司委員會合併，將「審計委員會」調整為「審計暨風險管理委員會」。 | |
| 第十五條 | ||
| 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： | ||
| 一、(略) | ||
| 二、審計暨風險管理委員會應依證券交易法第十四條之四第三項準用公司法第二百十八條規定辦理。 | ||
| 三、(略) | ||
| (略) | 第十五條 | |
| 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： | ||
| 一、(略) | ||
| 二、審計委員會應依證券交易法第十四條之四第三項準用公司法第二百十八條規定辦理。 | ||
| 三、(略) | ||
| (略) | 同上。 |
- 12 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十五條 | ||
| 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一~三、(略) | ||
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| 五、(略) | ||
| 六、於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： | ||
| (一) ~ (三) (%) | ||
| (略) | 第二十五條 | |
| 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一~三、(略) | ||
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達新台幣十億元以上。 | ||
| 五、(略) | ||
| (新增) | ||
| 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： | ||
| (一) ~ (三) (%) | ||
| (略) | 一、配合外規準則修訂，因取得或處分供營業使用之設備屬正常營運行為，並考量資訊揭露之重大性原則，爰放寬與非關係人取得或處分供營業使用之設備之公告申報標準。 | |
| 二、鑑於本公司有透過投資固定收益債券進行資金調節以提升現金收益率之需求，基於資訊揭露之重大性考量，並衡酌商品風險屬性，爰新增與非關係人取得或處分公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券之公告申報標準。 | ||
| 三、項次修正。 | ||
| 第三十條 | ||
| 本處理程序之訂定應經審計暨風險管理委員會同意並提董事會決議，通過後提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送審計暨風險管理委員會。 | 第三十條 | |
| 本處理程序之訂定應經審計委員會同意並提董事會決議，通過後提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送審計委員會。 | 修正理由同第十二條說明。 |
- 13 -
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第三十一條 | ||
| 本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他法律規定須經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計暨風險管理委員會。 |
(略) | 第三十一條
本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他法律規定須經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會。
(略) | 修 正 理 由 同 第 十二條 說明。 |
| 第三十三條
本處理程序訂於民國 92 年 6 月 6 日股東會。
於民國 96 年 6 月 15 日股東會第一次修正。
於民國 97 年 6 月 13 日股東會第二次修正。
於民國 101 年 6 月 22 日股東會第三次修正。
於民國 103 年 6 月 20 日股東會第四次修正。
於民國 106 年 6 月 16 日股東會第五次修正。
於民國 108 年 6 月 14 日股東會第六次修正。
於民國 111 年 6 月 17 日股東會第七次修正。
於民國 113 年 6 月 14 日股東會第八次修正。
於民國 115 年 6 月 12 日股東會第九次修正。 | 第三十三條
本處理程序訂於民國 92 年 3 月 13 日第一屆第七次董事會議。
於民國 92 年 5 月 15 日第一屆第八次董事會議第一次修正。
於民國 96 年 2 月 14 日第二屆第十三次董事會議第二次修正。
於民國 97 年 3 月 3 日第二屆第十七次董事會議第三次修正。
於民國 101 年 3 月 16 日第四屆第九次董事會議第四次修正。
於民國 103 年 1 月 24 日第四屆第二十二次董事會議第五次修正。
於民國 106 年 3 月 24 日第五屆第二十二次董事會議第六次修正。
於民國 108 年 1 月 18 日第六屆第十三次董事會第七次修正。
於民國 111 年 3 月 11 日第七屆第十八次董事會第八次修正。
於民國 113 年 4 月 19 日第 8 屆第 10次董事會第九次修正。 | 本 處 理 程 序 依規 經 董 事 會 決議通過後，提報股東會同意，修正時亦同，故調整沿革為股東會通過日期。 |
- 14 -
第二案
董事會 提
案 由：擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」，提請公決。
說明：
一、本次主要修訂重點如下：
為本公司董事會風險管理委員會併入審計委員會，爰調整委員會之名稱為「審計暨風險管理委員會」。
二、謹具本處理程序部分條文修正對照表如後（修正後全文請參閱本手冊第54頁至第57頁附錄六）。
決議：
玉山金融控股股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序部分條文修正對照表
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第十六條 | ||
| 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，按月查核交易部門對本公司「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計暨風險管理委員會。 | 第十六條 | |
| 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，按月查核交易部門對本公司「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。 | 配合本公司董事會風險管理委員會併入審計委員會而調整。 | |
| 第二十一條 | ||
| 負責本業務之部門應隨時審視交易對象營運狀況及所屬國家信用變化，適時採取因應措施對策並陳報審計暨風險管理委員會備查。 | 第二十一條 | |
| 負責本業務之部門應隨時審視交易對象營運狀況及所屬國家信用變化，適時採取因應措施對策並陳報董事會風險管理委員會備查。 | 同上。 | |
| 第二十五條 | ||
| 本處理程序須經董事會通過後，送審計暨風險管理委員會並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送審計暨風險管理委員會。 | 第二十五條 | |
| 本處理程序須經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送審計委員會。 | 同上。 |
- 16 -
第三案
董事會 提
案 由：擬修訂本公司「股東會議事規則」，提請 公決。
說明：
一、參考臺灣證券交易所 115.03.05 臺證治理字第 1150002970 號公告修正「○○股份有限公司股東會議事規則參考範例」，爰修訂本公司「股東會議事規則」。
二、本次主要修訂重點如下(第14條)：
(一)新增股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第185條、第316條、企業併購法第18條、第27條、第29條、第35條、金融控股公司法第24條第2項第1款、第26條第2項第1款所定之議案時，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人，且所指定之人不得為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。
(二)新增監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。
(三)新增股東會議事錄應載明監票人姓名及職稱。
三、謹具本規則部分條文修正對照表如後(修正前及修正後全文請參閱本手冊第58頁至第73頁附錄七)。
決議：
玉山金融控股股份有限公司股東會議事規則部分條文修正對照表
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第三條（股東會召集及開會通知） | ||
| 第一項~第三項(略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前 | ||
| 或股東臨時會開會十五日前，將股 | ||
| 東會開會通知書、委託書用紙、有 | ||
| 關承認案、討論案、選任或解任董 | ||
| 事等各項議案之案由及說明資料、 | ||
| 股東會議事手冊及會議補充資料 | ||
| 等，製作成電子檔案傳送至公開資 | ||
| 訊觀測站。本公司應於股東會開會 | ||
| 十五日前，備妥當次股東會議事手 | ||
| 冊及會議補充資料，供股東隨時索 | ||
| 閱，並陳列於本公司。 |
(略) | 第三條（股東會召集及開會通知）
第一項~第三項(略)
本公司應於股東常會開會三十日前
或股東臨時會開會十五日前，將股
東會開會通知書、委託書用紙、有
關承認案、討論案、選任或解任董
事等各項議案之案由及說明資料、
股東會議事手冊及會議補充資料，
製作成電子檔案傳送至公開資訊觀
測站。股東會開會十五日前，備妥
當次股東會議事手冊及會議補充資
料，供股東隨時索閱，並陳列於本
公司。
(略) | 配 合 證 交 所 於
115.03.05 公告修正
「○○股份有限公司
股東會議事規則參考
範例」規定調整文字。 |
| 第十四條 (議案表決、監票及計票方式)
第一項~第五項(略)
股東會有董事選舉議案且候選人人
數超過應選席次、有董事解任議
案、或有公司法第一百八十五條、
第三百十六條、企業併購法第十八
條、第二十七條、第二十九條、第
三十五條、金融控股公司法第二十
四條第二項第一款、第二十六條第
二項第一款所定之議案，宜由主席
指定律師、會計師或公證人為監票
人。
主席依前項所指定之人，不能為負
責投票程序相關事務者，亦不得為
公司或關係企業之董事、經理人或
受僱人。
監票人應監督投票、計票過程，並
於選舉結果統計表簽名。
如依第六項指定監票人，股東會議
事錄應載明監票人之姓名及職稱。
股東會表決或選舉議案之計票作業
應於股東會場內公開處為之，且應
於計票完成後，當場宣布表決結
果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視
訊方式參與之股東，於主席宣布開 | 第十四條（議案表決、監票及計票
方式）
第一項~第五項(略)
股東會表決或選舉議案之計票作業
應於股東會場內公開處為之，且應
於計票完成後，當場宣布表決結
果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視
訊方式參與之股東，於主席宣布開
會後，應透過視訊會議平台進行各
項議案表決及選舉議案之投票，並
應於主席宣布投票結束前完成，逾
時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主
席宣布投票結束後，為一次性計
票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已
依第七條規定登記以視訊方式出席
股東會之股東，欲親自出席實體股
東會者，應於股東會開會二日前，
以與登記相同之方式撤銷登記；逾
期撤銷者，僅得以視訊方式出席股
東會。
以書面或電子方式行使表決權，未
撤銷其意思表示，並以視訊方式參
與股東會者，除臨時動議外，不得
再就原議案行使表決權或對原議案 | 配 合 證 交 所 於
115.03.05 公告修正
「○○股份有限公司
股東會議事規則參考
範例」規定，新增第六項至第九項如下：
1. 股東會有董事選舉
議案且候選人人數
超過應選席次、有
董事解任議案、或
有公司法第 185
條、第 316 條、企
業併購法第 18
條、第 27 條、第
29 條、第 35 條、
金融控股公司法第
24 條第 2 項第 1
款、第 26 條第 2 項
第 1 款所定之議
案，宜由主席指定
律師、會計師或公
證人為監票人。
2. 主席依第六項選任
之監票人，除應具
備專業外，亦應具
有獨立性，以避免
爭議。而在獨立性 |
- 18 -
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。 | ||
| 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第七條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。 | ||
| 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。 | 提出修正或對原議案之修正行使表決權。 | 之判斷上，擔任監票人不得參與該次股東會投票程序相關事務，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 |
| 3. 明確一般監票人及獨立監票人之負責工作，係在股東會召開會場監督投票、計票過程，並在選舉結果統計表上簽名，以示負責。 | ||
| 4. 股東會議事錄中應載明監票人姓名及職稱，以提升透明度。 | ||
| 第二十五條 | ||
| 本規則訂定於民國90年12月10日。 | ||
| 於民國100年6月28日股東會第一次修正。 | ||
| 於民國101年6月22日股東會第二次修正。 | ||
| 於民國104年6月12日股東會第三次修正。 | ||
| 於民國108年6月14日股東會第四次修正。 | ||
| 於民國109年6月12日股東會第五次修正。 | ||
| 於民國110年7月23日股東會第六次修正。 | ||
| 於民國111年6月17日股東會第七次修正。 | ||
| 於民國114年6月13日股東會第八次修正。 | ||
| 於民國115年6月12日股東會第九次修正。 | 第二十五條 | |
| 本規則訂定於民國90年12月10日。 | ||
| 於民國100年6月28日股東會第一次修正。 | ||
| 於民國101年6月22日股東會第二次修正。 | ||
| 於民國104年6月12日股東會第三次修正。 | ||
| 於民國108年6月14日股東會第四次修正。 | ||
| 於民國109年6月12日股東會第五次修正。 | ||
| 於民國110年7月23日股東會第六次修正。 | ||
| 於民國111年6月17日股東會第七次修正。 | ||
| 於民國114年6月13日股東會第八次修正。 | 填列修正日期。 |
- 19 -
伍、選舉事項
第一案
董事會 提
案 由：選舉本公司第9屆董事11人，任期自115年6月12日股東常會選任日起3年，敬請選舉。
說明：
一、依據本公司章程第19條及第19條之1規定辦理。
二、本公司設董事9人至13人，董事任期3年，連選得連任；擬改選第9屆董事11人，其中包含5席獨立董事。
三、本(115)年股東常會選任第9屆董事，任期自民國115年6月12日股東常會選任日起至118年6月11日止屆滿，惟實際任期至第10屆董事選出為止。
四、本公司董事之選舉，依本公司所訂「董事選舉辦法」與相關法令規定辦理。
選舉結果：
主席宣布：
附件
玉山金融控股股份有限公司
董事候選人名單
| 序號 | 職稱 | 姓名 | 性別 | 變動情形 | 學歷 | 主要經歷 | 持有本公司股份(註1) (單位：股) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 董事 | 黃男州 | 男 | 續任 | 美國 | ||
| 紐約市立大學 | |||||||
| 企研所 | 現任：玉山金控及玉山銀行董事長 | ||||||
| 經歷：玉山金控暨玉山銀行總經理、玉山銀行(中國)有限公司董事長 | 17,978,681 | ||||||
| 2 | 董事 | 陳茂欽 | 男 | 續任 | 臺灣大學 | ||
| 經研所 | 現任：玉山金控總經理 | ||||||
| 經歷：玉山金控暨玉山銀行董事、策略長 | 2,735,048 | ||||||
| 3 | 董事 | 新東陽股份有限公司 | |||||
| 代表人：麥修仁 | 男 | 新任 | 英國薩里大學國際商務管理研究生文憑 | 現任：新東陽房屋仲介(股)公司董事 | |||
| 經歷：昇陽建設企業(股)公司監察人 | 80,845,083 | ||||||
| 4 | 董事 | 福園投資股份有限公司 | |||||
| 代表人：陳威翰 | 男 | 續任 | 美國 | ||||
| 南方衛理公會大學財富管理系運動管理系 | 現任：年興紡織(股)公司董事長、玉山金控暨玉山銀行董事 | ||||||
| 經歷：年興紡織(股)公司總經理特助 | 64,143,433 | ||||||
| 5 | 董事 | 上立汽車股份有限公司 | |||||
| 代表人：吳建立 | 男 | 續任 | 長榮中學 | 現任：上立汽車股份有限公司董事長、玉山金控暨玉山銀行董事 | |||
| 經歷：山立投資興業股份有限公司董事長 | 74,148,000 | ||||||
| 6 | 董事 | 許瀝心 | 女 | 新任 | 美國西北大學法學碩士(LL.M) | 現任：三商美邦人壽(股)公司副董事長 | |
| 經歷：三商投資控股(股)公司法務長及永續長 | 0 |
- 21 -
| 序號 | 職稱 | 姓名 | 性別 | 變動情形 | 學歷 | 主要經歷 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | 持有本公司股份(註1) (單位：股) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 獨立董事 | 游明德 | 男 | 新任 | 美國紐約市立大學企管碩士 | 現任：台灣產業控股協會理事長 | ||
| 經歷：資誠普華國際財務顧問有限公司董事長 (2021.07.01卸任) | 0 | 0 | ||||||
| 8 | 獨立董事 | 蔡英欣 | 女 | 續任(註2) | 日本東京大學法學碩士、博士 | |||
| 國立臺灣大學法學士、法學碩士 | 現任：國立臺灣大學法律學系教授、玉山金控獨立董事 | |||||||
| 經歷：萬國法律事務所律師 | 1 | 0 | ||||||
| 9 | 獨立董事 | 謝明慧 | 女 | 新任 | 英國華威大學商學(行銷與策略管理組)博士 | |||
| 美國紐約市立大學管理碩士 | 現任：國立臺灣大學國際企業學系教授 | |||||||
| 經歷：臺灣大學進修推廣學院院長、台大EMBA執行長 | 3 | 0 | ||||||
| 10 | 獨立董事 | 丘宏昌 | 男 | 續任(註2) | 國立臺灣大學商學研究所博士 | |||
| 國立清華大學工業工程學系學士、碩士 | 現任：國立清華大學科技管理研究所教授、玉山金控獨立董事 | |||||||
| 經歷：國立清華大學科技管理學院副院長兼EMBA/MBA 執行長、國立清華大學科技管理學院學生職涯發展中心主任 | 0 | 0 | ||||||
| 11 | 獨立董事 | 蕭瑞麟 | 男 | 續任(註2) | 英國華威大學資訊管理學系博士 | |||
| 英國克蘭菲爾大學資訊管理學系碩士 | ||||||||
| 英國華威大學工業管理(學)系碩士 | 現任：國立政治大學科技管理與智慧財產研究所教授、玉山金控獨立董事 | |||||||
| 經歷：國立政治大學科技管理研究所所長 | ||||||||
| 新加坡國立大學商學院教授 | ||||||||
| 新加坡國立大學商學院亞太EMBA課程客座教授 | 0 | 0 |
註 1：以上董事候選人持股數(含保留運用決定權信託股數)係截至本次股東會停止過戶日(115 年 4 月 14 日)止，本公司股東名簿記載之持有股數。
註 2：蔡英欣、丘宏昌及蕭瑞麟獨立董事，已連任本公司兩屆獨立董事。
陸、其他事項
第一案
董事會 提
案 由：擬請同意解除本公司第9屆董事競業禁止之限制如說明，提請公決。
說明：
一、依據公司法第209條第1項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」
二、本公司第9屆董事候選人或有因兼任其他公司職務而從事與本公司營業範圍相同或類似之行為(明細如下表)，爰擬依公司法第209條第1項規定，提請股東會同意，就本公司第9屆董事如當選者，解除其競業禁止之限制。
| 董事 | 兼任公司 | 擔任職務 | 競業重要內容 |
|---|---|---|---|
| 許瀝心 | 三商美邦人壽保險股份有限公司 | 副董事長 | 人身保險業等 |
備註：本公司與三商美邦人壽保險股份有限公司股份轉換案，前經115.01.23第一次股東臨時會通過，俟本公司 100%持有三商美邦人壽保險股份有限公司股份後，依經濟部102年1月7日經商字第10102446320號函規定，不構成公司法第209條競業行為。
決議：
- 24 -
柒、臨時動議
捌、附錄
一、一一四年度第二期無擔保普通公司債發行辦法及一一四年度第三期無擔保普通公司債發行辦法
二、114年度董事酬金給付情形
三、營業報告書
四、114年度財務報表
五、取得或處分資產處理程序
六、從事衍生性商品交易處理程序
七、股東會議事規則
八、公司章程
九、董事選舉辦法
十、第八屆董事持股情形
- 25 -
附錄一
玉山金融控股股份有限公司
一一四年度第二期無擔保普通公司債發行辦法
玉山金融控股股份有限公司(以下簡稱「本公司」)經呈奉 金融監督管理委員會 114 年 4 月 15 日金管銀控字第 1140135730 號函核准發行公司債，訂定發行辦法如下：
一、債券名稱：玉山金融控股股份有限公司一一四年度第二期無擔保普通公司債(以下稱「本公司債」)。
二、發行總額：本公司債發行總額為新臺幣柒拾捌億元整，依發行條件之不同分為甲券及乙券共二券，其中甲券發行金額為新臺幣肆拾伍億元整、乙券發行金額為新臺幣參拾參億元整。
三、票面金額：本公司債之票面金額為新臺幣壹仟萬元整。
四、發行價格：依面額十足發行。
五、發行期限：本公司債甲券發行期限為五年期、乙券發行期限為十年期，到期一次還清本金。發行期間分別為：
甲券自民國 114 年 6 月 24 日發行，至民國 119 年 6 月 24 日到期；
乙券自民國 114 年 6 月 24 日發行，至民國 124 年 6 月 24 日到期。
六、票面利率：本債券採固定利率計息，甲券之票面利率為 1.95%、乙券之票面利率為 2.08%。
七、計、付息方式：自發行日起依票面利率每年單利計息一次、每年付息一次。本公司債每壹仟萬元票面金額付息計算至元為止，元以下四捨五入。利息金額以本公司計得者為準，本公司債還本付息日如為付款地銀行業非營業日時，則於次一營業日給付本息，不另計付利息，逾還本領息日領取本息者，逾期期間亦不另計付利息。
八、還本方式：到期一次還本。
九、債券型式：本債券採無實體型式發行，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下稱「集保公司」）登錄。
十、受託人：本公司債由華南商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核監督本公司履行公司債發行事項之權責。凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於受託契約規定受託人之權利義務均予同意承認，並授與有關受託事項全權之代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
十一、保證機構：無。
十二、還本付息代理機構：本公司債委託玉山銀行營業部代理還本付息事宜，於核付利息時，由玉山銀行營業部依所得稅法規定代為扣繳所得稅，並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之證券所有人名冊資料辦理本息款項劃撥作業。
十三、承銷機構：有委託承銷商對外公開承銷，玉山商業銀行股份有限公司為主辦承銷商。
十四、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，均於公開資訊觀測站(https://mops.twse.com.tw)公告之。
十五、銷售對象：本公司債之銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「外幣計價國際債券管理規則」所定之專業投資人，但不包括前揭條件之自然人。
十六、其他事項：
(一) 本公司信用評等等級為中華信評 twAA-(評等日期：113 年 8 月 13 日)，本公司債不另行委託信用評等機構進行信評，投資人應注意債券標的本身之風險。
(二) 受償順位：本公司債債權人之受償順位同於本公司其他無擔保債權人之受償順位。
- 26 -
(三)為配合本公司債於次級市場流通之必要性，本公司應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心送件申請本公司債為櫃檯買賣。
十七、本發行辦法未規定之事項，適用主管機關相關法令之規定。
發行人：玉山金融控股股份有限公司
代表人：黃男州
中華民國 114 年 6 月 24 日
- 27 -
玉山金融控股股份有限公司
一一四年度第三期無擔保普通公司債發行辦法
玉山金融控股股份有限公司(以下簡稱「本公司」)經呈奉 金融監督管理委員會 114 年 4 月 15 日金管銀控字第 1140135730 號函核准發行公司債，訂定發行辦法如下：
一、債券名稱：玉山金融控股股份有限公司一一四年度第三期無擔保普通公司債(以下稱「本公司債」)。
二、發行總額：本公司債發行總額為新臺幣肆拾貳億元整。
三、票面金額：本公司債之票面金額為新臺幣壹仟萬元整。
四、發行價格：依面額十足發行。
五、發行期限：發行期限為 5 年，自民國 114 年 10 月 8 日起至民國 119 年 10 月 8 日止。
六、票面利率：本債券採固定利率計息，票面利率為 1.78%。
七、計、付息方式：自發行日起依票面利率每年單利計息一次、每年付息一次。本公司債每壹仟萬元票面金額付息計算至元為止，元以下四捨五入。利息金額以本公司計得者為準，本公司債還本付息日如為付款地銀行業非營業日時，則於次一營業日給付本息，不另計付利息，逾還本領息日領取本息者，逾期期間亦不另計付利息。
八、還本方式：到期一次還本。
九、債券型式：本債券採無實體型式發行，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下稱「集保公司」）登錄。
十、受託人：本公司債由華南商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核監督本公司履行公司債發行事項之權責。凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於受託契約規定受託人之權利義務均予同意承認，並授與有關受託事項全權之代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
十一、保證機構：無。
十二、還本付息代理機構：本公司債委託玉山銀行營業部代理還本付息事宜，於核付利息時，由玉山銀行營業部依所得稅法規定代為扣繳所得稅，並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之證券所有人名冊資料辦理本息款項劃撥作業。
十三、承銷機構：有委託承銷商對外公開承銷，玉山商業銀行股份有限公司為主辦承銷商。
十四、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，均於公開資訊觀測站(https://mops.twse.com.tw)公告之。
十五、銷售對象：本公司債之銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「外幣計價國際債券管理規則」所定之專業投資人，但不包括前揭條件之自然人。
十六、其他事項：
(一) 本公司信用評等等級為中華信評 twAA-(評等日期：114 年 7 月 28 日)，本公司債不另行委託信用評等機構進行信評，投資人應注意債券標的本身之風險。
(二) 受償順位：本公司債債權人之受償順位同於本公司其他無擔保債權人之受償順位。
(三) 為配合本公司債於次級市場流通之必要性，本公司應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心送件申請本公司債為櫃檯買賣。
十七、本發行辦法未規定之事項，適用主管機關相關法令之規定。
發行人：玉山金融控股股份有限公司
代表人：黃男州
中華民國 114 年 10 月 8 日
- 28 -
附錄二
114年度董事酬金給付情形
一、本公司董事薪資報酬係依本公司章程及本公司「董事薪酬辦法」規定辦理；相關薪酬給付標準均經薪酬委員會審議並提董事會決議。
二、本公司董事薪酬議定均結合公司經營績效、年度發放董事酬勞決策，綜合考量董事薪酬之數額、支付方式及公司未來風險等，並規範公司於稅後損益有重大衰退時，董事薪酬之成長比率不高於前一年度；另為建立董事之績效評估及薪資報酬與個人表現及未來風險連結之機制，就董事酬勞提撥亦結合多項「個人表現」態樣之計算比例，並明訂董事於發生道德風險事件或其他造成公司形象、商譽有負面影響時，其董事酬勞得經董事會決議予以調降或追回。本公司於110.01.22增訂擔任本公司及子公司經理人之董事不支領董事薪酬，並自分配109年董事酬勞起適用。
三、本公司114年度一般董事及獨立董事酬金級距表如下：
單位：新臺幣元
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 董事酬金總額 | 董事酬金及兼任員工領取酬金總額 | |||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | 陳茂欽、林隆政 | 陳茂欽、林隆政 | 林隆政 | |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | ||||
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | ||||
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | ||||
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | 福圆投資(股)公司(代表人:陳威翰)、上立汽車(股)公司(代表人:吳建立)、陳美滿、獨立董事 黃俊堯、獨立董事 蔡英欣、獨立董事 丘宏昌、獨立董事 蕭瑞麟 | 福圆投資(股)公司(代表人:陳威翰)、上立汽車(股)公司(代表人:吳建立)、陳美滿、獨立董事 黃俊堯、獨立董事 蔡英欣、獨立董事 丘宏昌、獨立董事 蕭瑞麟 | 福圆投資(股)公司(代表人:陳威翰)、上立汽車(股)公司(代表人:吳建立)、陳美滿、獨立董事 黃俊堯、獨立董事 蔡英欣、獨立董事 丘宏昌、獨立董事 蕭瑞麟 | 福圆投資(股)公司(代表人:陳威翰)、上立汽車(股)公司(代表人:吳建立)、陳美滿、獨立董事 黃俊堯、獨立董事 蔡英欣、獨立董事 丘宏昌、獨立董事 蕭瑞麟 |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | 新東陽(股)公司(代表人:麥寬成)、獨立董事 張日炎 | 新東陽(股)公司(代表人:麥寬成)、獨立董事 張日炎 | 新東陽(股)公司(代表人:麥寬成)、獨立董事 張日炎 | 新東陽(股)公司(代表人:麥寬成)、獨立董事 張日炎 |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | 林隆政 | |||
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | 財團法人玉山文教基金會(代表人:黃男州) | 財團法人玉山文教基金會(代表人:黃男州) | 財團法人玉山文教基金會(代表人:黃男州)、陳茂欽 | 財團法人玉山文教基金會(代表人:黃男州)、陳茂欽 |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | ||||
| 100,000,000元以上 | ||||
| 總計 | 12 | 12 | 12 | 12 |
- 29 -
附錄三
親愛的股東女士、先生：
回顧 2025 年，全球經濟在川普關稅戰及地緣政治風險下，仍展現充足韌性，全年 GDP 成長率維持 3.2% 水準，受惠於各國通膨壓力放緩，主要央行啟動降息循環，企業投資及終端消費穩步回升。臺灣總體經濟則展現強勁動能，2025 年經濟成長率 8.63% 創近 15 年新高，在 AI 熱潮的帶動下，半導體及資通訊等產業爆發式成長，2025 年臺灣出口突破 6,400 億美元為歷年最高，出口暢旺亦促進民間投資，人均 GDP 3 萬 9,477 美元首度超越日、韓，成功抵禦全球貿易壁壘帶來的逆風。
展望 2026 年，全球經濟預期維持溫和擴張，AI 驅動的基礎建設投資及高效能運算需求仍是主要成長引擎，隨歐美走入降息循環、全球關稅戰疑慮如能淡化，將可望活絡企業投資及家庭支出，並支撐實體經濟。臺灣作為全球 AI 及半導體供應鏈中的重要角色，資通訊產品出口動能依舊強勁，對美關稅談判亦取得重要進展，經濟展望尚屬樂觀；惟全球供應鏈重組、傳產製造仍面臨中國低價出口外溢，恐導致產業間景氣分歧加劇，臺灣企業仍需透過靈活佈局全球、深化技術門檻，方能在變局中穩固領先地位。
整體而言，2026 是充滿機遇及挑戰的一年，面對外部環境的不確定性，玉山相信，清晰的願景與核心價值，是引領我們前行的力量泉源；精準的策略與超強執行力，是邁向永續經營的關鍵動能。1992 年玉山銀行創立，便立下「臺灣的玉山，世界的玉山」願景，矢志成為綜合績效最好，也最被尊敬的企業。迎向金控 2.0 時代，玉山將持續壯大金控版圖，為顧客、股東、員工及社會創造長期價值，實現企業永續發展。
飛躍成長 再創玉山新里程
玉山長期專注金融本業，30 多年來各項業務均穩健成長。財務指標方面，2025 年金控淨收益新臺幣(以下同) 917.10 億元，稅後盈餘 343.42 億元創歷史新高，年成長 31.4%，EPS 2.12 元、ROA 0.80%、ROE 13.05%，資本適足率 128.02%。子公司玉山銀行、玉山證券、玉山創投稅後盈餘分別為 327.86 億元、26.1 億元及 1.2 億元，2025 年 7 月玉山投信加入，挹注金控 0.92 億元，銀行及證券 ROE 分別為 11.87% 及 25.04%，整體績效表現優異。
業務指標方面，金控總資產穩健成長，達 4 兆 5,165 億元。子公司玉山銀行 2025 年底總存款為 3 兆 7,784 億元，成長 12.95%，其中外幣存款折合新臺幣 1 兆 2,978 億元；總放款 2 兆 6,302 億元，成長 12.57%；財富管理淨手續費收入為 154.20 億元，成長 14.15%；資產品質長期保持良好，逾期放款比率 0.15%，放款覆蓋率 826.42%。證券現貨市佔率 1.78%、融資市佔率 2.84%，主、協辦承銷件數共計 45 件。
在國際重要評鑑方面，玉山金控連續 12 年入選「道瓊領先新興市場指數」(DJBIC)成份股，連續 7 年排名全球銀行業前 5%、連續 4 年獲得 MSCI ESG 指數最高評級 AAA，均創下臺灣金融業最佳紀錄。國內重大獎項，玉山金控不僅獲頒「天下永續公民獎」最高榮譽「永續標竿企業」、亦連續 12 年蟬聯財訊「永續金融獎」金質獎，顯現玉山的綜合表現深獲國內外重要評鑑及獎項高度肯定。
精準 M&A 壯大金控版圖
2002 年 1 月玉山金控成立，由銀行、證券及票券以股份轉換方式成立，同年成立創投，藉由子公司之間跨業整合，提供顧客一站式金融服務。20 多年來，玉山深耕銀行本業，2025 年整體資產規模已突破 4.5 兆元、獲利突破 300 億元，在經營績效、公司治理、服務品質、風險管理及永續發展，皆有良好成果展現。
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隨著金融環境的變化，金控經營也邁入新紀元。除了自主有機成長外，也積極評估各項策略聯盟、併購M&A來強化金控競爭力。2025年3月，玉山金控順利收購保德信投信，同年10月更名為玉山投信，隨高雄亞洲資產管理中心政策落地與指引，投信將扮演金控產品重要引擎，與銀行財富管理、私人銀行業務緊密結合，擴大資產管理服務的廣度及深度。
此外，金管會推動壽險業導入IFRS 17及新一代清償能力制度ICS 2.0，相關會計與資本標準正式接軌國際，資訊及財務透明度顯著提升。值此關鍵時點，有壽險公司的加入將可壯大金控版圖，更可成為銀行以外的第二成長引擎。2026年1月23日玉山金控股東臨時會通過合意併購三商美邦人壽，獲得超過 85% 出席股數支持，待主管機關核准即可進行相關合併事宜。在加入壽險後，玉山將完備銀、保、證三大業務獲利引擎，金控資產規模將突破6兆元，成為臺灣上市前五大金控之列。
發揮金控綜效 實現永續經營
玉山第四個十年，將持續強化3大核心優勢「專業領先、服務卓越、顧客信任」，以顧客為核心，透過專業的金融服務，提供顧客最即時、最具價值的解決方案；在實體及數位通路上提供簡易、流暢、貼心的服務體驗；顧客的支持與MGM，將有形的資產託付給玉山，這就是對玉山最大的信賴。
邁向金控2.0時代，玉山以銀行為主體，結合證券、投信、創投及保險的力量，縱向及橫向整合，發揮跨子公司間整合綜效。在科技及永續雙軸轉型方面，玉山擁抱數位轉型及科技創新，以金控資源聚焦數據分析、雲端應用、資料治理及AI賦能等領域，除完善現有IT基礎工程，玉山也與外部國際科技大廠合作，推出AI房貸顧問、投資i-chat等各類生成式AI諮詢服務，探索新型態的顧客服務模式。發揮ESG永續正向影響力，2025年玉山第5年舉辦ESG永續倡議行動，以人才培育及科技賦能為題，號召近200家企業響應，加速落實永續轉型；同時，連續4年率隊參與COP並受邀參加世界氣候峰會(WCS)發表演說，並擔任自然投資聯盟(Nature Investment Coalition，NIC)亞洲區主席，展現亞洲金融業的區域影響力，為推動生物多樣性保育盡一份心力。
整合致勝 開創璀璨新未來
以臺灣最高的山為名，玉山矢志經營一家最好的金融機構，期許成為顧客、員工及臺灣這塊土地的最愛。過去10年，玉山持續厚植實力，轉動飛輪實現穩步成長，如今玉山已是臺灣具規模的金控，展現良好的經營成果，深獲投資人、股東及社會肯定。
展望2026年，「整合」將是玉山的關鍵主軸。以顧客為核心，推動金控子公司之間資訊串聯、資源共享及整合行銷，打造金融生態圈，提供顧客全方位的解決方案。任重而道遠，玉山人必定全力以赴，以智慧與決心，朝「臺灣的玉山，世界的玉山」願景堅定前行。
再次感謝各位股東對玉山長期支持、期許與勉勵，並致上最深的感謝與祝福。
董事長：
[Signature]
經理人：
[Signature]
會計主管：
[Signature]
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附錄四
有按玉
玉山金融控股股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國114年及113年12月31日
單位：新臺幣仟元
113年12月31日
| 代碼資 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 產金 | 額 | % | 金 | 額 | |
| 資產 | |||||
| 11000 | 現金及約當現金 | $ 43,839,304 | 1 | $ 62,593,270 | 2 |
| 11500 | 存放央行及拆借金融同業 | 362,379,636 | 8 | 265,856,363 | 6 |
| 12000 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 277,486,959 | 6 | 282,624,694 | 7 |
| 12150 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 414,827,421 | 9 | 384,646,204 | 9 |
| 12200 | 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 | 523,193,098 | 11 | 484,231,582 | 12 |
| 12300 | 避險之金融資產－淨額 | 49,104 | - | 81,705 | - |
| 12500 | 附賣回票券及債券投資 | 26,783,272 | 1 | 29,266,642 | 1 |
| 13000 | 應收款項－淨額 | 172,188,894 | 4 | 157,731,477 | 4 |
| 13200 | 本期所得稅資產 | 565,115 | - | 418,276 | - |
| 13500 | 貼現及放款－淨額 | 2,602,659,198 | 58 | 2,311,873,258 | 57 |
| 15500 | 其他金融資產－淨額 | 11,400,183 | - | 11,603,150 | - |
| 18000 | 投資性不動產－淨額 | 1,297,218 | - | 1,331,490 | - |
| 18500 | 不動產及設備－淨額 | 34,300,791 | 1 | 34,419,584 | 1 |
| 18600 | 使用權資產－淨額 | 8,118,590 | - | 7,195,102 | - |
| 19000 | 無形資產－淨額 | 7,798,332 | - | 6,612,127 | - |
| 19300 | 遞延所得稅資產 | 3,079,968 | - | 3,187,118 | - |
| 19500 | 其他資產－淨額 | 26,566,120 | 1 | 24,565,535 | 1 |
| 19999 資產 總計 | $4,516,533,203 | 100 | $4,068,237,577 | 100 | |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 負債 | |||||
| 21000 | 央行及金融同業存款 | $ 68,251,061 | 1 | $ 80,524,089 | 2 |
| 22000 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 83,718,947 | 2 | 92,053,439 | 3 |
| 22300 | 避險之金融負債－淨額 | 2,474,393 | - | 79,543 | - |
| 22500 | 附買回票券及債券負債 | 35,294,971 | 1 | 38,258,144 | 1 |
| 22600 | 應付商業本票－淨額 | 28,869,614 | 1 | 24,706,650 | 1 |
| 23000 | 應付款項 | 51,894,531 | 1 | 49,545,944 | 1 |
| 23200 | 本期所得稅負債 | 2,919,364 | - | 2,848,292 | - |
| 23500 | 存款及匯款 | 3,778,225,398 | 84 | 3,344,612,917 | 82 |
| 24000 | 應付債券 | 46,620,000 | 1 | 47,450,000 | 1 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼負 | 債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| % | 金額 | % | 金額 | ||
| 24400 | 其他借款 | $ 329,476 | - | $ 337,737 | - |
| 24600 | 負債準備 | 1,330,262 | - | 1,035,171 | - |
| 25500 | 其他金融負債 | 130,792,836 | 3 | 120,468,433 | 3 |
| 26000 | 租賃負債 | 5,533,787 | - | 4,542,312 | - |
| 29300 | 遞延所得稅負債 | 2,672,730 | - | 3,228,060 | - |
| 29500 | 其他負債 | 4,461,843 | - | 5,072,489 | - |
| 29999 | 負債總計 | 4,243,389,213 | 94 | 3,814,763,220 | 94 |
權益
歸屬於母公司業主之權益
股本
| 31101 | 普通股股本 | 161,740,000 | 4 | 159,958,000 | 4 |
|---|---|---|---|---|---|
| 資本公積 | |||||
| 31501 | 股本溢價 | 32,049,813 | 1 | 31,706,913 | 1 |
| 31513 | 庫藏股票交易 | 3,382,484 | - | 3,382,484 | - |
| 31500 | 資本公積總計 | 35,432,297 | 1 | 35,089,397 | 1 |
| 保留盈餘 | |||||
| 32001 | 法定盈餘公積 | 23,402,017 | - | 20,618,595 | - |
| 32003 | 特別盈餘公積 | 164,235 | - | 2,143,181 | - |
| 32011 | 未分配盈餘 | 43,324,992 | 1 | 29,923,770 | 1 |
| 32000 | 保留盈餘總計 | 66,891,244 | 1 | 52,685,546 | 1 |
| 32500 | 其他權益 | 8,680,388 | - | 5,559,039 | - |
| 31000 | 母公司業主之權益總計 | 272,743,929 | 6 | 253,291,982 | 6 |
| 39500 | 非控制權益 | 400,061 | - | 182,375 | - |
| 39999 | 權益總計 | 273,143,990 | 6 | 253,474,357 | 6 |
| 負債及權益總計 | $4,516,533,203 | 100 | $4,068,237,577 | 100 |
董事長：
經理人：
會計主管：
有控玉
玉山金融控股有限公司及子公司
合併前各類益表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新臺幣仟元，惟
每股盈餘為元
變動
百分比
| 114年度 | 113年度 | 百分比(%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 41000 | 利息收入 | $ 107,496,725 | 117 | $100,215,518 | 132 | 7 |
| 51000 | 利息費用 | (66,557,463) | (72) | (66,218,071) | (87) | 1 |
| 49600 | 利息淨收益 | 40,939,262 | 45 | 33,997,447 | 45 | 20 |
| 利息以外淨收益 | ||||||
| 49800 | 手續費及佣金淨收益 | 31,538,252 | 34 | 28,158,844 | 37 | 12 |
| 49820 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債損益 | 14,813,465 | 16 | 9,544,777 | 13 | 55 |
| 49835 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現損益 | 2,380,185 | 3 | 1,825,404 | 2 | 30 |
| 49870 | 兌換損益 | 1,685,047 | 2 | 1,747,564 | 2 | (4) |
| 49880 | 資產減損迴轉利益(減損損失) | 10,183 | - | (27,227) | - | 137 |
| 49999 | 其他利息以外淨損益 | 343,441 | - | 897,736 | 1 | (62) |
| 49700 | 利息以外淨收益合計 | 50,770,573 | 55 | 42,147,098 | 55 | 20 |
| 4xxxx淨收益 | 91,709,835 | 100 | 76,144,545 | 100 | 20 | |
| 58100 | 呆帳費用、承諾及保證責任準備提存 | (6,357,277) | (7) | (4,146,556) | (6) | 53 |
| 營業費用 | ||||||
| 58501 | 員工福利費用 | (20,057,877) | (22) | (17,155,146) | (22) | 17 |
| 58503 | 折舊及攤銷費用 | (3,795,671) | (4) | (3,763,998) | (5) | 1 |
| 58599 | 其他業務及管理費用 | (20,567,701) | (22) | (18,819,506) | (25) | 9 |
| 58500 | 營業費用合計 | (44,421,249) | (48) | (39,738,650) | (52) | 12 |
| 61000 | 稅前淨利 | 40,931,309 | 45 | 32,259,339 | 42 | 27 |
| 61003 | 所得稅費用 | (6,557,093) | (7) | (6,110,615) | (8) | 7 |
| 69005 | 本年度淨利(接次頁) | 34,374,216 | 38 | 26,148,724 | 34 | 31 |
- 34 -
(承前頁)
| 代碼 | 金額 | 114年度 | 113年度 | 變盲分 ( % ) | 動比 ( % ) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 本年度其他綜合損益 | |||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 69561 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ 341,483 | - | $ 286,276 | - | 19 | |
| 69565 | 指定按公允價值衡量之金融負債信用風險變動影響數 | ( 32,052) | - | 451,863 | 1 | ( 107) | |
| 69567 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價損益 | 643,626 | 1 | 4,157,713 | 5 | ( 85) | |
| 69569 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 59,142) | - | 70,943 | - | ( 183) | |
| 69560 | 不重分類至損益之項目(稅後)合計 | 893,915 | 1 | 4,966,795 | 6 | ( 82) | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||
| 69571 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 1,424,927) | ( 2) | 2,989,647 | 4 | ( 148) | |
| 69583 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具損益 | 4,227,607 | 5 | 2,417,741 | 3 | 75 | |
| 69579 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 85,430 | - | ( 1,128,330) | ( 1) | 108 | |
| 69570 | 後續可能重分類至損益之項目(稅後)合計 | 2,888,110 | 3 | 4,279,058 | 6 | ( 33) | |
| 69500 | 本年度其他綜合損益(稅後淨額) | 3,782,025 | 4 | 9,245,853 | 12 | ( 59) | |
| 69700 本年度綜合損益總額(接次頁) | $38,156,241 | 42 | $ 35,394,577 | 46 | 8 |
(承前頁)
| 代碼 | 114年度 | | 113年度 | | 變百
(%) | 動比 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | | |
| 淨利歸屬於： | | | | | | |
| 69901母公司業主 | $34,342,232 | 38 | $26,127,505 | 34 | 31 | |
| 69903非控制權益 | 31,984 | - | 21,219 | - | 51 | |
| 69900 | $34,374,216 | 38 | $26,148,724 | 34 | 31 | |
| 綜合損益總額歸屬於： | | | | | | |
| 69951母公司業主 | $38,124,007 | 42 | $35,372,202 | 46 | 8 | |
| 69953非控制權益 | 32,234 | - | 22,375 | - | 44 | |
| 69950 | $38,156,241 | 42 | $35,394,577 | 46 | 8 | |
| 每股盈餘 | | | | | | |
| 70001基本 | $ 2.12 | | $ 1.62 | | | |
| 71001稀釋 | $ 2.12 | | $ 1.61 | | | |
董事長：
經理人：
會計主管：
- 36 -
有控玉
玉山金融控股股份有限公司及子公司
金融信息平衡表
民國114年及 11月27日日至12月31日
單位：新臺幣仟元
| 經 | 本 | 本公 | 保 | 留 | 盈 | 透過其他綜合 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機關益按公允價格定按公允價 | ||||||||||||
| 餘構財務報表值衡量之金融值衡量之金融 | ||||||||||||
| 代碼 | 股數(仟股)普通股股本資本公積公 | 基公益元盈餘特別盈餘 | 股數(仟股)普通股股本資本公益元盈餘特別盈餘 | 基公益元盈餘普通本實現評負僅信用風險 | 基公益元盈餘普通本實現評負僅信用風險 | |||||||
| A1 113年1月1日餘額 | 15,664,000 | $156,640,000 | $34,800,497 | $18,430,702 | $5,531,342 | $22,824,085 | ($781,073) | ($4,178,073) | $2,980,200 | $176,167 | $236,423,847 | |
| 112年度盈餘分配 | ||||||||||||
| B1 法定盈餘公積 | - | - | - | 2,187,893 | - | (2,187,893) | - | - | - | - | - | |
| B5 股東紅利一現金 | - | - | - | - | - | (18,796,800) | - | - | - | - | (18,796,800) | |
| B9 股東紅利一股票 | 313,800 | 3,138,000 | - | - | - | (3,138,000) | - | - | - | - | - | |
| B17 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | (3,388,161) | 3,388,161 | - | - | - | - | - | |
| N1 股份基礎給付交易一員工酬勞轉增資 | 18,000 | 180,000 | 288,900 | - | - | - | - | - | - | - | 468,900 | |
| O1 子公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (16,167) | (16,167) | |
| Q1 最分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 1,431,018 | - | (1,431,018) | - | - | - | |
| T1 指定按公允價值衡量之金融負債信用風險變動影響數國除列向量分類至保留盈餘 | - | - | - | - | - | (9,100) | - | - | 9,100 | - | - | |
| D1 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 26,127,505 | - | - | - | 21,219 | 26,148,724 | |
| D3 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 284,794 | 2,402,850 | 6,105,190 | 451,863 | 1,156 | 9,245,853 | |
| D5 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 26,412,299 | 2,402,850 | 6,105,190 | 451,863 | 22,375 | 35,394,577 | |
| Z1 113年12月31日餘額 | 15,995,800 | 159,958,000 | 35,089,397 | 20,618,595 | 2,143,181 | 29,923,770 | 1,621,777 | 496,099 | 3,441,163 | 182,375 | 253,474,357 | |
| 113年度盈餘分配 | ||||||||||||
| B1 法定盈餘公積 | - | - | - | 2,783,422 | - | (2,783,422) | - | - | - | - | - | |
| B5 股東紅利一現金 | - | - | - | - | - | (19,194,960) | - | - | - | - | (19,194,960) | |
| B9 股東紅利一股票 | 160,200 | 1,602,000 | - | - | - | (1,602,000) | - | - | - | - | - | |
| B17 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | (1,978,946) | 1,978,946 | - | - | - | - | - | |
| N1 股份基礎給付交易一員工酬勞轉增資 | 18,000 | 180,000 | 342,900 | - | - | - | - | - | - | - | 522,900 | |
| O1 子公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (16,167) | (16,167) | |
| O1 非控制權益變動數 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 201,619 | 201,619 | |
| Q1 最分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 319,002 | - | (319,002) | - | - | - | |
| D1 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 34,342,232 | - | - | - | 31,984 | 34,374,216 | |
| D3 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 341,424 | (1,146,906) | 4,619,309 | (32,052) | 250 | 3,782,025 | |
| D5 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 34,683,656 | (1,146,906) | 4,619,309 | (32,052) | 32,234 | 38,156,241 | |
| Z1 114年12月31日餘額 | 16,174,000 | $161,740,000 | $35,432,297 | $23,402,017 | $164,235 | $43,324,992 | $474,871 | $4,796,406 | $3,409,111 | $400,061 | $273,143,990 |
董事長：
經理人：
金融信息平衡表
會計主管：
金融信息平衡表
方控玉
玉山金融控股股份有限公司及子公司
合併股東證券表
民國114年及113年12月31日至12月31日
| 代碼 | | 114年度 | 單位：新臺幣仟元
113年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| A00010 | 稅前淨利 | $ 40,931,309 | $ 32,259,339 |
| | 收益費損項目 | | |
| A20100 | 折舊費用 | 3,192,004 | 3,178,355 |
| A20200 | 攤銷費用 | 603,667 | 585,643 |
| A20300 | 預期信用減損損失數／呆帳費用提列數 | 6,221,414 | 4,178,003 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | ( 14,813,465) | ( 9,544,777) |
| A20900 | 利息費用 | 66,557,463 | 66,218,071 |
| A21200 | 利息收入 | ( 107,496,725) | ( 100,215,518) |
| A21300 | 股利收入 | ( 1,629,038) | ( 1,163,564) |
| A21700 | 保證責任準備淨變動 | 125,680 | ( 4,239) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 1,034,774 | 784,077 |
| A22500 | 處分及報廢不動產及設備損失 | 123 | 12,753 |
| A22700 | 處分投資性不動產利益 | - | ( 619,357) |
| A23100 | 處分投資利益 | ( 751,147) | ( 661,840) |
| A29900 | 其他 | ( 18,733) | 115,192 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數 | | | |
| A71110 | 存放央行及拆借金融同業 | ( 61,113,843) | ( 48,678,205) |
| A71120 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 41,213,017 | 22,044,415 |
| A71121 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 28,016,516) | ( 7,353,114) |
| A71123 | 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 | ( 41,811,566) | ( 4,872,632) |
| A71160 | 應收款項 | ( 13,317,077) | ( 13,796,139) |
| A71170 | 貼現及放款 | ( 295,912,405) | ( 251,208,463) |
| A71200 | 其他金融資產 | 730,241 | ( 6,159,924) |
| A71990 | 其他資產 | 352,453 | ( 971,883) |
| A72110 | 央行及金融同業存款 | ( 12,273,028) | 35,055,394 |
| A72120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | ( 31,797,704) | ( 41,840,100) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A72130 | 避險之金融負債 | $ 2,207,700 | $ - |
| A72140 | 附買回票券及債券負債 | ( 2,963,173) | 13,579,422 |
| A72160 | 應付款項 | 2,190,449 | 4,272,040 |
| A72170 | 存款及匯款 | 433,612,481 | 323,565,866 |
| A72180 | 員工福利負債準備 | 511 | 47 |
| A72200 | 其他金融負債 | 12,158,054 | 9,979,053 |
| A72990 | 其他負債 | ( 567,872) | 1,183,833 |
| A33000 | 營運產生之現金流入（流出） | ( 1,350,952) | 29,921,748 |
| A33100 | 收取之利息 | 111,152,072 | 99,781,893 |
| A33200 | 收取之股利 | 1,774,492 | 1,285,513 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 68,009,100) | ( 65,673,290) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 7,005,501) | ( 6,021,732) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 36,561,011 | 59,294,132 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B02200 | 取得子公司之淨現金流出 | ( 1,727,818) | - |
| B02700 | 取得不動產及設備 | ( 2,238,137) | ( 1,655,197) |
| B02800 | 處分不動產及設備 | 1,705 | 1,215 |
| B03500 | 交割結算基金增加 | ( 270,094) | ( 55,931) |
| B03600 | 交割結算基金減少 | 228,142 | 29,483 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 1,740,302) | ( 5,768,396) |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 315,178) | ( 396,556) |
| B05350 | 取得使用權資產 | ( 460) | ( 426) |
| B05500 | 處分投資性不動產 | - | 721,723 |
| B06700 | 其他資產增加 | - | ( 1,836) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 6,062,142) | ( 7,125,921) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 5,500 | - |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 32,118) |
| C00700 | 應付商業本票增加 | 4,170,000 | 15,630,000 |
| C01200 | 發行公司債 | 16,000,000 | 3,800,000 |
| C01300 | 償還公司債 | ( 2,000,000) | ( 4,000,000) |
| C01400 | 發行金融債券 | 5,620,000 | 2,700,000 |
| C01500 | 償還金融債券 | ( 20,450,000) | ( 3,300,000) |
| C01700 | 償還長期借款 | - | ( 36,248) |
| C02200 | 指定透過損益按公允價值衡量之金融負債增加 | - | 1,457,272 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| C02300 | 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債減少 | $ - | ($ 2,747,927) |
| C03000 | 存入保證金增加 | - | 2,270,466 |
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 1,833,651) | - |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 1,285,934) | ( 1,254,202) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 19,194,960) | ( 18,796,800) |
| C05800 | 支付非控制權益現金股利 | ( 16,167) | ( 16,167) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 18,985,212) | ( 4,325,724) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 2,604,402 | ( 9,067,852) |
| EEEE | 本年度現金及約當現金增加數 | 14,118,059 | 38,774,635 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 164,113,499 | 125,338,864 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $178,231,558 | $164,113,499 |
年底現金及約當現金之調節
| 代碼 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| E00210 | 合併資產負債表帳列之現金及約當現金 | $ 43,839,304 | $ 62,593,270 |
| E00220 | 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之存放央行及拆借金融同業 | 107,608,982 | 72,253,587 |
| E00230 | 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之附賣回票券及債券投資 | 26,783,272 | 29,266,642 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $178,231,558 | $164,113,499 |
董事長：
經理人：
會計主管：
會計師查核報告
玉山金融控股股份有限公司 公鑑：
查核意見
玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與玉山金融控股股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
放款備抵呆帳評估
玉山金融控股股份有限公司及其子公司主要營運活動為放款業務，截至民國114年12月31日止，貼現及放款之淨額佔合併財務報表總資產 58%，對合併財務報表整體係屬重大。玉山商業銀行股份有限公司管理階層對於放款備抵呆帳除依照國際財務報導準則第九號「金融工具」之規定評估放款之預期信用損失金額外，另須依據「銀行資產評估損失準備提列及逾期放款催收款呆帳處理辦法」（以下簡稱處理辦法）及有關法令規定評估分類及提列備抵呆帳。有關玉山商業銀行股份有限公司放款減損評估之會計政策及相關資訊請參閱合併財務報表附註四、五及十四。
- 41 -
由於玉山商業銀行股份有限公司依照處理辦法及有關法令規定評估授信資產分類及提列備抵呆帳涉及公司管理階層之重大估計與判斷，因此本會計師將放款備抵呆帳評估列為民國114年度之關鍵查核事項。
本會計師針對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面，已執行之主要因應程序彙列如下：
- 瞭解及測試玉山商業銀行股份有限公司評估放款減損攸關之內部控制作業程序。
- 取得玉山商業銀行股份有限公司管理階層用以評估授信資產應提列備抵呆帳之評估表，執行放款應予評估資產金額完整性測試。
- 評估玉山商業銀行股份有限公司之放款是否依照處理辦法之定義進行分類。
- 核算玉山商業銀行股份有限公司之放款應提列之備抵呆帳是否符合處理辦法及有關法令之要求。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估玉山金融控股股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算玉山金融控股股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
玉山金融控股股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計暨風險管理委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對玉山金融控股股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
42 -
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使玉山金融控股股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致玉山金融控股股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 楊承修
會計師 馬偉峻
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第0980032818號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1120349008號
中華民國 115 年 3 月 13 日
審計暨風險管理委員會審查報告書
董事會造具本公司民國 114 年度合併財務報表，經勤業眾信聯合會計師事務所楊承修及馬偉峻會計師查核簽證，連同營業報告書及盈餘分派等表冊，經審計暨風險管理委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定，備具報告書，敬請鑑察。
此 上
本公司 115 年度股東常會
玉山金融控股股份有限公司
審計暨風險管理委員會
召集人：孫日光
中華民國 115 年 3 月 13 日
- 44 -
附錄五
玉山金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條 本公司為增進資產管理及落實資訊之公開，依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定本處理程序。
第二條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第三條 本處理程序之用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構性商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議司在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
- 45 -
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第二章 評估及作業程序
第一節 資產之取得或處分
第 四 條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。依前項第二款規定應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
第五條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
第 六 條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第六條之一 前三條交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第 七 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
- 46 -
第八條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第二節 作業程序
第九條 本公司取得或處分資產時，其評估及作業程序、交易條件之決定程序、執行單位、公告申報程序、投資範圍與額度、暨其他應辦理之事項，除本處理程序已有規定者外，悉依本公司「投資政策」、「財物取得或處分作業辦法」及「從事衍生性商品交易處理程序」之規定辦理。
第三節 取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額
第十條 本公司得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額，悉依金融控股公司法及其相關之規定辦理。
本公司各子公司除各該子公司相關法令另有規定或以投資為專業者外，購買非供營業使用之不動產及其使用權資產，不得超過其於投資該項不動產及其使用權資產時之淨值；購買有價證券之總額，不得超過其淨值之七倍；投資單一有價證券之限額，不得超過其淨值之五倍。
以投資為專業之各子公司，購買非供營業使用之不動產及其使用權資產，不得超過其於投資該項不動產及其使用權資產時之淨值之二倍，購買有價證券之總額，不得超過其淨值之十倍，投資單一有價證券之限額，不得超過其淨值之五倍。
第三章 關係人交易
第十一條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第二章第一節及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
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前項交易金額之計算，應依第六條之一規定辦理。
於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十二條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金及法令另有規定外，應將下列資料，提交經審計暨風險管理委員會同意並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，前述與關係人之交易，應於年度結束後將實際交易情形提最近期股東會報告：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第九條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定，提交經審計暨風險管理委員會同意並提股東會、董事會決議通過部分免再計入。
第十三條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一項及第二項規定評估
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不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十四條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十五條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、審計暨風險管理委員會應依證券交易法第十四條之四第三項準用公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
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第四章 從事衍生性商品交易
第十六條 本公司從事衍生性商品交易，悉依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。
第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓
第十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免除前開專家出具之合理性意見。
第十八條 本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
本公司參與合併、分割或收購時，若本公司之股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第十九條 本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應與參與合併、分割或收購之其他公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應與參與股份讓與公司於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計劃或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之對象，有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
第二十條 本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
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第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，本公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
第二十四條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第十九條、第二十條及前條規定辦理。
第六章 資訊公開
第二十五條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達公司實收資本額百分之五以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
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六、於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
(一) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二) 於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之本公司子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司依第一項第四款規定辦理大陸地區投資公告申報後，若嗣後主管機關否准公司大陸投資申報案，本公司應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日期、大陸被投資公司名稱、預計投資金額、交易對象及主管機關否准日期等相關資訊。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第二十六條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第七章 對子公司取得或處分資產之控管程序
第二十七條 本公司之子公司其取得或處分資產如有第六章規定應為公告申報之情事者，由本公司代為公告申報。
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本公司之子公司非屬公開發行公司者，於本處理程序中關於實收資本額或總資產之計算，於適用第二十五條第一項之應公告申報標準時，以本公司之實收資本額或總資產為準；於本處理程序中其餘實收資本額或總資產之計算時，以子公司為準。
第二十八條 本公司內部稽核人員應不定期覆核本公司及子公司辦理取得或處分資產之相關自行檢查報告。
本公司或子公司從事資產取得或處分行為之相關人員，如有違反本處理程序之情事，除依照相關法令負法律責任之外，悉照本公司及各該子公司之工作規則予以懲處。
第二十九條 本公司應督促本公司之子公司依金管會發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。
本公司並應督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產程序是否符合相關準則規定，及取得或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
第八章 附則
第三十條 本處理程序之訂定應經審計暨風險管理委員會同意並提董事會決議，通過後提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送審計暨風險管理委員會。
第三十一條 本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他法律規定須經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計暨風險管理委員會。
依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第三十二條 本公司取得或處分資產，應依金管會公布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序之規定辦理。但金融相關法令另有特別規定者，從其規定。
第三十二條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第三十三條 本處理程序訂於民國92年6月6日股東會。
於民國96年6月15日股東會第一次修正。
於民國97年6月13日股東會第二次修正。
於民國101年6月22日股東會第三次修正。
於民國103年6月20日股東會第四次修正。
於民國106年6月16日股東會第五次修正。
於民國108年6月14日股東會第六次修正。
於民國111年6月17日股東會第七次修正。
於民國113年6月14日股東會第八次修正。
於民國115年6月12日股東會第九次修正。
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附錄六
五山金融控股股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序
第一條 為增進從事衍生性商品交易業務（以下簡稱本業務）之風險管理及落實資訊之公開，依據主管機關規定訂定本處理程序。
第二條 本處理程序所稱衍生性商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
第三條 本公司從事衍生性商品交易應以避險為主。
第四條 避險性交易如適用主管機關認可之國際財務報導準則及本公司會計制度之避險會計時，於避險關係（僅包含合格避險工具與合格被避險項目）開始時，對避險關係、本公司之風險管理目標及避險執行策略，應具有正式指定及書面文件。該書面文件應包括對避險工具、被避險項目及被規避風險本質之辨認，及本公司將如何評估避險關係是否符合避險有效性規定（包括對避險無效性來源之分析及如何決定避險比率）。
第五條 本公司對本業務之操作以「安全性、流動性第一，收益性次之，成長性再次之」為原則。並依循「遵行政策，配合環境，研究發展，質量並重」的經營方針穩健操作。
第六條 本公司辦理本業務之交易對象如下：
一、國際金融中心金融期貨與選擇權交易所之會員經紀商。
二、經信用評等機構給予長期信用評等為相當 A 級以上保險公司、證券公司或其他金融機構。
三、世界銀行排名五百大之銀行（以英國銀行家(The Banker)雜誌每年按第一類資本，或美國銀行家(American Banker)每年按資產總額多寡所排列公佈者為準），得包含其全額控股之子公司並合用其母公司或其他金融機構之額度。
四、依業務需要經簽最高管理主管核准者。
第七條 衍生性商品之契約期限不得超過下列期限：
一、遠期外匯及外匯換匯：以不超過五年為原則。
二、遠期利率協定：以不超過二年為原則。
三、利率交換及資產交換：以不超過十年為原則。
四、換匯換利：以不超過十年為原則。
五、金融期貨：以不超過二年為原則。
六、金融選擇權：
(一)於金融中心交易所掛牌之選擇權，期間依交易所規定之各標的物期間，契約期間最長以不超過二年為原則。
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(二)於金融同業間交易之金融選擇權，其中利率選擇權(Cap & Floor)契約期間最長以不超過十年為原則，其餘金融選擇權契約期間最長以不超過五年為原則。
七、信用衍生性商品：以不超過五年為原則。
八、承作衍生性商品之有效期限超過上述規定時，應逐筆陳請總經理核准。
第八條 負責本業務之部門主管對每筆避險衍生性金融商品交易得在下列授權額度及條件內逕予核定辦理。授權交易規定如下：
一、每一交易對象之授權額度規定
單位：美金百萬元
| 額度分類
業務項目 | 交易對象額度 |
| --- | --- |
| 1.遠期外匯及外匯換匯 | 20 |
| 2.遠期利率協定 | 30 |
| 3.利率交換及資產交換 | 30 |
| 4.換匯換利 | 30 |
| 5.金融期貨 | 20 註 |
| 6.選擇權 | 30 註 |
| 7.其他衍生性金融商品 | 30 |
註：金融期貨及選擇權之交易對手如為金融中心之交易所，則不計算入交易對象額度內。
二、從事避險性交易時，其承作之每種衍生性商品交易的契約總金額應以被避險標的總金額為其上限。
三、額度計算方式如下：
交易對象額度以本公司訂定之風險權數表轉換計算，以避險交易訂約的契約價值或契約本金折合美金，乘以相對應交易期限之風險權數計算之，再加上其未實現損益之總和。
四、超過上述額度規定時，應逐筆陳請總經理核准。
第九條 負責本業務之部門主管得在其授權額度內，按職位、能力及當地金融市場特性等因素，作成書面，授權交易業務主管及經辦人員辦理衍生性商品之部位限額，但應於授權日起一週內向風險管理處備查。
第十條 本公司從事衍生性商品交易之交易人員及確認、交割人員不得互相兼任，職掌應嚴格劃分，其有關風險之衡量、監督與控制由風險管理人員負責，並應向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
第十一條 本公司從事衍生性商品交易應綜合考量信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險。
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第十二條 本公司負責本業務之最高管理主管為總經理，除隨時注意衍生商品交易風險之監督與控制外，應指定風險長負責管理信用、市場流動性、作業及法律等各項風險。
第十三條 本公司因業務需要辦理之避險性衍生性商品交易，每月至少應評估二次。其評估報告應陳送最高管理主管。負責風險管理之高層主管如認為市價評估報告有異常情形時，應向董事會報告，並採取必要之因應措施。
第十四條 本公司每年應評估目前使用之管理程序是否適當，與從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在容許承受之範圍內，並提報董事會。
第十五條 本公司稽核處每年應對辦理本業務之部門至少辦理一次一般查核，另應辦理專案查核及不定期追蹤查核。
第十六條 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，按月查核交易部門對本公司「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計暨風險管理委員會。
第十七條 本公司董事會就衍生性商品交易，應依下列原則確實監督管理：
一、最高管理主管是否隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、每年評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
第十八條 本公司衍生性商品交易之最高管理主管應依下列原則管理衍生性商品之交易：
一、每年評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
第十九條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十三條、第十七條第二款及第十八條第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第二十條 本公司應按月將截至上月底止從事衍生性商品交易之相關內容，併同每月營運情形辦理公告及申報。
第二十一條 負責本業務之部門應隨時審視交易對象營運狀況及所屬國家信用變化，適時採取因應措施對策並陳報審計暨風險管理委員會備查。
第二十二條 本公司從事衍生性商品交易全部契約總損失金額，達本公司最近季度合併財務報表淨值總額 5%，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。其中達「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」所訂衍生性商品未實現損失標準者，亦應依該程序辦理公告申報。
第二十三條 本公司從事衍生性商品交易，除本處理程序已有規定者外，悉依本公司「取得或處分資產處理程序」之規定辦理。
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第二十四條 本公司與金融控股公司法第45條規範之對象承作衍生性商品交易時，須依本公司訂定之因應金融控股公司法第45條之內部作業規範辦理，惟與子公司承作衍生性商品交易時，仍須提報董事會重度決議後辦理之。
第二十五條 本處理程序須經董事會通過後，送審計暨風險管理委員會並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送審計暨風險管理委員會。
第二十六條 本處理程序經董事會通過，並提報股東會同意。
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附錄七
(現行條文)
玉山金融控股股份有限公司股東會議事規則
第一條 (訂定依據)
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公司法第一百八十二條之一第二項及金融控股公司治理實務守則第十一條規定，訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 (股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司召開股東會視訊會議，除「公開發行股票公司股務處理準則」另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料，製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
- 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
- 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
- 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
第四條 (股東提案權)
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
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股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第五條 (委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第六條 (召開股東會地點及時間之原則)
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第七條 (議事手冊及簽名簿等文件之備置)
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
簽名簿、簽到卡及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
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第七條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第八條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第九條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音或錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
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第十條 (股東會出席股數之計算與開會)
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第七條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十一條 (議案討論)
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十二條 (股東發言)
出席股東發言前，須先逐案填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
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前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十三條 (表決股數之計算、迴避制度)
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十四條 (議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權；但依法令受限制或無表決權者，不在此限。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第七條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條之一 (電子投票)
本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
股東以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達本公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
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股東以電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。
股東以電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第十五條 (選舉事項)
股東會有選舉董事時，應依本公司「董事選舉辦法」辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十六條 (會議紀錄)
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第一項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十七條 (對外公告)
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十八條 (會場秩序之維護)
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
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第十九條 (休息、續行集會)
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十條 (視訊會議之資訊揭露)
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十一條 (視訊股東會主席及紀錄人員之所在地)
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十二條 (斷訊之處理)
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第十二條後段及第十三條第三項、「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
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第二十三條 (數位落差之處理)
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十四條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十五條 本規則訂定於民國90年12月10日。
- 於民國100年6月28日股東會第一次修正。
- 於民國101年6月22日股東會第二次修正。
- 於民國104年6月12日股東會第三次修正。
- 於民國108年6月14日股東會第四次修正。
- 於民國109年6月12日股東會第五次修正。
- 於民國110年7月23日股東會第六次修正。
- 於民國111年6月17日股東會第七次修正。
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於民國114年6月13日股東會第八次修正。
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（修正後條文）
五山金融控股股份有限公司股東會議事規則
第一條 (訂定依據)
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公司法第一百八十二條之一第二項及金融控股公司治理實務守則第十一條規定，訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 (股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司召開股東會視訊會議，除「公開發行股票公司股務處理準則」另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等，製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
- 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
- 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
- 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
第四條 (股東提案權)
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
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本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第五條 (委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第六條 (召開股東會地點及時間之原則)
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第七條 (議事手冊及簽名簿等文件之備置)
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
簽名簿、簽到卡及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
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第七條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第八條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第九條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音或錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
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第十條 (股東會出席股數之計算與開會)
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第七條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十一條 (議案討論)
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十二條 (股東發言)
出席股東發言前，須先逐案填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
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第十三條 (表決股數之計算、迴避制度)
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十四條 (議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權；但依法令受限制或無表決權者，不在此限。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。
主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。
監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。
如依第六項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第七條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
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第十四條之一 (電子投票)
本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
股東以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達本公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。
股東以電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第十五條 (選舉事項)
股東會有選舉董事時，應依本公司「董事選舉辦法」辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十六條 (會議紀錄)
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第一項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十七條 (對外公告)
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
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第十八條 (會場秩序之維護)
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十九條 (休息、續行集會)
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十條 (視訊會議之資訊揭露)
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十一條 (視訊股東會主席及紀錄人員之所在地)
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十二條 (斷訊之處理)
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
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本公司依第二項規定延期或續行集會，應依「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第十二條後段及第十三條第三項、「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十三條 (數位落差之處理)
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十四條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十五條
本規則訂定於民國90年12月10日。
- 於民國100年6月28日股東會第一次修正。
- 於民國101年6月22日股東會第二次修正。
- 於民國104年6月12日股東會第三次修正。
- 於民國108年6月14日股東會第四次修正。
- 於民國109年6月12日股東會第五次修正。
- 於民國110年7月23日股東會第六次修正。
- 於民國111年6月17日股東會第七次修正。
- 於民國114年6月13日股東會第八次修正。
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於民國115年6月12日股東會第九次修正。
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附錄八
玉山金融控股股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司為擴大規模經濟、發揮經營綜效、強化市場競爭力，依照公司法及金融控股公司法等有關法令規定組織之。
第二條 本公司定名為「玉山金融控股股份有限公司」，簡稱玉山金控公司；英文名稱為 E.SUN FINANCIAL HOLDING COMPANY, LTD.(簡稱 E.SUN FHC)。
第三條 本公司設總公司於台北市，並得視業務之需要，於國內外適當地點設立分支機構。分支機構之設置、撤銷或變更，均須經董事會決議及主管機關之許可與登記。
第四條 本公司之公告方式，除法令、證券管理機關或本公司規章另有規定者外，以登載於總公司所在地通行日報顯著部分行之。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新臺幣貳仟億元整，分為貳佰億股，每股新臺幣壹拾元整，授權董事會分次發行，部分得為特別股。
本公司得在前項股份總額內發行員工庫藏股、員工認股權憑證及限制員工權利新股，並授權董事會決議分次發行。其發行對象包括符合一定條件之從屬公司員工。
第五條之一 本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：
一、本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損並依法提列法定盈餘公積、提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，優先分派特別股當年度得分派之股息。
二、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計算。
三、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息之分派將使本公司資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派特別股股息，特別股股東不得異議。如所發行之特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
四、特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
五、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過發行金額為限。
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六、特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事，於特別股股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
七、本公司得發行可轉換或不得轉換之特別股，如為可轉換之特別股，自發行之日起一年內不得轉換，其得轉換期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為1:1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度之特別股股息及之後年度之特別股股利發放，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。如為不得轉換之特別股，特別股股東亦無要求本公司收回其所持有之特別股之權利。
八、特別股屬無到期日，但本公司得於發行屆滿七年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務。於特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
九、特別股股息配發時，按特別股發行先後順序訂定配發順序。
特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。
第六條 本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並依證券管理機關之規定辦理。
本公司發行之股份得免印製股票，或就每次發行股份總數合併印製，但應於證券集中保管事業機構登錄或保管，並依該機構之規定辦理。
第七條 本公司股東應填具印鑑卡，交由本公司收存。凡領取股息、紅利或以書面行使股東權利時，均以該項印鑑為憑。
第八條 本公司於股東常會開會前60日內、股東臨時會開會前30日內、或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前5日內，停止辦理股票過戶。
第九條 本公司股務作業，悉依公司法、證券管理機關核頒之處理準則及其他有關法令規定辦理。
第三章 所營事業
第十條 本公司所營事業為 H801011 金融控股公司業。
第十一條 本公司之業務範圍如下：
一、本公司得投資下列事業：
(一)金融控股公司。
(二)銀行業。
(三)票券金融業。
(四)信用卡業。
(五)信託業。
(六)保險業。
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(七)證券業。
(八)期貨業。
(九)創業投資事業。
(十)經主管機關核准投資之外國金融機構。
(十一)其他經主管機關認定與金融業相關之事業。
二、對前款被投資事業之管理。
三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他事業。
四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。
第四章 股東會
第十二條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種：
一、常會於每會計年度終結後6個月內由董事會召開之。
二、臨時會於必要時，依公司法之相關規定召開之。
特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。
第十二條之一 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十三條 股東委託代理人出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，並於委託書上簽名或蓋章，於股東會開會5日前送達本公司。一股東以出具一委託書並以委託一人為限。委託書有重複時，以最先送達者為準；但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之3，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十四條 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能出席行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十五條 本公司股東，除法令或章程另有規定外，每股有一表決權。
法人之代表不限於一人，但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合計算，代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。
第十六條 股東會之職權如下：
一、核定及修改公司章程。
二、選舉董事。
三、查核董事會造具之表冊及審計暨風險管理委員會之報告。
四、資本增減之決議。
五、分派盈餘及股息紅利之決議。
六、其他依法令應經股東會議決之事項。
第十七條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於1個月內再行召集股東會。
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前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。
前兩項假決議不適用於董事之選舉及其他依公司法規定應採特別決議之事項。
第十八條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將議事錄依本公司股東會議事規則之規定分發各股東。
第五章 董事會
第十九條 本公司設董事九人至十三人，組織董事會。董事任期3年，連選得連任，由股東會就有行為能力且具備良好品德之人選任之。
前項全體董事所持有股份總數，不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定之最低成數。
第十九條之一 本公司董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。
本公司董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。
有關董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。
第二十條 董事缺額達三分之一時，董事會應於60日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任期為限。
第二十一條 董事長之選任，應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意，互選一人為之。
董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第二十二條 董事會之職權如下：
一、重要業務及其計畫之審定。
二、資本增減之擬定。
三、國內外分支機構之設置、撤銷或變更之決定。
四、各種重要契約之審核。
五、預算之審定及決算之編造。
六、買賣租賃或處分重大不動產之議決。
七、盈餘分配之擬定。
八、總經理、副總經理、協理、經理及總稽核之任免。
九、子公司董事及監察人之指派。
十、設置功能性專門委員會。
十一、其他依法令及股東會決議賦與之職權。
前項第六款，如為依公司法第一百八十五條所規定之事項，應由股東會特別決議之。
第二十三條 董事會應至少每季開會一次，除公司法另有規定外，由董事長召集之。
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董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
通知方式應以郵寄、專人送達、傳真、電傳、電報、電子郵件或其他電子方式為之。
除依法令規定應由董事會議決之事項外，本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間行使董事會職權，授權事項如下：
一、子公司(含海外分支機構)董監事及代表人之選派。
二、本公司組織調整及組織規程之修訂。
三、監督及管理本公司從事衍生性商品交易。
四、增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基準日等之核定。
五、其他董事會決議授權事項。
第二十四條 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應於每次出具委託書，並列舉授權範圍。
前項代理人以受一人之委託為限。
第二十五條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行之。
第二十六條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將議事錄分發各董事。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。
議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。
第一項議事錄之分發，得以電子方式為之。
第二十七條 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。
第二十七條之一 本公司得經董事會決議為董事及重要職員購買責任保險。
董事長、董事之報酬及其比例與調整，依其對本公司營運參與之程度及貢獻，並參酌同業水準，由薪酬委員會依其職權提出建議後，授權由董事會議定之。
第六章 審計暨風險管理委員會及委員會
第二十八條 本公司設審計暨風險管理委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
第二十九條 審計暨風險管理委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。
第三十條 本公司得於董事會下設置其他功能性委員會及一般委員會，其人數、任期及職權等事項，應訂明於各功能性委員會及一般委員會之組織規程。
第七章 經理人
第三十一條 本公司設總經理、副總經理、總稽核、協理及經理人，由董事會依公司法、金融控股公司法及相關法令規定任免之。
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第三十二條 總經理秉承董事會之決議綜理本公司一切業務，副總經理、協理輔助之。
第三十三條 總經理請假或因故不能執行職務時，董事長得指定副總經理一人代行其職務。
第八章 會計
第三十四條 本公司會計年度自每年1月1日起至同年12月31日止。
第三十五條 本公司每屆會計及營業年度終了，董事會應編造下列表冊，並依法定程序提出於股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
前項決算表冊應依公司法、證券交易法、金融控股公司法及其他有關法令規定申報主管機關，並依規定公告。
第三十六條 本公司依當年度獲利狀況(員工及董事酬勞分配前之稅前利益)應預先保留累積虧損彌補數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞2%至5%，董事酬勞不逾0.9%。
員工酬勞中，基層員工分配數額之比例應不低於50%。
員工酬勞以股票之方式發放者，得以發行新股或收買自己之股份為之。員工酬勞發放時，其分配對象包括符合一定條件之從屬公司員工。員工及董事酬勞分派案應提股東會報告。
第三十六條之一 本公司為持續強化財務結構與提升獲利能力，同時維持適足之自有資本，採取剩餘股利政策，分派股票股利以保留所需資金，剩餘之盈餘以現金股利方式分派。
每年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補累積虧損，再依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，再配發特別股股息，次就其餘額及迴轉之特別盈餘公積，連同累積盈餘由董事會擬具盈餘分配議案，提經股東會決議之。本公司得依營運策略及未來資本規劃以決定最適當之股利政策，分派現金股利及(或)股票股利。現金股利不得低於股利總數之10%，但現金股利每股若低於0.1元，則得改以股票股利發放。
股利之分派，以發放股利基準日時記載於股東名簿內之股東所持股份為準。
第九章 附則
第三十七條 本公司董事會組織及議事規範、組織規程、董事會暨經理人權責劃分表、分層負責明細表及其他章則均授權另訂之。
第三十八條 本章程未規定事項依照金融控股公司法、公司法及有關法令規定辦理。
第三十九條 本章程擬陳報主管機關登記後施行，修正時亦同。
第四十條 本章程訂於民國90年12月10日。
於民國91年6月26日股東會第一次修正。
於民國93年6月11日股東會第二次修正。
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於民國94年6月10日股東會第三次修正。
於民國95年6月9日股東會第四次修正。
於民國97年6月13日股東會第五次修正。
於民國101年6月22日股東會第六次修正。
於民國102年6月21日股東會第七次修正。
於民國103年6月20日股東會第八次修正。
於民國105年6月8日股東會第九次修正。
於民國106年6月16日股東會第十次修正。
於民國108年6月14日股東會第十一次修正。
於民國111年6月17日股東會第十二次修正。
於民國114年6月13日股東會第十三次修正。
於民國115年1月23日第一次股東臨時會第十四次修正。
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附錄九
玉山金融控股股份有限公司董事選舉辦法
第一條 玉山金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，依本辦法之規定辦理之。
第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成宜依以下多元化標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍或文化等。
二、專業知識技能：專業背景、專業技能或產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
獨立董事之資格與選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。
本公司董事會成員應有一定比例以上具備「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準則」第9條第1項所列資格之一。董事間應有超過半數之席次不得有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評量之結果，考量調整董事會成員組成。
第三條 本公司股東會選舉董事採用記名累積投票制，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其選舉權。
本公司董事(含獨立董事)選舉依章程規定採候選人提名制度。除有公司法第192條之1第5項所列情事之一者外，董事會應將提名名單列入董事候選人名單。
獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事及非獨立董事。
第四條 本公司董事，依章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，在符合本辦法第2條第3項所定比例之資格條件下，依次當選為董事，並應注意以下情形辦理：
一、如所得權數較多者，未具備本辦法第2條第3項所定資格條件之一，致本公司應備資格條件人數不足法定比例時，即不得當選為董事；該不足額應由原選得權數次多數且具本辦法第2條第3項所定資格條件之一者，當選為董事。
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二、如有二人以上得權數相同而超逾規定名額時，應以具有本辦法第二條所定資格條件之一者優先當選，次以由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
第五條 選舉票由董事會製備，應按股東戶號或出席號碼編號並加填其權數。
股東以電子投票方式行使選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台行使之。
第六條 選舉開始前由主席就出席股東中指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。
第七條 董事之選舉，由本公司設置投票箱，投票箱應於投票前由監票員當眾開驗。
第八條 選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名或姓名並加註股東戶號、統一編號或身分證統一編號。如分配選舉數人時，應填寫分配於各被選舉人之選舉權數。
被選舉人如為政府或法人股東時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第九條 選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用董事會置備之選票者。
二、以空白之選票投入票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人戶名、姓名與股東名簿或其身分證明文件記載不符者。
五、所填被選舉人姓名與他人相同，而未填股東戶號、統一編號或身分證統一編號以資識別者。
六、所填之被選舉人非本公司公告之候選人名單或合計選舉權數超過選票之選舉權數者。
七、除被選舉人戶名、姓名、股東戶號、統一編號或身分證統一編號及分配之選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十一條 投票當選之董事由本公司董事會分別予以通知。
第十二條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法、公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
第十三條 本辦法訂於民國90年12月10日。
於民國95年6月9日股東會第一次修正。
於民國97年6月13日股東會第二次修正。
於民國102年6月21日股東會第三次修正。
於民國104年6月12日股東會第四次修正。
於民國108年6月14日股東會第五次修正。
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附錄十
玉山金融控股股份有限公司第八屆全體董事持股情形
| 職稱 | 姓 名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 財團法人玉山文教基金會 代表人黃男州 | 24,588,555股 |
| 董事 | 新東陽股份有限公司 代表人麥寬成 | 80,845,083股 |
| 董事 | 福園投資股份有限公司 代表人陳威翰 | 64,143,433股 |
| 董事 | 上立汽車股份有限公司 代表人吳建立 | 74,148,000股 |
| 董事 | 陳美滿 | 4,977,520股 |
| 董事 | 陳茂欽 | 2,735,048股 |
| 董事 | 林隆政 | 1,198,947股 |
| 獨立董事 | 張日炎 | 0股 |
| 獨立董事 | 黃俊堯 | 0股 |
| 獨立董事 | 蔡英欣 | 0股 |
| 獨立董事 | 丘宏昌 | 0股 |
| 獨立董事 | 蕭瑞麟 | 0股 |
| 全體董事法定最低應持有股數 | 160,000,000股 | |
| 全體董事持有股數 | 252,636,586股 |
備註
1. 依據證券交易法第26條及證期局頒「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第3條第1項第6款規定辦理。
2. 以上持股數係截至本次股東會停止過戶日(115年4月14日)止，本公司股東名簿記載之個別及全體董事持有股數。
3. 本公司全體董事之持股情形，均已符合證期局頒「公開發行公司董事、監察人股權或數及查核實施規則」所定成數標準。
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玉山金融控股股份有限公司
E,SUN FINANCIAL HOLDING COMPANY, LTD.