E.S.F.H — AGM Information 2023

Jun 28, 2023

股票代碼： 2884

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112 年股東常會

議 事 手 冊

時 間：中華民國 112 年 6 月 9 日 上午 9 時 地 點：臺北市長沙街一段 20 號國軍英雄館 召開方式：採實體並以視訊輔助

視訊會議使用平台：採用集保結算所之視訊會議平台 【 https://www.stockvote.com.tw 】

目 錄

壹、 開會程序

貳、報告事項 一、總經理報告 111 年度營業概況 ············································· 3 二、審計委員會報告 111 年度決算審查經過及與內部稽核主管之溝通情 形 ················································································· 3 三、本公司永續發展具體推動計畫報告案 ···································· 4 四、本公司員工及董事酬勞提撥情形 ········································· 8 五、本公司董事及經理人薪資報酬政策報告案 ······························ 9 參、承認事項 一、本公司 111 年度營業報告書及財務報表 ································· 11 二、本公司 111 年度盈餘分派案 ················································ 12 肆、討論事項 一、本公司盈餘暨員工酬勞轉增資案 ·········································· 14 伍、選舉事項 一、選舉第 8 屆董事 12 人 ························································16 陸、其他議案 一、解除本公司董事競業禁止之限制案 ········································19

柒、臨時動議

捌、附錄 一、營業報告書 ······································································22 二、 111 年財務報表 ·································································24 三、股東會議事規則 ································································37 四、董事選舉辦法 ···································································46 五、公司章程 ·········································································49 六、第七屆董事持股情形 ··························································55

• 1 -

壹、開會程序

一、大會開始

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議

九、散會

• 2 -

貳、報告事項

• 一、總經理報告 111 年度營業概況，敬請 鑒察。

• 二、審計委員會報告 111 年度決算審查經過及與內部稽核主管之溝通 情形，敬請 鑒察。

• 說 明：

  • 一、 本公司 111 年度決算審查，業經審計委員會審查完竣並 出具審查報告書在案。

二、 審計委員會與內部稽核主管溝通情形如下：

日期	溝通對象	溝通事項	結果
111.01.12	本公司 總稽核	110年第四季稽核工作報告。	1. 針對獨立董事 提出之問題進 行說明與交換 意見。 2. 洽悉，無其他建 議事項。
111.04.18	本公司 總稽核	111年第一季稽核工作報告。	1. 針對獨立董事 所詢事項進行 說明回應。 2. 洽悉，無其他建 議事項。
111.08.17	本公司 總稽核	111年第二季稽核工作報告。	洽悉，無其他建 議事項。
111.11.09	本公司 總稽核	111年第三季稽核工作報告。	洽悉，無其他建 議事項。
		112年度稽核計畫。	同意通過，無其 他建議事項。
111.11.09	本公司總稽核 及稽核同仁	內外部稽核相關事宜溝通。	1. 針對獨立董事 提出之問題進 行說明與交換 意見。 2. 依建議事項辦 理。

• 3 -

三、本公司 2023 年永續發展具體推動計畫，敬請 鑒察。

• 說 明：

• 一、 依據本公司永續發展實務守則第 5 條規定辦理。

• 二、 為履行社會責任，邁向永續發展，本公司以長期承諾及 系統性作法為核心，積極投入公司治理、永續金融、氣 候變遷、環境永續、人權維護、社會公益等六大工作項 目，重點說明如下：

一 ( ) 公司治理

1. 經營治理

依據金管會「公司治理 3.0- 永續發展藍圖」及 「綠色金融行動方案 3.0 」重要措施，持續檢視 公司治理各計畫項目實施情形，並協助子公司 董事會議事及公司治理事項。

1. 資安防護

強化資安韌性並對標國際，導入 ISO 27701 與 ISO 22301 國際標準，擴大個資保護管理制度驗 證範圍。完善金控與子公司間資安事件應變運 作機制，強化雲端資安風險管理，確保營運不 中斷。

1. 洗錢防制

持續精進 AML/CFT 機制，關注國際趨勢及新形 態交易，並結合智能科技，提升風險辨識精準 度與海內外洗錢防制效率。另透過教育訓練及 督導主管制度，提升全體風險意識。

1. 公平待客與顧客體驗

持續推動友善服務措施，提供弱勢金融消費者
合適的金融服務，並透過神秘客現場稽查制度
確保落實。以顧客體驗為核心，持續精進服務
及流程，建立良好的雙向溝通機制。

( 二 ) 永續金融

1. 責任授信與責任產品

響應國發會 2050 淨零策略，與顧客積極議合並 提供永續諮詢服務，協助企業淨零轉型以達減 排目標。推出綠色生活、潔淨交通、永續生產

• 4 -

相關綠色產品，鼓勵小型企業及個人綠色生活
轉型。

1. 責任投資

善盡機構投資人盡職治理責任，整合 ESG 因子 納入投資分析及決策過程，聚焦永續投資與影 響力投資，發揮金融正向影響力，建構環境、 社會、公司治理三贏的投資組合。

1. 普惠金融

運用科技的力量優化顧客體驗，結合 e.Fingo 數 位品牌推廣，提供顧客便利的數位服務。積極 扶植小微企業，透過地方政府及地方創生基金 會合作，推動在地特色產業升級轉型。發展多 元信託業務，協助高齡化社會解決安養問題。

( 三 ) 氣候變遷

1. 氣候治理

積極實踐永續金融先行者聯盟承諾，響應綠色 金融行動方案 3.0 ，強化氣候變遷風險管理機 制，提升氣候相關機會及風險因應能力，協助 金融業邁向 2050 淨零排放。透過教育訓練強化 全體主管同仁氣候專業知識，發展減緩及調適 措施，推動業務穩健發展。

1. 投融資減碳作為

依 ISO14064 標準盤查範疇 3 投融資衍生之溫室 氣體排放，並遵循 SBT 減碳目標調整投融資業 務策略，透過永續諮詢服務、與顧客議合等方 式，協助產業邁向淨零轉型。逐步調整煤炭及 非傳統化石燃料投融資部位，以達成 2035 年全 面撤煤承諾。

( 四 ) 環境永續

1. 營運環境減碳

遵循 SBT 及 RE100 目標，落實範疇 1 、 2 節能 減碳，具體作法含汰換老舊耗能設備、打造綠 建築、建置電動車充電樁，並透過建置太陽能 發電設備、採購綠電憑證及簽署再生能源購電 協議，逐步達成 2040 年國內外據點 100% 使用 再生能源。導入數位化能源管理系統，積極推 行節水、節電及減廢作為。

• 5 -

• 生物多樣性促進

關注國際與台灣生態保育議題，結合產官學
界，以系統作法展開生物多樣性保育行動；包
括支持瓦拉米有機稻作、小米復育、海龜救傷、
北極熊環境教育講座、植樹造林與環保淨灘，
與自然和諧共生。

( 五 ) 人權維護

1. 員工關懷與友善工作環境

建構平等、多元、友善及安全的職場環境，打
造性別友善的制度及措施，並透過多重的溝通
管道，重視並傾聽同仁的聲音。因應後疫情時
代，提供更加完善的福利規劃、貼近員工需求
的照顧措施，包含擴大彈性工時適用、精進海
外醫療保險制度等。

1. 人才培育與發展

持續深耕策略性人才培育及員工永續轉型，結
合實體與線上的混成學習，培育金融業務、科
技專業與永續經營的專業及管理人才，打造具
韌性的團隊。以職務職責為基礎，透過多維度
評鑑及培育輪調計畫，落實差異化人才管理，
實踐企業及員工的永續發展。

( 六 ) 社會公益

1. 學術教育

玉山黃金種子計畫新設 8 所玉山圖書館，提供 學校長期維護資源，辦理閱讀活動、培育故事 志工、舉辦數位閱讀專題探究競賽以提升學童 閱讀素養；於 30 所小學辦理「英語手牽手及學 伴計畫」，提升偏鄉學童英語力；與 46 所大學 產學合作，培育金融專業、 AI 暨金融科技人才； 設立玉山培育傑出人才、東協人才、護理人才 獎學金，以培育更多優秀青年學子。

1. 社會參與

投入反毒教育及兒少關懷，藉由移動式反毒教 育巡迴計劃、成立兒少諮商輔導室，支持逆境 少年與其家庭；關懷學童專案，年度預計協助 弱勢或突遭變故學童逾 1.2 萬人次；攜手優質

• 6 -

合作夥伴，舉辦愛心捐血、國際及偏鄉醫療等
公益活動。

1. 體育發展

2. 連續 17 年推動玉山盃全國青棒錦標賽，舉辦青 棒訓練營、防護營、偏遠球隊球具補助活動， 支持台灣基層棒球發展。與排球協會共同舉辦 玉山莒光盃賽事，培育更多優秀選手，支持台 灣代表隊參與 U18~U20 世界盃國際賽事，協助 台灣體育站上世界舞台。

3. 人文藝術

透過音樂與藝術傳遞真善美，舉辦畫家畫玉山 巡迴展演、 For Mothers －獻給母親的音樂會、 台日友好音樂會，並支持柏林愛樂 12 把大提 琴、維也納少年合唱團等國際藝術團體來台展 演，攜手國家藝文場館共同舉辦藝起進劇場、 Play ARTs 兒童創作工作坊等活動，推廣優質藝 文，提昇人文素養。

• 三、 前述計畫授權董事長或其指定之人得依環境或需要 適時調整之。

• 7 -

• 四、本公司員工及董事酬勞提撥情形，敬請 鑒察。

• 說 明：

  • 一、 依據本公司章程第 36 條規定辦理。

  • 二、 本公司 111 年度員工及董事酬勞分配前稅前淨利為新 臺幣 ( 以下同 )15,655,209,217 元，再減除預先保留累積 虧損待彌補數額 423,000,767 元後，彌補虧損後之分配 前稅前淨利為 15,232,208,450 元，依章程之比率計算 員工酬勞 (2% 至 5%) 為 455,764,841 元 ( 含現金及股 票 ) ，另董事酬勞 ( 不逾 0.9%) 為現金 65,000,000 元。

  • 三、 本公司員工酬勞分配金額 455,764,841 元，依據金融監 督管理委員會 105 年 1 月 30 日金管證審字第 1050001900 號令規定，以董事會決議日前一日收盤價 每股 25.40 元計算，分配股數為 17,900,000 股，員工 股票酬勞 454,660,000 元；員工現金酬勞 1,104,841 元。

• 8 -

• 五、本公司董事及經理人薪資報酬政策報告案，敬請 鑒察。 說 明：

• 一、 本公司董事薪資報酬係依本公司章程及本公司「董事薪 酬辦法」規定辦理；相關薪酬給付標準均經薪酬委員會 審議並提董事會決議。

• 二、 本公司董事薪酬議定均結合公司經營績效、年度發放董 事酬勞決策，綜合考量董事薪酬之數額、支付方式及公 司未來風險等，並規範公司於稅後損益有重大衰退時， 董事薪酬之成長比率不高於前一年度；另為建立董事之 績效評估及薪資報酬與個人表現及未來風險連結之機 制，就董事酬勞提撥亦結合多項「個人表現」態樣之計 算比例，並明訂董事於發生道德風險事件或其他造成公 司形象、商譽有負面影響時，其董事酬勞得經董事會決 議予以調降或追回。本公司於 110.01.22 增訂擔任本公 司及子公司經理人之董事不支領董事薪酬，並自分配 109 年董事酬勞起適用。

• 三、 本公司經理人之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標 準與結構，依本公司「經理人薪資報酬辦法」由薪酬委 員會審議後，提董事會議定之。為激勵經理人達成並超 越公司目標、創造獲利、提升經營績效，並考量與未來 風險之合理關連性，定期評估經理人薪資報酬，暨參考 本公司及同業、市場薪資水準，並依本公司「長期激勵 獎酬辦法」實施獎酬遞延機制，使經理人之薪資報酬與 公司經營績效密切相關，若有重大風險事件足以影響公 司商譽、內部管理失當、人員弊端等風險事件之發生， 將影響經理人奬金之核發，予以核減或不予發放。同時 本公司會以壓力測試，情境模擬來估計未來可能發生之 風險，並透過本公司風險管理委員會，每季將涉險程度 向董事會報告風險管理情形。

• 四、 有關本公司 111 年度一般董事及獨立董事酬金級距表如 下：

• 9 -

單位：新臺幣元

	單位：新臺幣元	單位：新臺幣元	單位：新臺幣元	單位：新臺幣元
給付本公司 各個董事 酬金級距	董事姓名
	董事酬金總額		董事酬金及兼任員工領取酬金總額
	本公司	財務報告內 所有公司	本公司	財務報告內 所有公司
低於1,000,000	銀行董事長黃男州、 陳美滿、陳茂欽	陳美滿、陳茂欽	陳茂欽
1,000,000(含)～ 2,000,000(不含)
2,000,000(含)～ 3,500,000(不含)
3,500,000(含)～ 5,000,000(不含)	福園投資股份有限 公司(代表人：陳榮 秋)、上立汽車股份 有限公司(代表人： 吳建立)	福園投資股份有限 公司(代表人：陳榮 秋)、上立汽車股份 有限公司(代表 人：吳建立)	福園投資股份有限 公司(代表人：陳榮 秋)、上立汽車股份 有限公司(代表 人：吳建立)	福園投資股份有限 公司(代表人：陳榮 秋)、上立汽車股份 有限公司(代表 人：吳建立)
5,000,000(含)～ 10,000,000(不含)	財團法人玉山文教 基金會(代表人：黃 男州)、新東陽股份 有限公司(代表人： 麥寬成)、 獨立董事 張日炎、 獨立董事 黃俊堯、 獨立董事 蔡英欣、 獨立董事 丘宏昌、 獨立董事 蕭瑞麟	財團法人玉山文教 基金會(代表人：黃 男州)、新東陽股份 有限公司( 代表 人：麥寬成)、 獨立董事 張日炎、 獨立董事 黃俊堯、 獨立董事 蔡英欣、 獨立董事 丘宏昌、 獨立董事 蕭瑞麟	財團法人玉山文教 基金會(代表人：黃 男州)、新東陽股份 有限公司( 代表 人：麥寬成)、 獨立董事 張日炎、 獨立董事 黃俊堯、 獨立董事 蔡英欣、 獨立董事 丘宏昌、 獨立董事 蕭瑞麟	財團法人玉山文教 基金會(代表人：黃 男州)、新東陽股份 有限公司( 代表 人：麥寬成)、 獨立董事 張日炎、 獨立董事 黃俊堯、 獨立董事 蔡英欣、 獨立董事 丘宏昌、 獨立董事 蕭瑞麟
10,000,000(含)～ 15,000,000(不含)			銀行董事長黃男州
15,000,000(含)～ 30,000,000(不含)	財團法人玉山志工 社會福利慈善事業 基金會(代表人：黃 永仁)	財團法人玉山志工 社會福利慈善事業 基金會(代表人：黃 永仁)、銀行董事長 黃男州	財團法人玉山志工 社會福利慈善事業 基金會(代表人：黃 永仁)、 陳美滿	財團法人玉山志工 社會福利慈善事業 基金會(代表人：黃 永仁)、 陳美滿、陳茂欽
30,000,000(含)～ 50,000,000(不含)				銀行董事長黃男州
50,000,000(含)～ 100,000,000(不含)
100,000,000以上
總計	13	13	13	13

• 10 -

參、承認事項

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• 案 由：本公司 111 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說 明：

• 一、 依據公司法第 230 條及本公司章程第 35 條規定辦理。

• 二、 本公司 111 年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所 楊承修、李冠豪會計師查核簽證，並出具無保留意見之查 核報告書。上述財務報表與 111 年度營業報告書業經審計 委員會審查完竣，認為尚無不合並出具審查報告書在案 ( 請 參閱本手冊第 22 頁至第 36 頁附錄一、二 ) 。

決 議：

• 11 -

第二案董事會 提

• 案 由：本公司 111 年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：

• 一、 依據本公司章程第 36 條之 1 規定辦理。

• 二、 本公司 111 年度本期稅後淨利為新臺幣 ( 以下同 ) 15,758,999,979 元，減本期稅後淨利以外項目 430,959,974 元，計 15,328,040,005 元，提撥法定盈餘公積扣除 1,532,804,001 元，依證券交易法第 41 條就本年度帳列「其 他權益」減項提列相同數額之特別盈餘公積扣除 4,293,021,103 元，加期初未分配盈餘 7,959,207 元，本期 可供分配盈餘共計 9,510,174,108 元，擬分配股東紅利合 計數 8,565,020,000 元，其中每股股票紅利約 0.38 元 ( 金額 5,710,000,000 元 ) ，每股現金紅利約 0.19 元 ( 金額 2,855,020,000 元 ) ，期末未分配盈餘為 945,154,108 元。

• 三、 本次股票紅利將增資發行新股計 571,000,000 股按配股基 準日，以本公司股東名簿記載之各股東持有比率每千股無 償配發約 38 股。配股不足一股之畸零股，得由二人以上 股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人，逾期未 併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數，按面額折發現金 （至元為止），畸零股累積後授權董事長洽特定人按面額 認購。

• 四、 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不 足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由 前至後順序調整，至符合股利分配總額。

• 五、 嗣後如有任何原因致影響流通在外股份數量，股東配股 （息）率因此發生變動者，提請授權董事長全權調整之。

• 六、 俟本案通過後，現金紅利授權董事會及/或董事長訂定配 息基準日；股票紅利於報奉主管機關核准後，授權董事會 及/或董事長訂定配股基準日。

決 議：

• 12 -

玉山金融控股股份有限公司

盈 餘 分 配 表

民 國 111 年 度

單位:新臺幣元	單位:新臺幣元	單位:新臺幣元
期初未分配盈餘		7,959,207
本期稅後淨利	15,758,999,979
確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘	3,517,689
因採用權益法之投資調整保留盈餘	(434,477,663)
本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目 計入當年度未分配盈餘之數額		15,328,040,005
提列10%法定盈餘公積		(1,532,804,001)
提列特別盈餘公積		(4,293,021,103)
本期可供分配盈餘		9,510,174,108
分配項目：
股東紅利(每股股票約0.38元)	(5,710,000,000)
股東紅利(每股現金約0.19元)	(2,855,020,000)
股東紅利合計數		(8,565,020,000)
期末未分配盈餘		945,154,108

註：股利分派優先使用當年度稅後盈餘

董事長：經理人：會計主管：

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• 13 -

肆、討論事項

一 第 案 董事會 提

• 案 由：為增進本公司自有資本比率，裨益長期發展與經營，本年度 擬辦理盈餘暨員工酬勞轉增資，提請 公決。

• 說 明：

• 一、 增資金額及股數：

  • 本公司目前實收資本額新臺幣 ( 以下同 )150,751,000,000 元 整，已發行股份 15,075,100,000 股，本年度擬自可分配盈 餘中提撥股東股票紅利 5,710,000,000 元，發行 571,000,000 股；員工酬勞 455,764,841 元含現金及股票酬勞，前述員工 股票酬勞之發行股數計算，依金融監督管理委員會 105 年 1 月 30 日號令 ( 金管證審字第 1050001900 號令規定 ) ，係依董 事會決議日前一日收盤價每股 25.40 元計算，發行新股 17,900,000 股。以上合計轉增資 5,889,000,000 元，發行新 股 588,900,000 股，每股面額 10 元，增資後本公司實收資 本額增為 156,640,000,000 元整，發行股份 15,664,000,000 股。

• 二、 增資資金來源︰

  • 擬自 111 年盈餘分派之股東股票紅利及員工股票酬勞項下 轉增資。

• 三、 增資用途：

  • 增進自有資本比率，裨益長期發展與經營，提升競爭能力。

• 四、 發行新股：

  • 一次發行，每股面額 10 元，新股之權利義務與原有股份相 同。

• 五、 本次增資發行新股，其中股東股票紅利計 571,000,000 股按 配股基準日，以本公司股東名簿記載之各股東持有比率每千 股無償配發約 38 股。配股不足一股之畸零股，得由二人以 上股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人，逾期未 併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數，按面額折發現金（至

• 14 -

元為止），畸零股累積後授權董事長洽特定人按面額認購。

• 六、 配股基準日：

• 俟本案討論通過，並報奉主管機關核准後，授權董事會及 / 或董事長決定另行公告。

• 七、 本公司截至目前股數為 15,664,000,000 股，嗣後如因任何原 因致影響流通在外股份數量，股東之配股率因此發生變動 者，提請授權董事長全權調整之。

決 議：

• 15 -

伍、選舉事項

一
第案            董事會 提

案 由：選舉本公司第 8 屆董事 12 人，任期自 112 年 6 月 9 日股東 常會選任日起 3 年，敬請 選舉。

說 明：

一、依據本公司章程第 19 條及第 19 條之 1 規定辦理。

• 二、本公司設董事 9 人至 13 人，董事任期 3 年，連選得連任； 擬改選第 8 屆董事 12 人，其中包含 5 席獨立董事。

• 三、 本 (112) 年股東常會選任第 8 屆董事，任期自民國 112 年 6 月 9 日股東常會選任日起至 115 年 6 月 8 日止屆滿，惟實 際任期至第 9 屆董事選出為止。

• 四、本公司董事之選舉，依本公司所訂「董事選舉辦法」與有 關法令規定辦理。

選舉結果：

主席宣布：

• 16 -

附件

玉山金融控股股份有限公司 董事候選人名單

序號	職稱	姓名	性別	學歷	主要經歷	持有本公司 股份(註) (單位：股)
1	董事	財團法人玉山文教 基金會 代表人：黃男州	男	紐約市立大學 企研所	現任：玉山銀行董事長 經歷：玉山金控暨玉山銀行總 經理、玉山銀行(中國) 有限公司董事長	22,995,611
2	董事	新東陽股份有限公司 代表人：麥寬成	男	開南商工	現任：新東陽股份有限公司董 事長、玉山金控董事、 玉山銀行常務董事 經歷：昇陽建設企業股份有限 公司董事長	78,852,636
3	董事	福園投資股份有限公司 代表人：陳威翰	男	南方衛理公會 大學 財富管理系、 運動管理系	現任：年興紡織股份有限公司 董事長 經歷：年興紡織股份有限公司 總經理特助	57,568,299
4	董事	上立汽車股份有限公司 代表人：吳建立	男	長榮中學	現任：上立汽車股份有限公司 董事長、玉山金控暨玉 山銀行董事 經歷：山立投資興業股份有限 公司董事長	65,107,000
5	董事	陳美滿	女	田納西大學 企管所	現任：玉山金控總經理 經歷：玉山金控暨玉山銀行董 事、財務長	2,792,906
6	董事	陳茂欽	男	國立臺灣大學 經研所	現任：玉山銀行總經理 經歷：玉山金控暨玉山銀行董 事、策略長	2,214,772
7	董事	林隆政	男	國立中興大學 公共行政系	現任：玉山銀行法金執行長、 玉山創投董事長 經歷：玉山金控暨玉山銀行副 總經理	884,116

• 17 -

序號	職稱	姓名	性別	學歷	主要經歷	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數	持有本公司 股份(註) (單位：股)
8	獨立 董事	張日炎	男	國立臺灣大學 財務金融研究所 EMBA碩士 國立台北大學 會計學系	現任：勤正財務顧問股份有 限公司董事長、玉山 金控獨立董事 經歷：勤業眾信聯合會計師 事務所執業會計師、 董事、總裁	3	0
9	獨立 董事	黃俊堯	男	英國倫敦商學院 行銷學博士	現任：國立臺灣大學工商管 理學系暨商學研究所 教授、玉山金控獨立 董事 經歷：臺灣大學工商管理學 系系主任暨商學研究 所所長	1	0
10	獨立 董事	蔡英欣	女	日本東京大學 法學碩士、博士 國立臺灣大學 法學士、法學碩士	現任：國立臺灣大學法律學 院教授、玉山金控獨 立董事 經歷：萬國法律事務所執業 律師	0	0
11	獨立 董事	丘宏昌	男	國立臺灣大學 商學研究所博士 國立清華大學 工業工程學系 學士、碩士	現任：國立清華大學科技管 理研究所教授、玉山 金控獨立董事 經歷：國立清華大學科技管 理學院副院長兼 EMBA/MBA 執行 長、國立清華大學科 技管理學院學生職 涯發展中心主任	0	0
12	獨立 董事	蕭瑞麟	男	英國華威大學 資訊管理學系博士 英國華威大學 工程管理學系碩士 英國克林菲爾大學 資訊系統哲學碩士	現任：國立政治大學科技管 理與智慧財產研究所 教授、玉山金控獨立 董事 經歷：國立政治大學科技管 理研究所所長、 新加坡國立大學商學 院教授、新加坡國立 大學商學院亞太 EMBA課程客座教授	0	0

• 註：以上董事候選人持股數 ( 含保留運用決定權信託股數 ) 係截至本次股東會停止過戶日 (112 年 4 月 11 日 ) 止，本公司股東名簿記載之持有股數。

• 18 -

陸、其他議案

• 一

• 第 案 董事會 提

• 案 由：擬請同意解除本公司第 8 屆獨立董事競業禁止之限制如說 明，提請 公決。

• 說 明：

  • 一、 依據公司法第 209 條第 1 項規定：「董事為自己或他人為 屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重 要內容並取得其許可。」。

  • 二、 本公司第 8 屆獨立董事候選人或有因兼任其他公司職務 而從事與本公司營業範圍相同或類似之行為 ( 明細如下 表 ) ，爰擬依公司法第 209 條第 1 項規定，提請股東會同 意，就本公司第 8 屆獨立董事如當選者，解除其競業禁止 之限制。

獨立董事	兼任公司	擔任職務	競業重要內容
張日炎	勤正財務顧問股份有限公司	董事長	創業投資等

決 議：

• 19 -

柒、臨時動議

• 20 -

捌、附錄

一、營業報告書

二、 111 年度財務報表

三、股東會議事規則

四、董事選舉辦法

五、公司章程

六、第七屆董事持股情形

• 21 -

附錄一

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營業報告書
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親愛的股東女士、先生：

2022 年是不平靜的一年，全球雖逐步走出疫情陰霾，但烏俄戰爭、全球通膨升溫、 國際政經競合等變數，使全球經濟前景仍面臨高度不確定性。各國央行為抑制通膨， 紛紛加速升息步調，終端需求疲弱造成庫存壓力，企業投資也轉為謹慎保守。臺灣 2022 下半年出口力道明顯放緩，拉低全年經濟成長動能，展望 2023 年，國內外經濟發展仍 充滿著許多挑戰。

面對氣候變遷、地緣政治與後疫情時代等全球議題，考驗國家與企業的經營智慧，
這是危機，卻也是更大的轉機。我們相信擁有清晰的願景及長期穩定的核心價值，加
上精準的策略及有效的執行力，是企業展現韌性、克服挑戰，邁向未來的關鍵能力。

1992 年玉山選擇了一條不一樣的路，懷抱「成為世界一等的企業公民」的願景， 對這塊土地許下永恆承諾，成為綜合績效最好、也最被尊敬的企業，致力將 ESG 與科 技融入金融本業，並攜手志同道合的企業夥伴邁向淨零及數位轉型的新時代，為永續 的社會及環境共同努力。

在變局中穩健前行 在挑戰中成長茁壯

玉山 30 年來不斷厚植實力，專注本業經營，展現穩健的綜合績效。 2022 年受整 體金融環境劇烈波動的影響，雖短期衝擊銀行的金融資產評價，中長期仍有助於銀行 健全存放款業務的發展。 在財務指標方面，金控淨收益新臺幣 548.06 億元，稅後盈餘新臺幣 157.59 億元， EPS 1.10 元、 ROA 0.47% 、 ROE 8.06% ，資本適足率 127.54% 。金控子公司玉山銀行、 玉山證券、玉山創投稅後盈餘分別為新臺幣 148.09 億元、 10.04 億元及 0.82 億元。

業務指標方面，金控過去 10 年總資產以年複合成長率 10% 快速成長達新臺幣 3 兆 4,796 億元，至 2022 年底總存款新臺幣 2 兆 9,009 億元，成長 7.71% ，其中外幣業 務因跨境平台及數位金融的效益，外幣存款折合新臺幣 1 兆 1,300 億元，成長 12.65% 。 總放款新臺幣 1 兆 9,573 億元，成長 9.42% ，同時資產品質長期保持良好，逾期放款比 率 0.16% ，放款覆蓋率 752.56% 。惟受到市場逆風影響，淨手續費收入 192.8 億元，減 少 9.59% 。

國際評比方面：玉山金控連續 9 年入選「道瓊永續指數」 (DJSI) 成份股，更在全 球銀行業中排名前 1% ，「明晟永續指數」 (MSCI ESG) 亦將玉山評為 AAA 級最高水準， 兩者均創下臺灣金融業最佳紀錄；此外，玉山亦獲得財資 (The Asset) 、亞元 (Asiamoney) 、金融亞洲 (Finance Asia) 及富比士 (Forbes) 等 4 家國際權威財經媒體頒發 「台灣最佳銀行」殊榮，顯示玉山的永續作為及綜合績效獲得國際高度讚賞及肯定。

• 22 -

邁向永續經營 是企業恆久卓越的修煉

就如當代管理大師 Jim Collins 所說：「卓越的企業並不相信『卓越』這件事，他 們只相信持續的改善與改變。」在堅守核心價值及理念的同時，企業必須不斷的創新 求變、追求進步，才能禁得起時間考驗，邁向基業長青，成就百年事業。展望第 4 個 10 年，玉山將以風險管理為本，深耕海外布局、金融科技創新及 ESG 永續發展。

海外布局方面， 2022 年玉山銀行陸續在泰國曼谷、越南胡志明市設立 2 個代表人 辦事處，並取得金管會核准設立日本福岡分行，目前於 10 個海外國家地區設有 30 個 營業據點，貢獻整體近 3 成的稅後盈餘，玉山的亞洲布局更加完整。未來將持續深化 整合國內外金融平台，串聯兩岸三地與東協據點，提供台商及當地企業更全面的金融 服務，致力成為顧客前進亞太的最佳靠山。

金融科技方面，伴隨科技日新月異，金融服務面向更加多元，玉山藉由近 1,300 位科技人才組成的科技聯隊，統籌整體的數位發展、智能應用、資訊研發及資安管理。 以科技為加速器，玉山積極推動數位轉型，打造敏捷資訊架構以提升數位韌性及應變 彈性，更持續擴大 AI 應用，優化服務品質、效率及顧客體驗，打造數位金融生態圈， 使金融服務能像水電般融入顧客的日常生活。

ESG 與永續發展方面，玉山於 2022 年初成為臺灣首家通過科學基礎減碳 (SBTi) 目標審查的金融業後，便積極依循 SBT 指引，擬定自身減碳及投融資部位轉型策略， 承諾 2035 年全面撤煤、 2040 年國內外營運據點 100% 採用綠電，更透過「玉山 ESG 永續倡議行動」，已號召 133 家具影響力的領導企業共同響應，一同朝 2050 淨零排放 目標努力。為持續接軌國際準則並實踐永續發展，玉山除加入 RE100 、 TNFD( 自然相 關財務揭露 ) 等倡議外，亦親身參與於埃及舉行的聯合國氣候變化大會 (COP 27) 及世界 氣候峰會 (WCS) ，並發表「臺灣氣候新金融」演說，不僅讓世界聽見臺灣的聲音，也 期望發揮金融正面影響力，讓更多人重視及關注氣候變遷議題。

給亞洲一個更好的玉山 給世界一個更好的臺灣

自玉山成立以來，秉持著誠信正直、專業負責的核心價值，努力跨越「綜合績效、
企業社會責任、永續發展」三座大山，期望成為員工、顧客及這片土地的最愛。處在
瞬息萬變的世界變局之中，唯有洞見未來趨勢，積極擁抱創新與變革，才能掌握關鍵
契機，創造驚艷時刻。

我們深知，永續發展是企業一輩子的重要課題，給亞洲一個更好的玉山、給世界
一個更好的臺灣，是玉山人的深深盼望和期許。任重而道遠，感謝各界長期的支持、
期許與勉勵，我們會懷抱希望、堅定信念，持續為顧客、社會及更美好的永續未來而
努力，並致上最深的感謝與祝福。

董事長：經理人：會計主管：

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• 23 -

附錄二

玉山金融控股股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

111年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 資 產 11000 現金及約當現金 $ 76,217,644 2 11500 存放央行及拆借金融同業 152,916,314 4 12000 透過損益按公允價值衡量 之金融資產 360,749,273 10 12150 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產 347,716,866 10 12200 按攤銷後成本衡量之債務 工具投資 401,405,743 12 12500 附賣回票券及債券投資 7,881,831 - 13000 應收款項－淨額 125,988,674 4 13200 本期所得稅資產 15,510 - 13500 貼現及放款－淨額 1,934,791,917 56 15500 其他金融資產－淨額 4,920,274 - 18000 投資性不動產－淨額 1,830,028 - 18500 不動產及設備－淨額 34,708,732 1 18600 使用權資產－淨額 7,143,707 - 19000 無形資產－淨額 6,109,490 - 19300 遞延所得稅資產 3,418,268 - 19500 其他資產－淨額 13,746,203 1 19999資 產 總 計 $3,479,560,474 100 代 碼 負 債 及 權 益 負 債 21000 央行及金融同業存款 $ 72,514,434 2 21500 央行及同業融資 - - 22000 透過損益按公允價值衡量 之金融負債 89,569,651 3 22500 附買回票券及債券負債 18,495,295 1 22600 應付商業本票－淨額 1,739,403 - 23000 應付款項 37,486,918 1 23200 本期所得稅負債 1,895,233 - 23500 存款及匯款 2,902,599,406 83 24000 應付債券 43,850,000 1 24400 其他借款 3,500,491 -	111年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 資 產 11000 現金及約當現金 $ 76,217,644 2 11500 存放央行及拆借金融同業 152,916,314 4 12000 透過損益按公允價值衡量 之金融資產 360,749,273 10 12150 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產 347,716,866 10 12200 按攤銷後成本衡量之債務 工具投資 401,405,743 12 12500 附賣回票券及債券投資 7,881,831 - 13000 應收款項－淨額 125,988,674 4 13200 本期所得稅資產 15,510 - 13500 貼現及放款－淨額 1,934,791,917 56 15500 其他金融資產－淨額 4,920,274 - 18000 投資性不動產－淨額 1,830,028 - 18500 不動產及設備－淨額 34,708,732 1 18600 使用權資產－淨額 7,143,707 - 19000 無形資產－淨額 6,109,490 - 19300 遞延所得稅資產 3,418,268 - 19500 其他資產－淨額 13,746,203 1 19999資 產 總 計 $3,479,560,474 100 代 碼 負 債 及 權 益 負 債 21000 央行及金融同業存款 $ 72,514,434 2 21500 央行及同業融資 - - 22000 透過損益按公允價值衡量 之金融負債 89,569,651 3 22500 附買回票券及債券負債 18,495,295 1 22600 應付商業本票－淨額 1,739,403 - 23000 應付款項 37,486,918 1 23200 本期所得稅負債 1,895,233 - 23500 存款及匯款 2,902,599,406 83 24000 應付債券 43,850,000 1 24400 其他借款 3,500,491 -	單位：新臺幣仟元 110年12月31日 金 額 ％ $ 85,237,301 3 125,370,528 4 411,389,536 13 333,399,699 10 308,219,235 10 - - 124,412,124 4 80,677 - 1,768,641,241 55 9,090,476 - 1,855,043 - 33,881,468 1 6,933,260 - 6,176,279 - 2,329,213 - 13,892,197 - $3,230,908,277 100 $ 83,481,158 3 14,021,010 1 61,199,462 2 16,648,639 1 4,788,871 - 32,756,248 1 2,122,898 - 2,695,062,791 83 41,370,000 1 958,817 -
資 產 11000 現金及約當現金 11500 存放央行及拆借金融同業 12000 透過損益按公允價值衡量 之金融資產 12150 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產 12200 按攤銷後成本衡量之債務 工具投資 12500 附賣回票券及債券投資 13000 應收款項－淨額 13200 本期所得稅資產 13500 貼現及放款－淨額 15500 其他金融資產－淨額 18000 投資性不動產－淨額 18500 不動產及設備－淨額 18600 使用權資產－淨額 19000 無形資產－淨額 19300 遞延所得稅資產 19500 其他資產－淨額 19999資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 負 債 21000 央行及金融同業存款 21500 央行及同業融資 22000 透過損益按公允價值衡量 之金融負債 22500 附買回票券及債券負債 22600 應付商業本票－淨額 23000 應付款項 23200 本期所得稅負債 23500 存款及匯款 24000 應付債券 24400 其他借款	$ 76,217,644 152,916,314 360,749,273 347,716,866 401,405,743 7,881,831 125,988,674 15,510 1,934,791,917 4,920,274 1,830,028 34,708,732 7,143,707 6,109,490 3,418,268 13,746,203 $3,479,560,474 $ 72,514,434 - 89,569,651 18,495,295 1,739,403 37,486,918 1,895,233 2,902,599,406 43,850,000 3,500,491

（接次頁）

• 24 -

（承前頁）

（承前頁）	（承前頁）
111 年12 月31日 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 ％ 24600 負債準備 $ 1,114,461 - 25500 其他金融負債 99,337,181 3 26000 租賃負債 4,303,812 - 29300 遞延所得稅負債 1,895,421 - 29500 其他負債 4,167,814 - 29999 負債總計 3,282,469,520 94 權 益 歸屬於母公司業主之權益 股 本 31101 普通股股本 142,751,000 4 資本公積 31501 股本溢價 22,687,680 1 31513 庫藏股票交易 3,382,484 - 31500 資本公積總 計 26,070,164 1 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 16,897,898 1 32003 特別盈餘公積 1,238,321 - 32011 未分配盈餘 15,336,000 - 32000 保留盈餘總 計 33,472,219 1 32500 其他權益 ( 5,367,107) - 31000 母公司業主之權 益總計 196,926,276 6 39500 非控制權益 164,678 - 39999 權益總計 197,090,954 6 負債及權益總計 $3,479,560,474 100		110 年12 月31日
		金 額		％
24600 負債準備 25500 其他金融負債 26000 租賃負債 29300 遞延所得稅負債 29500 其他負債 29999 負債總計 權 益 歸屬於母公司業主之權益 股 本 31101 普通股股本 資本公積 31501 股本溢價 31513 庫藏股票交易 31500 資本公積總 計 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 32003 特別盈餘公積 32011 未分配盈餘 32000 保留盈餘總 計 32500 其他權益 ( 31000 母公司業主之權 益總計 39500 非控制權益 39999 權益總計 負債及權益總計	$ 1,114,461 99,337,181 4,303,812 1,895,421 4,167,814 3,282,469,520 142,751,000 22,687,680 3,382,484 26,070,164 16,897,898 1,238,321 15,336,000 33,472,219 5,367,107) 196,926,276 164,678 197,090,954 $3,479,560,474	(	$ 1,089,345 66,130,391 3,998,061 1,348,359 11,547,585 3,036,523,635 133,546,000 22,279,730 3,382,484 25,662,214 14,784,546 164,235 21,142,980 36,091,761 1,074,086) 194,225,889 158,753 194,384,642 $3,230,908,277	- 2 - - - 94 4 1 - 1 - - 1 1 - 6 - 6 100

董事長：經理人：會計主管：

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• 25 -

玉山金融控股股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

								單位：新臺幣仟元，惟	單位：新臺幣仟元，惟	單位：新臺幣仟元，惟	單位：新臺幣仟元，惟	單位：新臺幣仟元，惟
									每股盈餘為元
											變		動
			111年度					110年度			百分比
代碼		金 額			％	金		額		％	（％）
41000	利息收入		$53,853,990		98		$35,482,114			61			52
51000	利息費用	(	24,235,627)	(	44)	(		9,497,790)	(	16)		155
49600	利息淨收益		29,618,363		54		25,984,324			45			14
	利息以外淨收益
49800	手續費及佣金淨收益		19,279,510		35		21,323,578			37	(	10)
49820	透過損益按公允價值衡量之
	金融資產及負債損益		3,355,794		6			7,921,241		14	(	58)
49835	透過其他綜合損益按公允價
	值衡量之金融資產已實現
	損益		1,484,231		3			1,637,885		3	(		9)
49870	兌換損益		903,319		2			807,018		1			12
49880	資產減損損失	(	26,897 )		-	(		43,029 )		-	(	37)
49999	其他利息以外淨損益		191,599		-			266,423		-	(	28)
49700	利息以外淨收益合計		25,187,556		46		31,913,116			55	(	21)
4xxxx	淨 收 益		54,805,919		100		57,897,440			100	(		5)
58100	呆帳費用、承諾及保證責任準備
	提存	(	2,076,541)	(	4)	(		2,129,603)	(	4)	(		2)
	營業費用
58501	員工福利費用	(	14,310,631 )	(	26 )	(	14,730,709 )		(	26 )	(		3)
58503	折舊及攤銷費用	(	3,769,340 )	(	7 )	(		3,592,324 )	(	6 )			5
58599	其他業務及管理費用	(	14,746,209)	(	27)	(	13,485,365)		(	23)			9
58500	營業費用合計	(	32,826,180)	(	60)	(	31,808,398)		(	55)			3
61000	稅前淨利		19,903,198		36		23,959,439			41	(	17)
61003	所得稅費用	(	4,121,857)	(	7)	(		3,373,936)	(	6)			22
69005	本年度淨利		15,781,341		29		20,585,503			35	(	23)
（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

（承前頁）
- 27 - 111 年度 代碼 金 額 ％ 本年度其他綜合損益 不重分類至損益之項目 69561 確定福利計畫之再衡量數$ 145,707 - 69565 指定按公允價值衡量之金 融負債信用風險變動影 響數 6,445,728 12 69567 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具評 價損益 ( 3,080,932 ) ( 6 ) 69569 與不重分類之項目相關之 所得稅 66,565 - 69560 不重分類至損益之項 目（稅後）合計 3,577,068 6 後續可能重分類至損益之項目 69571 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 $ 2,899,399 5 69583 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之債務工具損 益 ( 12,025,992 ) ( 22 ) 69579 與可能重分類之項目相關 之所得稅 827,235 2 69570 後續可能重分類至損益 之項目（稅後）合計(8,299,358) ( 15) 69500 本年度其他綜合損益（稅 後淨額） (4,722,290) ( 9) 69700本年度綜合損益總額 $11,059,051 20 淨利歸屬於： 69901 母公司業主 $15,759,000 29 69903 非控制權益 22,341 - 69900 $15,781,341 29 綜合損益總額歸屬於： 69951 母公司業主 $11,035,019 20 69953 非控制權益 24,032 - 69950 $11,059,051 20 每股盈餘 70001 基 本 $ 1.10 71001 稀 釋 $ 1.10 董事長： 經理人：	110 年度	變 動 百分比 ％ （％）
	金 額
	$ 268,338 - ( 46) ( 357 ) - 1,805,626 1,563,137 3 ( 297) 20,978 - 217 1,852,096 3 93 ( $ 785,553 ) ( 1) 469 ( 2,056,617 ) ( 4) 485 347,567 1 138 (2,494,603) ( 4) 233 ( 642,507) ( 1) 635 $19,942,996 34 ( 45) $20,558,988 35 ( 23) 26,515 - ( 16) $20,585,503 35 ( 23) $19,916,428 34 ( 45) 26,568 - ( 10) $19,942,996 34 ( 45) $ 1.44 $ 1.44 會計主管

玉山金融控股股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

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董事長：

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經理人：會計主管：

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• 28 -

玉山金融控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國111 年及110 年1 月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失數／呆帳費 用提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21700 保證責任準備淨變動 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22500 處分及報廢不動產及設備利益 A23100 處分投資利益 A29900 其 他 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A71110 存放央行及拆借金融同業 A71120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A71121 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 A71123 按攤銷後成本衡量之債務工具 投資 A71160 應收款項 A71170 貼現及放款 A71200 其他金融資產 A71990 其他資產 A72110 央行及金融同業存款 A72120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 A72140 附買回票券及債券負債 A72160 應付款項 （接次頁）	單位：新臺幣仟元 111年度 110年度 $ 19,903,198 $ 23,959,439 3,038,701 2,866,864 730,639 725,460 2,107,950 2,140,010 ( 3,355,794 ) ( 7,921,241 ) 24,235,627 9,497,790 ( 53,853,990 ) ( 35,482,114 ) ( 1,423,492 ) ( 958,164 ) ( 20,149 ) 32,837 455,528 606,146 ( 4,858 ) ( 22,065 ) ( 60,739 ) ( 679,721 ) ( 6,140 ) ( 4,137 ) ( 15,370,086 ) 2,060,398 126,013,160 302,076,226 ( 18,548,934 ) ( 74,079,140 ) ( 90,997,141 ) ( 291,929,995 ) 2,871,697 ( 6,633,334 ) ( 168,556,221 ) ( 150,145,033 ) 4,170,212 ( 2,860,668 ) 7,588,645 ( 7,302,919 ) ( 10,966,724 ) 28,512,172 ( 39,325,777 ) ( 3,094,117 ) 1,846,656 5,343,391 899,877 ( 742,513 )
		$ 23,959,439 2,866,864 725,460 2,140,010 ( 7,921,241 ) 9,497,790 ( 35,482,114 ) ( 958,164 ) 32,837 606,146 ( 22,065 ) ( 679,721 ) ( 4,137 ) 2,060,398 302,076,226 ( 74,079,140 ) ( 291,929,995 ) ( 6,633,334 ) ( 150,145,033 ) ( 2,860,668 ) ( 7,302,919 ) 28,512,172 ( 3,094,117 ) 5,343,391 ( 742,513 )

• 29 -

（承前頁）

代 碼 A72170 存款及匯款 A72180 員工福利負債準備 A72200 其他金融負債 A72990 其他負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03300 營業保證金增加 B03500 交割結算基金增加 B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B05350 取得使用權資產 B06700 其他資產增加 B06800 其他資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00300 央行及同業融資增加 C00400 央行及同業融資減少 C00700 應付商業本票增加 C00800 應付商業本票減少 C01200 發行公司債 C01300 償還公司債 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加

（承前頁）

• 30 -

（承前頁）

代 碼 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金之調節 代 碼 E00210合併資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借金融同業 E00230符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	111年度 110年度 $ - ( $ 3,261,921 ) ( 1,125,426 ) ( 1,122,866 ) ( 8,947,582 ) ( 7,665,931 ) ( 18,107) - ( 17,062,040) ( 3,386,639) ( 9,676,069) 3,681,766 11,037,874 34,646,525 104,712,225 70,065,700 $ 115,750,099 $ 104,712,225 111年12月31日110年12月31日 $ 76,217,644 $ 85,237,301 31,650,624 19,474,924 7,881,831 - $ 115,750,099 $ 104,712,225 會計主管：	110年度
		( $ 3,261,921 ) ( 1,122,866 ) ( 7,665,931 ) - ( 3,386,639) 3,681,766 34,646,525 70,065,700 $ 104,712,225 110年12月31日

• 31 -

會計師查核報告

玉山金融控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控股公司財務報 告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務 報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師
於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與玉山金融控股股份有限公司
及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切
之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對玉山金融控股股份有限公司及其子公 司民國 111 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 111 年度合併財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

• 32 -

放款備抵呆帳評估

• 玉山金融控股股份有限公司及其子公司主要營運活動為放款業務，截至民國 111 年 12 月 31 日止，貼現及放款之淨額佔合併財務報表總資產 56% ，對合併財務報表整體係 屬重大。玉山商業銀行股份有限公司管理階層對於放款備抵呆帳除依照國際財務報導準 則第九號「金融工具」之規定評估放款之預期信用損失金額外，另須依據「銀行資產評 估損失準備提列及逾期放款催收款呆帳處理辦法」（以下簡稱處理辦法）及有關法令規 定評估分類及提列備抵呆帳。有關玉山商業銀行股份有限公司放款減損評估之會計政策 及相關資訊請參閱合併財務報表附註四、五及十三。

• 由於玉山商業銀行股份有限公司依照處理辦法及有關法令規定評估授信資產分類 及提列備抵呆帳涉及公司管理階層之重大估計與判斷，因此本會計師將放款備抵呆帳評 估列為民國 111 年度之關鍵查核事項。

  本會計師針對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面，已執行之主要因應程序彙列如

下：

• 瞭解及測試玉山商業銀行股份有限公司評估放款減損攸關之內部控制作業程序。

• 取得玉山商業銀行股份有限公司管理階層用以評估授信資產應提列備抵呆帳之評 估表，執行放款應予評估資產金額完整性測試。

• 評估玉山商業銀行股份有限公司之放款是否依照處理辦法之定義進行分類。

• 核算玉山商業銀行股份有限公司之放款應提列之備抵呆帳是否符合處理辦法及有 關法令之要求。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編
製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會
認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之
合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表
未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估玉山金融控股股份有限公司及
其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理

• 33 -

階層意圖清算玉山金融控股股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別
無實際可行之其他方案。

  玉山金融控股股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務
報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達
可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報
表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工

作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對玉山金融控股股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使玉 山金融控股股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相 關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查 核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致玉山金融控股股 份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 34 -

6. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

9. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對玉山金融控股股份有限公司及其子公 司民國 111 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1100372936 號

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• 35 -

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國 111 年度合併財務報表，經勤業眾信聯合 會計師事務所楊承修、李冠豪會計師查核簽證，連同營業報告書 及盈餘分派等表冊，經審計委員會查核完竣，認為尚無不合，爰 依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定，備具報告 書，敬請 鑒察。

此上

本公司 112 年度股東常會

玉山金融控股股份有限公司審計委員會

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中 華 民 國 1 1 2 年 2 月 2 4 日

• 36 -

附錄三

玉山金融控股股份有限公司股東會議事規則

第一條 ( 訂定依據 )

• 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公 司法第一百八十二條之一第二項及金融控股公司治理實務守則第十一條規 定，訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條 ( 股東會召集及開會通知 )

• 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書 寄發前為之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案 之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料，製作成電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議 補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司。

• 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提 供股東參閱：

• 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視 訊會議平台。

• 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第 一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議 提出。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完 成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

第四條 ( 股東提案權 )

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為 敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股 東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不 列為議案。

• 37 -

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面 受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條
規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會
說明未列入之理由。

第五條 ( 委託出席股東會及授權 )

• 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日 前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。

• 第六條 ( 召開股東會地點及時間之原則 )

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第七條 ( 議事手冊及簽名簿等文件之備置 )

• 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人 ( 以下簡稱股東 ) 報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分 鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東 會。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 簽名簿、簽到卡及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 38 -

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出
席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之
徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東
會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日
前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手
冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結
束。

第七條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）

• 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發 生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

  • 一

  • ( ) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期 或續行集會時之日期。

  • ( 二 ) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

  • ( 三 ) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與 股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會 應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股 份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

  • ( 四 ) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提 供之適當替代措施。

• 第八條 ( 股東會主席、列席人員 )

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、 各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事 錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，
召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 39 -

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第九條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 )

• 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音或錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投 票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音 及錄影。

• 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受 託辦理視訊會議事務者保存。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音 錄影。

第十條 ( 股東會出席股數之計算與開會 )

• 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及 視訊會議平台報到股數，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等 相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會； 股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出 席者，應依第七條向本公司重行登記。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十一條 ( 議案討論 )

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動 議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出 席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。

• 40 -

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足
之投票時間。

第十二條 ( 股東發言 )

• 出席股東發言前，須先逐案填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證 編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後， 至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數 不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會 議平台，以為周知。

• 第十三條 ( 表決股數之計算、迴避制度 )

• 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十四條 ( 議案表決、監票及計票方式 )

• 股東每股有一表決權；但依法令受限制或無表決權者，不在此限。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同； 有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 41 -

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票
完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，
應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布
投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣
布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第七條規定登記以視訊方式出席股東會
之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同
之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東
會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對
原議案之修正行使表決權。

第十四條之ㄧ ( 電子投票 )

• 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法 應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 股東以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達本公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

• 股東以電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於 股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思 表示；逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。

• 股東以電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託 代理人出席行使之表決權為準。

第十五條 (選舉事項)

• 股東會有選舉董事時，應依本公司「董事選舉辦法」辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉 權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十六條 ( 會議紀錄 )

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。

• 42 -

         前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

         第一項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果 ( 包含統計之權數 ) 記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選 人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載
股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、
事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處
理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於
以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十七條 ( 對外公告 )

• 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之 股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場 內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三 十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於 視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十八條 ( 會場秩序之維護 )

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十九條 ( 休息、續行集會 )

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第二十條 ( 視訊會議之資訊揭露 )

• 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結 果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後， 持續揭露至少十五分鐘。

• 43 -

第二十一條 ( 視訊股東會主席及紀錄人員之所在地 )

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應
於開會時宣布該地點之地址。

第二十二條 ( 斷訊之處理 )

• 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會 前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

• 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票 公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事 外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平 台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或 續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

• 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與 延期或續行會議。

• 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之 股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決 權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉 權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布
表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

• 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視 訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額 者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

• 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數 應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。 本公司依第二項規定延期或續行集會，應依「公開發行股票公司股務處理準 則」第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理 相關前置作業。

• 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第十二條後段及第十三條第三 項、「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之五第二項、第四十四 條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期 或續行集會之股東會日期辦理。

第二十三條 ( 數位落差之處理 )

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提
供適當替代措施。

第二十四條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十五條 本規則訂定於民國 90 年 12 月 10 日。

於民國 100 年 6 月 28 日股東會第一次修正。

• 44 -

於民國 101 年 6 月 22 日股東會第二次修正。 於民國 104 年 6 月 12 日股東會第三次修正。 於民國 108 年 6 月 14 日股東會第四次修正。 於民國 109 年 6 月 12 日股東會第五次修正。 於民國 110 年 7 月 23 日股東會第六次修正。 於民國 111 年 6 月 17 日股東會第七次修正。

• 45 -

附錄四

玉山金融控股股份有限公司董事選舉辦法

• 第一條 玉山金融控股股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 董事之選舉，除公司法及本 公司章程另有規定外，依本辦法之規定辦理之。

• 第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成宜依以 下多元化標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍或文化等。

二、專業知識技能：專業背景、專業技能或產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應
具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

獨立董事之資格與選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循
事項辦法」之規定。

本公司董事會成員應有一定比例以上具備「金融控股公司發起人負責人 應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準則」第 9 條第 1 項所列 資格之一。

董事間應有超過半數之席次不得有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評量之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第三條 本公司股東會選舉董事採用記名累積投票制，每一股份有與應選出人數 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。股東得選擇採行以 電子或現場投票方式之一行使其選舉權。

本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選舉依章程規定採候選人提名制度。除有公司法 第 192 條之 1 第 5 項所列情事之一者外，董事會應將提名名單列入董事 候選人名單。

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票
代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事及非獨立董事。

• 46 -

• 第四條 本公司董事，依章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者， 在符合本辦法第 2 條第 3 項所定比例之資格條件下，依次當選為董事， 並應注意以下情形辦理：

• 一、如所得權數較多者，未具備本辦法第 2 條第 3 項所定資格條件之 一，致本公司應備資格條件人數不足法定比例時，即不得當選為董 事；該不足額應由原選得權數次多數且具本辦法第 2 條第 3 項所定 資格條件之一者，當選為董事。

• 二、如有二人以上得權數相同而超逾規定名額時，應以具有本辦法第二 條所定資格條件之一者優先當選，次以由得權數相同者抽籤決定， 未出席者，由主席代為抽籤。

• 第五條 選舉票由董事會製備，應按股東戶號或出席號碼編號並加填其權數。 股東以電子投票方式行使選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台行 使之。

• 第六條 選舉開始前由主席就出席股東中指定監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。

• 第七條 董事之選舉，由本公司設置投票箱，投票箱應於投票前由監票員當眾開 驗。

• 第八條 選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名或姓名並加註股東戶 號、統一編號或身分證統一編號。如分配選舉數人時，應填寫分配於各 被選舉人之選舉權數。

• 被選舉人如為政府或法人股東時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府 或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數 人時，應分別加填代表人姓名。

• 第九條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、 不用董事會置備之選票者。

• 二、以空白之選票投入票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人戶名、姓名與股東名簿或其身分證明文件記載不符 者。

• 五、所填被選舉人姓名與他人相同，而未填股東戶號、統一編號或身分 證統一編號以資識別者。

• 六、所填之被選舉人非本公司公告之候選人名單或合計選舉權數超過 選票之選舉權數者。

• 七、除被選舉人戶名、姓名、股東戶號、統一編號或身分證統一編號及 分配之選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 47 -

• 第十條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單 與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第十一條 投票當選之董事由本公司董事會分別予以通知。

• 第十二條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法、公司法、本公司章程及有 關法令規定辦理。

• 第十三條 本辦法訂於民國 90 年 12 月 10 日。

  • 於民國 95 年 6 月 9 日股東會第一次修正。

  • 於民國 97 年 6 月 13 日股東會第二次修正。

  • 於民國 102 年 6 月 21 日股東會第三次修正。

  • 於民國 104 年 6 月 12 日股東會第四次修正。

  • 於民國 108 年 6 月 14 日股東會第五次修正。

• 48 -

附錄五

玉山金融控股股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司為擴大規模經濟、發揮經營綜效、強化市場競爭力，依照公司法及 金融控股公司法等有關法令規定組織之。

• 第 二 條 本公司定名為「玉山金融控股股份有限公司」，簡稱玉山金控公司；英文 名稱為 E.SUN FINANCIAL HOLDING COMPANY, LTD.( 簡稱 E.SUN 。

• FHC)

• 第 三 條 本公司設總公司於台北市，並得視業務之需要，於國內外適當地點設立分 支機構。分支機構之設置、撤銷或變更，均須經董事會決議及主管機關之 許可與登記。

• 第 四 條 本公司之公告方式，除法令、證券管理機關或本公司規章另有規定者外， 以登載於總公司所在地通行日報顯著部分行之。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新臺幣貳仟億元整，分為貳佰億股，每股新臺幣壹拾 元整，授權董事會分次發行。

• 本公司得在前項股份總額內發行員工庫藏股、員工認股權憑證及限制員工 權利新股，並授權董事會決議分次發行。其發行對象包括符合一定條件之 從屬公司員工。

• 第 六 條 本公司股票為記名式，由董事長及董事三人簽名或蓋章，並依證券管理機 關之規定辦理。 本公司發行之股份得免印製股票，或就每次發行股份總數合併印製，但應 於證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條 本公司股東應填具印鑑卡，交由本公司收存。凡領取股息、紅利或以書面 行使股東權利時，均以該項印鑑為憑。

• 第 八 條 本公司於股東常會開會前 60 日內、股東臨時會開會前 30 日內、或決定分派 股息、紅利或其他利益之基準日前 5 日內，停止辦理股票過戶。

• 第 九 條 本公司股務作業，悉依公司法、證券管理機關核頒之處理準則及其他有關 法令規定辦理。

第三章 所營事業

• 第 十 條 本公司所營事業為 H801011 金融控股公司業。

• 第 十一 條 本公司之業務範圍如下：

一、本公司得投資下列事業：

一 ( ) 金融控股公司。

• ( 二 ) 銀行業。

• ( 三 ) 票券金融業。

• 49 -

( 四 ) 信用卡業。 ( 五 ) 信託業。 ( 六 ) 保險業。

( 七 ) 證券業。

( 八 ) 期貨業。

( 九 ) 創業投資事業。

( 十 ) 經主管機關核准投資之外國金融機構。

( 十一 ) 其他經主管機關認定與金融業相關之事業。

二、對前款被投資事業之管理。

三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他事業。

四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第四章 股 東 會

• 第 十二 條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種：

• 一、常會於每會計年度終結後 6 個月內由董事會召開之。

二、臨時會於必要時，依公司法之相關規定召開之。

第十二條之一本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。

• 第 十三 條 股東委託代理人出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，並於委託書上簽名或蓋章，於股東會開會 5 日前送達本公司。一股東 以出具一委託書並以委託一人為限。委託書有重複時，以最先送達者為 準；但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權
者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤
銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之 3 ，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 十四 條 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能出席行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推 一人代理之。

• 第 十五 條 本公司股東，除法令或章程另有規定外，每股有一表決權。 法人之代表不限於一人，但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合計 算，代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

• 第 十六 條 股東會之職權如下：

一、核定及修改公司章程。

二、選舉董事。

• 三、查核董事會造具之表冊及審計委員會之報告。

• 四、資本增減之決議。

• 五、分派盈餘及股息紅利之決議。

• 六、其他依法令應經股東會議決之事項。

• 50 -

• 第 十七 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股 東，於 1 個月內再行召集股東會。

• 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出 席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

前兩項假決議不適用於董事之選舉及其他依公司法規定應採特別決議之
事項。

• 第 十八 條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 20 日內， 將議事錄依本公司股東會議事規則之規定分發各股東。

第五章 董事會

• 第 十九 條 本公司設董事九人至十三人，組織董事會。董事任期 3 年，連選得連任， 由股東會就有行為能力且具備良好品德之人選任之。

• 前項全體董事所持有股份總數，不得少於「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」所定之最低成數。

• 第十九條之一 本公司董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次 五分之一。

本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名 單中選任之。

有關董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行
事項，依主管機關之相關規定。

• 第 二十 條 董事缺額達三分之一時，董事會應於 60 日內召開股東臨時會補選之，其任 期以補足原任期為限。

• 第二十一條 董事長之選任，應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同 意，互選一人為之。

• 董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由董事互推一人代理之。

第二十二條 董事會之職權如下：

• 一、重要業務及其計畫之審定。

• 二、資本增減之擬定。

• 三、國內外分支機構之設置、撤銷或變更之決定。

• 四、各種重要契約之審核。

• 五、預算之審定及決算之編造。

• 六、買賣租賃或處分重大不動產之議決。

• 七、盈餘分配之擬定。

• 八、總經理、副總經理、協理、經理及總稽核之任免。

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九、子公司董事及監察人之指派。

十、設置功能性專門委員會。

十一、其他依法令及股東會決議賦與之職權。

前項第六款，如為依公司法第一百八十五條所規定之事項，應由股東會
特別決議之。

第二十三條 董事會應至少每季開會一次，除公司法另有規定外，由董事長召集之。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，
得隨時召集之。

通知方式應以郵寄、專人送達、傳真、電傳、電報、電子郵件或其他電子
方式為之。

除依法令規定應由董事會議決之事項外，本公司董事會得授權董事長於董
事會休會期間行使董事會職權，授權事項如下：

一、 子公司 ( 含海外分支機構 ) 董監事及代表人之選派。

• 二、本公司組織調整及組織規程之修訂。

• 三、監督及管理本公司從事衍生性商品交易。

• 四、增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基準日等之核 定。

• 五、其他董事會決議授權事項。

• 第二十四條 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，得委託其他董事代 理出席，但應於每次出具委託書，並列舉授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

• 第二十五條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席 董事過半數之同意行之。

• 第二十六條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 20 日內，將 議事錄分發各董事。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載
議事經過之要領及其結果。

議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。

第一項議事錄之分發，得以電子方式為之。

• 第二十七條 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必 要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

第二十七條之一本公司得經董事會決議為董事及重要職員購買責任保險。

董事長、董事之報酬及其比例與調整，依其對本公司營運參與之程度
及貢獻，並參酌同業水準，由薪酬委員會依其職權提出建議後，授權
由董事會議定之。

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第六章 審計委員會及功能性委員會

• 第二十八條 本公司設審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中 一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 第二十九條 審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定 辦理。

• 第 三十 條 本公司得於董事會下設置其他功能性委員會，其人數、任期及職權等事 項，應訂明於各功能性委員會之組織規程。

第七章 經 理 人

• 第三十一條 本公司設總經理、副總經理、總稽核、協理及經理人，由董事會依公司法、 金融控股公司法及相關法令規定任免之。

• 第三十二條 總經理秉承董事會之決議綜理本公司一切業務，副總經理、協理輔助之。

• 第三十三條 總經理請假或因故不能執行職務時，董事長得指定副總經理一人代行其職 務。

第八章 會 計

第三十四條 本公司會計年度自每年 1 月 1 日起至同年 12 月 31 日止。

• 第三十五條 本公司每屆會計及營業年度終了，董事會應編造下列表冊，並依法定程序 提出於股東常會請求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 前項決算表冊應依公司法、證券交易法、金融控股公司法及其他有關法令 規定申報主管機關，並依規定公告。

• 第三十六條 本公司依當年度獲利狀況 ( 員工及董事酬勞分配前之稅前利益 ) 應預先保留 累積虧損彌補數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞 2% 至 5% ，董事酬勞不 逾 0.9% 。

員工酬勞以股票之方式發放者，得以發行新股或收買自己之股份為之。

員工酬勞發放時，其分配對象包括符合一定條件之從屬公司員工。員工及
董事酬勞分派案應提股東會報告。

• 第三十六條之ㄧ 本公司為持續強化財務結構與提升獲利能力，同時維持適足之自有資 本，採取剩餘股利政策，分派股票股利以保留所需資金，剩餘之盈餘 以現金股利方式分派。

每年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補累積虧 損，再依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積，必要時得酌提特別盈 餘公積，次就其餘額及迴轉之特別盈餘公積，連同累積盈餘由董事會 擬具盈餘分配議案，提經股東會決議之。本公司得依營運策略及未來 資本規劃以決定最適當之股利政策，分派現金股利及 ( 或 ) 股票股利。

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現金股利不得低於股利總數之 10% ，但現金股利每股若低於 0.1 元，則 得改以股票股利發放。

股利之分派，以發放股利基準日時記載於股東名簿內之股東所持
股份為準。

第九章 附 則

• 第三十七條 本公司董事會組織及議事規範、組織規程、董事會暨經理人權責劃分表、 分層負責明細表及其他章則均授權另訂之。

• 第三十八條 本章程未規定事項依照金融控股公司法、公司法及有關法令規定辦理。 第三十九條 本章程擬陳報主管機關登記後施行，修正時亦同。

• 第 四十 條 本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日。

• 於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一次修正。

於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二次修正。 於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三次修正。 於民國 95 年 6 月 9 日股東會第四次修正。 於民國 97 年 6 月 13 日股東會第五次修正。 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第六次修正。 於民國 102 年 6 月 21 日股東會第七次修正。 於民國 103 年 6 月 20 日股東會第八次修正。 於民國 105 年 6 月 8 日股東會第九次修正。 於民國 106 年 6 月 16 日股東會第十次修正。 於民國 108 年 6 月 14 日股東會第十一次修正。 於民國 111 年 6 月 17 日股東會第十二次修正。

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附錄六

玉山金融控股股份有限公司第七屆全體董事持股情形

職 稱	姓 名	持有股數
董事長	財團法人玉山志工社會福利慈善事業基金會 代表人黃永仁	44,877,403股
董 事	財團法人玉山文教基金會 代表人黃男州	22,995,611股
董 事	新東陽股份有限公司 代表人麥寬成	78,852,636股
董 事	福園投資股份有限公司 代表人陳榮秋	57,568,299股
董 事	上立汽車股份有限公司 代表人吳建立	65,107,000股
董 事	陳美滿	2,792,906股
董 事	陳茂欽	2,214,772股
獨立董事	張日炎	0股
獨立董事	黃俊堯	0股
獨立董事	蔡英欣	0股
獨立董事	丘宏昌	0股
獨立董事	蕭瑞麟	0股
全 體 董 事 法 定 最 低 應 持 有 股 數		160,000,000股
全 體 董 事 持 有 股 數		274,408,627股

• 備註 1. 以上持股數 ( 持有股數含保留運用決定權信託股數 ) 係截至本次股東會停止過戶日 (112 年 4 月 11 日 ) 止，本公司股東名簿記載之個別及全體董事、持有股數。

• 本公司全體董事之持股情形，均已符合證期局頒「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」所定成數標準。

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