ES CUBE CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 31, 2020

참고서류 3.4 (주)라이브플렉스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
제 출 일:	2020년 07월 31일
위임권유기간시작일:	2020년 08월 05일
권 유 자:	성 명: 주식회사 라이브플렉스&cr주 소: 서울특별시 강남구 언주로 702, 8층&cr (논현동, 라이브플렉스타워)&cr전화번호: 02)3446-4872

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)라이브플렉스	보통주	1,674,925	1.23%	본인	자기주식

주1) 권유자인 (주)라이브플렉스가 보유한 자기주식 1,674,925주에 대해서는 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.&cr주2) 상기 주식소유비율은 상장주식 수 135,640,864주에 대한 비율입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
지에프금융산업제1호주식회사	최대주주	보통주	39,128,864	28.85%	최대주주	-
계		-	39,128,864	28.85%	-	-

주)위 주식소유수량은 2020년 7월 20일 기준의 주주명부에 등재된 주식수이며, 주식소유비율은 상장주식수 135,640,864주에 대한 비율입니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
강봉석	-	-	권유업무 수탁법인의 직원	-
강천주	-	-	권유업무 수탁법인의 직원	-

3. 피권유자의 범위(주)라이브플렉스의 제43기 임시주주총회(2020년 08월 14일 예정)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2020년 07월 20일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.- 원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보&cr - 최대주주 변경에 따른 주주관리(IR) 서비스의 강화

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 08월 05일,&cr (종료일) - 2020년 08월 14일 제 43기 임시주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
리앤제이마커드아시아(주)	주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 08월 14일 오전 09시&cr(장소) - 서울시 강남구 논현로 662(논현동 215번지) 헤리츠타워 2층 아그니스홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 권유업무 수탁법인 리앤제이마커드아시아(주)&cr(성명) 강천주 (부서 및 직위) 실장 (연락처) 02-783-1799 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
신희민	1964.01.31	미해당	-	이사회
양은혁	1975.08.26	미해당	-	이사회
홍권표	1962.05.02	미해당	-	이사회
한승엽	1983.01.05	해당	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신희민	㈜에이치비파이낸셜 고문	2017.12 ~ 현재	㈜에이치비파이낸셜 고문	-
양은혁	㈜에이치비파이낸셜 대표	2013.03 ~ 현재	㈜에이치비파이낸셜 대표	-
홍권표	㈜지에프투자파트너스 이사	2019.10 ~ 현재	㈜지에프투자파트너스 이사	-
한승엽	법무법인 바른 변호사	2016.03 ~ 현재	법무법인 바른 변호사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에&cr도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사후보자확인서_신희민.jpg 사내이사후보자확인서_신희민 사내이사후보자확인서_양은혁.jpg 사내이사후보자확인서_양은혁 사내이사후보자확인서_홍권표.jpg 사내이사후보자확인서_홍권표 사외이사후보자확인서_한승엽.jpg 사외이사후보자확인서_한승엽 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
임훈택	1972.06.04	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임훈택	법무법인 바른 변호사	2005.12 ~ 현재	법무법인 바른 변호사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사후보자확인서_임훈택.jpg 감사후보자확인서_임훈택 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1장 총칙 제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 캠핑용구 제조 및 판매업&cr......&cr34. 위 각호에 부대되는 사업일체	제1장 총칙 제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 자산유동화에 관한 법률상의 유동화증권에 대한투자업무 2. 자산유동화에 관한 법률에 의한 유동화전문회사업무관련 업무 3. 캠핑용구 제조 및 판매업&cr......&cr36. 위 각호에 부대되는 사업일체	자산유동화에 관한 법률에 따른 유동화증권 투자업무로의 사업영역 확대

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음