ES CUBE CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 7, 2020

참고서류 3.4 (주)라이브플렉스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
제 출 일:	2020년 12월 7일
위임권유기간시작일:	2020년 12월 10일
권 유 자:	성 명: 주식회사 라이브플렉스&cr주 소: 서울특별시 강남구 강남대로 556 12층(논현동, 논현빌딩)&cr전화번호: 02)3446-4872

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)라이브플렉스	보통주	1,674,925	1.23%	본인	자기주식

주1) 권유자인 (주)라이브플렉스가 보유한 자기주식 1,674,925주에 대해서는 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.&cr주2) 상기 주식소유비율은 상장주식수 135,640,864주에 대한 비율입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
지에프금융산업제1호주식회사	최대주주	보통주	43,667,441	32.19%	최대주주	-
계		-	43,667,441	32.19%	-	-

주)위 주식소유수량은 2020년 11월 27일 기준의 주주명부에 등재된 주식수이며, 주식소유비율은 상장주식수 135,640,864주에 대한 비율입니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
강봉석	-	-	권유업무 수탁법인의 직원	-
김인영	-	-	권유업무 수탁법인의 직원	-

3. 피권유자의 범위(주)라이브플렉스의 제43기 임시주주총회(2020년 12월 22일 예정)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2020년 11월 27일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.- 원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보&cr - 주주관리(IR) 서비스의 강화

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 12월 10일,&cr (종료일) - 2020년 12월 22일 제 43기 임시주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
리앤제이마커드아시아(주)	주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2020년 12월 22일(화요일) 오전 10시&cr(장소) - 서울시 강남구 논현로 662(논현동 215번지) 헤리츠타워 2층 아그니스홀

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr권유업무 수탁법인 리앤제이마커드아시아(주)&cr(성명) 김인영 (부서 및 직위) 대리 (연락처) 02-783-1799 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전	변경후	변경의 목적
제 6 조 (1주의 금액)&cr 당 회사가 발행하는 1주의 금액은 금 500 원으로 한다.	제 6 조 (1주의 금액)&cr 당 회사가 발행하는 1주의 금액은 &cr금 5,000 원으로 한다.	주식병합에 따른 액면금액 변동
제 8 조 (주권의 발행과 종류)&cr ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.&cr ② 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주 권, 일만주권의 8종류로 한다.	삭제	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
제 10 조 (신주인수권) ② 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 발행할 수 있으며 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회결의로 정한다. 1.~3. 생략 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 자금의 조달을 위하여 국내, 외 금융기관, 기관투자자, 일반법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 신기술의 도입, 구조조정, 재무구조개선, 시설투자, 인수 합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 생략	제 10 조 (신주인수권) ② 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 발행할 수 있으며 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회결의로 정한다. &cr1.~3. 생략 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 자금의 조달을 위하여 국내, 외 금융기관, 기관투자자, 일반법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 신기술의 도입, 구조조정, 재무구조개선, 시설투자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 생략	제3자 배정 유상증자 한도 증가 (외국인투자, M&A, 신규사업진출 등 적극적 기업변신을 위함)
	제18조의2(이익참가부사채의 발행)&cr ① 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수있다. &cr ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 50 비율로 이익배당에 참가할 수 있다. &cr ③ 이익참가부사채에 대하여는 제51조에 의한 분기배당은 하지 아니한다.&cr ④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.	이익참가부사채 발행 규정 신설
	제18조의3(교환사채의 발행) &cr ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 일천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. &cr ②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	교환사채발행 규정 신설
제18조의2 (사채 발행의 위임) &cr 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	제18조의4 (사채 발행의 위임) &cr이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	조문 변경
제 33 조 (이사 및 감사의 선임) ①~③. 생략	제 33 조 (이사 및 감사의 선임)&cr①~③. 생략 ④이사회는 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.	사내이사 중 상무 및 비상무이사 구분 권한 이사회에 부여
	부칙&cr 7. 이 정관은 2020년 12월 22일부터 시행한다.	부칙&cr 시행일 추가

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내&cr전국적인 코로나-19 감염자 발생에 따라 주주 여러분과 당사 임직원의 감염위험을 낮추고 안전한 총회를 개최하기 위해 다음과 같이 알려드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.&cr&cr- 정부의 집회 참여 자제 지침에 따라 총회장 직접 내방 보다는 대리인을 통한 의결권 위임 등 비대면 의결권 행사 수단을 적극 이용해 주시기 바랍니다.&cr&cr- 총회장 입구에서 체온측정이 있을 예정입니다. 위험지역 방문자, 발열(37.5℃이상), 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용 주주님에 대해서는 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 감염의심자는 별도로 마련된 장소에서 주총진행 및 의결권 행사가 가능함을 알려드립니다.&cr&cr- 확진자 발생 및 정부지침에 따른 사회적거리두기 단계 상승 등으로 사전 공고된 장소 폐쇄 시, 일시 및 총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.