ES CUBE CO., LTD. — M&A Activity 2022

Mar 28, 2022

ES큐브/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2022.03.28)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2022-03-28

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2022-03-28
3. 정정사유	추가 계약금 일정 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	(1) 계약금:총 ￦15,000,000,000중 2022.03.13에 ￦3,000,000,000 지급완료/ ￦12,000,000,000 2022.03.28에 지급	(1) 계약금:총 ￦15,000,000,000중 2022.03.13에 ￦3,000,000,000 지급완료/ ￦12,000,000,000 2022.04.01 정오(12:00)에 지급
2. 경영권 이전에 관한 사항	- 향후 개최될 2022년 정기주주총회에서 양수인이 추천하는 이사와 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전될 예정임(단 현 등기임원 1인은 이사직 유지)	- 추가 계약금 120억원 입금 전까지 경영권이전 절차는 유보됨

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최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	지에프금융산업제1호(주)	회사와의 관계	현 최대주주
-양수인	(주)앰버캐피탈코리아	회사와의 관계	변경예정 최대주주
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	4,366,744
1주당 가액(원)	14,885
양수도 대금(원)	65,000,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사 최대주주 및 특수관계인 지에프금융산업제1호㈜는 보유주식 4,366,744주를 ㈜앰버캐피탈코리아에게 양도 또는 양도를 예약하는 계약을 아래와 같이 체결 하였음. 1. 주식 및 경영권 양수도 계약 1) 계약 체결일: 2022. 03.13 2) 양도대상 주식 수: 4,366,744주 3) 총 양수도 금액: ￦65,000,000,000 4) 1주당 양수도 가액: ￦14,885 5) 계약 당사자     - 양도인: 지에프금융산업제1호㈜     - 양수인: ㈜앰버캐피탈코리아         6) 대금 지급일정     (1) 계약금:총 ￦15,000,000,000중 2022.03.13에 ￦3,000,000,000 지급완료/ ￦12,000,000,000 2022.04.01 정오(12:00)에 지급     (2) 중도금(지급일: 2022.04.25.정오까지): ￦20,000,000,000     (3) 잔금(지급일: 2022.06.28.오후1시/거래종결일): ￦30,000,000,000 2. 경영권 이전에 관한 사항    - 추가 계약금 120억원 입금 전까지 경영권이전 절차는 유보됨    - 중도금 지급 불이행시 경영권 반환해야 함
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		㈜앰버캐피탈코리아
-변경 예정일자		2022-06-28
-예정 소유주식수(주)		4,366,744
-예정 소유비율(%)		32.19
4. 계약일자		2022-03-13
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 양수도 주식의 의무보유 여부는 거래종결일에 양수인이 관련 법규의 적용여부에 따라  의무보유 여부가 결정됩니다. - 상기 변경예정 일자는 주식양수도 및 매매대금 중 잔금 지급 절차가 완료되는 거래 종결일을 의미하며 정확한 변경 일자는 주식 매매계약 조건 및 관계 당국 신고 일정 등에 따라 변동될 수 있음.
※관련공시	-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
지에프금융산업제1호(주)	변경전 최대주주	4,366,744	32.19	-	-	-
(주)앰버캐피탈코리아	변경예정 최대주주	-	-	4,366,744	32.19	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	주식회사 앰버캐피탈코리아
2. 설립연월	2021년 06월 16일
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울특별시 강남구 테혜란로
5. 법인의 최대주주명	유준민
- 보유지분율(%)	100
6. 법인의 대표이사	유태성
7. 주요 사업내용	경영컨설팅
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021년 현재	결산기	제1기
자산총계	500	자본금	500
부채총계	-	매출액	-
자본총계	500	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
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