ERG — Remuneration Information 2024

Mar 14, 2024

Gruppo ERG

Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024 - 2026

Documento Informativo

redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 84-bis del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ("Regolamento Emittenti")

INDICE

INTRODUZIONE	3
DEFINIZIONI	4
1. I SOGGETTI DESTINATARI	7
2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO	8
3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI	10
4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI	13

INTRODUZIONE

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da ERG al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato sugli elementi essenziali del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024-2026 (il "Piano") approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024, su proposta del Comitato Nomine e Compensi in data 7 marzo 2024, sentito il parere del Collegio Sindacale, che vengono sottoposti, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 23 aprile 2024, in prima convocazione, ed eventualmente occorrendo, in data 24 aprile 2024, in seconda convocazione (l'"Assemblea 2024").

Il Piano prevede l'attribuzione di un numero predefinito di Azioni, a titolo gratuito (ovvero le "Performance Shares", come di seguito definite), al termine di un periodo triennale di vesting, subordinata al raggiungimento di una predeterminata condizione minima di performance economica. Il Piano, inoltre, prevede che nell'ipotesi in cui, oltre al conseguimento dell'obiettivo di performance economica, venga anche raggiunta una predeterminata performance di mercato del Titolo ERG su Euronext Milan (ovvero la Quotazione Target, come di seguito definita), il numero delle Azioni attribuibili aumenti fino ad un massimo predeterminato identificato con il raggiungimento della Quotazione Cap (come di seguito definita).

Il numero delle Azioni attribuibili potrà, inoltre, essere incrementato o diminuito in relazione all'andamento di specifici indicatori di sostenibilità, di crescita e/o economico/finanziari. La provvista azionaria a servizio del Piano sarà costituita da Azioni proprie in portafoglio.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2024", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

DEFINIZIONI

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nel Documento Informativo hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

Amministratore Delegato:	l'Amministratore Delegato di ERG.
Assemblea:	l'Assemblea degli Azionisti di ERG.
Azioni o Titolo ERG:	le azioni ordinarie ERG, quotate su Euronext Milan.
Azioni Assegnate:	il numero di Azioni comunicate ai Beneficiari all'inizio del Periodo di Vesting (o in seguito per i Beneficiari individuati successivamente alla Data di Approvazione in conformità a quanto previsto al paragrafo 1) che potranno essere attribuite al termine dello stesso, secondo le condizioni che saranno predefinite nel Regolamento.
Azioni Attribuite:	il numero di Azioni effettivamente attribuite, a titolo gratuito, ai Beneficiari al termine del Periodo di Vesting, secondo le condizioni che saranno definite nel Regolamento.
Beneficiari o Risorse Chiave:	i soggetti destinatari del Piano che rivestono rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale e del Piano ESG, tra i quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che saranno espressamente individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi.
Chief Human Capital & ICT Officer:	il responsabile della direzione Human Capital & ICT di ERG.
Clausola di Clawback:	la clausola che prevede la possibilità per la Società di revocare il diritto dei Beneficiari all'attribuzione delle Azioni, in tutto od in parte, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto dei Beneficiari al riguardo, ovvero richiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, di un importo equivalente al beneficio ricevuto a seguito dell'attribuzione delle Azioni, qualora emergessero circostanze oggettive, dalle quali risulti, a giudizio della Società, che i dati sulla cui base è stata verificata la Condizione Minima di Performance Economica, cui è condizionata la maturazione delle Azioni attribuibili, e/o il Prezzo del Titolo e/o gli Obiettivi, erano manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite. La Clausola di Clawback potrà essere esercitata dalla Società entro 3 anni successivi all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 31 dicembre 2026.
Codice di Corporate Governance:	il vigente Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. al quale il Consiglio di Amministrazione, in data 15 ottobre 2020, ha deliberato di aderire a decorrere dal 1° gennaio 2021.
Collegio Sindacale:	il Collegio Sindacale di ERG.
Comitato Nomine e Compensi:	il Comitato Nomine e Compensi di ERG.
Condizione Minima di Performance Economica:	la condizione di performance economica del Piano, costituita da una percentuale predefinita dell'EBITDA di Gruppo cumulata nel periodo 2024-2026 al lordo degli ammortamenti e svalutazioni, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte.
Consiglio di Amministrazione:	il Consiglio di Amministrazione di ERG.

Data di Approvazione:	la data di approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione.
Data di Assegnazione:	la data di comunicazione ai Beneficiari delle Azioni Assegnate all'inizio del Periodo di Vesting.
Data di Attribuzione:	la data di consegna ai Beneficiari delle Azioni Attribuite, che sarà determinata con delibera del Consiglio di Amministrazione, previa verifica delle condizioni che saranno definite nel Regolamento.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche:	i soggetti che ricoprono le funzioni/cariche indicate nell'allegato 1 della vigente Procedura per le operazioni con Parti Correlate del Gruppo ERG (fatta eccezione per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Etica e Governance".
ERG o la Società:	ERG S.p.A.
Euronext Milan:	il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. sul quale le Azioni sono quotate.
Livello di Incentivazione Target:	la percentuale predefinita della remunerazione fissa di ciascun Beneficiario tenuto conto della rilevanza strategica del ruolo ricoperto ai fini del conseguimento del Piano Industriale e del Piano ESG.
Lock-up:	indica il periodo temporale durante il quale le Azioni Attribuite sono soggette a restrizioni alla vendita e/o al trasferimento.
Obiettivi:	indicatori di sostenibilità, di crescita e/o economico/finanziari, che saranno definiti nel Regolamento. Il numero delle Azioni attribuibili potrà essere incrementato o diminuito sulla base dell'andamento dei predetti indicatori.
Performance Shares:	le Azioni Attribuite a titolo gratuito al raggiungimento di un livello minimo predeterminato di performance.
Periodo di Vesting:	il periodo triennale di misurazione delle performance, secondo gli specifici criteri che saranno definiti nel Regolamento, che va dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2026.
Piano:	il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024-2026.
Piano ESG:	il Piano ESG 2024-2028, che verrà compiutamente definito e approvato dal Consiglio di Amministrazione e di cui si prevede la comunicazione al mercato nel corso del primo semestre del 2024.
Piano Industriale:	il Piano Industriale 2024-2028, che verrà compiutamente definito e approvato dal Consiglio di Amministrazione e di cui si prevede la comunicazione al mercato nel corso del primo semestre del 2024.
Politica di remunerazione 2024:	la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche efficace per l'esercizio 2024, a partire dalla data della sua approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti.
Quotazione Target:	il prezzo di riferimento del Titolo ERG necessario per la definizione del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario ad inizio Piano ed al di sopra del quale sarà attribuito ai Beneficiari un numero predefinito di Azioni addizionali.
Quotazione Cap:	la quotazione di mercato del Titolo ERG su Euronext Milan che determina il numero massimo delle Azioni attribuibili correlate all'andamento del titolo sul mercato.

Regolamento:	il documento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, al fine di disciplinare nel dettaglio le condizioni di funzionamento del Piano.
Società Controllate:	le società direttamente o indirettamente controllate da ERG ai sensi di quanto previsto dall'articolo 93 del TUF.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano si applicherà agli amministratori e/o ai dipendenti di ERG e delle Società Controllate che rivestono rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale e del Piano ESG, tra i quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Il Piano è quindi da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

I Beneficiari saranno individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi. I Beneficiari possono essere individuati anche successivamente alla Data di Approvazione, purché entro il mese di febbraio 2025.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i Beneficiari cui si applicherà il Piano saranno inclusi i membri del Consiglio di Amministrazione cui saranno conferite dal Consiglio di Amministrazione che si terrà al termine dei lavori dell'Assemblea 2024 deleghe di particolare rilievo strategico ai fini del conseguimento del Piano Industriale e del Piano ESG (di seguito gli "Amministratori con Responsabilità Strategiche"), individuati con le modalità di cui al precedente paragrafo 1.

Qualora tra i Beneficiari vi fossero altri soggetti per i quali è necessaria l'identificazione nominativa ai sensi dello Schema 7-bis dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano non individua specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori del Gruppo ERG quali destinatari dello stesso. Il Piano si applicherà alle Risorse Chiave che saranno espressamente individuate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, tra coloro che rivestono rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale e del Piano ESG.

Qualora tra i Beneficiari vi fossero soggetti per i quali è necessaria l'identificazione nominativa ai sensi dello Schema 7-bis dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Il Piano non individua nominativamente i Beneficiari che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari, si rinvia al precedente paragrafo 1.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84- bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:

a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

Il Piano non descrive e/o indica numericamente i Beneficiari che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.

La descrizione e indicazione numerica, separata per categorie, dei Beneficiari appartenenti alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari.

Non Applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Il Piano sarà il medesimo per tutti i Beneficiari e si differenzierà esclusivamente per il numero di Azioni Assegnate a ciascuna Risorsa Chiave che sarà crescente rispetto alla rilevanza strategica del ruolo ricoperto dal Beneficiario ai fini del conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano e informazioni di maggior dettaglio

Il Piano è stato introdotto come strumento di incentivazione e, ove del caso, di retention per gli Amministratori con Responsabilità Strategiche e le altre Risorse Chiave che rivestono rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale e del Piano ESG (per il relativo periodo di riferimento del Piano).

La struttura del Piano avrà la finalità di addivenire al massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei Beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

L'orizzonte temporale del Piano è allineato al mandato triennale (relativo agli esercizi 2024-2026) che verrà conferito al nuovo Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea 2024.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'assegnazione dei piani basati su strumenti finanziari

Il numero delle Azioni Assegnate a ciascun Beneficiario all'inizio del Periodo di Vesting (o, ai sensi di quanto previsto al precedente paragrafo 1, entro il mese di febbraio 2025) sarà definito in modo da costruire, per ciascuno di essi, un pacchetto retributivo complessivamente coerente e bilanciato nelle sue varie componenti, in linea con le migliori prassi di mercato, in considerazione della rilevanza della Risorsa Chiave ai fini del conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG.

Il numero delle Azioni Assegnate sarà determinato in funzione del bilanciamento della remunerazione globale (fissa/variabile) definito nella Politica di Remunerazione 2024 per ciascun Beneficiario1 e della Quotazione Target predeterminata ad inizio del Piano.

Il Piano prevede che l'attribuzione delle Azioni sia subordinata al raggiungimento della Condizione Minima di Performance Economica. Il Piano prevede che:

• in caso di mancato raggiungimento della Condizione Minima di Performance Economica ai Beneficiari non verrà assegnata alcuna Azione;
• in caso di raggiungimento della Condizione Minima di Performance Economica:
• per il 60% delle Azioni Assegnate: nell'ipotesi in cui venga raggiunta la Quotazione Target, il numero delle Azioni attribuibili possa aumentare in funzione dell'aumento del valore del titolo ERG, fino ad un massimo predeterminato (cap) collegato al raggiungimento della Quotazione Cap;
• per il 40% delle Azioni Assegnate: il numero delle Azioni attribuibili possa essere incrementato o diminuito in relazione all'andamento di specifici indicatori di sostenibilità, di crescita e/o economico/finanziari.

La dimensione economica della Condizione Minima di Performance Economica, la Quotazione Target e la Quotazione Cap, gli Obiettivi e il valore degli indicatori di ogni Obiettivo in ogni scenario di performance (floor, target e cap) saranno determinati nel Regolamento.

Il 30% delle Azioni eventualmente attribuite a fine piano sarà soggetta a Lock-up della durata di 12 mesi che terminerà nel 2028. La Condizioni Minima di Performance Economica, nonché tutti gli indicatori relativi agli Obiettivi del Piano saranno monitorati annualmente e saranno verificati al termine del Periodo di Vesting, ad esito di un puntuale processo di analisi dei risultati effettivamente conseguiti, da parte del Comitato Nomine e Compensi, a supporto delle deliberazioni che, ai sensi del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato ad assumere, sentito il parere del Collegio Sindacale.

La Società avrà il diritto di esercitare la Clausola di Clawback.

2.3 Elementi alla base della determinazione del numero di azioni da assegnare ovvero i criteri per la sua determinazione e informazioni di maggior dettaglio

Il Piano mantiene caratteristiche analoghe al precedente e prevede, alla luce delle raccomandazioni previste nel Codice di Corporate Governance, un periodo di Lock-up e, tra gli Obiettivi, un indicatore legato alla Sostenibilità.

Il numero di Azioni Assegnate a ciascun Beneficiario ad inizio Piano oggetto di vesting è determinato dal rapporto tra un valore monetario base e il prezzo di assegnazione delle Azioni (Quotazione Target). Il valore monetario base è determinato in base al Livello di Incentivazione Target, pari ad una percentuale predefinita della relativa remunerazione fissa. La Quotazione Target sarà definita ad inizio Piano dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale.

¹ Si precisa che il pay mix degli Amministratori con Responsabilità Strategiche potrebbe variare in funzione delle deleghe che verranno conferite, ai fini del conseguimento del Piano Industriale 2024-2028 e del Piano ESG 2024-2028, dal Consiglio di Amministrazione che si terrà al termine dei lavori dell'Assemblea 2024

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2024-2026 9

Con riferimento agli Amministratori con Responsabilità Strategiche, il Livello di Incentivazione Target verrà valutato e definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alla rilevanza strategica del ruolo ricoperto ai fini del conseguimento del Piano Industriale e del Piano ESG e tenendo in considerazione i benchmark di riferimento del ruolo in termini di retribuzione complessiva a target e, comunque, in conformità alla Politica di remunerazione 2024.

Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, il Livello di Incentivazione Target verrà valutato e definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il parere del Comitato Nomine e Compensi, in relazione alla rilevanza strategica del ruolo ricoperto ai fini del conseguimento del Piano Industriale e del Piano ESG e tenendo in considerazione i benchmark di riferimento del ruolo in termini di retribuzione complessiva a target e, comunque, in conformità alla Politica di remunerazione 2024.

Con riferimento agli altri Beneficiari, il Livello di Incentivazione Target verrà valutato e definito dall'Amministratore Delegato, con il supporto del Vice Presidente Esecutivo (ove nominato ed a condizione che allo stesso siano conferite deleghe operative in tale senso), sentito il parere del Comitato Nomine e Compensi, in relazione alla rilevanza strategica del ruolo ricoperto ai fini del conseguimento del Piano Industriale e del Piano ESG e tenendo in considerazione i benchmark di riferimento di ciascun ruolo in termini di retribuzione complessiva a target e, comunque, in coerenza con la Politica di remunerazione 2024.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della L. 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024 ha deliberato, su proposta del Comitato Nomine e Compensi in data 7 marzo 2024, sentito il parere del Collegio Sindacale, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea 2024 ai sensi dell'art. 144-bis del TUF.

A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega che sarà conferita dall'Assemblea 2024, darà attuazione al Piano e, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale:

• i. approverà il Regolamento;
• ii. individuerà i Beneficiari sulla base dei criteri definiti;
• iii. procederà alla definizione (a) della Condizione Minima di Performance Economica; (b) della Quotazione Target e della Quotazione Cap; (c) degli Obiettivi; e (d) dell'ampiezza di oscillazione ed il valore degli indicatori di ogni Obiettivo e/o prezzo in ogni scenario di performance (floor, target e cap);
• iv. apporterà, ove del caso, le variazioni al Piano necessarie o opportune al fine di tenere conto delle modifiche normative anche di autodisciplina nonché tutte le modifiche necessarie o opportune a garantire la coerenza della strategia di incentivazione a fronte di eventi che influenzino la coerenza della strategia di incentivazione del Piano, limitandone la sua capacità di assolvere alle finalità per le quali è stato progettato quali – a mero titolo esemplificativo e non esaustivo - il cambio di perimetro di ERG o del Gruppo ERG, il completamento di operazioni straordinarie (anche sul capitale), il mutamento significativo dello scenario macro economico e/o di business e/o altri fattori straordinari; e
• v. definirà, inoltre, ogni altro termine e condizione per l'attuazione del Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano è affidata al Comitato Nomine e Compensi che si avvarrà del supporto del Chief Human Capital & ICT Officer.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale. È quindi possibile che si verifichino eventi (esogeni o endogeni al Gruppo ERG) che influenzino la coerenza della strategia di incentivazione del Piano, limitandone la sua capacità di assolvere alle finalità per le quali è stato progettato.

A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tali eventi potrebbero essere riconducibili: (i) al cambio di perimetro di ERG e del Gruppo ERG o (ii) al mutamento significativo dello scenario macroeconomico e/o di business o al verificarsi di altri fatti straordinari.

Revisione della strategia di incentivazione: cambio di perimetro di ERG

Nell'orizzonte temporale del Piano è possibile che si verifichino eventi di natura straordinaria / non ricorrente / non riconducibile all'attività tipica (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, l'acquisizione di un'altra società o la cessione di un ramo d'azienda o di una società del Gruppo ERG) considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti dai piani manageriali e tali da comportare una significativa variazione del perimetro del Gruppo ERG. Tali eventi potrebbero determinare la sostanziale obsolescenza degli indicatori di performance (ovvero la Condizione Minima di Performance Economica, la Quotazione Target, la Quotazione Cap e gli Obiettivi) cui è agganciata l'attribuzione delle Azioni.

Revisione della strategia di incentivazione: mutamento significativo dello scenario macroeconomico e/o di business o verificarsi di altri fatti straordinari

Nell'orizzonte temporale del Piano è possibile che si verifichino mutamenti significativi dello scenario macroeconomico, mutamenti significativi dello scenario competitivo o fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management. Tali eventi potrebbero determinare la sostanziale obsolescenza degli indicatori di performance (ovvero la Condizione Minima di Performance Economica, la Quotazione Target, la Quotazione Cap e gli Obiettivi) cui è agganciata l'attribuzione delle Azioni.

In corrispondenza dei suddetti eventi, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, nei limiti dell'autorizzazione dell'Assemblea 2024, potrà rivedere la strategia di incentivazione modificando gli scenari base di performance (ovvero la Condizione Minima di Performance Economica, la Quotazione Target, la Quotazione Cap e gli Obiettivi) per tenere conto dei sopracitati avvenimenti. Le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il Piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i Beneficiari del Piano né per ERG o per i suoi azionisti.

Il Regolamento del Piano includerà, fra le altre, anche le eventuali procedure, termini e condizioni di revisione del Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'attribuzione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede che l'attribuzione delle Azioni sia subordinata al raggiungimento della Condizione Minima di Performance Economica. Il Piano prevede che:

• in caso di mancato raggiungimento della Condizione Minima di Performance Economica ai Beneficiari non verrà assegnata alcuna Azione;
• in caso di raggiungimento della Condizione Minima di Performance Economica:
• per il 60% delle Azioni Assegnate: nell'ipotesi in cui venga raggiunta la Quotazione Target, il numero delle Azioni attribuibili possa aumentare in funzione dell'aumento del valore del titolo ERG, fino ad un massimo predeterminato (cap) collegato al raggiungimento della Quotazione Cap;
• per il 40% delle Azioni Assegnate: il numero delle azioni attribuibili possa essere incrementato o decrementato in relazione all'andamento di specifici indicatori di sostenibilità, di crescita e/o economico/finanziari.

La provvista azionaria a servizio del Piano sarà costituita da Azioni proprie in portafoglio.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Piano è stato definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale.

La proposta di sottoporre il Piano all'Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Piano, in relazione ai suoi Beneficiari, costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114 bis del TUF, per cui non si applicano le specifiche procedure previste dalla Procedura per le operazioni con parti correlate e dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024, su proposta del Comitato Nomine e Compensi in data 7 marzo 2024, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'attribuzione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

La definitiva attuazione del Piano avverrà attraverso l'approvazione del relativo Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea 2024.

L'attribuzione delle Azioni a ciascun Beneficiario sarà effettuata nel mese di maggio dell'anno 2027, anno successivo alla chiusura del Periodo di Vesting, a seguito della verifica, da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi assegnati.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato del Titolo ERG alla data in cui il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha approvato il Piano da sottoporre all'Assemblea 2024, ovvero il 12 marzo 2024, era pari a Euro 25,14.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Il Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024, su proposta del Comitato Nomine e Compensi in data 7 marzo 2024, sentito il parere del Collegio Sindacale, e verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea 2024 ai sensi dell'art. 144-bis del TUF. Attraverso il Regolamento, che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, in esecuzione della delega che sarà conferita dall'Assemblea 2024, verranno preventivamente determinate le condizioni, le tempistiche nonché i criteri di determinazione del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario, senza possibilità di esercitare poteri discrezionali. Il numero di Azioni da assegnare a ciascun destinatario è determinato sulla base di un valore pari ad una percentuale predefinita della

retribuzione fissa (connessa al livello di ruolo ricoperto) e rispetto alla Quotazione Target. La determinazione della Quotazione Target è fatta tenuto conto anche di una media delle quotazioni su un arco temporale ampio in modo da escludere che l'assegnazione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni privilegiate ai sensi dell'articolo 114, comma 1, del TUF.

L'attribuzione delle Azioni a ciascun Beneficiario sarà effettuata nel mese di maggio dell'anno 2027, anno successivo alla chiusura del Periodo di Vesting, a seguito della verifica, da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi assegnati.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni, eventualmente oggetto di attribuzione successivamente alla verifica dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede che l'attribuzione delle Azioni sia subordinata al raggiungimento della Condizione Minima di Performance Economica. Il Piano prevede che:

• in caso di mancato raggiungimento della Condizione Minima di Performance Economica ai Beneficiari non verrà assegnata alcuna Azione;
• in caso di raggiungimento della Condizione Minima di Performance Economica:
• per il 60% delle Azioni Assegnate: nell'ipotesi in cui venga raggiunta la Quotazione Target, il numero delle Azioni attribuibili possa aumentare in funzione dell'aumento del valore del titolo ERG, fino ad un massimo predeterminato (cap) collegato al raggiungimento della Quotazione Cap;
• per il 40% delle Azioni Assegnate: Il numero delle azioni attribuibili possa essere incrementato o decrementato in relazione all'andamento di specifici indicatori di sostenibilità, di crescita e/o economico/finanziari.
• La provvista azionaria a servizio del Piano sarà costituita da Azioni proprie in portafoglio.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

Il Piano prevede un'unica assegnazione di Azioni nel 2024, sottoposta ad un Periodo di Vesting e, conseguentemente, il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2024 ed il 2028, anno in cui terminerà il Lock-up della durata di 12 mesi relativo al 30% delle azioni la cui eventuale attribuzione avverrà nel 2027.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel 2028, una volta terminato il periodo di 12 mesi di Lock-up del 30% delle Azioni la cui eventuale attribuzione avverrà allo scadere del Periodo di Vesting.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari attribuiti in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano prevede un'unica attribuzione di Azioni. Si stima che in caso di raggiungimento della Condizione Minima di Performance Economica, e del raggiungimento di tutti gli indicatori al livello Target, sarà necessario un numero massimo di Azioni pari a 500.000. Nel caso di raggiungimento della Quotazione Cap e di raggiungimento di tutti gli indicatori al livello massimo, si stima che il numero di Azioni necessarie sarà elevabile fino ad un massimo complessivo di 1.500.000 (Cap) pari all'1% del capitale sociale.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'attribuzione delle Azioni relative al Piano è subordinata al raggiungimento delle condizioni di performance predeterminate di cui al paragrafo 2.2.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il 30% delle Azioni Attribuite a fine piano sarà soggetta a Lock-up della durata di 12 mesi che terminerà nel corso del 2028.

La Società avrà il diritto di esercitare la Clausola di Clawback.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Le eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano saranno indicate nel Regolamento che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, successivamente all'Assemblea 2024.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Gli effetti derivanti dalla cessazione del rapporto di amministrazione e di lavoro saranno determinati nel Regolamento che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, successivamente all'Assemblea 2024.

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

Non sono previste cause di annullamento del Piano. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, potrà apportare al Piano ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria a causa di eventi (esogeni o endogeni al Gruppo ERG) che influenzano la coerenza della strategia di incentivazione.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto dei piani disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. c.c.; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a determinate categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa attribuzione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Allo stato non è possibile fare previsioni in merito all'onere atteso per la Società.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

La provvista azionaria a servizio del Piano sarà costituita da Azioni proprie in portafoglio.

L'attribuzione ai Beneficiari delle Azioni produrrà effetti diluitivi sui diritti di voto degli altri azionisti di ERG. Attualmente i diritti di voto relativi alle Azioni proprie in portafoglio sono sospesi ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile; una volta assegnate ai Beneficiari tali Azioni torneranno ad attribuire il diritto di voto ai relativi titolari.

L'attribuzione delle Azioni proprie ai Beneficiari potrà determinare una diluizione massima dei diritti di voto nella misura dell'1%.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Le Azioni Attribuite avranno godimento regolare, non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto le Azioni sono negoziate sul segmento FTSE MIB di Euronext Milan.

4.16-4.22

Le sezioni relative all'attribuzione di stock option non sono applicabili.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Si veda il precedente paragrafo 3.3.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1

La tabella con le informazioni relativa al Piano sarà fornita, ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, al momento dell'assegnazione delle Azioni, nella fase di attuazione del Piano che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione di ERG, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale.

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