Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 23/24 aprile 2024

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

2 RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2024

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI
EXECUTIVE SUMMARY	4

PREMESSA	7
1. IL PERCORSO EVOLUTIVO	7
2. SINTESI DELLE PRINCIPALI MODIFICHE	8
3. CONTRIBUTO ALLA STRATEGIA	8
SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024	11
4. I SOGGETTI COINVOLTI	11
4.1 IL COMITATO NOMINE E COMPENSI	11
5. LA STRUTTURA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024	12
5.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	13
5.2 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	17
5.3 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI	19
5.4 COLLEGIO SINDACALE	19
6. PROCEDURA DI DEROGA	19
SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI 2023	20
7. PAY FOR PERFORMANCE	20
7.1 GENERARE RISULTATI E CONDIVIDERE IL SUCCESSO	22
8. ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023	24
8.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	24
8.2 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	26
8.3 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI	27
8.4 COLLEGIO SINDACALE	27
9. ULTERIORI INFORMAZIONI	29
10. COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2023	30
11. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI	33
12. PIANI DI INCENTIVAZIONE AZIONARI	34
13. PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI	34
14. PARTECIPAZIONI DETENUTE NEL 2023	35

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI

Emanuela Bonadiman Presidente del Comitato Nomine e Compensi

Gentili signore e signori azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Nomine e Compensi ed unitamente alle colleghe Elena Grifoni Winters e Federica Lolli, sono lieta di sottoporre alla vostra attenzione la Relazione Annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di ERG. La Politica per il 2024 è stata predisposta per il nuovo mandato in aderenza al modello di governance adottato dalla Società e in risposta al largo consenso manifestato dagli azionisti e investitori istituzionali sul tale impianto complessivo. I sistemi di remunerazione delineati nella Politica del 2024 sono orientati verso il perseguimento delle priorità strategiche della Società in un orizzonte di medio-lungo periodo, secondo le direttrici della sostenibilità economica, ambientale di diversificazione geografica e tecnologica prendendo, pertanto, in considerazione i rischi e le incertezze, legate al contesto geopolitico e di cambiamento climatico, presenti nel contesto macroeconomico.

La fragilità dello scenario internazionale ha comportato pesanti ripercussioni sui trasporti internazionali, spingendo al rialzo sia il costo delle commodity che dei trasporti. Dal punto di vista climatico il 2023 è stato un anno di caldo da record ed è coinciso con il raggiungimento del massimo storico per le emissioni di gas serra. In tali scenari ERG, in qualità di "Pure Renewable Player", ha confermato l'impegno per la crescita del proprio portafoglio rinnovabile nei settori Wind & Solar, secondo quanto previsto dalle linee guida strategiche riflesse nel Piano industriale 2022-2026, attraverso una politica di diversificazione geografica (9 Paesi EU + USA) e tecnologica (Wind & Solar) e la progressiva securizzazione dei ricavi.

Nel predisporre la Politica, in continuità con gli esercizi precedenti, abbiamo tenuto in considerazione le indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2023, gli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario svolta dalla Società con i principali proxy advisor, alcuni rilevanti investitori e i nostri stakeholder.

Le linee guida di Politica sulla Remunerazione 2024 sono definite a garanzia della finalità perseguita ossia l'allineamento dell'impianto retributivo e del sistema premiante agli obiettivi e alla strategia del Gruppo, in un'ottica di perseguimento del successo sostenibile e della creazione di valore nel lungo periodo, e confermano la struttura di remunerazione complessiva definiti dalla Politica 2023.

Nel corso degli ultimi mesi il Comitato ha lavorato al disegno del sistema Performance Share 2024 – 2026, mantenendo fermi gli elementi valoriali dello strumento precedente che ha garantito la retention del management (100%) confermandosi quindi idoneo a perseguire le finalità di allineamento degli interessi del management e degli azionisti nell'ottica del successo sostenibile. Gli elementi essenziali del sistema Performance Share 2024-2026 prevedono: la conferma della clausola cancello, quale parametro minimo di performance correlato ad un indicatore di performance e sostenibilità economica, e l'introduzione di una scheda di incentivazione con KPI disgiunti legati al prezzo del titolo, a parametri operativi, a tematiche ESG e a indicatori economici finanziari. È stato infine proposto il rafforzamento dei vincoli di possesso azionario previsti dal piano, attraverso l'ampliamento della clausola di lock-up al 30% delle azioni attribuite e l'estensione del vincolo di possesso a 1 anno in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Tale misura, insieme agli altri elementi essenziali del previsto sistema Performance Share 2024-2026 è volta ad assicurare un ulteriore allineamento agli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine.

Più in generale le sfide fronteggiate hanno rafforzato i principi ispiratori della nostra politica retributiva: equità e coerenza retributiva, allineamento alle strategie aziendali, competitività con il mercato, valorizzazione del merito e della performance, all'interno del nostro strutturato sistema di governance che costituisce la migliore cornice per valorizzare i talenti e generare valore sostenibile. Affidiamo al nuovo mandato un ecosistema in cui l'ambiente di lavoro sostenibile è perseguito attraverso la meritocrazia, lo sviluppo delle nuove competenze, l'attenzione e la promozione della Diversity & Inclusion, le Policy D&I e di Parità di Genere ed una politica retributiva allineata ai valori aziendali, agli obiettivi di business, all'equità di trattamento e parità salariale.

Ringrazio sentitamente i Consiglieri Elena Grifoni Winters e Federica Lolli che hanno generosamente prestato al Comitato la loro disponibilità ed il loro bagaglio di esperienza e professionalità e vi consegno, quindi, la presente Relazione proposta per il nuovo mandato con l'auspicio che essa possa dare un'esaustiva rappresentazione del sistema di remunerazione di ERG e fornire il suo apporto alla creazione di valore ed al successo sostenibile per gli azionisti e per gli altri stakeholder nel medio-lungo periodo.

Cordialmente, Emanuela Bonadiman

EXECUTIVE SUMMARY

LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 20241

Remunerazione Fissa	Valorizza le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo. Assicura attraction e retention attraverso un continuo benchmarking di mercato. Remunera l'attività svolta in caso di mancata erogazione della componente variabile.
	Amministratori non esecutivi	Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche
Compenso annuale, quali membri del Consiglio di Amministrazione		Compenso annuale, quali membri del Consiglio di Amministrazione, ed una remunerazione annuale per la carica di Amministratore esecutivo investito di particolari cariche.
		L'ammontare della remunerazione annuale viene determinata attraverso un benchmark delle cariche dagli stessi ricoperte all'interno di un peer group costituito da società del FTSE MIB e MID CAP del settore industriale paragonabili ad ERG per capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità.
		Dirigenti con Responsabilità Strategica

Retribuzione annuale da rapporto di lavoro dipendente.

L'ammontare della retribuzione annuale è determinato attraverso specifiche analisi di mercato riferite a ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale rispetto ai mercati nazionali del settore industriale.

Remunerazione Variabile Volta al raggiungimento sia di obiettivi economico – finanziari che di sostenibilità, predeterminati, di Breve Termine misurabili e coerenti rispetto al budget.
Amministratore Delegato		Dirigenti con Responsabilità Strategica
Sistema MBO	100% cash Clausola di Clawback: esercitabile entro 3 anni	Sistema MBO:	100% cash Clausola di Clawback: esercitabile entro 3 anni
Obiettivo Aziendale	Pay-out range 50%-150% target	Obiettivo Aziendale	Pay-out range 50%-150% del target
50% EBT	Score <50% erogato 0% del bonus target Score > 150% erogato 150% del bonus target	30% EBT	Score <50% erogato 0% del bonus target Score >150% erogato 150% del bonus target
Obiettivo Sostenibilità2:	Pay-out range 80%-120% del target	Obiettivo sostenibilità2:	Pay-out range 80%-120% del target
20%	Score <80% erogato 0% del bonus target Score > 120% erogato 120% del bonus target	10%3	Score <80% erogato 0% del bonus target Score > 120% erogato 120% del bonus target
Obiettivi di Crescita	Pay-out range 80%-120% del target	Obiettivi Individuali:	Pay-out range 80%-120% del target
economico finanziaria 30%	Score <80% erogato 0% del bonus target Score > 120% erogato 120% del bonus target	60% obiettivi vari (sostenibilità, economics, sviluppo business e/o specifici progetti)	Score <80% erogato 0% del bonus target Score > 120% erogato 120% del bonus target

¹ Si precisa che il mandato conferito all'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023; conseguentemente, la Politica di remunerazione 2024 – che si presenza in sostanziale continuità rispetto alla Politica 2023 – è stata predisposta in modo tale da (i) poter contemplare diversi possibili assetti di governance, in termini di deleghe, che il Nuovo Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a definire a valle dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024 e (ii) tener conto che, nel corso del primo semestre del 2024, il Nuovo Consiglio di Amministrazione sarà chiamato ad approvare il Piano Industriale 2024-2028, il Piano ESG 2024-2028 ed il Regolamento di attuazione del nuovo Sistema LTI 2024-2026. 2 Obiettivi comuni a tutti i beneficiari del sistema MBO.

³ i Dirigenti con responsabilità strategiche sono valutati su tematiche di sostenibilità sia mediante l'obiettivo comune di sostenibilità che con gli obiettivi individuali legati a temi specifici di sostenibilità.

Remunerazione Variabile di Lungo Periodo	Finalizzata all'allineamento degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/lungo termine. Contribuisce alla strategia assicurando la sostenibilità nel tempo della Società, incentivando i beneficiari al raggiungimento di risultati strategici, con la prospettiva di successo sostenibile, coerenti con gli specifici obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG che si prevede verranno compiutamente definiti e approvati dal Nuovo Consiglio di Amministrazione nonché presentati al mercato nel corso del primo semestre del 2024.
Amministratore Delegato	Amministratori Esecutivi Rilevanti	Dirigenti con responsabilità strategiche
Elementi Essenziali del sistema Performance Share 2024 – 20264
Unica assegnazione ad inizio piano, con vesting triennale
Gate di accesso: % predeterminata dell'EBITDA cumulato triennale 2024-2026
Pay out range: le Azioni attribuibili possono variare sino ad una percentuale massima predefinita (cap) delle Azioni Assegnate, sulla base dell'andamento dei seguenti KPI:
• 60% prezzo del titolo ERG

• 40% obiettivi indicatori di sostenibilità, di crescita e/o economico/finanziari

Data di Maturazione: 2027

Lock Up: 30% delle Azioni Attribuite per un periodo di 12 mesi

Clausola di Clawback: esercitabile entro 3 anni

Il valore target della componente di lungo termine è stato determinato moltiplicando la quotazione target per il numero delle Azioni Assegnate ipotizzando un raggiungimento a target dei KPI di performance.

Benefici non monetari	Integrano il pacchetto remunerativo in una logica di Total Reward attraverso benefici di
	natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.

Amministratore	Amministratori Esecutivi	Dirigenti con responsabilità
Delegato	Rilevanti	strategiche
(che vengono decurtate dal compenso annuale) Autovettura ad uso promiscuo	Assistenza sanitaria e coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità	Assistenza sanitaria, pensione integrativa e coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità Autovettura ad uso promiscuo

⁴ Il regolamento di attuazione del Sistema LTI 2024-2026, parte integrante e sostanziale della Politica 2024, verrà approvato nel corso del primo semestre del 2024 da parte del Nuovo Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla definizione del Piano Industriale 2024-2028, e del Piano ESG 2024-2028 al fine di garantire l'assoluta coerenza temporale con il nuovo mandato e gli obiettivi dei predetti Piani.

PAY FOR PERFORMANCE

Nell'ultimo anno, ERG ha remunerato i suoi azionisti con dividendi per un totale di circa 154 milioni di Euro ed una performance del titolo sostanzialmente invariata (-0,3%) con una sovraperformance rispetto all'indice S&P Global Clean Energy Index di 21 punti percentuali (-28 punti percentuali rispetto al FTSEMib Index). Questa performance va inserita in un contesto estremamente penalizzante per il settore delle rinnovabili, esacerbato da incertezza regolatoria, elevati tassi di interesse ed incremento dei costi per gli investimenti nelle rinnovabili.

Il Consiglio di Amministrazione di ERG, riunitosi in data 12 ottobre 2023, ha deliberato di dare avvio a un programma di acquisto di Azioni proprie, in attuazione della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti il 26 aprile 2023 (il "Programma"). Il Programma prevedeva l'acquisto di Azioni come forma di investimento finalizzata a massimizzare la creazione di valore per la Società e per gli azionisti, per un periodo massimo di 6 mesi a far data dal 12 ottobre 2023, giorno di avvio del Programma.

Alla data del 31 dicembre 2023, erano state riacquistate, a partire dall'avvio del Programma, n. 2.404.280 Azioni al prezzo medio ponderato di euro 25,4826 per azione. Considerando le Azioni già in portafoglio prima dell'avvio del Programma, ERG, al 31 dicembre 2023, deteneva n. 3.186.360 Azioni proprie pari al 2,1197% del relativo capitale sociale.

Il Programma è terminato il 12 febbraio 2024 a seguito del raggiungimento del quantitativo massimo di Azioni acquistabili; a tale data sono state pertanto riacquistate, a partire dall'avvio del Programma, n. 3.758.000 Azioni al prezzo medio ponderato di euro 26,0 per azione. Considerando le Azioni già in portafoglio prima dell'avvio del Programma, ERG, al 12 febbraio 2024, deteneva n. 4.540.080 Azioni proprie pari al 3,02028% del relativo capitale sociale e al 3,02027% dei relativi diritti di voto.

Premessa Sezione I Sezione II 7

PREMESSA

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, la Relazione è articolata in due sezioni.

I. PRIMA SEZIONE: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La prima sezione illustra la Politica di remunerazione 2024 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

II. SECONDA SEZIONE: COMPENSI CORRISPOSTI

La seconda sezione fornisce, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

a) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di remunerazione 2023 e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
b) un prospetto dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da ERG e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Politica di remunerazione 2024 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024, su proposta del CNC, con il parere favorevole del Collegio Sindacale. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione, previa valutazione preventiva del CCRS. L'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 è chiamata ad esprimersi in merito alla presente Relazione con:

3 voto vincolante sulla Politica 2024, come illustrata nella Prima sezione

3 voto consultivo sulla Seconda sezione.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, (i) presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, (ii) sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/ Assemblea degli Azionisti 2024" e (iii) presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarket storage.com).

1. IL PERCORSO EVOLUTIVO

In linea con le best practice dell'epoca, ERG ha adottato per la prima volta, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2011, la propria Politica di remunerazione, efficace a decorrere dall'esercizio 2012. La struttura della Politica era stata inizialmente definita dalla Società in autonomia, senza utilizzare come riferimento politiche retributive di altre società.

La Politica, nel corso degli anni è stata oggetto di diverse revisioni finalizzate a recepire, in particolare, (i) variazioni di carattere organizzativo, (ii) nuove disposizioni legislative e regolamentari, (iii) raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e (iv) best practice nazionali e internazionali.

Le più recenti revisioni della Politica sono avvenute:

in data 11 marzo 2021, al fine di recepire: (i) le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e del Comitato italiano per la Corporate Governance in termini di sostenibilità; (ii) le modifiche introdotte dalla Consob, con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, al Regolamento Emittenti e allo schema 7-bis dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti, in attuazione della delega alla stessa attribuita dall'art. 123-ter del TUF; e (iii) gli elementi essenziali del Sistema Performance Share 2021-2023 (poi approvato dall'Assemblea del 26 aprile 2021);
in data 14 marzo 2022, al fine di recepire (i) le modifiche intervenute a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, della nomina del nuovo Amministratore Delegato e del venir meno della figura del Direttore Generale (ii) la delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021, con la quale sono state definite le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2021-2023, in linea con la vigente Politica in materia di remunerazione e alla luce del Piano Industriale e del Piano ESG; (iii) l'intervenuta approvazione del Piano Industriale e del Piano ESG ad esito della cessione del business idroelettrico e della decisione di vendita di quello termoelettrico (perfezionatasi nel corso del 2023);
in data 14 marzo 2023, al fine di (i) introdurre maggiori dettagli del rapporto tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e quella dei dipendenti del gruppo ERG, (ii) incrementare l'informazione sia sull'equità retributiva di genere, in linea con le politiche di Diversity & Inclusion promosse dal Comitato Nomine e Compensi, che in tema di salario minimo e (iii) esplicitare il piano di engagement con gli azionisti e la comunità finanziaria.

Ai fini di queste ultime revisioni, la Società – in continuità con quanto fatto in precedenza – ha preso anche a riferimento alcune delle politiche retributive delle società non finanziarie dell'indice FTSE MIB, avvalendosi del supporto della società di consulenza The European House – Ambrosetti.

2. SINTESI DELLE PRINCIPALI MODIFICHE

Il mandato conferito all'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023. Conseguentemente, la Politica di remunerazione 2024 – che si presenza in sostanziale continuità rispetto alla Politica 2023 – è stata predisposta in modo tale da (i) poter contemplare diversi possibili assetti di governance, in termini di deleghe, che il nuovo Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a definire a valle dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024 e (ii) tener conto che nel corso del primo semestre del 2024 il nuovo Consiglio di Amministrazione sarà chiamato ad approvare il Piano Industriale 2024-2028, il Piano ESG 2024-2028 ed il Regolamento di attuazione del nuovo Sistema LTI 2024-2026.

Fermo restando quanto sopra, le principali modifiche apportate sono finalizzate ad (a) ampliare la trasparenza sugli obiettivi ex post dei sistemi di incentivazione (b) introdurre ulteriori dettagli in merito al rapporto tra la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato e quella dei dipendenti del Gruppo ERG, (c) fornire ulteriori elementi di trasparenza sia sull'equità retributiva di genere che sulle linee di azioni poste in essere per garantirla e (d) recepire alcune indicazioni emerse nel corso delle attività di engagement effettuate. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione, ritenendo proficuo tale dialogo continuativo, ha aggiornato in data 23 febbraio 2024 la propria Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori, al fine di estenderne l'applicazione a tutti gli stakeholder della Società (la "Politica per la gestione del dialogo con gli Stakeholder").

Ai fini della predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2024, il Comitato Nomine e Compensi ha tenuto conto: (i) delle raccomandazioni del Codice italiano di Corporate Governance e del Comitato italiano per la Corporate Governance, rilevanti in tema di remunerazioni, formulate da ultimo nella comunicazione del 25 gennaio 2023, (ii) delle best practice nazionali e internazionali, (iii) delle valutazioni espresse dagli azionisti e delle indicazioni emerse dal voto dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2023 sulla politica per il 2023 e sul consuntivo relativo al 2022 ponendo particolare attenzione agli orientamenti di voto delle minoranze azionarie e all'evoluzione, nel tempo, delle loro posizioni, (iv) degli esiti delle attività di engagement svolte dalla Società con i proxy advisor e gli investitori istituzionali ed, infine, (v) degli esiti dell'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo degli Amministratori esecutivi e non esecutivi di ERG per l'esercizio 2023, effettuata con il supporto di The European House Ambrosetti.

3. CONTRIBUTO ALLA STRATEGIA

La nostra politica di remunerazione persegue il principio di promozione del valore sostenibile, con l'obiettivo di generare risultati e condividere il successo. La Politica 2024 è stata definita con lo scopo di attrarre, trattenere e motivare manager altamente qualificati ed allinearli al raggiungimento degli obiettivi individuati nel Piano Industriale e nel Piano ESG attraverso un adeguato bilanciamento degli elementi della remunerazione con lo scopo prioritario di creare valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder in una prospettiva di medio-lungo termine.

Il successo sostenibile

Il successo sostenibile per ERG, gli azionisti e gli altri stakeholder è perseguito attraverso l'integrazione tra business e sostenibilità ovvero tra gli obiettivi indicati nei Piani Industriali e quelli definiti nei Piani ESG di volta in volta approvati dal Consiglio di Amministrazione.

La strategia ESG, supportata da una strutturata disciplina finanziaria, ci ha permesso di individuare gli elementi dei nostri c.d. "Pillars di Sostenibilità" per ciascuno dei quali sono stati identificati gli obiettivi che la Società si impegna a raggiungere e le azioni concrete da realizzare a tale fine. Il nostro management è pertanto focalizzato e le relative azioni sono valutate:

in un orizzonte di breve termine (Sistema MBO), attraverso un mix di obiettivi volti a garantire la redditività, solidità finanziaria, l'efficienza operativa, lo sviluppo sostenibile, la tutela dell'ambiente, la sicurezza delle persone e la diversity;
in un orizzonte di medio lungo termine (Sistema LTI), con riferimento al valore generato in relazione a risultati economico finanziari e caratterizzati da un focus sui temi di decarbonizzazione, transizione energetica, diversity & inclusion.

OBIETTIVI DEL PIANO ESG

Tackling climate change and do our part for the planet	Planet	Net zero Circular Economy Energy Efficiency Biodiversity
Sharing benefits with local communities	Engagement	ERG Academy for Next Generation 1% for the Community Trust & Reputation
A future-proof human capital approach	People	ERG Academy for ERG People Diversity & Inclusion Health & Safety always Employees' well-beeing
Sustainable governance for long term succes	Governance	Enhancing Governance Model Tax Control Framework ESG Finance Sustainable Procurement

Dialogo con gli stakeholder

La Politica per la gestione del dialogo con gli Stakeholder costituisce un pilastro del successo sostenibile per ERG. Il nostro modello di engagement si basa da sempre su trasparenza, promozione, sviluppo e mantenimento di un dialogo continuativo, proficuo improntato alla reciproca fiducia che persegue l'allineamento tra azione del management e gli stakeholder, tra cui le istituzioni, le comunità locali, le autorità, i fornitori, gli azionisti, i dipendenti e le next generation.

ERG valorizza il dialogo con tutti gli stakeholder, in particolare con i propri azionisti e investitori istituzionali sui temi di remunerazione, in quanto siamo consapevoli della rilevanza del coinvolgimento degli stessi nella formulazione e implementazione della Politica, secondo quanto riconosciuto anche dal legislatore, in sede di recepimento degli indirizzi derivanti dalla Direttiva SRD II. In tale contesto, assume particolare rilievo l'analisi svolta sulle raccomandazioni dei proxy advisor e sulle politiche di voto ponendo particolare attenzione agli orientamenti di voto delle minoranze azionarie e all'evoluzione, nel tempo, delle loro posizioni, al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato, recependo spunti di sviluppo.

Votazione a favore sulla politica 2023 Azionisti presenti (sezione 1)

10 RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2023

Si evidenzia, in particolare, il voto particolarmente positivo espresso dagli azionisti nell'Assemblea del 26 aprile 2023 in merito (1) alla sezione 1: Politica di remunerazione 2023 approvata con il 97,5% dei voti complessivi e un forte sostegno anche delle minoranze (89,7%); e (ii) alla sezione 2: Compensi corrisposti nel 2022 approvata con il 97,4% dei voti complessivi e l'89,3% delle minoranze.

In coerenza con le finalità e modalità previste dalla Politica per la gestione del dialogo con gli Stakeholder", ERG mette a disposizione dei propri azionisti e investitori, della comunità finanziaria e di tutti gli stakeholder una pluralità di strumenti e canali di comunicazione: pubblicazione sul sito web, webcast, roadshow a carattere periodico, iniziative su social media, incontri di settore, oltre che la pubblicazione sul proprio sito web di informazioni dettagliate e complete. Per dare piena trasparenza e visibilità alle attività condotte nel corso del 2024, la Società fornirà puntuali informazioni in relazione agli incontri ed al dialogo instaurato con gli stakeholder, nonché i risultati e gli impatti di tali attività anche all'interno della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Piano di engagement in materia di remunerazione:

Stakeholder	Aspettative degli stakeholder	Modalità e attività di coinvolgimento
Azionisti e Comunità finanziaria	Creazione di valore. Rappresentatività delle minoranze. Trasparenza e tempestività nell'informazione economico-finanziaria. Corporate Governance e Gestione del rischio.	Assemblea degli Azionisti. Presentazione della politica di Remunerazione. Esame comparativo del risultato del voto assembleare con focus sulla posizione delle minoranze e comunità finanziaria. Roadshow e eventi legati alla presentazione del piano industriale. Incontro con i principali investitori istituzionali e proxy advisor. Webcast Presentazione dei risultati trimestrali. Comunicati stampa Costante informazione su attività del Gruppo (comunicati stampa e notizie).

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024

4. I SOGGETTI COINVOLTI

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, le decisioni in cui si sostanzia l'attuazione della Politica di remunerazione 2024 e la responsabilità per la corretta applicazione della

stessa sono il risultato di un lavoro collegiale al quale partecipano una pluralità di soggetti che intervengono nel processo decisionale come dettagliato nell'ambito del presente documento.

ORGANI COINVOLTI E PERIMETRI DI RESPONSABILITÀ

Soggetti	Supporta	Propone	Esprime un parere	Delibera
Amministratori (Compenso)	CNC Consiglio di Amministrazione5	Azionisti		Assemblea degli Azionisti
Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche (Remunerazione)	Chief Human Capital & ICT Officer	CNC	Collegio Sindacale	Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato (Remunerazione)	Chief Human Capital & ICT Officer	CNC	Collegio Sindacale	Consiglio di Amministrazione
Dirigenti con responsabilità strategiche6	Chief Human Capital & ICT Officer	AD7	CNC	AD8
Collegio Sindacale	CNC Consiglio di Amministrazione9	Azionisti		Assemblea degli Azionisti

4.1 IL COMITATO NOMINE E COMPENSI

Il Comitato Nomine e Compensi è composto da tre amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, i quali possiedono un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato si riunisce con cadenza almeno trimestrale; ai lavori del Comitato partecipano tutti i membri del Collegio Sindacale; a tali lavori possono inoltre partecipare, su invito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato10, in quanto titolati ad intervenire sulle questioni in esame e ad individuare gli interventi adeguati per affrontare situazioni, anche potenzialmente, critiche.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del CNC in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato dipendenti delle società del Gruppo ERG, rappresentanti della società di revisione e, in genere, soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda.

Nel corso del 2023 il Comitato si è riunito 12 volte con una partecipazione del 97,2% dei componenti ed una durata media delle riunioni di 1 ora e 15 minuti.

⁵ Il Comitato italiano per la Corporate Governance raccomanda al Consiglio di Amministrazione di verificare, in particolare, che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

⁶ La remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene definita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del CNC e del Collegio Sindacale, con il supporto del Chief Human Capital & ICT Officer.

⁷ Con il concorso di eventuali altri Amministratori esecutivi che, ad esito delle delibere che verranno assunte al riguardo dal Nuovo Consiglio di Amministrazione, dovessero ricoprire una specifica delega in merito, quale quella ricoperta alla data di approvazione della Relazione dal Vice Presidente Esecutivo di ERG.

⁸ Nell'ipotesi in cui la decisione rientrasse nell'ambito di applicazione della Procedura la competenza a deliberare sarebbe del Consiglio di Amministrazione.

⁹ Il Comitato italiano per la Corporate Governance raccomanda al Consiglio di Amministrazione di verificare, in particolare, che la misura dei compensi riconosciuti ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

¹⁰ Nonché eventuali altri Amministratori esecutivi che, ad esito delle delibere che verranno assunte al riguardo dal Nuovo Consiglio di Amministrazione, dovessero ricoprire una delega quale quella ricoperta alla data di approvazione della Relazione dal Vice Presidente Esecutivo di ERG.

CALENDARIO DEI LAVORI DEL 2023 DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI ED EVENTI RILEVANTI NELL'AMBITO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

	Approvazione della Politica di Remunerazione Consuntivazione e definizione degli indicatori del Sistema MBO CEO Benchmark compensi degli Amministratori, dei membri dei Comitati e del Collegio Sindacale Parere sulle operazioni parti correlate sugli obiettivi MBO Marzo		Definizione della Remunerazione degli Amministratori Valutazione della remunerazione dei DRS* Analisi del voto Assembleare sulla Politica di Remunerazione Monitoraggio degli indicatori del Piano LTI Iniziative di D&I Parere sulle operazioni parti correlate sulle remunerazioni fisse da attribuire agli Amministratori Esecutivi Maggio		Monitoraggio andamento degli indicatori del Sistema MBO Analisi e riflessioni pratiche incentivazione di Lungo Termine Settembre
Febbraio Board Performance review Valutazioni su modifiche o integrazioni alla Politica di Remunerazione		Aprile ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Voto dell'Assemblea sulla Relazione sulla Remunerazione Determinazione dei compensi per tutti gli amministratori, i membri del CNC, CCRS		Luglio Analisi preliminare sulle pratiche in materia di remunerazione Analisi dei Succession Plan		Dicembre Aggiornamenti e pianificazione in tema di remunerazione e Architettura Piano LTI 2024-2026 Pianificazione attività 2024

*Esecutivi o investiti di particolari cariche **Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Il Comitato, in tema di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione riferendo al Consiglio di Amministrazione;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche nonché, se del caso, sulla remunerazione degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla fissazione degli obiettivi aziendali e di sostenibilità correlati alla componente variabile dei sistemi di incentivazione di breve e di medio/lungo termine;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato in tema di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione;
esprime pareri all'Amministratore Delegato o al Consiglio di Amministrazione11 sulla loro remunerazione;
presenta proposte o esprime pareri all'Amministratore Delegato12 sulla fissazione degli obiettivi aziendali e di sostenibilità correlati alla componente variabile dei sistemi di incentivazione di breve e di

medio/lungo termine affinché il Consiglio di Amministrazione possa deliberare in merito;

• verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi aziendali e di sostenibilità dei sistemi di remunerazione variabile di breve e di medio/ lungo temine.

Il Comitato partecipa attivamente alla definizione dei sistemi di incentivazione variabile di breve e medio/lungo termine, esprime pareri e fornisce suggerimenti sulle politiche di successione per i ruoli apicali del Gruppo e sulle politiche di Diversity & Inclusion.

Ulteriori indicazioni su composizione, competenze e modalità di funzionamento del CNC sono reperibili nel Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.erg.eu).

5. LA STRUTTURA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024

La Politica 2024 fissa linee guida generali per la determinazione delle remunerazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

La presente politica è (i) coerente con il modello di governo societario adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in quanto prevede che la remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche sia funzionale al perseguimento del

¹¹ Nell'ipotesi in cui la decisione rientrasse nell'ambito di applicazione della Procedura la competenza a deliberare sarebbe del Consiglio di Amministrazione.

¹² E ad altri eventuali Amministratori esecutivi che, ad esito delle delibere che verranno assunte al riguardo dal Nuovo Consiglio di Amministrazione, dovessero ricoprire una specifica delega in merito, quale quella ricoperta alla data di approvazione della Relazione dal Vice Presidente Esecutivo di ERG.

successo sostenibile della Società, (ii) tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto e (iii) promuove azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione e integrità previsti dal Codice Etico.

La Politica 2024 ha durata annuale e si articola differentemente a seconda che si tratti della remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

5.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

5.1.1 Compensi

L'Assemblea è chiamata a deliberare, su proposta degli azionisti, l'attribuzione di un compenso annuale fisso a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso a favore degli amministratori chiamati a far parte del CNC o del CCRS.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità e che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, nell'interesse della Società, che l'Assemblea sia chiamata a deliberare, su proposta degli azionisti, l'attribuzione del compenso annuale fisso su base triennale. Facendo seguito a quanto raccomandato dal Comitato italiano per la Corporate Governance, [il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del CNC, ha valutato come adeguato il compenso annuale fisso riconosciuto, per l'esercizio 2023, a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e a favore degli amministratori chiamati a far parte del CNC e del CCRS, prendendo come riferimento in particolare le società appartenenti al FTSE MIB, tenuto conto della professionalità e dell'impegno richiesti dal loro incarico. Tale benchmark indica che il compenso per gli amministratori si situa leggermente al di sopra della mediana, mentre il compenso del presidente del CNC e del presidente del CCRS si collocano nel terzo quartile.

Compensi dei Consiglieri di Amministrazione e dei membri dei Comitati13

Consigliere di Amministrazione

	€ 70.000

Comitato Controllo Rischi	Comitato Nomine
e Sostenibilità	e Compensi
45.000	35.000

5.1.2 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta agli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone

14 Autogrill è stata esclusa dal panel in quanto la Società è stata delistata nel corso del 2023. Inoltre, il panel è stato modificato con l'introduzione di Iveco e Recordati e con l'esclusione di Salvatore Ferragamo

altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato ed al profilo di rischio connesso alle deleghe attribuite.

La misura della remunerazione complessiva e la sua composizione a target è determinata attraverso un'analisi comparativa delle cariche sociali ricoperte all'interno di un Panel costituito da società Italiane del FTSE MIB e del MID CAP del settore Industry paragonabili ad ERG per capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità, il cui Amministratore Delegato è esterno rispetto all'azionista di riferimento.

La definizione dei panel per la determinazione della Politica è rimasta pressoché invariata14 rispetto alle società considerate per la definizione della Politica 2023 in quanto continuano ad essere ritenuti validi i criteri applicati di definizione dello stesso (capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità, Amministratore Delegato esterno rispetto all'azionista di riferimento). Le società che compongono il panel sono: Amplifon, Brembo, De' Longhi, Italgas, Iveco, Leonardo, Maire Tecnimont, Prysmian, Saipem, Recordati, Telecom Italia, Technogym e Tod's.

All'interno di esso sono stati costruiti due differenti Peer group distinti in relazione al livello delle deleghe ricevute: uno per l'Amministratore Delegato esterno rispetto agli azionisti di maggioranza ed uno per gli altri Amministratori esecutivi.

A fronte di eventi esogeni (quali ad esempio. la variazione della capitalizzazione, della struttura azionaria, del sistema di deleghe e/o della complessità delle società che compongono il panel) che potrebbero non rendere più idonei i Peer group ad essere utilizzati come benchmark, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, previo parere del Collegio Sindacale può deliberare la modifica delle società che compongono il panel.

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa a favore degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può prevedere l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa a favore degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione. La loro eventuale remunerazione non è quindi legata ai risultati economici della Società.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, nell'interesse della Società, che la componente fissa sia stabilita sempre con i medesimi criteri ma su base triennale.

L'entità della remunerazione annuale fissa è tale da valorizzare le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo, è sufficiente a remunerare l'attività svolta in caso di mancata erogazione della componente variabile ed assicura, ove del caso, la retention attraverso un continuo benchmark di mercato.

Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera l'attribuzione di una remunerazione variabile a favore dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi Rilevanti, in funzione delle deleghe ricoperte e della rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG.

¹³ Deliberati, per l'esercizio 2023, dall'assemblea degli azionisti del 26 aprile 2023.

La componente variabile della remunerazione per l'Amministratore Delegato è suddivisa in due elementi distinti e strettamente correlati nell'ottica di sostenibilità di medio-lungo periodo e viene attribuita secondo quanto previsto dal Sistema MBO e dal Sistema LTI.

La remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi Rilevanti è esclusivamente di medio/lungo periodo e attribuita secondo quanto previsto dal Sistema LTI.

L'entità della componente variabile a valore target è determinata, tenendo conto di benchmark retributivi esterni, della rilevanza strategica del ruolo ricoperto ed è correlata alla creazione di valore sostenibile nel medio/lungo periodo.

5.1.2.1 Sistema MBO

La Politica 2024 prevede un'incentivazione di breve termine per l'Amministratore Delegato (Sistema MBO).

Il Sistema MBO ha, in generale, la finalità di incentivare i partecipanti al raggiungimento di obiettivi annuali.

Il sistema prevede l'attribuzione di obiettivi di performance strutturati in percentuale sull'ammontare dell'incentivo target assegnato:

50% legato all'EBT consolidato di Gruppo15 previsto per l'anno 2024 ("Obiettivo EBT")
20% connesso all'obiettivo di sostenibilità di Gruppo ("Obiettivo di Sostenibilità")
30% legato ad obiettivi di Crescita (capacità produttiva installata in MW) ("Obiettivo di Crescita")

Gli obiettivi saranno determinati dal Nuovo Consiglio di Amministrazione che si insedierà a valle dell'Assemblea 2024 e sarà chiamato a implementare gli obiettivi ed indicatori del sistema MBO dell'Amministratore delegato al fine di supportare le strategie aziendali di medio-lungo termine che saranno approvate nel Nuovo Piano industriale.

L'Obiettivo EBT (peso 50%) ha una variabilità ricompresa tra lo 0% ed il 150% così strutturata:

Score indicatore <50% (soglia) nessun valore erogato;
Score indicatore = 50% è erogato il 50% del bonus target;
• Score indicatore ≥ 150% (cap) è erogato il 150% del bonus target;
Score indicatore ricompreso tra il 50% ed il 150% il pay out è calcolato per interpolazione lineare.

Modello di variabilità dell'obiettivo EBT consolidato di Gruppo

L'Obiettivo di Sostenibilità (peso 20%), i cui indicatori sono uguali per tutti i beneficiari del Sistema MBO, declina su base annua gli obiettivi di sostenibilità che saranno definiti nel Piano ESG 2024-2028.

L'Obiettivo di Crescita (peso 30%) rappresenta un obiettivo correlato all'incremento, nel corso dell'anno, della capacità produttiva.

L'Obiettivo di Sostenibilità e l'Obiettivo di Crescita hanno una variabilità ricompresa tra lo 0% ed il 120% così strutturata:

Score indicatore <80% (soglia) nessun valore erogato;
Score indicatore = 80% è erogato l'80% del bonus target;
• Score indicatore ≥ 120% (cap) è erogato il 120% del bonus target;
Score indicatore ricompreso tra l'80% ed il 120% il pay out è calcolato per interpolazione lineare.

In considerazione della partecipazione dell'Amministratore Delegato al Sistema MBO, i valori degli indicatori collegati a tutti gli obiettivi sono definiti nel loro valore target, soglia e cap e consuntivati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In generale gli obiettivi assegnati non saranno modificabili, salvo casi rilevanti non prevedibili (es. mutamenti significativi di perimetro). In particolare, i fattori esogeni (es. mutamenti legislativi, andamento dei prezzi, eventi accidentali, ecc.) non dovranno essere neutralizzati in sede di consuntivo, salvo casi rilevanti non prevedibili. Nei predetti casi, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, previo parere del Collegio Sindacale può deliberare la modifica degli indicatori e/o degli obiettivi16. Le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il Sistema MBO è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i beneficiari del Sistema MBO né per ERG.

Il Sistema MBO prevede, inoltre, le seguenti clausole:

clausola di clawback ovvero il diritto da parte della Società di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo versato, o di trattenere somme oggetto di differimento, entro 3 anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che, secondo la Società, sono manifestamente errati o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.
clausola che a fronte dalla cessazione del mandato nel periodo di maturazione del premio determina la perdita del diritto all'erogazione del corrispettivo derivante dal Sistema MBO, fatta salva le ipotesi di (i) avvenuto raggiungimento dei requisiti di pensionamento e (ii) di cessazione per ipotesi di "good leaver"17 dell'Amministratore Delegato. Al verificarsi delle ipotesi sopra dettagliate, al beneficiario sarà riconosciuto un corrispettivo in misura proporzionale alla durata del mandato nel periodo di maturazione.

I predetti elementi sono dettagliati in un regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi, previo parere del Collegio Sindacale (il "Regolamento MBO").

¹⁵ Risultato consolidato ante imposte IAS adjusted.

¹⁶ Nel caso in cui si verificassero le condizioni applicative le revisioni saranno attuate all'interno delle previsioni dell'art 123-ter del TUF in coerenza con la Procedura per le operazioni con le Parti Correlate.

¹⁷ Quale a titolo esemplificativo dimissioni per giusta causa o revoca senza giusta causa.

5.1.2.2 Elementi essenziali del Sistema Performance Share 2024-2026

La struttura del Sistema LTI 2024-2026 ha la finalità di stimolare il massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

Si ricorda che l'orizzonte temporale del Sistema LTI 2024-2026 è allineato al mandato triennale (relativo agli esercizi 2024-2026) del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2024.

Il Sistema LTI 2024 – 2026 prevede l'attribuzione di un numero predefinito di Azioni, a titolo gratuito (di seguito "Performance Shares"), al termine di un periodo triennale di vesting, subordinata al raggiungimento di una predeterminata condizione minima di performance economica (Condizione Minima di Performance Economica).

Il numero delle Azioni Assegnate ad inizio piano oggetto di vesting è determinato dal rapporto tra un valore monetario base e il prezzo di assegnazione delle Azioni (Quotazione Target).

Il parametro della Condizione Minima di Performance Economica è costituito da una percentuale predeterminata dell'EBITDA di Gruppo cumulato per gli esercizi 2024-2026 il cui valore si prevede sarà definito nel corso del primo semestre del 2024 dal Nuovo Consiglio di Amministrazione, che sarà chiamato, tra l'altro, ad approvare il Piano Industriale 2024–2028 e il Piano ESG 2024-2028.

In caso di mancato raggiungimento della Condizione Minima di Performance Economica non avrà luogo l'attribuzione delle Performance Shares ai beneficiari del Sistema LTI.

Il Sistema LTI, inoltre, prevede che al conseguimento della Condizione Minima di Performance Economica le Azioni attribuibili possano variare sino ad una percentuale massima predefinita (cap) delle Azioni Assegnate, sulla base dell'andamento dei seguenti KPI:

60% prezzo del titolo ERG (il "Prezzo del Titolo")
40% obiettivi indicatori di sostenibilità, di crescita e/o economico/ finanziari (gli "Obiettivi").

Relativamente al Prezzo del titolo (60%) la strategia di incentivazione prevede i seguenti scenari di performance:

nel caso in cui la quotazione delle Azioni sia uguale o inferiore alla Quotazione Target le Azioni Attribuite saranno pari alle Azioni Assegnate;
nel caso in cui la quotazione delle azioni sia pari o superiore alla Quotazione Cap, le Azioni Attribuite saranno pari ad una percentuale massima predeterminata delle Azioni Assegnate;
nel caso in cui la quotazione delle azioni sia ricompresa tra Quotazione Target e Quotazione Cap, le Azioni saranno attribuite seguendo una strategia di interpolazione.

Relativamente agli Obiettivi (40%) la strategia di incentivazione prevede i seguenti scenari di performance:

Score indicatore <soglia non saranno attribuite Azioni;
Score indicatore = target saranno attribuite le Azioni pari al peso di ogni indicatore
• Score indicatore ≥ cap le Azioni Attribuite saranno pari ad una percentuale massima predeterminata delle Azioni Assegnate;
Score indicatore ricompreso tra target e cap le Azioni saranno attribuite seguendo una strategia di interpolazione.

La dimensione economica della Condizione Minima di Performance Economica, la Quotazione Target, il Prezzo del Titolo, gli Obiettivi ed il valore dei relativi indicatori in ogni scenario di performance (soglia, target e cap) saranno determinati e approvati, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, dal Nuovo Consiglio di Amministrazione.

Al termine del periodo di vesting, il 30% delle Azioni Attribuite sarà soggetto ad un ulteriore periodo di lock up pari a 12 mesi, che si concluderà nel 2028, nel corso del quale tali Azioni sono soggette ad un vincolo di non trasferibilità.

(*) Nel caso di raggiungimento dell'obiettivo di performance

La provvista azionaria a servizio del Sistema LTI 2024-2026 è costituita da Azioni proprie in portafoglio.

Sono previste le seguenti clausole:

clausola di clawback in base alla quale, qualora emergessero circostanze oggettive, dalle quali risulti, a giudizio della Società, che i dati sulla cui base è stata verificata la Condizione Minima di Performance Economica, cui è condizionata la maturazione delle Azioni attribuibili, e/o il Prezzo del Titolo e gli Obiettivi, erano manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite, la Società potrà revocare il diritto dei beneficiari all'attribuzione delle Azioni, in tutto od in parte, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto dei beneficiari al riguardo, ovvero richiedere ai beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, di un importo equivalente al beneficio ricevuto a seguito dell'attribuzione delle Azioni. La clausola di clawback potrà essere esercitata dalla Società entro 3 anni successivi all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 31 dicembre 2026.
clausole che definiscono le conseguenze derivanti dalla cessazione del rapporto di lavoro e/o del mandato da parte dei beneficiari in vigenza del Sistema LTI 2024-2026; in particolare nei casi di (i) "bad leaver"18 si prevede la perdita del diritto all'eventuale attribuzione delle Azioni al termine del periodo di vesting, (ii) "good leaver"19 si prevede che al verificarsi della Condizione Minima di Performance Economica saranno attribuite le Azioni in misura proporzionale alla durata del rapporto di lavoro/mandato.
clausola di revisione degli obiettivi di performance. Il Sistema LTI 2024 -2026 si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale; quindi, è possibile che si verifichino eventi (esogeni o endogeni al Gruppo ERG) in grado di influenzare la coerenza della strategia di incentivazione del

¹⁸ Quali, a titolo esemplificativo: revoca o mancato rinnovo della carica di amministratore per giusta causa; dimissioni per qualsiasi ragione diversa dalla giusta causa. 19 Quali a titolo esemplificativo: revoca o mancato rinnovo della carica di amministratore in assenza di giusta causa; dimissioni per giusta causa; morte o inabilità fisica o psichica dovuta a malattia o infortunio che comporti inabilità al lavoro superiore a sei mesi; perdita della condizione di società controllata da parte della società datrice di lavoro del Beneficiario.

piano, limitandone la capacità di assolvere alle finalità per le quali è stato progettato. In particolare, tali eventi sono riconducibili, in linea di massima, a due fattispecie: (i) cambio di perimetro di ERG e del Gruppo ERG; e (ii) mutamento significativo dello scenario macroeconomico e/o di business o altri fatti straordinari20. In corrispondenza di tali eventi il Nuovo Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale, in conformità con quanto sarà deliberato dall'Assemblea del 23 aprile 202421, potrà rivedere la strategia di incentivazione modificando gli scenari base di performance (ovvero la Condizione Minima di Performance Economica, la Quotazione Target e Cap, il Prezzo del Titolo, gli Obiettivi) per tenere conto dei sopracitati avvenimenti. Le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il Sistema LTI è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i beneficiari del Sistema Performance Share né per ERG o per i suoi azionisti.

5.1.3 Bilanciamento della remunerazione

L'entità della remunerazione ed il bilanciamento fisso/variabile complessivo annuale saranno commisurate all'impegno richiesto a ciascun beneficiario, dal sistema di deleghe, che verranno conferite dal Nuovo Consiglio di Amministrazione, e dalla rilevanza delle stesse ai fini del conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale 2024-2028 e del Piano ESG 2024-2028. Il sistema prevede un maggior peso della componente variabile per i ruoli caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali.

Relativamente agli Amministratori Esecutivi Rilevanti il peso della componente variabile di medio/lungo periodo a target (Sistema LTI 2024- 2026) nel suo importo annualizzato può oscillare tra il 20% ed il 30% della fissa annuale.

PAY MIX Amministratori Esecutivi Rilevanti

Il bilanciamento della remunerazione dell'Amministratore Delegato prevede che una percentuale tra il 60% ed il 70% della remunerazione complessiva a target, nel suo importo annualizzato, sia legata al risultato di obiettivi definiti ex-ante (pay for performance). La componente variabile di lungo periodo (Sistema LTI 2024-2026), nel suo importo annualizzato è ricompresa tra il 40% ed il 50% della remunerazione totale target, mentre la componente variabile di breve termine a target (Sistema MBO) è ricompresa tra il 15% ed il 25% della remunerazione totale target.

PAY MIX Amministratore Delegato

5.1.4 Benefici non monetari e altri compensi

L'Assemblea può deliberare, su proposta degli Azionisti, che a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sia riconosciuta la facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (Polizza di assistenza sanitaria, coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità), il cui importo viene trattenuto dal compenso annuale fisso, deliberato anch'esso dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare l'attribuzione di benefici quali auto e alloggio a favore di Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche, non trattenuti dal compenso annuale fisso o dalla remunerazione.

Si segnala che non è prevista l'erogazione di remunerazioni non ricorrenti. Gli strumenti offerti dalla Politica 2024 garantiscono sia l'applicazione del principio di "pay for performance", che il proficuo allineamento tra gli interessi degli azionisti e del management che sino ad oggi ha accompagnato la nostra storia di successi industriali.

5.1.5 Indennità per cessazione anticipata della carica o mancato rinnovo

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare di attribuire a favore dell'Amministratore Delegato, in quanto non titolare di un rapporto di lavoro subordinato con la Società, un'indennità nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata della carica o il suo mancato rinnovo alle seguenti condizioni:

l'importo dell'indennità, di regola e salvo casi eccezionali, non potrà superare l'ammontare della relativa remunerazione allo stesso complessivamente riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi (calcolata come somma della componente fissa annua e variabile a target di breve termine);
l'indennità dovrà essere preventivamente determinata insieme al trattamento remunerativo complessivo;
l'indennità non potrà essere corrisposta ove la cessazione del rapporto fosse dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, salvo eventi straordinari non imputabili all'operato dell'Amministratore Delegato;
la relativa delibera dovrà essere assunta in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo ERG.

Non sono previste erogazioni di indennità per cessazione della carica per agli altri membri del Consiglio di Amministrazione.

²⁰ Nel caso in cui si verificassero simili eventi le eventuali revisioni saranno attuate all'interno delle previsioni dell'art 123-ter del TUF in coerenza con la Procedura per le operazioni con le Parti Correlate

²¹ Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Governance/Relazioni sulla Remunerazione", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

5.2 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE22

L'Amministratore Delegato23, con il supporto del CHCO ed il parere favorevole del CNC, determina la remunerazione da attribuirsi a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche24.

5.2.1 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta ai Dirigenti con responsabilità strategiche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato nonché ad allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

La remunerazione è suddivisa in due componenti, una fissa e una variabile; la remunerazione variabile è a sua volta suddivisa in due componenti, sotto forma di incentivo monetario e di incentivo azionario, legate al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, preventivamente indicati e determinati, correlati alla creazione di valore, rispettivamente, nel breve termine secondo le regole del Sistema MBO e nel medio/lungo termine secondo le regole del Sistema LTI 2024-2026.

La remunerazione complessiva a target ed il suo bilanciamento nelle varie componenti è determinata attraverso analisi di mercato con riferimento a ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale rispetto ai mercati nazionali del settore industriale.

I confronti retributivi sono effettuati con il supporto della società di consulenza Korn Ferry o analoghe società di pari standing professionale.

Componente fissa

L'entità della remunerazione fissa viene commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo incarico. L'entità della componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel caso in cui la parte variabile non fosse erogata per mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

Componente Variabile di breve termine

La componente variabile di breve termine dei Dirigenti con responsabilità strategiche è volta al raggiungimento di obiettivi economico/ finanziari e strategici predeterminati, ed è regolata dal Sistema MBO.

5.2.1.1 Sistema MBO

Il Sistema MBO ha la finalità di incentivare i partecipanti al raggiungimento di obiettivi annuali.

Il sistema prevede l'attribuzione di obiettivi di performance strutturati in percentuale sull'ammontare dell'incentivo target assegnato ad ogni partecipante:

30% legato all'Obiettivo EBT, obiettivo aziendale uguale per tutti i partecipanti
10% connesso all'Obiettivo di Sostenibilità
60% legato ad obiettivi individuali (massimo 4) misurati sulla base di indicatori quantitativi collegati a tematiche di sostenibilità, pa-

rametri economici finanziari (Ebitda, PFN, Opex,…) e sviluppo business, tematiche organizzative e/o specifici progetti (gli "Obiettivi Individuali").

Si evidenzia, pertanto, che i Dirigenti con responsabilità strategiche sono valutati su tematiche di sostenibilità sia mediante l'obiettivo comune di sostenibilità che con gli obiettivi individuali legati a temi specifici di sostenibilità.

L'Obiettivo EBT (peso 30%), ha una variabilità ricompresa tra lo 0% ed il 150% così strutturata:

Score indicatore <50% (soglia) nessun valore erogato;
Score indicatore = 50% è erogato il 50% del bonus target;
• Score indicatore ≥ 150% (cap) è erogato il 150% del bonus target;
Score indicatore ricompreso tra il 50% ed il 150% il pay out è calcolato per interpolazione lineare.

Variabilità dell'obiettivo EBT consolidato di Gruppo

L'Obiettivo di Sostenibilità (peso 10%), i cui indicatori sono uguali per tutti i beneficiari del Sistema MBO, declina su base annua gli obiettivi di sostenibilità che saranno definiti nel Piano ESG 2024-2028.

Gli obiettivi individuali (peso 60%) e l'Obiettivo di Sostenibilità (peso 10%), hanno una variabilità ricompresa tra lo 0% ed il 120% così strutturata:

Score indicatore <80% (soglia) nessun valore erogato;
Score indicatore = 80% è erogato l'80% del bonus target;
• Score indicatore ≥ 120% (cap) è erogato il 120% del bonus target;
Score indicatore ricompreso tra l'80% ed il 120% l'erogato è calcolato per interpolazione lineare.

In considerazione della partecipazione dell'Amministratore Delegato al Sistema MBO, i valori degli indicatori collegati all'Obiettivo di Sostenibilità e all'Obiettivo EBT saranno definiti nel loro valore target, soglia e cap e consuntivati dal Nuovo Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale.

ricoprire una specifica delega in merito, quale quella ricoperta alla data di approvazione della Relazione dal Vice Presidente Esecutivo di ERG.

²² I Dirigenti con responsabilità strategiche di ERG, diversi da Amministratori e Sindaci, alla data di approvazione della presente Relazione, sono: Chief Business Development and M&A Officer, Chief Engineering Development Officer, Chief Financial Officer, Chief Human Capital & ICT Officer, Chief Operating Officer, General Counsel. 23 Con il concorso di eventuali altri Amministratori esecutivi che, ad esito delle delibere che verranno assunte al riguardo dal Nuovo Consiglio di Amministrazione, dovessero

²⁴ Nell'ipotesi in cui la decisione rientrasse nell'ambito di applicazione della Procedura la competenza a deliberare sarebbe del Consiglio di Amministrazione.

La definizione degli Obiettivi Individuali, in generale, segue una logica di cascading e saranno determinati e consuntivati dall'Amministratore Delegato che si prevede verrà nominato dal Nuovo Consiglio di Amministrazione unitamente ai valori dell'indicatore negli scenari di target, soglia e cap.

In generale gli obiettivi assegnati non saranno modificabili, salvo casi rilevanti non prevedibili (es. mutamenti significativi di perimetro).

In particolare, i fattori esogeni (es. mutamenti legislativi, andamento dei prezzi, eventi accidentali, ecc.) non dovranno essere neutralizzati in sede di consuntivo, salvo casi rilevanti non prevedibili. Nei predetti casi (i) il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, previo parere del Collegio Sindacale può deliberare la modifica degli indicatori e/o dell'Obiettivo EBT25 e dell'Obiettivo di Sostenibilità (ii) l'Amministratore Delegato può decidere la modifica degli indicatori e/o degli Obiettivi Individuali.

Le modifiche eventuali dovranno essere definite salvaguardando i principi e le linee guida secondo cui il Sistema MBO è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i beneficiari del Sistema MBO né per ERG o per i suoi azionisti.

Il Sistema MBO prevede, inoltre, le seguenti clausole:

clausola di clawback ovvero il diritto da parte della Società di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo versato in base al Sistema MBO, o di trattenere somme oggetto di differimento, entro 3 anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che, secondo la Società, sono manifestamente errati o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.
clausole che a fronte dalla cessazione del rapporto di lavoro nel periodo di maturazione del premio determinano la perdita del diritto all'erogazione del corrispettivo derivante dal Sistema MBO, fatta salva l'uscita per avvenuto raggiungimento dei requisiti di pensionamento a seguito della quale al beneficiario sarà riconosciuto un corrispettivo in misura proporzionale alla durata del rapporto di lavoro nel periodo di maturazione.

5.2.1.2 Elementi essenziali del Sistema Performance Share 2024-2026

La componente variabile di medio/lungo termine della remunerazione è strutturata in modo tale da allineare gli interessi dei relativi beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo. Il valore target è determinato tenendo conto di benchmark retributivi esterni (relativamente alla componente variabile di medio/lungo periodo della retribuzione) e della creazione di valore attesa.

I Dirigenti con responsabilità strategiche partecipano al Sistema Performance Share 2024-2026 i cui elementi essenziali di funzionamento sono descritti al capitolo 5.1.2.2. ed al quale si rimanda.

5.2.2 Bilanciamento della remunerazione

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione è finalizzato ad allineare gli interessi dei relativi beneficiari con gli obiettivi strategici di medio/lungo periodo della Società e la creazione sostenibile di valore per gli azionisti nel rispetto della politica di gestione dei rischi del Gruppo ERG, ed in considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto ai fini del conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale 2024-2028 e del Piano ESG 2024-2028.

Le linee della Politica 2024 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata, secondo quanto evidenziato nei grafici di pay-mix sotto riportati:

PAY MIX Dirigenti con responsabilità strategiche26

Il peso della componente variabile complessiva, costituita dall'incentivazione di breve periodo (Sistema MBO) e dall'incentivazione di lungo periodo (Sistema LTI), della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica, su base annua può variare tra il 50% e il 60% della remunerazione totale target a seconda della rilevanza strategica del ruolo ai fini del conseguimento del Piano Industriale 2024-2028 e del Piano ESG 2024-2028.

5.2.3 Entry bonus

Solo in casi eccezionali ed esclusivamente con la finalità di attraction di Dirigenti con Responsabilità Strategiche con elevata seniority manageriale ed in possesso di competenze rilevanti per il business, l'Amministratore Delegato, con il supporto del CHCO ed il parere favorevole del CNC, può prevedere la possibilità di corrispondere a favore di questi ultimi un entry bonus, in fase di assunzione, la cui misura massima non potrà essere superiore all'importo della remunerazione variabile target definita conformemente alla Politica 2024.

5.2.4 Benefici non monetari e altri compensi

L'Amministratore Delegato27, con il supporto del CHCO ed il parere favorevole del CNC, può determinare, a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche, l'attribuzione di benefici non monetari, non trattenuti dalla remunerazione.

Il sistema dei benefit è definito dalle politiche aziendali, coerentemente con le disposizioni normative di legge e del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro vigente, completa e valorizza il pacchetto retributivo complessivo. Il sistema dei benefit è determinato considerando la complessità dei ruoli e le responsabilità attribuite. I benefici sono di natura previdenziale (fondo Previndai), assistenziale (fondo Fasi e polizza sanitaria integrativa del fondo), e assicurative a copertura del rischio infortunistico, perdita di autosufficienza e vita. In aggiunta è prevista l'assegnazione di autovetture ad uso promiscuo e di alloggi.

Si segnala che in vigenza del rapporto non è prevista l'erogazione di remunerazioni non ricorrenti. Gli strumenti offerti dalla Politica 2024 garantiscono sia l'applicazione del principio di "pay for performance" che il proficuo allineamento tra gli interessi degli azionisti e del management.

5.2.5 Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in quanto titolari di rapporto

²⁵ Nel caso in cui si verificassero simili eventi, le eventuali revisioni saranno attuate all'interno delle previsioni dell'art 123-ter del TUF in conformità con la Procedura per le operazioni con le Parti Correlate.

²⁶ Gli istogrammi rappresentano il dato medio delle remunerazioni ini ogni scenario rappresentato (Floor, Target e Cap).

²⁷ Con il concorso di eventuali altri Amministratori esecutivi che, ad esito delle delibere che verranno assunte al riguardo dal Nuovo Consiglio di Amministrazione, dovessero ricoprire una specifica delega in merito, quale quella ricoperta alla data di approvazione della Relazione dal Vice Presidente Esecutivo di ERG.

Premessa Sezione I Sezione II 19

di lavoro subordinato, in caso di cessazione del rapporto di lavoro per giustificato motivo o giusta causa, si applicano le condizioni del contratto collettivo nazionale dirigenti industria per aziende produttrici di beni e servizi.

Conformemente alla previsione normativa italiana – art. 2120 del Codice Civile – ai Dirigenti con responsabilità strategiche che cessano il rapporto di lavoro per una qualunque causa, viene erogato il Trattamento di fine rapporto che è mediamente pari al 7% della relativa retribuzione annua lorda erogata. L'erogazione del Trattamento di fine rapporto non è soggetta al raggiungimento di alcuna condizione di performance minima.

5.3 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Si rimanda a quanto definito nel capitolo 5.1.2.2.

5.4 COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, è chiamata a deliberare, su proposta degli azionisti, l'attribuzione di una retribuzione annuale fissa a favore dei Sindaci Effettivi per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tale retribuzione sia coerente con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità e che le relative proposte sulle retribuzioni vengono presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

Facendo seguito a quanto raccomandato dal Comitato italiano per la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del CNC, ha valutato come congrua la retribuzione annuale riconosciuta a favore del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi, prendendo come riferimento in particolare le società appartenenti al MID CAP e al FTSE MIB, tenuto conto della professionalità e dell'impegno richiesti dal loro incarico.

Compensi annuali del Collegio Sindacale

Presidente Collegio sindacale	Sindaci Effettivi
70.000	50.000

6. PROCEDURA DI DEROGA

Un'adeguata politica di remunerazione che favorisca l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti è essenziale al fine di poter garantire il perseguimento degli obiettivi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, assicurandone la capacità di stare sul mercato.

In presenza di circostanze eccezionali, conformemente al disposto di cui all'art. 123-ter comma 3-bis del Testo Unico sulla Finanza, la Società può ritenere necessario derogare temporaneamente dalla presente Politica, limitatamente alle componenti della remunerazione riguardanti i sistemi di incentivazione annuale (Sistema MBO) e a medio/ lungo termine (Sistema Performance Share 2024-2026), al fine di garantire gli interessi a lungo termine della Società, ovvero la sostenibilità del Gruppo nel suo complesso nonché l'allineamento del management con gli interessi degli azionisti.

Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, la deroga temporanea alla Politica 2024 dovrà essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Tali eventuali decisioni dovranno essere assunte in conformità alla Procedura e di esse sarà data informazione al mercato, ai sensi della normativa e della Procedura medesima.

SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI 2023

7. PAY FOR PERFORMANCE

Dopo l'avvio della trasformazione industriale iniziata nel 2008, ERG ha modificato radicalmente il proprio portafoglio di business anticipando gli scenari energetici di lungo termine e raggiungendo nelle rinnovabili una posizione di leadership non solo nel mercato italiano ma anche in quello europeo. Quella di ERG è la storia di un'azienda che ha saputo intercettare e anticipare i trend energetici del futuro. Con 85 anni di presenza nel settore, ERG ha scelto di raccogliere la sfida della decarbonizzazione, completando in anticipo rispetto ad altri operatori del mercato la propria transizione energetica da oil a green. In tempi non sospetti, quando il settore delle rinnovabili era ancora in una fase iniziale di sviluppo, abbiamo intrapreso un percorso che ha portato alla trasformazione radicale del nostro modello di business attuando, di fatto, in poco più di 10 anni, la nostra transizione energetica e acquisendo un ruolo da protagonisti nella generazione da fonti rinnovabili. Nel 2023, ERG ha completato la cessione della centrale a ciclo combinato di Priolo in Sicilia, una tappa per noi importantissima perché segna la definitiva uscita di ERG dalle fonti di energie fossili e la trasformazione in un produttore rinnovabile puro attivo in Italia ed in Europa.

Nel 2023, ERG ha aggiornato il proprio Piano industriale 2022-2026 orientato alla crescita del portafoglio RES in Europa, inoltre, anche grazie alle risorse finanziarie provenienti dall'asset rotation, ha proseguito il rafforzamento della crescita del Gruppo con un'importante execution, incrementando il proprio portafoglio RES di 450 MW lordi dalla fine del 2022 ad oggi.

Evoluzione capacità installata (MW)

A fine febbraio 2024, in coerenza con i target indicati al mercato, la capacità installata si attestava a quasi 3,4 GW, includendo i 44,4 MW acquisiti e già in esercizio in Francia, i cui effetti economici decorrono da gennaio 2024, e i 47MW del parco di Roccapalumba entrati in esercizio il 23 febbraio 2024. Il portafoglio raggiunge 3,7 GW ove si includano i MW solari di prossimo commissioning in Francia e la capacità acquisita negli Stati Uniti alla fine di dicembre 2023, il cui closing è previsto nel corso del primo semestre 2024.

• EthiFinance: miglioramento del rating a 77/100

Performance del titolo ERG dal 1.1.2021 al 29.2.2024

ERG al 54°posto

Gennaio 2023

Dal 1 gennaio 2021 al 29 febbraio 2024, ERG ha remunerato i suoi azionisti con dividendi, al netto delle minorities, per un totale di circa 396,3 milioni di Euro ed una performance del titolo del 7.7%, superiore di circa 58 punti rispetto allo S&P Global Clean Energy Index, ma inferiore di circa 39 punti rispetto alla media del FTSE Mib Index, indice che raggruppa le principali 40 società quotate italiane e nel quale ERG è entrato a partire dal 29 novembre 2022.

• Integrated Governance Index 2023: ERG al 4° posto

Remunerazione degli azionisti nel triennio 2021 - 2023

con dividendi per un totale di 396,3 milioni di Euro

7.1 GENERARE RISULTATI E CONDIVIDERE IL SUCCESSO

Il principio fondamentale che il Gruppo ERG persegue è quello di garantire pari opportunità di riconoscimento economico a tutte le proprie persone, ciascuna in funzione delle rispettive caratteristiche e capacità professionali, ed è sempre attivo nel mettere in pratica politiche e rigorose procedure volte a prevenire qualsiasi comportamento di carattere, anche potenzialmente, discriminatorio. La Politica di remunerazione è incentrata sul riconoscimento del merito e sulla valorizzazione delle esperienze, delle competenze e delle capacità delle nostre persone. Equità, sostenibilità e selettività sono i principi cardine che fondano la politica retributiva del Gruppo ERG.

In particolare, ERG applica a tutte le sue persone un sistema retributivo integrato comune in tutti gli Stati in cui opera, coerente anche in termini di progressione retributiva con i mercati di riferimento e collegato alle performance aziendali e individuali, nel rispetto delle legislazioni locali. Tale sistema adotta riferimenti di mercato costituiti, per ciascun ruolo, dalla mediana dei settori di appartenenza, garantendo, pertanto l'applicazione di politiche retributive eque e competitive rispetto al ruolo e alle professionalità maturate e sempre in grado di sostenere un tenore di vita dignitoso, superiore ai livelli di mera sussistenza e/o ai minimi di legge o contrattuali vigenti, nonché ai minimi retributivi riscontrabili sul mercato locale.

Gender Pay Gap

ERG crede nell'importanza dell'uguaglianza retributiva di genere a tutti i livelli e ne verifica periodicamente l'andamento ritenendo che un sistema di monitoraggio sia fondamentale per garantire che la parità di genere sia gestita in coerenza con la policy sulla Diversità e Inclusione e in caso contrario, il fenomeno sia oggetto di una puntuale valutazione.

Il percorso di sviluppo perseguito per il genere meno rappresentato è riflesso nel miglioramento del gap ad ogni livello professionale e il graduale aumento della forza lavoro femminile ai diversi livelli organizzativi consente uno scambio naturale per raggiungere la parità di remunerazione nel medio periodo. Le leve utilizzate per colmare il divario di genere si traducono in azioni e iniziative che influenzano tutte le fasi del percorso delle donne nell'organizzazione: dall'ingresso nella forza lavoro, passando per lo sviluppo in posizioni di responsabilità, prestando attenzione a bilanciare l'impatto lavorativo sulla vita nei momenti più rilevanti (diventare genitori e/o cura personale/familiare).

L'equità retributiva di genere è calcolata per qualifiche omogenee, in cui sono presenti dipendenti anche di genere femminile28, come rapporto tra la retribuzione media fissa e totale del genere femminile rispetto alla retribuzione media fissa e totale del genere maschile sia a livello di Gruppo che a livello italiano. Il pay ratio totale include tutti i dipendenti del Gruppo.

I dati evidenziano un sostanziale allineamento tra le retribuzioni della popolazione femminile e quella maschile in coerenza con i nostri obiettivi (101% con riferimento alla retribuzione fissa e 97% con riferimento alla retribuzione totale). L'analisi dettagliata evidenzia un miglioramento nelle categorie omogenee sia come risultato delle nostre azioni sulle leve di sviluppo e retribuzione per ridurre il divario retributivo di genere, sia a causa del diverso mix di ingressi e uscite di risorse. Il dato sulla retribuzione totale è calcolato come sommatoria della retribuzione annua lorda e la retribuzione a target di breve termine di competenza di ogni anno.

GRUPPO29		Remunerazione fissa		Remunerazione totale a target
% (donne vs uomini)	2023	2022	2021	2023	2022	2021
Pay ratio totale	101	101	101	97	95	95
Senior Manager	94	90	91	93	92	84
Middle Manager e Professional	100	97	96	97	94	93
Specialist	99	98	100	98	97	99

Nella tabella successiva vengono riportati i dati riferiti alla sola Italia, il Paese nel quale è impiegato il maggior numero di dipendenti del Gruppo, circa il 75%. Anche in questo caso si evidenzia un sostanziale equilibrio a livello complessivo (101% con riferimento alla retribuzione fissa e 96% con riferimento alla retribuzione totale). Si evidenzia che, considerando anche il CEO, il gender pay gap sulla retribuzione fissa risulta pari al 100%.

ITALIA29		Remunerazione fissa		Remunerazione totale a target
% (donne vs uomini)	2023	2022	2021	2023	2022	2021
Pay ratio totale	101	103	103	96	96	96
Senior Manager	94	91	91	93	92	84
Middle Manager e Professional	98	96	97	95	93	93
Specialist	102	101	102	102	101	102

²⁸ sono esclusi pertanto i Dirigenti con Responsabilità Strategica e gli Operai.

²⁹ I valori della forza lavoro per gli anni 2022 e 2021 sono definiti non considerando il contributo del business termoelettrico e idroelettrico.

Premessa Sezione I Sezione II 23

Salario minimo

Il Gruppo ERG assicura che il principio del salario minimo adeguato sia rispettato e si impegna, pertanto, a garantire un salario dignitoso a tutti i suoi dipendenti in quanto essenziale per assicurare un'adeguata qualità di vita. Il rispetto di questo principio è garantito riconoscendo il valore della contrattazione collettiva con le rappresentanze dei lavoratori ove presenti, e con il rispetto delle normative nazionali in essere sul tema del salario minimo.

Come evidenziato dal grafico sotto riportato, si conferma che nei paesi in cui ERG opera il salario minimo erogato è largamente superiore al minimo previsto dalle disposizioni di legge o dai contratti collettivi ove applicabili.

La tabella riporta, il rapporto tra il salario minimo erogato da ERG ed il minimo salariale previsto per legge e/o per Contrattazione Collettiva Nazionale di Lavoro, in ogni Nazione in cui ERG opera.

La sicurezza delle nostre persone

ERG crede che la piena compatibilità delle proprie attività con la salute, la sicurezza dei lavoratori, il territorio, le risorse naturali e l'ambiente circostante costituisca condizione primaria sia per l'accettabilità dei propri impianti e delle proprie attività operative sia per il raggiungimento dei propri obiettivi di sviluppo. ERG, pertanto, si impegna costantemente affinché l'operatività aziendale di tutte le Società del Gruppo ERG si svolga nel totale rispetto della salute, della sicurezza dei dipendenti e dei terzi, nonché dell'ambiente inteso nel senso più ampio30.

Nel corso del 2023, come nel 2022, l'attività di cantieristica legata alle attività di costruzione (Italia ed estero) è stata rilevante così come quella legata ad importanti acquisizioni che hanno portato ad una significativa crescita della potenza installata nel 2023. L'indice di frequenza complessivo pari a 3,1 (rispetto al 4,1 del 2022) è risultato migliore in considerazione dei minori infortuni registrati. Anche l'indice di frequenza severo (riferito agli infortuni con assenza superiore a 30 giorni) risulta in miglioramento (1,5 vs 2,1 del 2022) e conseguentemente anche l'indice di gravità complessivo pari a (0,11 vs 0,19 del 2022).

Si precisa infine che nel 2023 non si sono verificati incidenti mortali in linea con gli anni precedenti.

Indici infortunistici (interni ed esterni) Indice di Frequenza Indice di Frequenza Severo ²⁰²¹ 3,0 1,2 ²⁰²² 4,1 2,1 ²⁰²³ 3,1 1,5

30 Codice Etico del Gruppo ERG, aggiornato da ultimo in data 15 dicembre 2023.

8. ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

La politica retributiva che la Società ha attuato nel corso dell'esercizio 2023 con riferimento, in particolare, ai Consiglieri di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata coerente e conforme con la Politica di remunerazione 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023 ed in relazione alla quale l'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 26 aprile 2023 ha deliberato in senso favorevole.

Voto assembleare

Anche nel corso del 2023, abbiamo dedicato particolare attenzione all'analisi delle valutazioni degli azionisti, il che ha portato all'implementazione di nuovi elementi volti a garantire maggiore trasparenza come indicato nel precedente capitolo 2. Nell'Assemblea del 26 aprile 2023, la Politica di remunerazione 2023 è stata particolarmente apprezzata con una votazione positiva complessiva del 97,5% e un forte sostegno anche dalle minoranze (89,7%).

Votazione favorevole sulla politica 2023 degli Azionisti presenti in assemblea

8.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

8.1.1 Compensi

L'Assemblea del 26 aprile 2023, su proposta dell'Azionista SQ Renewables S.p.A., ha deliberato l'attribuzione di un compenso annuale fisso, pro rata temporis31, pari a € 70.000 a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea, su proposta dell'Azionista SQ Renewables S.p.A., ha altresì deliberato l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso, pro rata temporis31, a favore degli amministratori indipendenti chiamati a far parte del CNC pari a € 35.000, e del CCRS pari a € 45.000.

Le suddette proposte, secondo quanto dichiarato dall'Azionista SQ Renewables S.p.A. sono state formulate coerentemente con l'impegno professionale richiesto dalle cariche nonché con le connesse responsabilità.

8.1.2 Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023, su proposta del CNC e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato in conformità con la Politica 2023, la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente Esecutivo e del Vice Presidente, per l'esercizio 2023 e di quei membri del Comitato Strategico che non sono dipendenti del Gruppo e non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione, per l'esercizio 2023. La remunerazione dell'Amministratore Delegato era stata già determinata per il triennio 2021-2023 dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021.

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC e sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 11 maggio 2023, l'attribuzione di remunerazioni fisse pro rata temporis31 a favore degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche, nella misura di:

Presidente (Edoardo Garrone) € 640.000
Vice Presidente Esecutivo (Alessandro Garrone) € 930.000
Vice Presidente (Giovanni Mondini) € 140.000
Amministratore Delegato (Paolo Luigi Merli) € 930.000
Consiglieri chiamati a far parte del Comitato Strategico che non sono dipendenti del Gruppo e non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione (Elisabetta Oliveri, Luca Bettonte e Renato Pizzolla) € 60.000.

Componente variabile di breve termine

Il Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha accertato l'avvenuto raggiungimento da parte dell'Amministratore Delegato di un livello pari al 115% del valore target dell'MBO (pari a € 500.000), corrispondente al 57% della remunerazione fissa, di cui la quota parte dell'indicatore di sostenibilità erogato rappresenta il 12% della remunerazione Fissa. Nella tabella di seguito riportata è indicato il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance.

Obiettivo di Performance	Peso	Unità		di misura target Risultato Minimo	50%	Target 100%	Cap 150%	Risultato	obiettivo Punteggio ponderato
Risultato di Gruppo	50%							111%	56%
EBT (Earning Before Tax) adjusted		€ mm	270	299				111%
					Minimo 80%	Target 100%	Cap 120%
Sostenibilità	20%							116%	23%
Planet: Circular Wind Repowering recupero di materia e/o energia	2%	%	98%	100%				120%
Planet: Circular Solar Revamping recupero di materia e/o Energia	2%	%	90%	93%				120%
Engagement: Education for Next Generation: Numero di giovani coinvolti in programmi di formazione su Sosteniblità e RES	2%	Quantità 17.000 23.407						120%
Engagement: Social Purpose For Solar Revamping (numero progetti realizzati)	2%	Quantità	3 progetti	2 progetti				80%
People: Predictive safety HSE	4%		Indice IF < 4,60 IFs<2,00 IG<1,00	IF = 3,09 IFs =1,55 IG=0,1				120%
People: Incidenza donne su incremento organico	4%	%	30%	41%				120%
Governance: Nr progetti incrementati 1. Estensione Tax Control Framework in Germania entro 31/12/2023 2. Certificazione "Information Security Management System (ISMS) entro marzo 2024 3. Sustainable Procurement: Scoring medio dei fornitori ≥63 punti	4%	Quantità	2 progetti	3 progetti				120%
Obiettivo di Crescita	30%							120%	36%
Capacità produttiva installata		MW	250	322				120%
Totale	100%								115%

³¹A valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023.35 Data di ratifica della dimissione del consigliere Marco Costaguta, presentate in data 9 settembre 2022.

Premessa Sezione I Sezione II 25

Componente variabile di Lungo Termine

Si precisa che nel corso del 2023 non sono stati deliberati nuovi sistemi di incentivazione di lungo periodo e, pertanto, il Sistema Performance Share 2021-2023, di seguito descritto, è l'unico sistema di incentivazione di Lungo Termine in essere.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 13 maggio 2021, l'assegnazione dell'incentivo a lungo termine, disciplinato dalle regole del Sistema Performance Share 2021-2023, in favore dell'Amministratore Delegato (Paolo Luigi Merli) e del Vice Presidente Esecutivo (Alessandro Garrone).

A seguito della conclusione del periodo di vesting, del Piano LTI 2021- 2023, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 12 marzo 2024, al fine di (i) mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano gli interessi a lungo termine della Società, ovvero la sostenibilità del Gruppo nel suo complesso, nonché (ii) garantire l'allineamento del management con gli interessi degli azionisti salvaguardando il principio di non introdurre indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i Beneficiari né per ERG o per i suoi azionisti, ha deliberato, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale, conformemente a quanto previsto dal regolamento del Sistema LTI 2021-2023 e dalla vigente Politica e sulla base di criteri che non hanno comportato valutazioni discrezionali:

la rideterminazione, per gli anni 2022 e 2023, (i) del valore dell'EBIT-DA consolidato di Gruppo e (ii) del valore dell'indice di frequenza relativo all'indicatore Predictive Safaty HSE, in considerazione dell'avvenuta cessione del business idroelettrico e termoelettrico;
l'applicazione della clausola di adeguamento della strategia di incentivazione, contenuta nel regolamento del Sistema LTI 2021-202332, a seguito della modifica della politica dei dividendi per il periodo 2021- 2023, prevista a € 2,25ps e consuntivata nel triennio a € 2,65 ps;
la conseguente variazione del valore della "Quotazione Target" a € 22,08 e della "Quotazione Cap" a € 27,08.

A seguito della delibera il numero delle Azioni Assegnate è il seguente:

Amministratore Delegato (Paolo Luigi Merli) nella misura triennale pari a nr. 135.870 Azioni;
Vice Presidente Esecutivo (Alessandro Garrone) nella misura triennale pari a nr. 47.554 Azioni.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, il 12 marzo 2024 ha altresì:

• accertato l'avvenuto conseguimento del livello di performance economica pari al 90% dell'EBITDA cumulato di Gruppo per il periodo 2021-2023

Indicatore	Condizione	Consuntivo	Risultato
Performance Economica EbitDA cumulato 2021 – 2023 (€mn)	1.107	1.602	ON

definito il valore della Quotazione Finale del titolo a 26,88 Euro calcolato come media del prezzo ufficiale di Borsa nel periodo tra il 15 novembre 2023 ed il 15 febbraio 2024 che corrisponde ad una performance del 196%;
accertato l'avvenuto raggiungimento dell'obiettivo di sostenibilità che determina l'applicazione del moltiplicatore del 110% alle Azioni da attribuire.

Obiettivo di sostenibilità LTI 2021 - 2023

						Indicatori
Peso obiettivi	Pillars		Obiettivo	target	Risultato	Floor	80% Target 100%	Cap 120%	%	Perfor- mance
	25% Planet	Circular Wind Repowering recupero di materia e/o energia		98%	100%				120%	30%
	25% Engagement	Education for Next Generation: programmi formativi in Italia e Francia [nr giovani coinvolti]		10.000 (2 paesi)	23.407 (4 paesi)				120%	30%
	25% People	12,5%	Predictive safety: HSE Indice di Gravità <1 e miglioramento dell'Indice di Frequenza [interni + contractors]	No fatalties IF 4,35 IG<1	No fatalties IF 3,4 IG=0,1				120%	15%
	25% People	12,5%	Diversity & Inclusion: n° donne e dipendenti delle sedi estere rispetto al totale posizioni manageriali	15% donne 12% estere	18% Donne 22% esteri				120%	15%
		25% Governance Tax Control Framework		Estensione Francia	Estensione Francia e Germania				120%	30%
							CONSUNTIVO COMPLESSIVO 120%
										MOLTIPLICATORE 110%

Nel mese di maggio 2024, in linea con quanto previsto dal regolamento del Sistema LTI 2021-2023, saranno conseguentemente attribuite all'Amministratore Delegato un numero di Azioni pari a 292.936 ed al Vice Presidente Esecutivo un numero di Azioni pari a 102.527.

Compensi fissi MBO LTI

Quantificazione delle Remunerazioni

La misura della remunerazione complessiva e la sua composizione a target è stata determinata, avvalendosi del supporto di The European House - Ambrosetti, attraverso un'analisi comparativa delle cariche sociali ricoperte all'interno di un Panel costituito da società Italiane del FTSE MIB e del MID CAP del settore Industry paragonabili ad ERG per capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità, il cui Amministratore Delegato è esterno rispetto all'azionista di riferimento.

Non ci sono state variazione nella composizione del peer group identificato nella Politica 202334, pertanto le società che hanno composto il panel sono state: Amplifon, Autogrill, Brembo, De' Longhi, Italgas, Leonardo, Marie Technimont, Prysmian, Saipem, Salvatore Ferragamo, Telecom Italia, Technogym e Tod's. All'interno di esso sono stati costruiti due differenti Peer group distinti in relazione al livello delle deleghe ricevute: una per l'Amministratore Delegato esterno rispetto agli azionisti di maggioranza ed una per gli altri Amministratori esecutivi.

Si evidenzia che le remunerazioni deliberate si posizionano tra il primo quartile e la mediana di mercato individuata secondo i criteri indicati nella Politica 2023 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2023.

Benefici non monetari

Per gli Amministratori che hanno deciso di avvalersi della facoltà di ri-

³²Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale. 33Pay mix della remunerazione maturata nel 2023 dall'Amministratore Delegato, tenendo conto della componente fissa (inclusi i benefici non monetari), della componente variabile di breve termine e del Fair Value della componente Equity di lungo termine.

³⁴Con esclusione di Cerved delistata ad inizio anno 2022.

cevere alcuni benefici non monetari (quali polizze assicurative, sanitaria e sulla vita), l'importo dei relativi benefici è stato defalcato dal compenso annuo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti.

Per gli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche che si sono avvalsi del benefit auto, l'importo di tale beneficio non è stato trattenuto dalla componente fissa.

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Si precisa che, nel corso del 20203, non sono state erogate a favore degli Amministratori Esecutivi indennità legate alla cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro e non sono stati siglati accordi in tal senso.

Meccanismo di correzione ex-post

Nel corso del 2023 non sono stati attivati meccanismi di correzione ex post della componente variabile e della remunerazione erogata nel 2023 e negli anni precedenti.

8.2 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Componente fissa

La retribuzione fissa dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo, su parere del CNC e con il supporto del CHCO, conformemente alla Politica 2023.

Ai sensi della Procedura sono stati identificati i seguenti Dirigenti con responsabilità strategiche: Chief Business Development and M&A Officer, Chief Engineering Development Officer, Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, Chief Human Capital & ICT Officer, Chief Operating Officer e General Counsel.

La remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella sua qualità di Chief Financial Officer, è stata modificata dal Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza dell'11 maggio 2023, previo parere del CNC e del Collegio Sindacale, con il supporto del Chief Human Capital & ICT Officer.

Componente variabile di breve termine

Conformemente alla Politica 2023, la componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ripartita in incentivazione di breve termine (Sistema MBO) e di medio/lungo termine (Sistema Performance Share 2021/2023), è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo, su parere del CNC e con il supporto del CHCO.

Ai fini della corresponsione degli incentivi annuali 2023 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, in data 12 marzo 2024, ha accertato l'avvenuto conseguimento del risultato relativo (i) all'EBT Consolidato (peso 30%) al 111% del valore target (ii) all'Obiettivo di Sostenibilità (peso 10%) al 116% del valore target. I risultati degli Obiettivi Individuali (peso 30%) saranno approvati dall'Amministratore Delegato conformemente a quanto previsto dal regolamento del Sistema MBO.

Dirigenti con responsabilità Strategica: Pay mix a consuntivo35

Nella tabella sottostante sono riportati i livelli di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance di Gruppo:

Obiettivo di Performance	Peso	Unità		di misura Target Risultato Minimo	50%	Target 100%	Cap 150%	Risultato obiettivo
Risultato di Gruppo	30%							111%
EBT (Earning Before Tax) adjusted		€ mm	270	299				111%
					Minimo 80%	Target 100%	Cap 120%
Sostenibilità	10%							116%
Planet: Circular Wind Repowering recupero di materia e/o energia	2%	%	98%	100%				120%
Planet: Circular Solar Revamping recupero di materia e/o Energia	2%	%	90%	93%				120%
Engagement: Education for Next Generation: Numero di giovani coinvolti in programmi di formazione su Sosteniblità e RES	2%	Quantità 17.000		23.407				120%
Engagement: Social Purpose For Solar Revamping (numero progetti realizzati)	2%		Quantità 3 progetti 2 progetti					80%
People: Predictive safety HSE	4%	Indice	IF < 4,60 IFs<2,00 IG<1,00	IF = 3,09 IFs =1,55 IG=0,1				120%
People: Incidenza donne su incremento organico	4%	%	30%	41%				120%
Governance: Nr progetti incrementati 1. Estensione Tax Control Framework in Germania entro 31/12/2023 2. Certificazione "Information Security Management System (ISMS) entro marzo 2024 3. Sustainable Procurement: Scoring medio dei fornitori ≥63 punti	4%		Quantità 2 progetti 3 progetti					120%
Obiettivi Individuali	60%
Totale	100%

Componente variabile di medio/lungo termine

Si precisa che nel corso del 2023 non sono stati deliberati nuovi sistemi di incentivazione di lungo periodo e, pertanto, il Sistema Performance Share 2021-2023 è l'unico sistema di incentivazione di Lungo Termine in essere.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 13 maggio 2021, l'assegnazione dell'incentivo a lungo termine, disciplinato dalle regole del Sistema di Performance Share 2021-2023, in favore dei DRS individuati nel mese di maggio 2021.

A seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024, precedentemente illustrata, in conseguenza dell'applicazione della clausola di adeguamento della strategia di incentivazione, contenuta nel regolamento del Sistema LTI 2021-2023, a seguito della modifica della politica dei dividendi per il periodo 2021-2023, il numero

³⁵Pay mix della remunerazione maturata nel 2023 dei DRS, tenendo conto della componente fissa e della componente variabile di breve della remunerazione indicate dalle colonne "compensi fissi","compensi variabili non equity – Bonus e altri incentivi" e del "Fair Value compensi Equity" della Tabella 1 della presente Sezione.

delle Azioni Assegnate ai Dirigenti con responsabilità strategiche, nella misura triennale, è stato pari a nr. 78.803 Azioni complessive.

In considerazione del (i) conseguimento del livello di performance economica, (ii) della Quotazione Finale del titolo e (iii) del raggiungimento dell'Obiettivo di Sostenibilità che determina l'incremento del 10% delle Azioni attribuibili, nel mese di maggio 2024, in linea con quanto previsto dal regolamento del Sistema LTI 2021-2023, saranno conseguentemente attribuite ai Dirigenti con Responsabilità strategiche un numero complessivo di Azioni pari a 169.900.

Quantificazione delle Remunerazioni

L'entità delle suddette remunerazioni a valore target è stata commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi nel relativo predetto incarico, ed è stata definita, avvalendosi dell'Indagine Korn Ferry Executive Italia, attraverso un benchmark basato su di un mercato che include il vertice ed i primi riporti di aziende quotate e/o indipendenti operanti sul mercato italiano.

Benefici non monetari

I Dirigenti con responsabilità strategiche hanno ricevuto, nel corso del 2023, alcuni benefici non monetari che comprendono, previdenza integrativa, assistenza sanitaria, coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità e l'utilizzo di un'autovettura ad uso promiscuo.

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Si precisa che, nel corso del 2023, non sono state erogate a favore di Dirigenti con responsabilità strategiche indennità legate alla cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro e non sono stati siglati accordi in tal senso.

Meccanismo di correzione ex-post

Nel corso del 2023 non sono stati attivati meccanismi di correzione ex post della componente variabile e della remunerazione erogata nel 2023 e negli anni precedenti.

8.3 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Si precisa che, conformemente alla Politica 2023 la remunerazione variabile di lungo periodo è regolata dal Sistema Performance Share 2021-2023 basato su strumenti finanziari. Il presente Sistema è pertanto disciplinato dall'art. 114-bis del TUF.

8.4 COLLEGIO SINDACALE

L'assemblea degli azionisti del 26 aprile 2022 ha provveduto (i) alla nomina del nuovo Collegio Sindacale valevole per tre esercizi con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, (ii) alla determinazione dei compensi per le figure dei Presidente del Collegio Sindacale e per gli altri due sindaci effettivi.

Il Collegio Sindacale alla data di nomina era composto da tre membri effettivi e tre membri supplenti. Il 3 ottobre 2022, a seguito della prematura scomparsa del Presidente del Collegio Sindacale Elena Spagnol, il Sindaco Supplente Paolo Prandi è subentrato nella carica di Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale ed è rimasto in carica fino all'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2023. Tale assemblea ha nominato Monica Mannino come Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale di ERG.

La remunerazione annua corrisposta ai membri del Collegio Sindacale è stata erogata pro-rata temporis conformemente a quanto deliberato dall'Assemblea del 26 aprile 2022 e del 26 aprile 2023, ed è così costituita:

€ 70.000 per il Presidente del Collegio Sindacale (Paolo Prandi fino al 26 aprile 2023 e Monica Mannino dal 26 aprile 2023);
€ 50.000 per ciascuno per gli altri due sindaci effettivi (Giulia De Martino e Fabrizio Cavalli).

Variazione annuale della remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, della remunerazione media dei dipendenti e di altri indicatori di performance della Società

In linea con la normativa nazionale di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (che ha modificato la Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti), si riporta di seguito una tabella nella quale sono riportate, per gli ultimi quattro esercizi, la variazione annuale della remunerazione totale di competenza (retribuzione fissa e componente variabile di breve termine) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale .

Si precisa che la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione nominato il 26 aprile 2021 non ha subito modifiche nel corso del 2023 e le differenze percentuali evidenziate in tabella sono da attribuirsi principalmente al differente periodo di copertura della carica.

Tipo indicatore	Definizione	Nominativo	2023	2022	2021	2020
	TSR	%	3%	5%	25%	26%
Performance		(mio €)	520	502	580	481
		%	+4%	-13%	21%	-5%
	EBITDA adj Presidente Vice Presidente Esecutivo Vice Presidente Amministratore Delegato Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere dal 15/09/2022	Edoardo Garrone	0%	-7%	-12%	0%
Remunerazione		('000€)	710	710	760	860
		Alessandro Garrone	0%	-6%	-11%	0%
Remunerazione			1.004	1.004	1.070	1.204
		Giovanni Mondini	0%	-19%	-28%	0%
Remunerazione		('000€)	214	214	263	364
Remunerazione		Luigi Paolo Merli Amministratore Delegato	-6%	25%	100%	n.a.
		('000€)	1.578	1.677	1.342	-
Remunerazione		Luca Maria Bettonte Amministratore	0%	50%	100%	n.a.
		('000€)	130	130	87	-
Remunerazione		Emanuela Bonadiman	0%	50%	100%	n.a.
		('000€)	105	105	70	-
Remunerazione		Maria Anna Rita Caverni	0%	0%	0%	0%
		('000€)	115	115	115	115
Remunerazione		Elena Grifoni Winters	0%	50%	100%	n.a.
		('000€)	105	105	70	-
Remunerazione		Federica Lolli	0%	50%	100%	n.a.
		('000€)	150	150	100	-
Remunerazione		Elisabetta Olivieri	0%	0%	0%	0%
		('000€)	175	175	175	175
Remunerazione		Mario Paterlini	0%	0%	0%	0%
		('000€)	70	70	70	70
Remunerazione		Renato Pizzolla	238%	100%	n.a.	n.a.
		('000€)	130	38	-	-
Remunerazione	Sindaco	Giulia De Martino	50%	100%	n.a.	n.a.
		('000€)	50	33	-	-
Remunerazione	Sindaco	Fabrizio Cavalli	21%	65%	0%	50%
		('000€)	80	66	40	40
Remunerazione	Sindaco dal 26/04/2023	Monica Mannino	100%	n.a.	n.a.	n.a.
		('000€)	47	-	-	-
Remunerazione	Sindaco fino al 26/04/2023	Paolo Prandi	33%	100%	n.a.	n.a.
		('000€)	23	18	-	-
Remunerazione	Dipendenti Gruppo Erg	Retribuzione annua media	1%	3%	2%	0%
		('000€)	60	59	57	56

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021, su proposta del Vice Presidente Esecutivo in accordo con gli altri amministratori investiti di deleghe e/o cariche ha deliberato una diminuzione dei compensi per gli Amministratori Esecutivi a parità di deleghe come atto spontaneo di solidarietà sociale per esprimere una sentita partecipazione alle difficoltà della collettività a causa della pandemia e, più in generale, di sostenibilità economica per ridurre il «salary gap» rispetto al costo azienda medio della forza lavoro. Il risparmio è stato impiegato, nell'ambito delle politiche di investimento della Società, sul team management e sui talent pool del Gruppo, sul reskilling delle risorse e sull'inserimento di giovani neodiplomati e neo-laureati tramite accordi con gli istituti scolastici e universitari.

Qui di seguito si indica il pay ratio della remunerazione dell'Amministratore Delegato considerando la remunerazione monetaria fissa e la remunerazione monetaria totale (inclusiva della componente variabile di breve termine) di competenza dell'anno di riferimento.

		Remunerazione fissa36		Remunerazione totale37
	2023	2022	2021	2023	2022	2021
Pay Ratio media dipendenti	19	19	20	26	28	28
Pay Ratio mediana dipendenti	21	21	22	32	33	34

9. ULTERIORI INFORMAZIONI

Per completezza di informazione, si segnala che nel mese di gennaio 2023 San Quirico S.p.A. ("SQ") e SQ Renewables S.p.A. ("SQR") hanno comunicato ad ERG la decisione di SQ di impiegare, attraverso SQR, una somma lorda per complessivi € 4.119.000 (la "Provvista") a servizio dell'erogazione di un contributo speciale in denaro a favore di un gruppo selezionato di top manager di ERG (comprensivo dell'Amministratore Delegato di ERG e dei suoi diretti riporti, tra i quali sono ricompresi tutti i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società), nella prospettiva di premiarne l'apporto, fornito quali esponenti di ERG e nell'interesse esclusivo della stessa, al complesso delle attività condotte dal Gruppo ERG che hanno generato una rilevante creazione di valore sia per la Società medesima che per la totalità degli azionisti ed hanno creato i presupposti per la realizzazione della recente operazione di partnership tra SQ e IFM Investors in relazione ad ERG.

A tal riguardo, si evidenzia che SQ ha messo a disposizione di ERG la Provvista attraverso versamenti a fondo perduto da parte di SQR ed ha individuato a propria assoluta discrezione i nominativi dei beneficiari ed i relativi importi. L'importo del contributo speciale, che è stato stanziato nel Bilancio 2022 e corrisposto nel mese di marzo 2023, è così ripartito: Amministratore Delegato €2.250.000, Dirigenti con Responsabilità Strategiche €1.641.000, altri beneficiari €228.000.

Il pagamento da parte di ERG per conto di SQ di tale contributo speciale non è configurabile quale remunerazione rilevante ai fini della Politica di remunerazione, ricadendo invece nell'ambito di un intervento interamente nella disponibilità e nell'onere di SQ, nella sua qualità di controllante ultima di ERG e, di conseguenza, tale remunerazione non è ricompresa nelle tabelle che illustrano i compensi percepiti. L'operazione nel suo complesso è stata oggetto di un parere al Consiglio di Amministrazione di ERG da parte del CCRS, ai sensi dell'art. 4.1 della Procedura Parti Correlate, che ha valutato positivamente la sussistenza dell'interesse di ERG, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

³⁶Relativamente all'Amministratore delegato la componente fissa è costituita dal compenso deliberato dall'Assemblea e dalla Remunerazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione

³⁷Tale valore è costituito dalla componente fissa come definita in precedenza e dal valore della remunerazione variabile erogata di competenza di ogni anno così come identificato nelle tabelle 3B per ogni anno di competenza.

10. COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2023

Nelle tabelle di seguito predisposte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate.

30 RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2023

Tabella 1. Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
		Periodo per cui			Compensi		Compensi variabili non equity			Fair Value	Indennità di fine carica o
Nome e Cognome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	per la parte cipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity*	di cessazione del rapporto di lavoro
Edoardo Garrone	Presidente	01.01.2023 - 31.12.2023	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		694.263	-	-	-	15.737	-	710.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				694.263	-	-	-	15.737	-	710.000	-	-
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo	01.01.2023 - 31.12.2023	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		984.512	-	-	-	19.661	-	1.004.173	387.369	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				984.512	-	-	-	19.661	-	1.004.173	387.369	-
Giovanni Mondini	Vice Presidente	01.01.2023 - 31.12.2023	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		196.888	-	-	-	16.765	-	213.654	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				196.888	-	-	-	16.765	-	213.654	-	-
Paolo Luigi Merli	Amministratore Delegato	01.01.2023 - 31.12.2023	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		988.306	-	575.000(1)	-	14.594	-	1.577.900	1.108.075	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-		-
(III) Totale				988.306	-	575.000	-	14.594	-	1.577.900	1.108.075	-
Luca Bettonte	Consigliere	01.01.2023 - 31.12.2023	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		70.000	60.000(2)	-	-	-	-	130.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	60.000	-	-	-	-	130.000	-	-
Emanuela Bonadiman	Consigliere	01.01.2023 - 31.12.2023	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		70.000	35.000(3)	-	-	-	-	105.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	35.000	-	-	-	-	105.000	-	-

Premessa Sezione I Sezione II 31

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
		Periodo per cui			Compensi		Compensi variabili non equity				Fair Value	Indennità di fine carica o
Nome e Cognome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	per la parte cipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity*	di cessazione del rapporto di lavoro
Mara Anna Rita Caverni	Consigliere	01.01.2023 - 31.12.2023	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		70.000	45.000(4)	-	-	-	-	115.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	45.000	-	-	-	-	115.000	-	-
Elena Grifoni Winters	Consigliere	01.01.2023 - 31.12.2023	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		70.000	35.000 (3)	-	-	-	-	105.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	35.000	-	-	-	-	105.000	-	-
Federica Lolli	Consigliere	01.01.2023 - 31.12.2023	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		70.000	80.000 (5)	-	-	-	-	150.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	80.000	-	-	-	-	150.000	-	-
Elisabetta Oliveri	Consigliere	01.01.2023 - 31.12.2023	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		70.000	105.000 (6)	-	-	-	-	175.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	105.000	-	-	-	-	175.000	-	-
Mario Paterlini	Consigliere	01.01.2023 - 31.12.2023	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		70.000	-	-	-	-	-	70.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	-	-	-	-	-	70.000	-	-
Renato Pizzolla	Consigliere	01.01.2023 - 31.12.2023	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		70.000	60.000 (2)	-	-	-	-	130.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	60.000	-	-	-	-	130.000	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
		Periodo per cui			Compensi		Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi equity* - - - - - - - -	Indennità di fine carica o
Nome e Cognome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	per la parte cipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		di cessazione del rapporto di lavoro
Monica Mannino	Presidente Collegio Sindacale	26.04.2023 - 31.12.2023	04.2025
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		46.667	46.667	-	-	-	-	46.667		-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-		-
(III) Totale				46.667	46.667	-	-	-	-	46.667		-
Fabrizio Cavalli	Sindaco Effettivo	01.01.2023 - 31.12.2023	04.2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			50.000	-	-	-	-	-	50.000		-
	(II) Compensi da controllate e collegate			30.000(7)	-	-	-	-	-	30.000		-
(III) Totale				80.000	-	-	-	-	-	80.000		-
Giulia De Martino	Sindaco Effettivo	01.01.2023 - 31.12.2023	04.2025		-
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		50.000	-	-	-	-	-	50.000		-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-		-
(III) Totale				50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
Paolo Prandi	Presidente Collegio Sindacale	01.01.2023 - 26.04.2023	04.2023
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		23.333	-	-	-	-	-	23.333	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				23.333	-	-	-	-	-	23.333	-	-
Dirigenti Strategici** (8)		Amministratori in società controllate e responsabili di divisione
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		1.202.858	-	681.850(9)	-	45.902	-	1.930.609	642.567	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				1.202.858	-	681.850	-	45.902	-	1.930.609	642.567	-

(1)Componente variabile di breve termine MBO determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, a seguito della verifica effettuata, nella seduta del 12 marzo 2024, sul livello di raggiungimento degli obiettivi annuali per il 2023, oggettivi e specifici, che erano stati assegnati dal Consiglio stesso nella seduta del 14 marzo 2023.

(2)Compenso per la partecipazione al Comitato Strategico

(3)Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Compensi

(4)Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

(5)Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Compensi e Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

(6)Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Comitato Strategico

(7)Compensi per carica di Presidente del Collegio Sindacale in ERG Power Generation S.p.A.

(8)Nei dati riportati nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2023 hanno ricoperto la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche per un totale di 6 Dirigenti Strategici.

(9)Valore MBO di competenza 2023 che sarà erogato nel mese di maggio 2024

Premessa Sezione I Sezione II 33

11. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2)		(3)			(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus anni precedenti	Altri
			(A) Erogabile/ Erogato	(B) Differito	(C) Periodo di diffe rimento	(A) Non più erogabili	(B) Erogabili/ Erogati	(C) Ancora Differiti	Bonus
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Paolo Luigi Merli	Amministratore Delegato	Sistema MBO	575.000	-	Anno 2023 (1)	-	-	-	-
Dirigenti Strategici	Amministratori in società controllate e responsabili di divisione	Sistema MBO	681.850	-	Anno 2023 (2)	-	-	-	-
(I) Totale			1.256.850	-	-	-	-	-	-

Non sono previsti compensi da controllate e collegate

(2)Componente variabile di breve termine MBO determinata (i) relativamente agli obiettivi di Gruppo (EBT e Sostenibilità) dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024 (ii) al livello target relativamente agli obiettivi personali che saranno approvati dall'Amministratore Delegato.

12. PIANI DI INCENTIVAZIONE AZIONARI

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'eser cizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di com petenza dell'eser cizio
			Nr e Tipologia	Periodo di vesting	Nr e Tipologia	Fair value alla data di asse gnazione	Periodo di Vesting	Data di assegna zione	Prezzo di mercato all'asse gnazione	Nr e Tipologia	Nr e Tipologia	Valore alla data di matura zione	Fair Value
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo	Performance Share 2021-2023 Cda 13/05/2021	47.554 azioni ordinarie	Triennale									387.369
Paolo Luigi Merli	Amministrato re Delegato da 26/04/2021	Performance Share 2021-2023 Cda 13/05/2021	135.870 azioni ordinarie	Triennale									1.108.075
Dirigenti con responsabilità strategiche	Nr. 6	Performance Share 2021-2023 Cda 13/05/2021	78.803 azioni ordinarie	Triennale									642.567
Altri Dirigenti	Nr. 15	Performance Share 2018- 2020 Cda 14/05/2018	66.438 azioni ordinarie	Triennale									540.322

13. PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Con riferimento al Sistema Performance Share approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 26 aprile 2021, alle condizioni e finalità illustrative del documento informativo, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.erg.eu), nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3°, tabella 3A) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli dell'attribuzione del sistema.

QUADRO 1 STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION Sezione 2

Nome e Cognome o	Carica	Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
Categoria		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Nr strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo	26/04/2021	Azioni	47.554	14/05/2021	Azioni proprie	23,30	3 anni
Paolo Luigi Merli	Amministratore Delegato da 26/04/2021	26/04/2021	Azioni	135.850	14/05/2021	Azioni proprie	23,30	3 anni
Dirigenti con responsabilità strategiche	Nr. 6	26/04/2021	Azioni	78.803	14/05/2021	Azioni proprie	23,30	3 anni
Altri Dirigenti	Nr. 15	26/04/2021	Azioni	66.438	14/05/2021	Azioni proprie	23,30	3 anni

Premessa Sezione I Sezione II 35

14. PARTECIPAZIONI DETENUTE NEL 2023

Schema 7-ter: schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Paolo Luigi Merli (1)	Amministratore Delegato	ERG S.p.A.	56.000	0	0	56.000
Luca Bettonte (1)	Consigliere	ERG S.p.A.	91.000	0	0	91.000
Mario Paterlini (1)	Consigliere	ERG S.p.A.	800	0	0	800
Elisabetta Oliveri (1)	Consigliere	ERG S.p.A.	0	2.000	0	2.000
Dirigenti Strategici (1)		ERG S.p.A.	24.700	4.000	8.400	20.300

(1) Azionisti diretti e azioni possedute da Persone Strettamente Legate - titolo del possesso: proprietà

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella Relazione hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

AD o Amministratore Delegato: Amministratore Delegato di ERG S.p.A.

Amministratori Esecutivi Rilevanti o AER: Amministratori esecutivi di ERG S.p.A., diversi dall'Amministratore Delegato, con una rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG.

Assemblea: Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A.

Azioni o Titolo ERG: azioni ordinarie ERG, quotate su Euronext.

Azioni Attribuite: i diritti condizionati oggetto del Sistema Performance Share, gratuiti e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attributivo del diritto ai Beneficiari all'assegnazione a titolo gratuito di n° 1 (una) Azione nei termini e alle condizioni previste dal Regolamento del Sistema Performance Share.

Azioni Assegnate: il numero di Azioni determinato ai sensi del regolamento del Sistema Performance Share ed effettivamente assegnate.

CCRS: Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità; comitato consiliare composto da 3 amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

CHCO: Chief Human Capital & ICT Officer.

Codice di Corporate Governance: il vigente Codice di Corporate Governance delle società quotate, pubblicato in data 31 gennaio 2020, al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire in data 15 ottobre 2020.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di ERG S.p.A.

Comitato o CNC o Comitato Nomine e Compensi: comitato consiliare composto da 3 amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Comitato Strategico: comitato consiliare composto da 2 amministratori esecutivi, 4 amministratori non esecutivi dei quali 1 amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Condizione Minima di Performance Economica: la condizione di performance economica del Piano, costituita da una percentuale predefinita dell'EBITDA di Gruppo cumulata nel periodo 2024-2026 al lordo degli ammortamenti e svalutazioni, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte.

Consiglio di Amministrazione o CDA: il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A.

Dirigenti con responsabilità strategiche o DRS: i soggetti che ricoprono le funzioni/cariche indicate nell'allegato 1 alla vigente Procedura per le operazioni con Parti Correlate del Gruppo ERG (fatta eccezione per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di ERG S.p.A.) disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "corporate governance/documenti di governance".

Direttiva SRD II: Direttiva 2017/828/UE che si prefigge di rafforzare la posizione degli azionisti e incoraggiarne l'impegno a lungo termine nella vita delle società quotate nelle quali hanno investito.

EBT: Risultato consolidato ante imposte IAS adjusted determinato al netto dei proventi (oneri) finanziari.

ERG o la Società: ERG S.p.A.

Euronext Milan: mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. sul quale le Azioni sono quotate.

Nuovo Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. che sarà nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024.

Piano ESG: Piano ESG, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previa valutazione preventiva del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Piano Industriale: Piano Industriale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previa valutazione preventiva del Comitato Strategico.

Performance Share: Azioni assegnate a titolo gratuito al raggiungimento di un livello minimo predeterminato di performance.

Piano ESG 2022-2026@2023: aggiornamento al 2023 del Piano ESG 2022-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023, previa valutazione preventiva del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, e presentato al mercato il 15 marzo 2023, è basato su specifici pilastri fondamentali di sostenibilità (c.d. "Pillars di Sostenibilità") riconducibili agli ambiti ESG per ciascuno dei quali sono stati identificati degli obiettivi che la Società si impegna a raggiungere e delle azioni concrete da porre in essere a tale fine.

Piano ESG 2024-2028: Piano ESG 2024-2028 che si prevede verrà approvato dal Nuovo Consiglio di Amministrazione nel corso del primo semestre del 2024.

Piano Industriale 2022-2026@2023: aggiornamento al 2023 del Piano Industriale 2022-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023, previa valutazione preventiva del Comitato Strategico, presentato al mercato il 15 marzo 2023.

Piano Industriale 2024-2028: Piano Industriale 2024-2028 che si prevede verrà approvato dal Nuovo Consiglio di Amministrazione nel corso del primo semestre del 2024.

Politica o Politica di remunerazione: la Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Politica di remunerazione 2023 o Politica 2023 la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2023.

Politica di remunerazione 2024 o Politica 2024 la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2024.

Procedura o Procedura Parti Correlate: Procedura per le operazioni con Parti Correlate volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da ERG o per il tramite di società dalla stessa controllate, aggiornata da ultimo il 13 ottobre 2022 al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione la competenza esclusiva a decidere su qualsiasi operazione con parti correlate (ivi incluse quelle c.d. di "Minore Rilevanza"), in quanto operazioni in relazione alle quali SQ Renewables S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento di ERG.

Quotazione Cap: la quotazione del Titolo ERG che determina il numero massimo di Azioni Attribuibili.

Quotazione Target: il prezzo di riferimento del Titolo ERG necessario per la definizione del numero di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario ad inizio Piano ed al di sopra del quale sarà attribuito un numero predefinito di Azioni addizionali, purché sia stato altresì conseguito l'EBITDA Target.

RE: Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Regolamento Emittenti).

Relazione o Relazione sulla Remunerazione: la Relazione sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024.

Sistema MBO: Sistema di incentivazione monetaria di breve termine.

Sistema Performance Share 2021-2023 o Sistema LTI 2021-2023: Sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari di medio/lungo termine riferito al periodo 2021-2023.

Sistema Performance Share 2024-2026 o Sistema LTI 2024-2026: Sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari di medio/lungo termine riferito al periodo 2024-2026.

TSR: Total Shareholder Return ovvero il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista che viene calcolato sommando all'incremento del prezzo del titolo, in un determinato intervallo temporale, l'effetto dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo.

TUF: Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Testo Unico della Finanza).

VPE: Vice Presidente Esecutivo.

www.erg.eu

ERG S.p.A.

Torre WTC via De Marini, 1 16149 Genova Tel 01024011 Fax 0102401859 www.erg.eu

Sede Legale: via De Marini, 1 16149 Genova

Capitale Sociale Euro 15.032.000 i.v. R.E.A. Genova n. 354265 Registro delle Imprese di Genova/Codice Fiscale 94040720107 Partita IVA 10122410151

Società soggetta alla limitata attività di direzione e coordinamento di SQ Renewables S.p.A.

www.erg.eu

AI assistant

ERG — Remuneration Information 2024

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Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 23/24 aprile 2024

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI

EXECUTIVE SUMMARY

LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 20241

• 40% obiettivi indicatori di sostenibilità, di crescita e/o economico/finanziari

Data di Maturazione: 2027

PAY FOR PERFORMANCE

PREMESSA

I. PRIMA SEZIONE: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

II. SECONDA SEZIONE: COMPENSI CORRISPOSTI

1. IL PERCORSO EVOLUTIVO

2. SINTESI DELLE PRINCIPALI MODIFICHE

3. CONTRIBUTO ALLA STRATEGIA

Il successo sostenibile

OBIETTIVI DEL PIANO ESG

Dialogo con gli stakeholder

Votazione a favore sulla politica 2023 Azionisti presenti (sezione 1)

Piano di engagement in materia di remunerazione:

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024

4. I SOGGETTI COINVOLTI

ORGANI COINVOLTI E PERIMETRI DI RESPONSABILITÀ

4.1 IL COMITATO NOMINE E COMPENSI

CALENDARIO DEI LAVORI DEL 2023 DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI ED EVENTI RILEVANTI NELL'AMBITO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Il Comitato, in tema di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione:

Il Comitato in tema di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche:

5. LA STRUTTURA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024

5.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

5.1.1 Compensi

Compensi dei Consiglieri di Amministrazione e dei membri dei Comitati13

Consigliere di Amministrazione

5.1.2 Remunerazioni

Componente fissa

Componente variabile

5.1.2.1 Sistema MBO

Modello di variabilità dell'obiettivo EBT consolidato di Gruppo

5.1.2.2 Elementi essenziali del Sistema Performance Share 2024-2026

5.1.3 Bilanciamento della remunerazione

PAY MIX Amministratori Esecutivi Rilevanti

PAY MIX Amministratore Delegato

5.1.4 Benefici non monetari e altri compensi

5.1.5 Indennità per cessazione anticipata della carica o mancato rinnovo

5.2 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE22

5.2.1 Remunerazioni

Componente fissa

Componente Variabile di breve termine

5.2.1.1 Sistema MBO

Variabilità dell'obiettivo EBT consolidato di Gruppo

5.2.1.2 Elementi essenziali del Sistema Performance Share 2024-2026

5.2.2 Bilanciamento della remunerazione

PAY MIX Dirigenti con responsabilità strategiche26

5.2.3 Entry bonus

5.2.4 Benefici non monetari e altri compensi

5.2.5 Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

5.3 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

5.4 COLLEGIO SINDACALE

Compensi annuali del Collegio Sindacale

6. PROCEDURA DI DEROGA

SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI 2023

7. PAY FOR PERFORMANCE

Evoluzione capacità installata (MW)

Performance del titolo ERG dal 1.1.2021 al 29.2.2024

7.1 GENERARE RISULTATI E CONDIVIDERE IL SUCCESSO

Gender Pay Gap

Salario minimo

La sicurezza delle nostre persone

Indici infortunistici (interni ed esterni) Indice di Frequenza Indice di Frequenza Severo 2021 3,0 1,2 2022 4,1 2,1 2023 3,1 1,5

8. ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

Voto assembleare

Votazione favorevole sulla politica 2023 degli Azionisti presenti in assemblea

8.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

8.1.1 Compensi

8.1.2 Remunerazioni

Componente fissa

Componente variabile di breve termine

Componente variabile di Lungo Termine

Obiettivo di sostenibilità LTI 2021 - 2023

ERG Remuneration Information 2024

Indici infortunistici (interni ed esterni) Indice di Frequenza Indice di Frequenza Severo ²⁰²¹ 3,0 1,2 ²⁰²² 4,1 2,1 ²⁰²³ 3,1 1,5