ERG — Remuneration Information 2023

Mar 30, 2023

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 26/27 aprile 2023

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI
EXECUTIVE SUMMARY
PREMESSA	7
1. IL PERCORSO EVOLUTIVO	7
2. SINTESI DELLE PRINCIPALI MODIFICHE	8
3. CONTRIBUTO ALLA STRATEGIA	8
SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2023	10
4. I SOGGETTI COINVOLTI	10
4.1 IL COMITATO NOMINE E COMPENSI	10
5. LA STRUTTURA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023	11
5.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	11
5.2 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	16
5.3 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI	18
5.4 COLLEGIO SINDACALE	18
6. PROCEDURA DI DEROGA	18
SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI 2022	19
7. PAY FOR PERFORMANCE	19
7.1 GENERARE RISULTATI E CONDIVIDERE IL SUCCESSO	20
8. ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022	23
8.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	23
8.2 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	24
8.3 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI	25
8.4 COLLEGIO SINDACALE	25
9. ULTERIORI INFORMAZIONI	26
10. COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2022	27
11. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI	30
12. PIANI DI INCENTIVAZIONE AZIONARI	31
13. PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI	31
14. PARTECIPAZIONI DETENUTE NEL 2022	32

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI

Emanuela Bonadiman Presidente del Comitato Nomine e Compensi

Gentili signore e signori azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Nomine e Compensi ed unitamente alle colleghe Elena Grifoni Winters e Federica Lolli, sono lieta di sottoporre alla vostra attenzione la Relazione Annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo ERG.

Durante gli ultimi anni il contesto globale ha registrato impatti senza precedenti, non solo per le persone, ma anche per l'economia globale. L'attuale scenario macro-economico è dominato da rischi e incertezze legate al cambiamento climatico e alle correlate emergenze sociali, dalla crisi energetica, dall'innalzamento del costo delle materie prime, nonché da un significativo aumento dell'inflazione. In un simile contesto, il settore della produzione di energia da fonti rinnovabili ha confermato e rafforzato il suo ruolo da protagonista della trasformazione energetica. Nonostante tali criticità il Gruppo, anche nel 2022, ha continuato il suo cammino di crescita credendo profondamente nel proprio modello di produttore indipendente di energia elettrica da fonte rinnovabile e rafforzando sempre più la propria dimensione europea. Sono stati portati avanti i progetti di investimento previsti dal Piano Industriale facendo leva sulle proprie persone, sulla capacità di strutturare e finalizzare in modo resiliente strumenti alternativi di finanziamento dei progetti di sviluppo, con il supporto delle iniziative di engagement finalizzate a consolidare e ampliare i rapporti con i principali stakeholders.

La nostra ambizione è di continuare a promuovere un ambiente di lavoro sostenibile, attraverso la meritocrazia, lo sviluppo delle nuove competenze, l'attenzione e la promozione della Diversity & Inclusion, fondata su una politica retributiva allineata ai valori aziendali, agli obiettivi di business, all'equità di trattamento e parità salariale. Le nuove sfide hanno rafforzato i principi ispiratori della nostra politica retributiva: equità e coerenza retributiva, allineamento alle strategie aziendali, competitività con il mercato, valorizzazione del merito e della performance, all'interno del nostro strutturato sistema di governance che costituisce la migliore cornice per valorizzare i talenti e generare valore sostenibile. In continuità con gli esercizi precedenti, nel predisporre la Relazione, abbiamo tenuto in considerazione le indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022, gli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario svolta dalla Società con i principali proxy advisor, alcuni rilevanti investitori e i nostri stakeholders. Abbiamo recepito spunti utili dai vari interlocutori con lo scopo di adottare le best practices di mercato, contribuire alla trasparenza dei sistemi retributivi di ERG ed assicurare l'adeguamento alle disposizioni normative italiane ed europee al fine di garantire agli stakeholders gli strumenti necessari per un'accurata valutazione della Società e per l'esercizio dei diritti su base informata.

La struttura e gli elementi costitutivi della Politica di remunerazione predisposta per il 2023 sono in coerenza ed in continuità rispetto alla Politica di remunerazione adottata per il 2022. Sono stati introdotti alcuni elementi di progressivo ampliamento delle informazioni confermando l'ampio livello di trasparenza sulle tematiche di maggior attenzione del mercato quali: la struttura e l'integrazione degli obiettivi di sostenibilità nei sistemi di incentivazione sia di breve che di lungo termine, la correlazione tra pay e performance, la rappresentazione più trasparente del bilanciamento complessivo della remunerazione dell'Amministratore Delegato sia nello scenario ex-ante che ex post, l'equità retributiva di genere e di salario minimo e una più ampia disclosure circa il rapporto tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e l'intera popolazione aziendale. Vi consegno, quindi, la presente Relazione con l'auspicio che essa possa dare un'esaustiva rappresentazione del sistema di remunerazione di ERG e fornire il suo apporto alla creazione di valore ed al successo sostenibile per gli azionisti e per gli altri stakeholders nel medio-lungo periodo.

Cordialmente, Emanuela Bonadiman

EXECUTIVE SUMMARY

LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

Remunerazione Fissa	Valorizza le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo. Assicura attraction e retention attraverso un continuo benchmarking di mercato. Remunera l'attività svolta in caso di mancata erogazione della componente variabile.
Vice Presidente Esecutivo Amministratore Delegato
Entrambi i ruoli ricevono un compenso annuale, quali membri del Consiglio di Amministrazione, ed una remunerazione annuale per la carica di Amministratori esecutivi.

L'ammontare della remunerazione annuale viene determinata attraverso un benchmark delle cariche dagli stessi ricoperte all'interno di un peer group costituito da società del FTSE MIB e MID CAP del settore industriale paragonabili ad ERG per capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità.

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Retribuzione annuale da rapporto di lavoro dipendente.

La retribuzione è determinata attraverso specifiche analisi di mercato riferite a ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale rispetto ai mercati nazionali del settore industriale.

Remunerazione Variabile di Breve Termine

Volta al raggiungimento sia di obiettivi economico – finanziari che di sostenibilità, predeterminati, misurabili e coerenti rispetto al budget.

Vice Presidente Esecutivo
		Non prevista
	Amministratore Delegato	Dirigenti con Responsabilità Strategica
Sistema MBO	100% cash Clausola di Clawback: esercitabile entro 3 anni	Sistema MBO:	100% cash Clausola di Clawback: esercitabile entro 3 anni
Obiettivo Aziendale	Floor 50% Cap 150% del target	Obiettivo Aziendale	Floor 50% Cap 150% del target
50% EBT	Score obiettivo <50% nulla è dovuto Score obiettivo > 150% è dovuto il 150% del bonus target	30% EBT	Score obiettivo <50% nulla è dovuto Score obiettivo > 150% è dovuto il 150% del bonus target
Obiettivo Sostenibilità1 :	Floor 80% Cap 120% del target	Obiettivo sostenibilità1 :	Floor 80% Cap 120% del target
20% ESG	Score obiettivi <80% nulla è dovuto Score obiettivo > 120% è dovuto il 120% del bonus target	10% ESG2	Score obiettivi <80% nulla è dovuto Score obiettivo > 120% è dovuto il 120% del bonus target
Obiettivo di Crescita:	Floor 80% Cap 120% del target	Obiettivi Individuali:	Floor 80% Cap 120% del target
30% Capacità produttiva installata (MW)	Score obiettivi <80% nulla è dovuto Score obiettivo > 120% è dovuto il 120% del bonus target	60% obiettivi vari (Economics, sviluppo business, sostenibilità e/o specifici progetti)	Score obiettivi <80% nulla è dovuto Score obiettivo > 120% è dovuto il 120% del bonus target

¹ Obiettivi comuni a tutti i beneficiari del sistema MBO.

² I Dirigenti con responsabilità strategiche sono valutati su tematiche di sostenibilità sia mediante l'obiettivo comune di sostenibilità che con gli obiettivi individuali legati a temi specifici di sostenibilità.

Remunerazione Variabile di Lungo Periodo	Finalizzata all'allineamento degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/lungo termine. Contribuisce alla strategia assicurando la sostenibilità nel tempo della Società, incentivando il management al raggiungimento di risultati strategici, con la prospettiva di successo sostenibile, coerenti con gli specifici obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG 2021 - 2025.
Vice Presidente Esecutivo	Amministratore Delegato		Dirigenti con responsabilità strategica
Sistema Performance Share 2021 – 20233
Indicatore di performance ON/OFF: 90% predeterminata dell'EBITDA cumulato triennale 2021-2023.
Unica assegnazione ad inizio piano, con vesting triennale.
Strategia di attribuzione: il numero delle azioni può incrementare fino al 200% delle azioni assegnate secondo i criteri:
p/sh ERG ≤ €22,5 p/sh "Quotazione Target": Azioni attribuite = 100% Azioni Assegnate
p/sh ERG ≥ €27,5 p/sh "Quotazione Cap" Azioni attribuite = 200% Azioni Assegnate
p/sh ERG <> ricompreso tra Quotazione Target e Quotazione Cap= Azioni Attribuite con una strategia di interpolazione lineare.
Indicatore di sostenibilità: moltiplicatore/demoltiplicatore (±10%) delle azioni attribuibili
Lock Up: 8 mesi sul 25% delle azioni eventualmente attribuite
Clausola di Clawback: esercitabile entro 3 anni
Pay Mix Definito per determinare un mix retributivo coerente con la posizione manageriale esercitata in funzione della rilevanza strategica ricoperta ai fini del conseguimento degli obiettivi del Nuovo Piano Industriale e del Nuovo Piano ESG.
Vice Presidente Esecutivo Amministratore Delegato

cap di ogni indicatore di sostenibilità.

³ Il regolamento di attuazione del Sistema LTI 2021-2023, è stato approvato il 13 maggio 2021 dal Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla definizione del Piano Industriale 2021-2025, e del Piano ESG 2021-2025 al fine di garantire l'assoluta coerenza temporale con il nuovo mandato e gli obiettivi del predetto Piano Industriale. 4 Gli istogrammi rappresentano il dato medio delle remunerazioni ini ogni scenario rappresentato (Floor, Target e Cap)

Benefici non monetari	Integrano il pacchetto remunerativo in una logica di Total Reward attraverso benefici di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.
Vice Presidente Esecutivo	Amministratore Delegato	Dirigenti con responsabilità strategica
Assistenza sanitaria e coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità (che vengono decurtate dal compenso annuale) Autovettura ad uso promiscuo		Assistenza sanitaria, pensione integrativa e coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità Autovettura ad uso promiscuo

PAY FOR PERFORMANCE

Nell'ultimo anno, ERG ha remunerato i suoi azionisti con dividendi per un totale di circa 139 milioni di Euro ed una performance del titolo dell'1,8%, superiore di 8 punti rispetto alla media del S&P Global Clean Energy Index e di ben 15 punti rispetto alla media del FTSE Mib Index.

PREMESSA

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, la Relazione è articolata in due sezioni.

I. PRIMA SEZIONE: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La prima sezione illustra la Politica di remunerazione 2023 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

II. SECONDA SEZIONE: COMPENSI CORRISPOSTI

La seconda sezione fornisce, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

• a) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di remunerazione 2022 e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
• b) un prospetto dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da ERG e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
• c) l'indicazione di come la Società ha tenuto conto del voto espresso nel 2022 sulla relativa relazione sulla remunerazione.

La Politica di remunerazione 2023 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023, su proposta del CNC, con il parere favorevole del Collegio Sindacale. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione, previa valutazione preventiva del CCRS. L'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2022 è chiamata ad esprimersi in merito alla presente Relazione con:

• 3 voto vincolante sulla Politica 2023, come illustrata nella Prima sezione
• 3 voto consultivo sulla Seconda sezione.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, (i) presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, (ii) sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/ Assemblea degli Azionisti 2023" e (iii) presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

1. IL PERCORSO EVOLUTIVO

In linea con le best practice dell'epoca, ERG ha adottato per la prima volta, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2011, la propria Politica di remunerazione, efficace a decorrere dall'esercizio 2012. La struttura della Politica era stata inizialmente definita dalla Società in autonomia, senza utilizzare come riferimento politiche retributive di altre società.

La Politica, nel corso degli anni è stata oggetto di diverse revisioni finalizzate a recepire, in particolare, (i) variazioni di carattere organizzativo, (ii) nuove disposizioni legislative e regolamentari, (iii) raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e (iv) best practice nazionali e internazionali.

Le più recenti revisioni della Politica sono avvenute:

• in data 11 marzo 2021, al fine di recepire: (i) le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e del Comitato italiano per la Corporate Governance in termini di sostenibilità (ii) le modifiche introdotte dalla Consob, con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, al Regolamento Emittenti e allo schema 7-bis dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti, in attuazione della delega alla stessa attribuita dall'art. 123-ter del TUF e (iii) gli elementi essenziali del Sistema Performance Share 2021-2023, approvato dall'Assemblea del 26 aprile 2021;
• in data 14 marzo 2022, al fine di recepire (i) le modifiche intervenute a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, della nomina del nuovo Amministratore Delegato e del venir meno della figura del Direttore Generale (ii) la delibera del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 13 maggio 2021, con la quale sono state definite le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2021-2023, in linea con la vigente Politica in materia di remunerazione e alla luce del Piano Industriale e del Piano ESG; (iii) l'intervenuta approvazione del Piano Industriale e del Piano ESG ad esito della Cessione dell'Hydro e della decisione di vendita del Thermo.

Ai fini di queste ultime revisioni, la Società – in continuità con quanto fatto in precedenza – ha preso anche a riferimento alcune delle politiche retributive delle società non finanziarie dell'indice FTSE Mib, avvalendosi del supporto della società di consulenza The European House – Ambrosetti.

2. SINTESI DELLE PRINCIPALI MODIFICHE

La Politica di remunerazione 2023 è definita in continuità rispetto alla Politica 2022. Le principali modifiche apportate sono finalizzate a (a) rappresentare graficamente il pay mix complessivo dell'Amministratore Delegato maturato nel 2022, (b) introdurre maggiori dettagli del rapporto tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e quella dei dipendenti del Gruppo ERG, (c) incrementare l'informazione sia sull'equità retributiva di genere, in linea con le politiche di Diversity & Inclusion promosse dal Comitato Nomine e Compensi, che in tema di salario minimo e (d) esplicitare il piano di engagement con gli azionisti e la comunità finanziaria.

Ai fini della predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2023, il Comitato Nomine e Compensi ha tenuto conto: (i) delle raccomandazioni del Codice italiano di Corporate Governance e del Comitato italiano per la Corporate Governance, formulate da ultimo nella comunicazione del 25 gennaio 2023, (ii) delle best practice nazionali e internazionali, (iii) delle valutazioni espresse dagli azionisti e delle indicazioni emerse dal voto dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022 sulla politica per il 2022 e sul consuntivo relativo al 2021 ponendo particolare attenzione agli orientamenti di voto delle minoranze azionarie e all'evoluzione, nel tempo, delle loro posizioni, (iv) degli esiti delle attività di engagement svolte dalla Società svolte con i proxy advisor e gli investitori istituzionali ed, infine, (v) degli esiti dell'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo degli Amministratori esecutivi e non esecutivi di ERG per l'esercizio 2022, effettuata con il supporto di The European House Ambrosetti.

3. CONTRIBUTO ALLA STRATEGIA

La nostra politica di remunerazione persegue il principio di promozione del valore sostenibile, con l'obiettivo di generare risultati e condividere il successo. La Politica 2023 è stata definita con lo scopo di attrarre, trattenere e motivare manager altamente qualificati ed allinearli al raggiungimento degli obiettivi definiti nel Nuovo Piano Industriale e nel Nuovo Piano ESG attraverso un adeguato bilanciamento degli elementi della remunerazione con lo scopo prioritario di creare valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholders in una prospettiva di medio-lungo termine.

Il successo sostenibile

Il successo sostenibile per ERG, gli azionisti e gli altri stakeholders, è perseguito attraverso l'integrazione tra business e sostenibilità ovvero tra gli obiettivi indicati nel Nuovo Piano Industriale e quelli definiti nel Nuovo Piano ESG.

La strategia ESG, supportata da una strutturata disciplina finanziaria, ci ha permesso di individuare gli elementi dei nostri Pillar di Sostenibilità per ciascuno dei quali sono stati identificati gli obiettivi che la Società si impegna a raggiungere e le azioni concrete da realizzare a tale fine. Il nostro management è pertanto focalizzato e le relative azioni sono valutate:

• in un orizzonte di breve termine (Sistema MBO), attraverso un mix di obiettivi volti a garantire la redditività, solidità finanziaria, l'efficienza operativa, lo sviluppo sostenibile, la tutela dell'ambiente, la sicurezza delle persone e la diversity;
• In un orizzonte di medio lungo termine (Sistema Performance Share 2021-2023), con riferimento al valore generato in relazione a risultati economico finanziari e caratterizzati da un focus sui temi di decarbonizzazione, transizione energetica, diversity & inclusion.

OBIETTIVI DEL PIANO ESG

Tackling climate change and do our part for the planet	Planet	Net zero Circular Economy Energy Efficiency Biodiversity	MBO LTI
Sharing benefits with local communities	Engagement	ERG Academy for Next Generation 1% for the Community Trust & Reputation	MBO LTI
A future-proof human capital approach	People	ERG Academy for ERG People Diversity & Inclusion Health & Safety always Employees' well-beeing	MBO LTI
Sustainable governance for long term succes	Governance	ERG objectives into MBO and LTI Enhancing Governance Model Tax Control Framework Sustainable Procurement ESG Finance	LTI MBO

La politica di Engagement costituisce un altro elemento fondante del successo sostenibile per ERG. Il nostro approccio metodologico ed il modello di engagement sono basati sulla trasparenza, l'allineamento tra azione del Management e l'interesse degli Azionisti e la valorizzazione dei rapporti con tutti gli stakeholders, tra cui le istituzioni, le comunità locali, le autorità, i fornitori, gli azionisti, i dipendenti e le next generation. ERG valorizza il dialogo con i propri azionisti e investitori istituzionali sui temi di remunerazione, consapevole della rilevanza del coinvolgimento degli stessi nell'elaborazione e implementazione della Politica per la Remunerazione di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo quanto riconosciuto anche dal legislatore, in sede di recepimento degli indirizzi derivanti dalla Direttiva SRD II. In tale contesto, assume particolare rilievo l'analisi svolta sul voto assembleare, ponendo particolare attenzione agli orientamenti di voto delle minoranze azionarie e all'evoluzione, nel tempo, delle loro posizioni, al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato, recependo spunti di sviluppo.

In coerenza con le finalità e modalità previste dalla "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori"5 , ERG mette a disposizione dei propri azionisti e investitori una pluralità di strumenti e canali di comunicazione: webcast, roadshow a carattere periodico, l'evento assembleare, quale momento conclusivo di verifica del confronto svolto, oltre che la pubblicazione sul proprio sito web di informazioni dettagliate e complete.

Stakeholder	Aspettative degli stakeholder	Modalità e attività di coinvolgimento
Azionisti e Comunità finanziaria	Creazione di valore. Rappresentatività delle minoranze. Trasparenza e tempestività nell'informazione economico-finanziaria. Corporate Governance e Gestione del rischio.	Assemblea degli Azionisti. Presentazione della politica di Remunerazione. Esame comparativo del risultato del voto assembleare con focus sulla posizione delle minoranze e comunità finanziaria. Roadshow e eventi legati alla presentazione del piano industriale. Incontro con i principali investitori istituzionali e proxy advisor. Webcast Presentazione dei risultati trimestrali. Comunicati stampa Costante informazione su attività del Gruppo (comunicati stampa e notizie).

⁵ Adottata dal Consiglio di Amministrazione il 13 maggio 2021. Il documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione Investor Relation.

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2023

4. I SOGGETTI COINVOLTI

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, le decisioni in cui si sostanzia l'attuazione della Politica di remunerazione 2023 e la responsabilità per la corretta applicazione della

stessa sono il risultato di un lavoro collegiale al quale partecipano una pluralità di soggetti che intervengono nel processo decisionale come dettagliato nell'ambito del presente documento.

Soggetti	Supporta	Propone	Esprime un parere	Delibera
Amministratori (Compenso)	CNC Consiglio di Amministrazione6	Azionisti		Assemblea degli Azionisti
Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche (Remunerazione)	Chief Human Capital & ICT Officer	CNC	Collegio Sindacale	Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato (Remunerazione)	Chief Human Capital & ICT Officer	CNC	Collegio Sindacale	Consiglio di Amministrazione
Dirigenti con responsabilità strategiche7	Chief Human Capital & ICT Officer	AD e VPE	CNC	AD8
Collegio Sindacale	CNC Consiglio di Amministrazione9	Azionisti		Assemblea degli Azionisti

4.1 IL COMITATO NOMINE E COMPENSI

Il Comitato Nomine e Compensi è composto da tre amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, i quali possiedono un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato si riunisce con cadenza almeno trimestrale; ai lavori del Comitato partecipano tutti i membri del Collegio Sindacale; a tali lavori possono inoltre partecipare, su invito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, in quanto titolati ad intervenire sulle questioni in esame e

ad individuare gli interventi adeguati per affrontare situazioni, anche potenzialmente, critiche. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del CNC in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato dipendenti delle società del Gruppo ERG, rappresentanti della società di revisione e, in genere, soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda.

⁶ Il Comitato italiano per la Corporate Governance raccomanda al Consiglio di Amministrazione di verificare, in particolare, che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

⁷ La remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene definita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del CNC e del Collegio Sindacale, con il supporto del Chief Human Capital & ICT Officer.

⁸ Nell'ipotesi in cui la decisione rientrasse nell'ambito di applicazione della Procedura la competenza a deliberare sarebbe del Consiglio di Amministrazione.

⁹ Il Comitato italiano per la Corporate Governance raccomanda al Consiglio di Amministrazione di verificare, in particolare, che la misura dei compensi riconosciuti ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

CALENDARIO DEI LAVORI DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI ED EVENTI RILEVANTI NELL'AMBITO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

* Esecutivi o investiti di particolari cariche ** Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Il Comitato, in tema di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione riferendo al Consiglio di Amministrazione;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche nonché, se del caso, sulla remunerazione degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla fissazione degli obiettivi aziendali e di sostenibilità correlati alla componente variabile dei sistemi di incentivazione di breve e di medio/lungo termine;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato in tema di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione;
• esprime pareri all'Amministratore Delegato o al Consiglio di Amministrazione10 sulla loro remunerazione;
• presenta proposte o esprime pareri all'Amministratore Delegato e al Vice Presidente Esecutivo sulla fissazione degli obiettivi aziendali e di sostenibilità correlati alla componente variabile dei sistemi di incentivazione di breve e di medio/lungo termine affinché il Consiglio di Amministrazione possa deliberare in merito;
• verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi aziendali e di sostenibilità dei sistemi di remunerazione variabile di Breve e Lungo Temine.

Il Comitato partecipa attivamente alla definizione dei sistemi di incentivazione variabile di breve e medio/lungo termine, esprime pareri e fornisce suggerimenti sulle politiche di successione per i ruoli apicali del Gruppo e sulle politiche di Diversity & Inclusion.

Ulteriori indicazioni su composizione, competenze e modalità di funzionamento del CNC sono reperibili nel Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.erg.eu).

5. LA STRUTTURA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

La Politica 2023 fissa linee guida generali per la determinazione delle remunerazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. La Politica 2023 ha durata annuale e si articola differentemente a seconda che si tratti della remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

5.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

5.1.1 Compensi

L'Assemblea è chiamata annualmente a deliberare, su proposta degli azionisti, l'attribuzione di un compenso annuale fisso a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso a favore degli amministratori chiamati a far parte del CNC o del CCRS.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità e che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

Facendo seguito a quanto raccomandato dal Comitato italiano per la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, con il sup-

¹⁰ Nell'ipotesi in cui la decisione rientrasse nell'ambito di applicazione della Procedura la competenza a deliberare sarebbe del Consiglio di Amministrazione

porto del CNC, ha valutato come adeguato il compenso annuale fisso riconosciuto, per l'esercizio 2022, a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e a favore degli amministratori chiamati a far parte del CNC e del CCRS, prendendo come riferimento in particolare le società appartenenti al MID CAP e al FTSE MIB, tenuto conto della professionalità e dell'impegno richiesti dal loro incarico.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, nell'interesse della Società, che l'Assemblea sia chiamata a deliberare, su proposta degli azionisti, l'attribuzione del compenso annuale fisso su base triennale.

Compensi dei Consiglieri di Amministrazione e dei membri dei Comitati

Consigliere di Amministrazione
€ 70.000
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	Comitato Nomine e Compensi
45.000	35.000

5.1.2 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta agli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato ed al profilo di rischio connesso alle deleghe attribuite.

La misura della remunerazione complessiva e la sua composizione a target è determinata attraverso un'analisi comparativa delle cariche sociali ricoperte all'interno di un Panel costituito da società Italiane del FTSE MIB e del MID CAP del settore Industry paragonabili ad ERG per capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità, il cui Amministratore Delegato è esterno rispetto all'azionista di riferimento.

La definizione del panel per la determinazione della Politica 2023 è rimasta immutata rispetto alle società prese a riferimento per la definizione della Politica 202211, in quanto i criteri di definizione dello stesso (capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità, Amministratore Delegato esterno rispetto all'azionista di riferimento) continuano ad essere applicabili. Le società che compongono il panel sono: Amplifon, Autogrill, Brembo, De' Longhi, Italgas, Leonardo, Marie Tecnimont, Prysmian, Saipem, Salvatore Ferragamo, Telecom Italia, Technogym e Tod's. All'interno di esso sono stati costruiti due differenti Peer group distinti in relazione al livello delle deleghe ricevute: una per l'Amministratore Delegato esterno rispetto agli azionisti di maggioranza ed una per gli altri Amministratori esecutivi.

A fronte di eventi esogeni (quali ad esempio. la variazione della capitalizzazione, della struttura azionaria, del sistema di deleghe e/o della complessità delle società che compongono il panel) che potrebbero non rendere più idonei i Peer group ad essere utilizzati come benchmark, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, previo parere del Collegio Sindacale può deliberare la modifica delle società che compongono il panel.

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa a favore degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può prevedere l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa a favore degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione. La loro eventuale remunerazione non è quindi legata ai risultati economici della Società.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, nell'interesse della Società, che la componente fissa sia stabilita sempre con i medesimi criteri ma su base triennale.

L'entità della remunerazione annuale fissa è tale da valorizzare le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo ed è sufficiente a remunerare l'attività svolta in caso di mancata erogazione della componente variabile. Assicura, ove del caso, la retention attraverso un continuo benchmark di mercato.

Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera l'attribuzione di una remunerazione variabile a favore dell'Amministratore Delegato e del Vice Presidente Esecutivo, in quanto Amministratori esecutivi in funzione delle deleghe ricoperte e della rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi del Nuovo Piano Industriale.

La componente variabile della remunerazione per l'Amministratore Delegato è suddivisa in due elementi distinti e strettamente correlati nell'ottica di sostenibilità di medio-lungo periodo e viene attribuita secondo quanto previsto dal Sistema MBO e dal Sistema LTI 2021-2023. La remunerazione variabile del Vice Presidente Esecutivo è esclusivamente di medio/lungo periodo e attribuita secondo quanto previsto dal Sistema LTI 2021-2023.

L'entità della componente variabile a valore target è determinata, tenendo conto di benchmark retributivi esterni, della rilevanza strategica del ruolo ricoperto ed è correlata alla creazione di valore sostenibile nel medio/lungo periodo.

5.1.2.1 Sistema MBO

La Politica 2023 prevede un'incentivazione di breve termine per l'Amministratore Delegato (Sistema MBO).

Il Sistema MBO ha la finalità di incentivare i partecipanti al raggiungimento di obiettivi annuali.

Il sistema prevede l'attribuzione di obiettivi di performance strutturati in percentuale sull'ammontare dell'incentivo target assegnato:

• 50% legato all'EBT consolidato di Gruppo12 previsto a budget 2023
• 20% connesso all'Obiettivo di Sostenibilità di Gruppo
• 30% legato all'Obiettivo di Crescita (capacità produttiva installata in MW)

L'Obiettivo EBT consolidato di Gruppo (peso 50%) ha una variabilità ricompresa tra lo 0% ed il 150% così strutturata:

• Score indicatore <50% (soglia) nessun valore erogato;
• Score indicatore = 50% è dovuto il 50% del bonus target;
• • Score indicatore ≥ 150% (outstanding) è dovuto il 150% del bonus target;
• Score indicatore ricompreso tra il 50% ed il 150% il dovuto è calcolato per interpolazione lineare.

¹¹ Con esclusione di Cerved e Falck Renewables che nel frattempo sono state delistate.

¹² Risultato consolidato ante imposte IAS adjusted.

Modello di variabilità dell'obiettivo EBT consolidato di Gruppo

L'Obiettivo di Sostenibilità (peso 20%), i cui indicatori sono uguali per tutti i beneficiari del Sistema MBO, declina su base annua gli obiettivi di sostenibilità previsti dal Piano ESG.

Obiettivo Sostenibilità MBO

L'Obiettivo di Crescita (peso 30%) rappresenta un obiettivo correlato all'incremento, nel corso dell'anno, della capacità produttiva installata in MW nell'ambito del Gruppo.

L'Obiettivo di Sostenibilità (peso 20%) e l'Obiettivo di Crescita (peso 30%) hanno una variabilità ricompresa tra lo 0% ed il 120% così strutturata:

• Score indicatore <80% (soglia) nessun valore erogato;
• Score indicatore = 80% è dovuto l'80% del bonus target;
• • Score indicatore ≥ 120% (outstanding) è dovuto il 120% del bonus target;
• Score indicatore ricompreso tra l'80% ed il 120% il dovuto è calcolato per interpolazione lineare.

In considerazione della partecipazione dell'Amministratore Delegato al Sistema MBO, i valori degli indicatori collegati a tutti gli obiettivi sono definiti nel loro valore target, soglia ed outstanding e consuntivati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In generale gli obiettivi assegnati non saranno modificabili, salvo casi rilevanti non prevedibili (es. mutamenti significativi di perimetro).

In particolare, i fattori esogeni (es. mutamenti legislativi, andamento dei prezzi, eventi accidentali, ecc.) non dovranno essere neutralizzati in sede di consuntivo, salvo casi rilevanti non prevedibili. Nei predetti casi, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, previo parere del Collegio Sindacale può deliberare la modifica degli indicatori e/o degli obiettivi13. Le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il Sistema MBO è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i beneficiari del Sistema MBO né per ERG.

Il Sistema MBO prevede, inoltre, le seguenti clausole:

• clausola di clawback ovvero il diritto da parte della Società di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo versato, o di trattenere somme oggetto di differimento, entro 3 anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che, secondo la Società, sono manifestamente errati o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.
• clausola che a fronte dalla cessazione del mandato nel periodo di maturazione del premio determina la perdita del diritto all'erogazione del corrispettivo derivante dal Sistema MBO, fatta salva le ipotesi di (i) avvenuto raggiungimento dei requisiti di pensionamento e (ii) di cessazione per ipotesi di "good leaver"14 dell'Amministratore Delegato. Al verificarsi delle ipotesi sopra dettagliate, al beneficiario sarà riconosciuto un corrispettivo in misura proporzionale alla durata del mandato nel periodo di maturazione.

I predetti elementi sono dettagliati in un regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi, previo parere del Collegio Sindacale (il "Regolamento MBO").

5.1.2.2 Sistema Performance Share 2021-2023

La struttura del Sistema LTI 2021-2023 ha la finalità di stimolare il massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

Si ricorda che l'orizzonte temporale del Sistema LTI 2021-2023 è allineato al mandato triennale (relativo agli esercizi 2021-2023) del Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea degli azionisti del 26 aprile 2021.

¹³ Nel caso in cui si verificassero le condizioni applicative le revisioni saranno attuate all'interno delle previsioni dell'art 123-ter del TUF in coerenza con la Procedura per le operazioni con le Parti Correlate.

¹⁴ Quale a titolo esemplificativo dimissioni per giusta causa o revoca senza giusta causa.

Il Sistema LTI prevede l'attribuzione di un numero predefinito di Azioni, a titolo gratuito (di seguito "Performance Shares"), al termine di un periodo triennale di vesting, subordinata al raggiungimento di una condizione minima predeterminata di performance economica (Condizione di Performance).

Il numero delle azioni assegnate ad inizio piano oggetto di vesting è determinato dal rapporto tra un valore monetario base e il prezzo di assegnazione delle azioni (Quotazione Target).

La Condizione di Performance definita dal Consiglio di Amministrazione, nell'ambito di quanto deliberato dall'Assemblea del 26 aprile 2021, è pari al 90% del valore atteso dell'EBITDA di Gruppo cumulata per gli esercizi sociali 2021, 2022 e 2023, comunicato nell'ambito della presentazione al mercato del Piano Industriale 2021-202515.

In caso di mancato raggiungimento della Condizione di Performance non avrà luogo l'attribuzione delle Performance Shares ai beneficiari del Sistema LTI.

Il Sistema LTI, inoltre, prevede che nell'ipotesi in cui oltre al conseguimento della Condizione di Performance venga anche traguardata una quotazione di mercato del Titolo ERG sull'Euronext Milan16 (Quotazione Outstanding) superiore rispetto alla Quotazione Target, il numero delle azioni attribuibili aumenti fino ad un massimo predeterminato, qualora:

• la quotazione delle azioni sia uguale o inferiore alla Quotazione Target (€ 22,5) le azioni attribuite saranno pari alle azioni assegnate;
• la quotazione delle azioni sia pari o superiore alla Quotazione Cap (€ 27,5), le azioni attribuite saranno pari al 200% delle azioni assegnate;
• la quotazione delle azioni sia superiore alla Quotazione Target ma inferiore alla Quotazione Cap, saranno attribuite le azioni seguendo una strategia di interpolazione lineare.

Obiettivo di Sostenibilità: il numero delle azioni attribuibili sarà incrementato o ridotto del ±10% a seconda del livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Sostenibilità costituito da specifici indicatori definiti negli scenari floor (80%), target (100%) e cap (120%) dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021.

Obiettivo Sostenibilità MBO

Peso Indicatori	Pillar	Obiettivo
25%	Planet	Circular Wind Repowering: recupero di materia e/o energia
25%	Engagement	Education for Next Generation: programmi formativi in Italia e Francia [n. di giovani coinvolti]
25%	People	12,5%	Predictively Safety HSE: indice di gravità <1 e miglioramento dell'indice di Frequenza
		12,5%	Diversity & Inclusion: n° donne e dipendenti delle sedi estere rispetto al totale posizioni manageriali
25%	Governance	Tax Control Framework

15 Il Piano Industriale ed il Piano ESG sono stati presentati al mercato il 14 maggio 2021.

16 Calcolata come media del prezzo ufficiale di Borsa nel periodo tra il 15 novembre 2023 e il 15 febbraio 2024 (entrambi compresi).

18 Nel caso in cui si verificassero simili eventi le eventuali revisioni saranno attuate all'interno delle previsioni dell'art 123-ter del TUF in coerenza con la Procedura per le operazioni con le Parti Correlate

Al termine del periodo di vesting, il 25% delle Azioni attribuite sarà soggetto ad un ulteriore periodo di lock up pari a otto mesi, che si concluderà nel 2025, nel corso del quale tali azioni sono soggette ad un vincolo di non trasferibilità.

(*) Nel caso di raggiungimento dell'obiettivo di performance

La provvista azionaria a servizio del Sistema LTI 2021-2023 è costituita da Azioni proprie in portafoglio.

Sono previste le seguenti clausole:

• clausola di clawback in base alla quale, qualora emergessero circostanze oggettive, dalle quali risulti, a giudizio della Società, che i dati sulla cui base è stata verificata la Condizione di Performance, cui è condizionata la maturazione delle Azioni attribuibili, e/o il Parametro di Sostenibilità, erano manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite, la Società potrà revocare il diritto dei beneficiari all'attribuzione delle azioni, in tutto od in parte, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto dei beneficiari al riguardo, ovvero richiedere ai beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, di un importo equivalente al beneficio ricevuto a seguito dell'attribuzione delle Azioni. La clausola di clawback potrà essere esercitata dalla Società entro 3 anni successivi all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 31 dicembre 2023.
• clausole che prevedono conseguenze derivanti dalla cessazione del rapporto di lavoro e/o del mandato da parte dei beneficiari in vigenza del Sistema LTI 2021-2023 riconducibili a casi di (i) "bad leaver" che prevede la perdita del diritto all'eventuale attribuzione delle Azioni al termine del periodo di vesting, (ii) "good leaver"17 che prevede che al verificarsi della Condizione di Performance saranno attribuite le Azioni in misura proporzionale alla durata del rapporto di lavoro/mandato.
• clausola di revisione della Condizione di Performance. Il Sistema LTI 2021 -2023 si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale; quindi, è possibile che si verifichino eventi (esogeni o endogeni al Gruppo ERG) in grado di influenzare la coerenza della strategia di incentivazione del piano, limitandone la capacità di assolvere alle finalità per le quali è stato progettato. In particolare, tali eventi sono riconducibili, in linea di massima, a due fattispecie: (i) cambio di perimetro di ERG e del Gruppo ERG; e (ii) mutamento significativo dello scenario macroeconomico e/o di business o altri fatti straordinari18. In corrispondenza di tali eventi il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale, in conformità con quanto deliberato dall'Assemblea del 26 aprile 202119, potrà rivedere la strategia di incentivazione modificando gli scenari base di performance (ovvero l'EBITDA Target, la Quotazione Cap ed il Parametro di Sostenibilità) per tenere conto dei sopracitati avvenimenti. Le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il Sistema LTI è stato

¹⁷ Quali a titolo esemplificativo: revoca o mancato rinnovo della carica di amministratore in assenza di giusta causa; dimissioni per giusta causa; morte o inabilità fisica o psichica dovuta a malattia o infortunio che comporti inabilità al lavoro superiore a sei mesi; perdita della condizione di società controllata da parte della società datrice di lavoro del Beneficiario.

¹⁹ Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Governance/ Relazioni sulla Remunerazione", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i beneficiari del Sistema Performance Share né per ERG o per i suoi azionisti.20

Nello scenario di contemporaneo raggiungimento della Condizione di Performance, Quotazione CAP e Obiettivo di sostenibilità a CAP di ogni indicatore al:

• Vice Presidente esecutivo sarebbero attribuite nr 102.520 azioni di cui nr 25.630 sottoposte a vincolo di lock-up;
• Amministratore Delegato sarebbero attribuite nr 293.260 azioni, di cui nr 73.315 sottoposte a vincolo di lock-up.

5.1.3 Bilanciamento della remunerazione

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione è finalizzato ad allineare gli interessi dei relativi beneficiari con gli obiettivi strategici di medio/lungo periodo della Società e la creazione sostenibile di valore per gli Azionisti nel rispetto della politica di gestione dei rischi del Gruppo ERG.

L'entità della remunerazione ed il bilanciamento fisso/variabile complessivo annuale sono commisurati all'impegno richiesto a ciascun beneficiario, dal sistema di deleghe, conferite dal Consiglio di Amministrazione, e dalla rilevanza delle stesse ai fini del conseguimento degli obiettivi del Nuovo Piano Industriale e del Nuovo Piano ESG. Il sistema prevede un maggior peso della componente variabile per i ruoli caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali. Relativamente al Vice Presidente Esecutivo il peso della componente variabile di medio/lungo periodo (Sistema LTI 2021-2023) nel suo importo annualizzato è pari a circa il 26% della remunerazione totale target.

PAY MIX21 Vice Presidente Esecutivo

Il bilanciamento della remunerazione dell'Amministratore Delegato prevede che il 60% della remunerazione complessiva a target, nel suo importo annualizzato, sia legata al risultato di obiettivi definiti ex-ante (pay for performance). La componente variabile di lungo periodo (Sistema LTI 2021-2023), nel suo importo annualizzato è pari al 40% della remunerazione totale target, mentre la componente variabile di breve termine a target (MBO) è pari ad al 20% della remunerazione totale target.

Si evidenza che: (i) il valore a cap dell'MBO rappresenta il 68% della remunerazione fissa, (ii) gli obiettivi di sostenibilità a target rappresentano il 10% della remunerazione fissa.

PAY MIX21 Amministratore Delegato

5.1.4 Benefici non monetari e altri compensi

L'Assemblea può deliberare, su proposta degli Azionisti, che a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sia riconosciuta la facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (Polizza di assistenza sanitaria, coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità), il cui importo viene trattenuto dal compenso annuale fisso, deliberato anch'esso dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare l'attribuzione di benefici quali auto e alloggio a favore di Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche, non trattenuti dal compenso annuale fisso o dalla remunerazione.

Si segnala che non è prevista l'erogazione di remunerazioni non ricorrenti. Gli strumenti offerti dalla Politica 2023 garantiscono sia l'applicazione del principio di "pay for performance", che il proficuo allineamento tra gli interessi degli azionisti e del management che sino ad oggi ha accompagnato la nostra storia di successi industriali.

5.1.5 Indennità per cessazione anticipata della carica o mancato rinnovo

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare di attribuire a favore dell'Amministratore Delegato, in quanto non titolare di un rapporto di lavoro subordinato con la Società, un'indennità nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata della carica o il suo mancato rinnovo alle seguenti condizioni:

• l'importo dell'indennità, di regola e salvo casi eccezionali, non potrà superare l'ammontare della relativa remunerazione allo stesso complessivamente riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi (calcolata come somma della componente fissa annua e variabile a target di breve termine);
• l'indennità dovrà essere preventivamente determinata insieme al trattamento remunerativo complessivo;
• l'indennità non potrà essere corrisposta ove la cessazione del rapporto fosse dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, salvo eventi straordinari non imputabili all'operato dell'Amministratore Delegato;

²⁰ Si evidenzia che, a seguito della cessione del business idroelettrico e della decisione di vendita del business termoelettrico, in conformità a quanto definito dal regolamento del Sistema LTI 2021-2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC sentito il parere del Collegio Sindacale, sarà chiamato a deliberare l'allineamento del valore atteso dell'Ebitda di Gruppo per gli esercizi 2022 e 2023 al differente perimetro.

²¹ Il valore target della componente di lungo termine è stato determinato moltiplicando la quotazione target (€ 22,5psh) per il numero delle azioni assegnate. Il valore cap della componente di lungo termine è stato determinato moltiplicando la quotazione cap per il 220% del numero delle azioni assegnate ipotizzando il contemporaneo raggiungimento della quotazione cap (€ 27,5psh) ed il valore cap di ogni indicatore di sostenibilità.

• la relativa delibera dovrà essere assunta in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo ERG22.

Non sono previste erogazioni di indennità per cessazione della carica per agli altri membri del Consiglio di Amministrazione.

5.2 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE23

L'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, determina la remunerazione da attribuirsi a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche24.

5.2.1 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta ai Dirigenti con responsabilità strategiche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato nonché ad allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

La remunerazione è suddivisa in due componenti, una fissa e una variabile; la remunerazione variabile è a sua volta suddivisa in due componenti, sotto forma di incentivo monetario e di incentivo azionario, legate al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, preventivamente indicati e determinati, correlati alla creazione di valore, rispettivamente, nel breve termine secondo le regole del Sistema MBO e nel medio/lungo termine secondo le regole del Sistema Performance Share 2021-2023.

La remunerazione complessiva a target ed il suo bilanciamento nelle varie componenti è determinata attraverso analisi di mercato con riferimento a ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale rispetto ai mercati nazionali del settore industriale.

I confronti retributivi sono effettuati con il supporto della società di consulenza Korn Ferry o analoghe società di pari standing professionale.

Componente fissa

L'entità della remunerazione fissa viene commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo incarico. L'entità della componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel caso in cui la parte variabile non fosse erogata per mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

Componente Variabile di breve termine

La componente variabile di breve termine dei Dirigenti con responsabilità strategiche è volta al raggiungimento di obiettivi economico/ finanziari e strategici predeterminati, ed è regolata dal Sistema MBO.

5.2.1.1 Sistema MBO

Il Sistema MBO ha la finalità di incentivare i partecipanti al raggiungimento di obiettivi annuali.

• 30% EBT consolidato di Gruppo25: obiettivo aziendale uguale per tutti i partecipanti
• 10%: Obiettivo di Sostenibilità di Gruppo
• 60%: Obiettivi individuali (minimo 2, massimo 4) misurati sulla base di indicatori quantitativi collegati a tematiche di sostenibilità, parametri economici finanziari (Ebitda, PFN, Opex,...) e sviluppo business, , tematiche organizzative e/o specifici progetti.

Si evidenzia, pertanto, che i Dirigenti con responsabilità strategiche sono valutati su tematiche di sostenibilità sia mediante l'obiettivo comune di sostenibilità che con gli obiettivi individuali legati a temi specifici di sostenibilità.

L'Obiettivo EBT consolidato di Gruppo (peso 30%), ha una variabilità ricompresa tra lo 0% ed il 150% così strutturata:

• Score indicatore <50% (soglia) nessun valore erogato;
• Score indicatore = 50% è dovuto il 50% del bonus target;
• • Score indicatore ≥ 150% (outstanding) è dovuto il 150% del bonus target;
• Score indicatore ricompreso tra il 50% ed il 150% il dovuto è calcolato per interpolazione lineare.

Variabilità dell'obiettivo EBT consolidato di Gruppo

L'Obiettivo di Sostenibilità (peso 10%), i cui indicatori sono uguali per tutti i beneficiari del Sistema MBO, declina su base annua gli obiettivi di sostenibilità previsti nel Piano ESG.

Il sistema prevede l'attribuzione di obiettivi di performance strutturati in percentuale sull'ammontare dell'incentivo target assegnato ad ogni partecipante:

²² Si veda paragrafo 8.2 alla voce "Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro".

²³ I Dirigenti con responsabilità strategiche di ERG, diversi da Amministratori e Sindaci, alla data di approvazione della presente Relazione, sono: Chief Business Development and M&A Officer, Chief Engineering Development Officer, Chief Financial Officer, Chief Human Capital & ICT Officer, Chief Operating Officer, General Counsel. 24 Nell'ipotesi in cui la decisione rientrasse nell'ambito di applicazione della Procedura la competenza a deliberare sarebbe del Consiglio di Amministrazione.

²⁵ Risultato consolidato ante imposte IAS adjusted.

Obiettivo Sostenibilità MBO

Peso obiettivo	Peso indicatori Pillars			Obiettivo 2023
	2%	Planet	1%	Circular Wind: Repowering Recupero di materia e/o Energia
			1%	Circular Solar: Rewamping Recupero di materia e/o Energia
	2%	Engagement	1%	Education for Next Generation: n° di giovani coinvolti in programmi di formazione su sostenibilità e RES
10% DRS			1%	Social Purpose for Solar Revamping (n° di progeti realizzati)
	4%	People	3%	Predictive safety: Indice di Gravità <1 e rispetto degli Indici di Frequenza [interni + contractors]: generale [IF] e di gravità [IFSev]
			1%	Incidenza del genere femminile sull'incremento di organico
	2%	Governance		Implementazione 3 progetti: 1) Estensione Tax Control Framework 2) Certificazione "Information Security Management System (ISMS) 3) Suppliers engagement Rating review IVQ 2023: incremento punteggio medio

Gli obiettivi individuali (peso 60%) e l'Obiettivo di Sostenibilità (peso 10%), hanno una variabilità ricompresa tra lo 0% ed il 120% così strutturata:

• Score indicatore <80% (soglia) nessun valore erogato;
• Score indicatore = 80% è dovuto l'80% del bonus target;
• • Score indicatore ≥ 120% (outstanding) è dovuto il 120% del bonus target;
• Score indicatore ricompreso tra l'80% ed il 120% il dovuto è calcolato per interpolazione lineare.

In considerazione della partecipazione dell'Amministratore Delegato al Sistema MBO, i valori degli indicatori collegati all'Obiettivo di Sostenibilità e all'Obiettivo EBT consolidato di Gruppo sono definiti nel loro valore target, soglia ed outstanding e consuntivati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale.

La definizione degli Obiettivi Individuali, in generale, segue una logica di cascading e sono determinati e consuntivati dall'Amministratore Delegato unitamente ai valori dell'indicatore negli scenari di Target, Soglia ed Outstanding.

In generale gli obiettivi assegnati non saranno modificabili, salvo casi rilevanti non prevedibili (es. mutamenti significativi di perimetro). In particolare, i fattori esogeni (es. mutamenti legislativi, andamento dei prezzi, eventi accidentali, ecc.) non dovranno essere neutralizzati in sede di consuntivo, salvo casi rilevanti non prevedibili. Nei predetti casi (i) il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, previo parere del Collegio Sindacale può deliberare la modifica degli indicatori e/o dell'Obiettivo EBT consolidato di Gruppo26 e dell'Obiettivo di Sostenibilità (ii) l'Amministratore Delegato può decidere la modifica degli indicatori e/o degli Obiettivi Individuali.

Le modifiche eventuali dovranno essere definite salvaguardando i principi e le linee guida secondo cui il Sistema MBO è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i beneficiari del Sistema MBO né per ERG o per i suoi azionisti.

Il Sistema MBO prevede, inoltre, le seguenti clausole:

• clausola di clawback ovvero il diritto da parte della Società di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo versato in base al Sistema MBO, o di trattenere somme oggetto di differimento, entro 3 anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che, secondo la Società, sono manifestamente errati o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.
• clausole che a fronte dalla cessazione del rapporto di lavoro nel periodo di maturazione del premio determinano la perdita del diritto all'erogazione del corrispettivo derivante dal Sistema MBO, fatta salva l'uscita per avvenuto raggiungimento dei requisiti di pensionamento a seguito della quale al beneficiario sarà riconosciuto un corrispettivo in misura proporzionale alla durata del rapporto di lavoro nel periodo di maturazione.

5.2.1.2 Sistema Performance Share 2021-2023

La componente variabile di medio/lungo termine della remunerazione è strutturata in modo tale da allineare gli interessi dei relativi beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

Il valore target è determinato tenendo conto di benchmark retributivi esterni (relativamente alla componente variabile di medio/lungo periodo della retribuzione) e della creazione di valore attesa.

I Dirigenti con responsabilità strategiche partecipano al Sistema Performance Share 2021-2023 il cui funzionamento è descritto al capitolo 5.1.2.2. ed al quale si rimanda.

Nello scenario di contemporaneo raggiungimento della Condizione di Performance, Quotazione CAP e Obiettivo di sostenibilità a CAP di ogni indicatore, ai DRS sarebbero complessivamente attribuite nr 170.060 azioni di cui nr 42.515 sottoposte a vincolo di lock-up.

5.2.2 Bilanciamento della remunerazione

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione è finalizzato ad allineare gli interessi dei relativi beneficiari con gli obiettivi strategici di medio/lungo periodo della Società e la creazione sostenibile di valore per gli azionisti nel rispetto della politica di gestione dei rischi del Gruppo ERG, ed in considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto ai fini del conseguimento degli obiettivi del Nuovo Piano Industriale e del Nuovo Piano ESG.

Le linee della Politica 2023 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata, secondo quanto evidenziato nei grafici di pay-mix27 sotto riportati:

²⁶ Nel caso in cui si verificassero simili eventi, le eventuali revisioni saranno attuate all'interno delle previsioni dell'art 123-ter del TUF in conformità con la Procedura per le operazioni con le Parti Correlate.

²⁷ Il valore target della componente di lungo termine è stato determinato moltiplicando la quotazione target (€ 22,5psh) per il numero delle azioni assegnate. Il valore cap della componente di lungo termine è stato determinato moltiplicando la quotazione cap per il 220% del numero delle azioni assegnate ipotizzando il contemporaneo raggiungimento della quotazione cap (€ 27,5psh) ed il valore cap di ogni indicatore di sostenibilità.

PAY MIX Dirigenti con responsabilità strategiche28

Il bilanciamento della remunerazione prevede che la remunerazione complessiva a target, nel suo importo annualizzato, sia legata al risultato di obiettivi definiti ex-ante (pay for performance) e può variare tra il 40% e il 60% della remunerazione totale target a seconda della rilevanza strategica del ruolo ai fini del conseguimento del Nuovo Piano Industriale e del Nuovo Piano ESG. Si evidenzia che mediamente il valore a cap dell'MBO rappresenta in media il 72% della remunerazione fissa.

5.2.3 Benefici non monetari e altri compensi

L'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, può determinare, a favore dei dirigenti con responsabilità strategiche, l'attribuzione di benefici non monetari, non trattenuti dalla remunerazione. Il sistema dei benefit è definito dalle politiche aziendali, coerentemente con le disposizioni normative di legge e del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro vigente, completa e valorizza il pacchetto retributivo complessivo. Il sistema dei benefit è determinato considerando la complessità dei ruoli e le responsabilità attribuite. I benefici sono di natura previdenziale (fondo Previndai), assistenziale (fondo Fasi e polizza sanitaria integrativa del fondo), e assicurative a copertura del rischio infortunistico, perdita di autosufficienza e vita. In aggiunta è prevista l'assegnazione di autovetture ad uso promiscuo o di alloggi.

Si segnala che non è prevista l'erogazione di remunerazioni non ricorrenti. Gli strumenti offerti dalla Politica 2023 garantiscono sia l'applicazione del principio di "pay for performance" che il proficuo allineamento tra gli interessi degli azionisti e del management.

5.2.4 Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in quanto titolari di rapporto di lavoro subordinato, in caso di cessazione del rapporto di lavoro per giustificato motivo o giusta causa, si applicano le condizioni del contratto collettivo nazionale dirigenti industria per aziende produttrici di beni e servizi.

Conformemente alla previsione normativa italiana – art. 2120 del Codice Civile – ai Dirigenti con responsabilità strategiche che cessano il rapporto di lavoro per una qualunque causa, viene erogato il Trattamento di fine rapporto che è mediamente pari al 7% della relativa retribuzione annua lorda erogata. L'erogazione del Trattamento di fine rapporto non è soggetta al raggiungimento di alcuna condizione di performance minima.

5.3 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Si rimanda a quanto definito nel capitolo 5.1.2.2.

5.4 COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, è chiamata a deliberare, su proposta degli azionisti, l'attribuzione di una retribuzione annuale fissa a favore dei Sindaci Effettivi per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tale retribuzione sia coerente con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità e che le relative proposte sulle retribuzioni vengono presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

Facendo seguito a quanto raccomandato dal Comitato italiano per la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del CNC, ha valutato come congrua la retribuzione annuale riconosciuta, con riferimento l'esercizio 2022, a favore del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi, prendendo come riferimento in particolare le società appartenenti al MID CAP e al FTSE MIB, tenuto conto della professionalità e dell'impegno richiesti dal loro incarico.

Compensi annuali del Collegio Sindacale

Presidente Collegio sindacale	Sindaci Effettivi
70.000	50.000

6. PROCEDURA DI DEROGA

Un'adeguata politica di remunerazione che favorisca l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti è essenziale al fine di poter garantire il perseguimento degli obiettivi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, assicurandone la capacità di stare sul mercato.

In presenza di circostanze eccezionali, conformemente al disposto di cui all'art. 123-ter comma 3-bis del Testo Unico sulla Finanza, la Società può ritenere necessario derogare temporaneamente dalla presente Politica, limitatamente alle componenti della remunerazione riguardanti i sistemi di incentivazione annuale (Sistema MBO) e a medio/ lungo termine (Sistema Performance Share 2021-2023), al fine di garantire gli interessi a lungo termine della Società, ovvero la sostenibilità del Gruppo nel suo complesso nonché l'allineamento del management con gli interessi degli azionisti.

Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, la deroga temporanea alla Politica 2023 dovrà essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Tali eventuali decisioni dovranno essere assunte in conformità alla Procedura e di esse sarà data informazione al mercato, ai sensi della normativa e della Procedura medesima.

²⁸ Gli istogrammi rappresentano il dato medio delle remunerazioni ini ogni scenario rappresentato (Floor, Target e Cap).

SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI 2022

7. PAY FOR PERFORMANCE

Il Gruppo ERG è stato in grado di modificare radicalmente il proprio portafoglio di business anticipando gli scenari energetici di lungo termine e completando la sua trasformazione da operatore industriale attivo nel settore della raffinazione a primario produttore indipendente di energia elettrica prevalentemente da fonti rinnovabili. Dopo il completamento della trasformazione industriale di ERG iniziata nel 2008, la Società è diventata un primario produttore indipendente di energia elettrica da fonti rinnovabili in Europa.

Nel corso del 2021, in coerenza con la terza "R" (Rotating Invested Capital) del Piano Industriale, il Gruppo ha intrapreso un importante percorso di asset rotation per completare la propria trasformazione in un modello di business puro "wind&solar". ERG ha perfezionato la cessione dell'Hydro il 3 gennaio 2022 e completerà la cessione del termoelettrico nel corso del 2023.

ERG è un primario operatore delle energie rinnovabili in Europa che ha scelto di adottare un modello di business orientato allo sviluppo sostenibile e agli obiettivi di decarbonizzazione, coerentemente con il processo di transizione del sistema energetico in atto a livello mondiale.

Nel 2022, ERG ha approvato un nuovo Piano Industriale orientato alla crescita del portafoglio RES in Europa e, anche grazie alle risorse finanziarie provenienti dalla dismissione dell'asset idroelettrico, ha rafforzato la spinta verso la crescita del gruppo con un'importante execution, avendo incrementato il proprio portafoglio RES di 847MW da settembre 2021 ad oggi. In particolare:

2.188 206 ^{124 55 61} 248 ^{92 62} 3.035 @end January 2023 +847 MW / +39% Eolico Solare

• Crescita del portafoglio RES:

• 126MW solari in esercizio acquisiti in Spagna ed in Italia
• 228MW eolici installati in UK, Francia, Polonia e Svezia
• 172MW eolici acquisiti in Italia
• Acquisito progetto eolico autorizzato per 47MW in Irlanda del Nord
• Securizzazione dei ricavi: siglati PPA in Scozia (530GWh all'anno);
• Asset Rotation: Cessione dell'Hydro. 9M 2021

Importanti risultati nell'ESG

Evoluzione della capacità installata (MW)

Performance del titolo ERG dal 1.1.2021 al 28.2.2023

Dal 1 gennaio 2021 al 28 febbraio 2023, ERG ha remunerato i suoi azionisti con dividendi, al netto delle minorities, per un totale di circa 246,7 milioni di Euro ed una performance del titolo del 16,5%, superiore di circa 48 punti rispetto allo S&P Global Clean Energy Index, ma inferiore di circa 7 punti rispetto alla media del FTSE Mib Index, indice che raggruppa le principali 40 società quotate italiane e nel quale ERG è entrato a partire dal 29 novembre 2022.

7.1 GENERARE RISULTATI E CONDIVIDERE IL SUCCESSO

Il principio fondamentale che il Gruppo ERG persegue è quello di garantire pari opportunità di riconoscimento economico a tutte le proprie persone, ciascuna in funzione delle rispettive caratteristiche e capacità professionali, ed è sempre attivo nel mettere in pratica politiche e procedure volte a prevenire qualsiasi comportamento a carattere discriminatorio. La politica retributiva del Gruppo ERG è incentrata sul riconoscimento del merito. Equità, Sostenibilità e Selettività sono i principi cardine che fondano la politica retributiva del Gruppo ERG.

In particolare, ERG applica a tutte le sue persone un sistema retributivo integrato comune in tutti gli Stati in cui opera, coerente anche in termini di progressione retributiva con i mercati di riferimento e collegato alle performance aziendali e individuali, nel rispetto delle legislazioni locali. Tale sistema adotta riferimenti di mercato costituiti, per ciascun ruolo, dalla mediana dei settori di appartenenza, garantendo, pertanto l'applicazione di politiche retributive eque e competitive rispetto al ruolo e alle professionalità maturate e sempre in grado di sostenere un tenore di vita dignitoso, superiore ai livelli di mera sussistenza e/o ai minimi di legge o contrattuali vigenti, nonché ai minimi retributivi riscontrabili sul mercato locale.

Gender Pay Gap

Nelle tabelle seguenti vengono riportati i dati di pay ratio di genere che evidenziano un sostanziale allineamento tra le retribuzioni della popolazione femminile e quella maschile in coerenza con il nostro obiettivo primario di gruppo di garantire una equa retribuzione a parità di livello di ruolo e anzianità. L'equità retributiva di genere è calcolata per qualifiche omogenee, come rapporto tra la retribuzione media fissa e totale del genere femminile rispetto alla retribuzione media fissa e totale del genere maschile sia a livello di Gruppo che a livello italiano.

Dall'analisi generale dei dati si evidenzia un allineamento medio complessivo sulla retribuzione fissa a livello globale (101%) e in Italia (103%). Le singole qualifiche presentano scostamenti tra gli anni statisticamente non rilevanti e risultano influenzati dal differente mix di ingresso e uscite di risorse nei vari paesi e di diverso livello di esperienza. Per quanto riguarda la retribuzione totale (retribuzione fissa e retribuzione variabile di breve periodo) si evidenzia un lieve gap (95%) in linea con l'anno precedente.

Le tabelle riportano dati che sono stati calcolati rapportando la retribuzione fissa media del genere femminile rispetto alla retribuzione fissa media del genere maschile. Il dato sulla retribuzione totale è calcolato come sommatoria della retribuzione annua lorda e la retribuzione a target di breve termine di competenza di ogni anno.

	Remunerazione fissa			Remunerazione Totale			Remunerazione fissa															Remunerazione Totale
Tutti i dipendenti	2022	2021	2020	2022	2021	2020	Dipendenti Italia	2022	2021	2020	2022	2021
Pay ratio totale	101%	101%	103%	95%	95%	96%	Pay ratio totale	103%	103%	99%	96%	96%
Dirigenti	90%	91%	82%	92%	84%	72%	Dirigenti	91%	91%	81%	92%	84%
Quadri	97%	96%	101%	94%	93%	97%	Quadri	96%	97%	98%	93%	93%
Impiegati	98%	100%	101%	97%	99%	101%	Impiegati	101%	102%	102%	101%	102%

Si evidenzia che per rendere sempre più oggettivo l'impegno messo in campo dal Gruppo su queste tematiche, l'equità retributiva nel corso del 2023 sarà oggetto di certificazione nell'ambito dell'UNI/PDR 125.

Salario minimo

Il Gruppo ERG assicura che il principio del salario minimo adeguato sia rispettato e si impegna, pertanto, a garantire un salario dignitoso a tutti i suoi dipendenti in quanto essenziale per assicurare un'adeguata qualità di vita. Il rispetto di questo principio è garantito riconoscendo il valore della contrattazione collettiva con le rappresentanze dei lavoratori ove presenti, e con il rispetto delle normative nazionali in essere sul tema del salario minimo. Come evidenziato dal grafico sotto riportato, si conferma che nei paesi in cui ERG opera il salario minimo erogato è largamente superiore al minimo previsto dalle disposizioni di legge o dai contratti collettivi ove applicabili.

La tabella riporta, il rapporto tra il salario minimo erogato da ERG ed il minimo salariale previsto per legge e/o per Contrattazione Collettiva Nazionale di Lavoro, in ogni Nazione in cui ERG opera.

La sicurezza delle nostre persone

ERG crede che la piena compatibilità delle proprie attività con la salute, la sicurezza dei lavoratori, il territorio, le risorse naturali e l'ambiente circostante costituisca condizione primaria sia per l'accettabilità dei propri impianti e delle proprie attività operative sia per il raggiungimento dei propri obiettivi di sviluppo. ERG, pertanto, si impegna costantemente affinché l'operatività aziendale di tutte le Società del Gruppo ERG si svolga nel totale rispetto della salute, della sicurezza dei dipendenti e dei terzi, nonché dell'ambiente inteso nel senso più ampio29.

Nel corso del 2022 si è registrato un incremento di attività dovute sia all'apertura/prosecuzione di importanti cantieri legati alle attività di costruzione (Italia ed estero), che a quelle legate ad importanti acquisizioni che hanno portato ad una significativa crescita della potenza installata nel 2022. L'indice di frequenza complessivo pari a 4,12 (rispetto al 3,04 del 2021) è risultato sostanzialmente in linea con il dato target che già considerava l'aumento del livello di rischiosità legato alle previste attività di cantiere ed all''incremento della capacità produttiva.

L'indice di gravità risulta in aumento rispetto all'anno precedente a seguito dell'aumento di infortuni che hanno comportato un'assenza superiore a 30 giorni. Si precisa che nel 2022 non si sono verificati incidenti mortali in linea con gli anni precedenti.

Indice di Frequenza30 (IF) e di Gravità31 (IG) degli infortuni

I dati rappresentati sono relativi al Gruppo ERG con esclusione del business Thermo.

²⁹ Codice Etico del Gruppo ERG, approvato dal CdA il 3 Agosto 2018. 30 nr. infortuni*1.000.000/ore lavorate.

³¹ nr. giornate perse*1.000/ore lavorate.

Variazione annuale della remunerazione del Vertice, della remunerazione dei dipendenti ed altri indicatori di performance della Società

Nella seguente tabella sono riportati, per gli ultimi tre esercizi, la variazione annuale della remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché di tutti i dipendenti del Gruppo.

Nel calcolo della remunerazione è stata considerata la retribuzione fissa e la componente variabile di breve termine di competenza dell'anno. Si precisa che la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione nominato il 26 aprile 2021 non ha subito modifiche nel 2022 e che le differenze percentuali evidenziate in tabella sono da attribuirsi principalmente al differente periodo di copertura della carica.

Tipo indicatore	Definizione	Nominativo	2020	2021	2022
	TSR	TSR	26%	25%	5%
Performance	EBITDA adj	EBITDA adj	-5%	21%	-8%
Remunerazione	Presidente	Edoardo Garrone	0%	-12%	-7%
Remunerazione	Vice Presidente Esecutivo	Alessandro Garrone	0%	-11%	-6%
Remunerazione	Vice Presidente	Giovanni Mondini	0%	-28%	-19%
Remunerazione	Amministratore Delegato	Luigi Paolo Merli32	n.a.	100%	25%
Remunerazione	Consigliere	Luca Maria Bettonte32	n.a.	100%	50%
Remunerazione	Consigliere	Emanuela Bonadiman	n.a.	100%	50%
Remunerazione	Consigliere	Maria Anna Rita Caverni	0%	0%	0%
Remunerazione	Consigliere	Elena Grifoni Winters	n.a.	100%	50%
Remunerazione	Consigliere	Federica Lolli	n.a.	100%	50%
Remunerazione	Consigliere	Elisabetta Olivieri	0%	0%	0%
Remunerazione	Consigliere	Mario Paterlini	0%	0%	0%
Remunerazione	Consigliere dal 15/09/2022	Renato Pizzolla	n.a.	n.a.	100%
Remunerazione	Sindaco dal 26/04/2022	Giulia De Martino	n.a.	n.a.	100%
Remunerazione	Sindaco	Fabrizio Cavalli	50%	0%	65%
Remunerazione	Sindaco dal 03/10/2022	Paolo Prandi	n.a.	n.a.	100%
Remunerazione	Consigliere fino al 15/09/2022	Marco Costaguta	0%	0%	-25%
Remunerazione	Sindaco fino al 26/04/2022	Lelio Fornabaio	0%	0%	-70%
Remunerazione	Sindaco fino al 03/10/2022	Elena Spagnol	0%	0%	-18%
Remunerazione	Dipendenti Gruppo Erg	Retribuzione annua media	0%	2%	3%
Pay Ratio33	Rapporto tra la remunerazione totale cash dell'AD rispetto la retribuzione totale cash media dei dipendenti			28x	28x
	Rapporto tra la remunerazione totale cash dell'AD rispetto la retribuzione totale cash mediana dei dipendenti			34x	33x

La diminuzione dei compensi per gli Amministratori Esecutivi è stata deliberata, a parità di deleghe, dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021, su proposta del Vice Presidente Esecutivo in accordo con gli altri amministratori investiti di deleghe e/o cariche. Tale riduzione è intesa come atto spontaneo di solidarietà sociale per esprimere una sentita partecipazione alle difficoltà della collettività a causa della pandemia e, più in generale, di sostenibilità economica per ridurre il «salary gap» rispetto al costo azienda medio della forza lavoro. Il risparmio è stato impiegato, nell'ambito delle politiche di investimento della Società, sul team management e sui talent pool del Gruppo, sul reskilling delle risorse e sull'inserimento di giovani neo-diplomati e neo-laureati tramite accordi con gli istituti scolastici e universitari.

³² Luigi Paolo Merli è stato nominato Amministratore Delegato in data 26/4/21 al posto di Luca Maria Bettonte. La variazione è calcolata per entrambi rispetto al nuovo ruolo ricoperto a partire dalla data di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione.

³³ Le retribuzioni e remunerazioni considerate sono costituite dalla componente fissa e dalla componente variabile di breve termine di competenza dell'anno così come riportate nella Tabella 1 sui compensi corrisposti nei rispettivi anni.

8. ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022

La politica retributiva che la Società ha attuato nel corso dell'esercizio 2022 con riferimento, in particolare, ai Consiglieri di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata coerente e conforme con la Politica di remunerazione 2022 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022 ed in relazione alla quale l'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 26 aprile 2022 ha deliberato in senso favorevole.

Voto assembleare

L'Assemblea del 26 aprile 2022 ha particolarmente apprezzato le novità introdotte nella Politica di remunerazione 2022 approvandola con una percentuale pari al 95,80% (83,08% delle minoranze). Durante il 2022 sono state attentamente analizzate le valutazioni espresse dagli azionisti che hanno condotto all'inserimento di elementi di maggior trasparenza come indicato nel precedente capitolo 2.

Votazione favorevole sulla politica 2022 degli Azionisti presenti in assemblea

8.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

8.1.1 Compensi

L'Assemblea del 26 aprile 2022, su proposta dell'Azionista Polcevera S.r.l. ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, ha deliberato l'attribuzione di un compenso annuale fisso, pro rata temporis34, pari a € 70.000 a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea, su proposta dell'Azionista Polcevera S.r.l. ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, ha altresì deliberato l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso, pro rata temporis34, a favore degli amministratori indipendenti chiamati a far parte del CNC pari a € 35.000, e del CCRS pari a € 45.000.

Le suddette proposte, secondo quanto dichiarato dall'Azionista Polcevera S.r.l., sono state formulate coerentemente con l'impegno professionale richiesto dalle cariche nonché con le connesse responsabilità.

8.1.2 Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2022, su proposta del CNC e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato in conformità con la Politica 2022, la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente Esecutivo e del Vice Presidente, per l'esercizio 2022 e di quei membri del Comitato Strategico che non sono dipendenti del Gruppo e non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione, per l'esercizio 2022.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato era stata già determinata per il triennio 2021-2023 dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021.

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC e sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 13 maggio 2022, l'attribuzione di remunerazioni fisse pro rata temporis34 a favore degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche, nella misura di:

• Presidente (Edoardo Garrone) € 640.000
• Vice Presidente Esecutivo (Alessandro Garrone) € 930.000
• Vice Presidente (Giovanni Mondini) € 140.000
• Amministratore Delegato (Paolo Luigi Merli) € 930.000
• Consiglieri chiamati a far parte del Comitato Strategico che non sono dipendenti del Gruppo e non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione (Elisabetta Oliveri, Luca Bettonte, Marco Costaguta fino al 15/09/202235, Renato Pizzolla dal 15/09/202236) € 60.000.

Componente variabile di breve termine

In coerenza con la Politica di remunerazione 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha confermato, in data 13 maggio 2022, la partecipazione al Sistema MBO dell'Amministratore Delegato Paolo Luigi Merli per un valore target pari a € 500.000 come già determinato per il triennio 2021-2023 dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha accertato l'avvenuto raggiungimento da parte dell'Amministratore Delegato di un livello pari al 135% del valore target dell'MBO, corrispondente al 67% della remunerazione fissa, di cui la quota parte dell'indicatore di sostenibilità erogato rappresenta il 12% della remunerazione Fissa.

Amministratore Delegato: Pay mix a consuntivo37

37 Pay mix della remunerazione maturata nel 2022 dall'Amministratore Delegato, tenendo conto della componente fissa (inclusi i benefici non monetari), della componente variabile di breve termine e del Fair Value della componente Equity di lungo termine.

³⁴ A valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2022.

³⁵ Data di ratifica della dimissione del consigliere Marco Costaguta, presentate in data 9 settembre 2022.

³⁶ Data di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 15 dello Statuto Sociale.

Nella tabella di seguito riportata è indicato il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance.

Obiettivo di Performance	Peso	Unità	di misura Risultato Minimo	50%	Target 100%	Cap 150%	Risultato	obiettivo Punteggio ponderato
Risultato di Gruppo	50%						150%	75%
EBT (Earning Before Tax) adjusted		€ mm	284				150%
				Minimo 80%	Target 100%	Cap 120%
Sostenibilità	20%						119%	24%
Planet: Circular Wind Repowering recupero di materia e/o energia	2,5%	%	100%				120%
Planet: Circular Solar Revamping recupero di materia e/o Energia	2,5%	%	92%				120%
Engagement: Contributi alle comunità parchi UK, Polonia e Italia		5,0% Quantità	e tempi 6/5 entro 12/2022				120%
People: Predictive safety HSE	2,5%	Indice	IF 4,12 IG 0,19				113%
People: Incidenza donne su incremento organico	2,5%	%	50%				120%
Governance: Sustainable Procurement	5,0%	Indice	61				120%
Obiettivo di Crescita	30%						120%	36%
Capacità produttiva installata		MW	526				120%
Totale	100%							135%

Componente variabile di Lungo Termine

Si precisa che nel corso del 2022 non sono stati deliberati nuovi sistemi di incentivazione di lungo periodo e, pertanto, il Sistema Performance Share 2021-2023, di seguito descritto, è l'unico sistema di incentivazione di Lungo Termine in essere.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 13 maggio 2021, l'assegnazione dell'incentivo a lungo termine, disciplinato dalle regole del Sistema Performance Share 2021-2023, in favore di:

• Amministratore Delegato (Paolo Luigi Merli) nella misura triennale pari a nr 133.300 Azioni,
• Vice Presidente Esecutivo (Alessandro Garrone) nella misura triennale pari a nr 46.600 Azioni.

Nello scenario di contemporaneo raggiungimento della Condizione di Performance, Quotazione CAP e Obiettivo di sostenibilità a CAP di ogni indicatore a:

• Vice Presidente Esecutivo (Alessandro Garrone) sarebbero attribuite nr 102.520 azioni di cui nr 25.630 sottoposte a vincolo di lock-up;
• Amministratore Delegato (Paolo Luigi Merli) sarebbero attribuite nr 293.260 azioni, di cui nr 73.315 sottoposte a vincolo di lock-up.

Quantificazione delle Remunerazioni

La misura della remunerazione complessiva e la sua composizione a target è stata determinata, avvalendosi del supporto di The European House Ambrosetti, attraverso un'analisi comparativa delle cariche sociali ricoperte all'interno di un Panel costituito da società Italiane del FTSE MIB e del MID CAP del settore Industry paragonabili ad ERG per capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità, il cui Amministratore Delegato è esterno rispetto all'azionista di riferimento.

Non ci sono state variazione nella composizione del peer group identificato nella Politica 202238, pertanto le società che hanno composto il panel sono state: Amplifon, Autogrill, Brembo, De' Longhi, Falk Renewables, Italgas, Leonardo, Marie Technimont, Prysmian, Saipem, Salvatore Ferragamo, Telecom Italia, Technogym e Tod's. All'interno di esso sono stati costruiti due differenti Peer group distinti in relazione al livello delle deleghe ricevute: una per l'Amministratore Delegato esterno rispetto agli azionisti di maggioranza ed una per gli altri Amministratori esecutivi.

Si evidenzia che le remunerazioni deliberate si posizionano tra il primo quartile e la mediana di mercato individuata secondo i criteri indicati nella Politica 2022 approvata dall'assemblea del 26 aprile 2022.

Benefici non monetari

Per gli Amministratori che hanno deciso di avvalersi della facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (quali polizze assicurative, sanitaria e sulla vita), l'importo dei relativi benefici è stato defalcato dal compenso annuo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti.

Per gli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche che si sono avvalsi del benefit auto, l'importo di tale beneficio non è stato trattenuto dalla componente fissa.

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Si precisa che a favore degli Amministratori Esecutivi nel corso del 2022 non sono state erogate indennità legate alla cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro e non sono stati siglati accordi in tal senso.

Meccanismo di correzione ex-post

Nel corso del 2022 non sono stati attivati meccanismi di correzione ex post della componente variabile e della remunerazione erogata nel 2022 e negli anni precedenti.

8.2 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Componente fissa

La retribuzione fissa dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo, su parere del CNC e con il supporto del CHCO, conformemente alla Politica 2022.

Ai sensi della Procedura sono stati identificati i seguenti Dirigenti con responsabilità strategiche: Chief Business Development and M&A Officer, Chief Engineering Development Officer, Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, Chief Human Capital & ICT Officer, Chief Operating Officer e General Counsel.

La remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella sua qualità di Chief Financial Officer, è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 13 maggio 2022, previo parere del CNC e del Collegio Sindacale, con il supporto del Chief Human Capital & ICT Officer.

Componente variabile di breve termine

Conformemente alla Politica 2022, la componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ripartita in incentivazione di breve termine (Sistema MBO) e di medio/lungo termine (Sistema Performance Share 2021/2023), è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo, su parere del CNC e con il supporto del CHCO.

Ai fini della corresponsione degli incentivi annuali 2022 il Consiglio di Amministrazione, in data 14 marzo 2023, ha accertato il risultato relativo (i) all' EBT consolidato di Gruppo (peso 30%) al 150% del valore target (ii) all'indicatore di Sostenibilità di Gruppo (peso 10%) al 119% del valore target. I risultati degli obiettivi individuali (peso 30%) saranno approvati dall'Amministratore Delegato come previsto dal regolamento MBO.

³⁸ Con esclusione di Cerved delistata ad inizio anno 2022.

Nella tabella sottostante sono riportati i livelli di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance di Gruppo:

Obiettivo di Performance	Peso	Unità	di misura Risultato Minimo	50%	Target 100%	Cap 150%	Risultato obiettivo
Risultato di Gruppo	30%						150%
EBT (Earning Before Tax) adjusted		€ mm	284				150%
				Minimo 80%	Target 100%	Cap 120%
Sostenibilità	10%						119%
Planet: Circular Wind Repowering recupero di materia e/o energia	1,25%	%	100%				120%
Planet: Circular Solar Revamping recupero di materia e/o Energia	1,25%	%	92%				120%
Engagement: Contributi alle comunità parchi UK, Polonia e Italia		2,5% Quantità e tempi	6/5 entro 12/2022				120%
People: Predictive safety HSE	1,25%	Indice	IF 4,12 IG 0,19				113%
People: Incidenza donne su incremento organico	1,25%	%	50%				120%
Governance: Sustainable Procurement	2,5%	Indice	61				120%
Obiettivi Individuali	60%
Totale	100%

Componente variabile di medio/lungo termine

Si precisa che nel corso del 2022 non sono stati deliberati nuovi sistemi di incentivazione di lungo periodo e, pertanto, il Sistema Performance Share 2021-2023 è l'unico sistema di incentivazione di Lungo Termine in essere.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 13 maggio 2021, sulla base del regolamento del Sistema di Performance Share 2021-2023, di assegnare ai DRS individuati nel mese di maggio 2021, per il triennio 2021-2023, nr 77.300 azioni complessive.

Nello scenario di contemporaneo raggiungimento della Condizione di Performance, Quotazione CAP e Obiettivo di sostenibilità a CAP di ogni indicatore, ai DRS sarebbero complessivamente attribuite nr 170.060 azioni di cui nr 42.515 sottoposte a vincolo di lock-up.

Nel corso del 2022 non ci sono stati aggiornamenti sia nei DRS beneficiari del Sistema che nel numero di azioni assegnate.

Quantificazione delle Remunerazioni

L'entità delle suddette remunerazioni a valore target è stata commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi nel relativo predetto incarico, ed è stata definita, avvalendosi dell'Indagine Korn Ferry Executive Italia, attraverso un benchmark basato su di un mercato che include il vertice ed i primi riporti di aziende quotate e/o indipendenti operanti sul mercato italiano.

Benefici non monetari

I Dirigenti con responsabilità strategiche hanno ricevuto, nel corso del 2022, alcuni benefici non monetari che comprendono, previdenza integrativa, assistenza sanitaria, coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità, autovettura ad uso promiscuo.

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Nel corso del 2022 non sono state erogate indennità legate alla cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro e non sono stati siglati accordi in tal senso.

Meccanismo di correzione ex-post

Nel corso del 2022 non sono stati attivati meccanismi di correzione ex post della componente variabile e della remunerazione erogata nel 2022 e negli anni precedenti.

8.3 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Si precisa che, conformemente alla Politica 2022 la remunerazione variabile di lungo periodo è regolata dal Sistema Performance Share 2021-2023 basato su strumenti finanziari. Il presente Sistema è pertanto disciplinato dall'art. 114-bis del TUF.

8.4 COLLEGIO SINDACALE

L'assemblea degli azionisti del 26 aprile 2022 ha provveduto (i) alla nomina del nuovo Collegio Sindacale valevole per tre esercizi con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, (ii) alla determinazione dei compensi per le figure dei Presidente del Collegio Sindacale e per gli altri due sindaci effettivi.

Il Collegio Sindacale alla data di nomina era composto da tre membri effettivi e tre membri supplenti. Il 3 ottobre 2022, a seguito della prematura scomparsa del Presidente del Collegio Sindacale Elena Spagnol, il Sindaco Supplente Paolo Prandi è subentrato nella carica di Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale e rimarrà in carica fino alla prossima Assemblea degli Azionisti di ERG. Pertanto, il Collegio Sindacale di ERG è attualmente composto da tre membri effettivi e due membri supplenti.

La remunerazione annua corrisposta ai membri del Collegio Sindacale è stata erogata a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2021, conformemente a quanto deliberato dall'Assemblea del 17 aprile 2019, ed è così costituita:

• € 60.000 per il Presidente del Collegio Sindacale (Elena Spagnol);
• € 40.000 per ciascuno per gli altri due sindaci effettivi (Lelio Fornabaio e Fabrizio Cavalli).

Successivamente la remunerazione annua corrisposta ai membri del Collegio Sindacale è stata erogata pro-rata temporis conformemente a quanto deliberato dall'Assemblea del 26 aprile 2022, ed è così costituita:

• € 70.000 per il Presidente del Collegio Sindacale (Elena Spagnol fino al 3 ottobre 2022, Paolo Prandi dal 3 ottobre 2022);
• € 50.000 per ciascuno per gli altri due sindaci effettivi (Giulia De Martino e Fabrizio Cavalli).

³⁹ pay mix della remunerazione maturata nel 2022 dall'Amministratore Delegato, tenendo conto della componente fissa e della componente variabile di breve della remunerazione indicate dalle colonne "compensi fissi","compensi variabili non equity – Bonuse altri incentivi" e del "Fair Value compensi Equity" della Tabella 1 della presente Sezione.

9. ULTERIORI INFORMAZIONI

Per completezza di informazione, si segnala che nel mese di gennaio 2023 San Quirico S.p.A. ("SQ") e SQ Renewables S.p.A. ("SQR") hanno comunicato ad ERG la decisione di SQ di impiegare, attraverso SQR, una somma lorda per complessivi € 4.119.000 (la "Provvista") a servizio dell'erogazione di un contributo speciale in denaro a favore di un gruppo selezionato di top manager di ERG (comprensivo dell'Amministratore Delegato di ERG e dei suoi diretti riporti, tra i quali sono ricompresi tutti i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società), nella prospettiva di premiarne l'apporto, fornito quali esponenti di ERG e nell'interesse esclusivo della stessa, al complesso delle attività condotte dal Gruppo ERG che hanno generato una rilevante creazione di valore sia per la Società medesima che per la totalità degli azionisti ed hanno creato i presupposti per la realizzazione della recente operazione di partnership tra SQ e IFM Investors in relazione ad ERG.

A tal riguardo, si evidenzia che SQ ha messo a disposizione di ERG la Provvista attraverso versamenti a fondo perduto da parte di SQR ed ha individuato a propria assoluta discrezione i nominativi dei beneficiari ed i relativi importi. L'importo del contributo speciale, che è stato stanziato nel Bilancio 2022 e corrisposto nel mese di marzo 2023, è così ripartito: Amministratore Delegato €2.250.000, Dirigenti con Responsabilità Strategiche €1.641.000, altri beneficiari €228.000.

Il pagamento da parte di ERG per conto di SQ di tale contributo speciale non è configurabile quale remunerazione rilevante ai fini della Politica di remunerazione 2022, ricadendo invece nell'ambito di un intervento interamente nella disponibilità e nell'onere di SQ, nella sua qualità di controllante ultima di ERG e, di conseguenza, tale remunerazione non è ricompresa nelle tabelle che illustrano i compensi percepiti. L'operazione nel suo complesso è stata oggetto di un parere al Consiglio di Amministrazione di ERG da parte del CCRS, ai sensi dell'art. 4.1 della Procedura Parti Correlate, che ha valutato positivamente la sussistenza dell'interesse di ERG, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Premessa Sezione I Sezione II 27

10. COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2022

Nelle tabelle di seguito predisposte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate

Tabella 1. Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica			Compensi		Compensi variabili non equity					Indennità di fine carica o
	Carica		Scadenza della carica	Compensi fissi	per la parte cipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity*	di cessazione del rapporto di lavoro
Edoardo Garrone	Presidente	01.01.2022 - 31.12.2022	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		694.802	-	-	-	15.198	-	710.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				694.802	-	-	-	15.198	-	710.000	-	-
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo	01.01.2022 - 31.12.2022	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		985.159	-	-	-	18.581	-	1.003.740	387.369	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				985.159	-	-	-	18.581	-	1.003.740	387.369	-
Giovanni Mondini	Vice Presidente	01.01.2022 - 31.12.2022	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		197.300	-	-	-	16.381	-	213.681	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				197.300	-	-	-	16.381	-	213.681	-	-
Paolo Luigi Merli	Amministratore Delegato	01.01.2022 - 31.12.2022	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		988.522	-	674.143(1)	-	14.303	-	1.676.967	1.108.075	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				988.522	-	674.143	-	14.303	-	1.676.967	1.108.075	-
Luca Bettonte	Consigliere	01.01.2022 - 31.12.2022	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		70.000	60.000(2)	-	-	-	-	130.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	60.000	-	-	-	-	130.000	-	-
Emanuela Bonadiman	Consigliere	01.01.2022 - 31.12.2022	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		70.000	35.000(3)	-	-	-	-	105.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	35.000	-	-	-	-	105.000	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e		Periodo per cui è stata	Scadenza	Compensi	Compensi per la parte		Compensi variabili non equity	Benefici non			Fair Value	Indennità di fine carica o
Cognome	Carica	ricoperta la carica	della carica	fissi	cipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity*	di cessazione del rapporto di lavoro
Mara Anna Rita Caverni	Consigliere	01.01.2022 - 31.12.2022	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		70.000	45.000(4)	-	-	-	-	115.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	45.000	-	-	-	-	115.000	-	-
Marco Costaguta	Consigliere	01.01.2022 - 15.09.2022	09/2022
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		52.500	45.000 (5)	-	-	-	-	97.500	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				52.500	45.000	-	-	-	-	97.500	-	-
Elena Grifoni Winters	Consigliere	01.01.2022 - 31.12.2022	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		70.000	35.000 (3)	-	-	-	-	105.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	35.000	-	-	-	-	105.000	-	-
Federica Lolli	Consigliere	01.01.2022 - 31.12.2022	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		70.000	80.000 (6)	-	-	-	-	150.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	80.000	-	-	-	-	150.000	-	-
Elisabetta Oliveri	Consigliere	01.01.2022 - 31.12.2022	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		70.000	105.000 (7)	-	-	-	-	175.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	105.000	-	-	-	-	175.000	-	-
Mario Paterlini	Consigliere	01.01.2022 - 31.12.2022	04.2024
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		70.000	-	-	-	-	-	70.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	-	-	-	-	-	70.000	-	-
Renato Pizzolla	Consigliere	15.09.2022 - 31.12.2022	04.2023
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		20.712	17.753 (8)	-	-	-	-	38.466	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20.712	17.753	-	-	-	-	38.466	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la parte cipazione a comitati	Compensi variabili non equity					Fair Value	Indennità di fine carica o
Nome e Cognome	Carica					Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity*	di cessazione del rapporto di lavoro
Elena Spagnol	Presidente Collegio Sindacale	01.01.2022 - 03.10.2022	10-2022
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		49.167	-	-	-	-	-	49.167	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				49.167	-	-	-	-	-	49.167	-	-
Paolo Prandi	Presidente Collegio Sindacale	03.10.2022 - 31.12.2022	04.2023
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		17.500	-	-	-	-	-	17.500	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				17.500	-	-	-	-	-	17.500	-	-
Fabrizio Cavalli	Sindaco Effettivo	01.01.2022 - 31.12.2022	04.2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				46.667	-	-	-	-	-	46.667	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			19.232 (9)	-	-	-	-	-	19.232	-	-
(III) Totale				65.899	-	-	-	-	-	65.899	-	-
Giulia De Martino	Sindaco Effettivo	26.04.2022 - 31.12.2022	04.2025		-
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		33.333	-	-	-	-	-	33.333	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				33.333	-	-	-	-	-	33.333	-	-
Lelio Fornabaio	Sindaco Effettivo	01.01.2022 - 26.04.2022	04.2022
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		13.333	9.575 (10)	-	-	-	-	22.908	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			10.768 (11)	-	-	-	-	-	10.768	-	-
(III) Totale				24.101	9.575	-	-	-	-	33.676	-	-
Dirigenti Strategici** (12)		Amministratori in società controllate e responsabili di divisione
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		1.160.000	-	759.943 (13)	-	44.950	-	1.964.893	642.567	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				1.160.000	-	759.943	-	44.950	-	1.964.893	642.567	-

*Quota annuale del Fair value alla data di assegnazione indicato a bilancio (colonna 12 tabella 3A)

(1) Componente variabile di breve termine MBO determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, a seguito della verifica effettuata, nella seduta del 9 Marzo 2023, sul livello di raggiungimento degli obiettivi annuali per il 2022, oggettivi e specifici, che erano stati assegnati dal Consiglio stesso nella seduta del 14 Marzo 2022.

(2) Compenso per la partecipazione al Comitato Strategico (nomina CdA 26/04/2021)

(3) Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Compensi (nomina CdA 26/04/2021)

(5) Pro rata temporis compenso per la partecipazione al Comitato Strategico (nomina CdA 26/04/2021, cessazione dalla carica avvenuta in data 15/09/2022)

(6) Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Compensi e Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (nomina CdA 26/04/2021)

(7) Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Comitato Strategico (nomina CdA 26/04/2021)

(8) Compenso pro rata temporis per la partecipazione al Comitato Strategico (nomina CdA 15/09/2022)

(4) Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (nomina CdA 26/04/2021)

(9) Compensi per carica di Presidente del Collegio Sindacale in ERG Power Generation S.p.A. (Nomina CdA 12/05/2022)

(10) Compensi per carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di ERG S.p.A. (cessazione della carica avvenuta il 12/05/2022)

(11) Compensi per carica di Presidente del Collegio Sindacale in ERG Power Generation S.p.A. (cessazione della carica avvenuta il 12/05/2022)

(12) Nei dati riportati nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2022 hanno ricoperto la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche per un totale di 6 Dirigenti Strategici.

(13) Valore MBO di competenza 2022 che sarà erogato nel mese di maggio 2023

11. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2) (3)					(4)
Nome e	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus anni precedenti	Altri
Cognome			(A) Erogabile/ Erogato	(B) Differito	(C) Periodo di diffe rimento	(A) Non più erogabili	(B) Erogabili/ Erogati	(C) Ancora Differiti	Bonus
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Paolo Luigi Merli	Amministratore Delegato	Sistema MBO	674.143	-	Anno 2022 (1)	-	-	-	-
Dirigenti Strategici	Amministratori in società controllate e responsabili di divisione	Sistema MBO	759.943	-	Anno 2022 (2)	-	-	-	-
(I) Totale			1.433.807	-	-	-	-	-	-

Non sono previsti compensi da controllate e collegate

(1) Componente variabile di breve termine MBO determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, a seguito della verifica effettuata, nella seduta del 14 marzo 2023, sul livello di raggiungimento degli obiettivi annuali per il 2022, oggettivi e specifici, che erano stati assegnati dal Consiglio stesso nella seduta del 14 marzo 2022.

(2) Componente variabile di breve termine MBO determinata (i) relativamente agli obiettivi di Gruppo (EBT e Sostenibilità) dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023 (ii) al livello target relativamente agli obiettivi individuali che saranno approvati dall'Amministratore Delegato.

12. PIANI DI INCENTIVAZIONE AZIONARI

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'eser cizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di com petenza dell'eser cizio
			Nr e Tipologia	Periodo di vesting	Nr e Tipologia	Fair value alla data di asse gnazione	Periodo di Vesting	Data di assegna zione	Prezzo di mercato all'asse gnazione	Nr e Tipologia	Nr e Tipologia	Valore alla data di matura zione	Fair Value
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo	Performance Share 2021-2023 Cda 13/05/2021	46.600 azioni ordinarie	Triennale									387.369
Paolo Luigi Merli	Amministrato re Delegato da 26/04/2021	Performance Share 2021-2023 Cda 13/05/2021	133.300 azioni ordinarie	Triennale									1.108.075
Dirigenti con responsabilità strategiche	Nr. 6	Performance Share 2021-2023 Cda 13/05/2021	77.300 azioni ordinarie	Triennale									642.567
Altri Dirigenti	Nr. 15	Performance Share 2018- 2020 Cda 14/05/2018	65.000 azioni ordinarie	Triennale									540.322

13. PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Con riferimento al Sistema Performance Share approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 26 aprile 2021, alle condizioni e finalità illustrative del documento informativo, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.erg.eu), nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3°, tabella 3A) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli dell'attribuzione del sistema.

QUADRO 1 STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION Sezione 2

Nome e Cognome o	Carica	Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
Categoria		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Nr strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo	26/04/2021	Azioni	46.600	14/05/2021	Azioni proprie	23,30	3 anni
Paolo Luigi Merli	Amministratore Delegato da 26/04/2021	26/04/2021	Azioni	133.300	14/05/2021	Azioni proprie	23,30	3 anni
Dirigenti con responsabilità strategiche	Nr. 6	26/04/2021	Azioni	77.300	14/05/2021	Azioni proprie	23,30	3 anni
Altri Dirigenti	Nr. 15	26/04/2021	Azioni	65.000	14/05/2021	Azioni proprie	23,30	3 anni

14. PARTECIPAZIONI DETENUTE NEL 2022

Schema 7-ter: schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Paolo Luigi Merli (1)	Amministratore Delegato	ERG S.p.A.	56.080	-	-	56.080
Luca Bettonte (1)	Consigliere	ERG S.p.A.	182.000	-	91.000	91.000
Mario Paterlini (1)	Consigliere	ERG S.p.A.	-	800	-	800
Marco Costaguta (1)	Consigliere fino al 15/09/2022	ERG S.p.A.	35.000	-	10.000	25.000
Dirigenti Strategici (1)		ERG S.p.A.	33.200	400	8.740	24.860

(1) Azionisti diretti e azioni possedute da Persone Strettamente Legate - titolo del possesso: proprietà

GLOSSARIO

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella Relazione hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

AD: Amministratore Delegato.

Assemblea: Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A.

Azioni o Titolo ERG: azioni ordinarie ERG, quotate su Euronext.

Azioni Attribuite: i diritti condizionati oggetto del Sistema Performance Share, gratuiti e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attributivo del diritto ai Beneficiari all'assegnazione a titolo gratuito di n° 1 (una) Azione nei termini e alle condizioni previste dal Regolamento del Sistema Performance Share.

Azioni Assegnate: il numero di Azioni determinato ai sensi del regolamento del Sistema Performance Share ed effettivamente assegnate.

CCRS: Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità; comitato consiliare composto da 3 amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

CHCO: Chief Human Capital & ICT Officer.

Codice di Corporate Governance: il vigente Codice di Corporate Governance delle società quotate, pubblicato in data 31 gennaio 2020, al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire in data 15 ottobre 2020.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di ERG S.p.A.

Comitato o CNC o Comitato Nomine e Compensi: comitato consiliare composto da 3 amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Comitato Strategico: comitato consiliare composto da 2 amministratori esecutivi, 4 amministratori non esecutivi dei quali 1 amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Consiglio di Amministrazione o CDA: il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A.

Dirigenti con responsabilità strategiche o DRS: i soggetti che ricoprono le funzioni/cariche indicate nell'allegato 1 alla vigente Procedura per le operazioni con Parti Correlate del Gruppo ERG (fatta eccezione per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di ERG S.p.A.) disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "corporate governance/documenti di governance".

Direttiva SRD II: Direttiva 2017/828/UE che si prefigge di rafforzare la posizione degli azionisti e incoraggiarne l'impegno a lungo termine nella vita delle società quotate nelle quali hanno investito.

EBT: Risultato consolidato ante imposte IAS adjusted determinato al netto dei proventi (oneri) finanziari.

EBITDA Target: condizione di performance economica del Sistema Performance Share 2021-2023, costituita da una percentuale predefinita dell'EBITDA di Gruppo cumulata nel periodo 2021-2023 al lordo, degli ammortamenti e svalutazioni, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte.

ERG o la Società: ERG S.p.A.

Euronext Milan: mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. sul quale le Azioni sono quotate.

Nuovo Piano ESG: Piano ESG 2023-2026 aggiornato al 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023, previa valutazione preventiva del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Nuovo Piano Industriale: Piano Industriale 2023-2026 aggiornato al 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023, previa valutazione preventiva del Comitato Strategico.

Performance Share: Azioni assegnate a titolo gratuito al raggiungimento di un livello minimo predeterminato di performance.

Piano ESG: Piano ESG 2022-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022, previa valutazione preventiva del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, presentato al mercato il 15 marzo 2022.

Piano ESG 2021-2025: Piano ESG 2021-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2021, previa valutazione preventiva del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, e presentato al mercato il 14 maggio 2021, è basato su specifici pilastri fondamentali di sostenibilità (c.d. "Pillars di Sostenibilità") riconducibili agli ambiti ESG per ciascuno dei quali sono stati identificati degli obiettivi che la Società si impegna a raggiungere e delle azioni concrete da porre in essere a tale fine.

Piano Industriale: Piano Industriale 2022-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022, previa valutazione preventiva del Comitato Strategico, presentato al mercato il 15 marzo 2022.

Piano Industriale 2021-2025: il Piano Industriale 2021-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2021, previa valutazione preventiva del Comitato Strategico.

Politica o Politica di remunerazione: la Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Politica di remunerazione 2022 o Politica 2022 la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2022.

Politica di remunerazione 2023 o Politica 2023 la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2023.

Procedura o Procedura Parti Correlate: Procedura per le operazioni con Parti Correlate volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da ERG o per il tramite di società dalla stessa controllate, aggiornata da ultimo il 13 ottobre 2022 al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione la competenza esclusiva a decidere su qualsiasi operazione con parti correlate (ivi incluse quelle c.d. di "Minore Rilevanza"), in quanto operazioni in relazione alle quali SQ Renewables S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento di ERG.

Quotazione Cap: la quotazione del Titolo ERG che determina il numero massimo di Azioni Attribuibili.

Quotazione Outstanding: condizione di performance di mercato del Sistema LTI 2021-2023, costituita dal prezzo del Titolo ERG al di sopra del quale sarà attribuito un numero predefinito di azioni addizionali, purché sia stato altresì conseguito l'EBITDA Target.

Quotazione Target: il prezzo di riferimento del Titolo ERG necessario per la definizione del numero di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario ad inizio Piano.

RE: Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Regolamento Emittenti).

Relazione o Relazione sulla Remunerazione: la Relazione sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023.

Sistema Performance Share 2021-2023 o Sistema LTI 2021-2023: Sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari di medio/lungo termine riferito al periodo 2021-2023.

Sistema MBO: Sistema di incentivazione monetaria di breve termine.

TSR: Total Shareholder Return ovvero il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista che viene calcolato sommando all'incremento del prezzo del titolo, in un determinato intervallo temporale, l'effetto dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo.

TUF: Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Testo Unico della Finanza).

VPE: Vice Presidente Esecutivo.

ERG S.p.A.

Torre WTC via De Marini, 1 16149 Genova Tel 01024011 Fax 0102401859 www.erg.eu

Sede Legale: via De Marini, 1 16149 Genova

Capitale Sociale Euro 15.032.000 i.v. R.E.A. Genova n. 354265 Registro delle Imprese di Genova/Codice Fiscale 94040720107 Partita IVA 10122410151

Società soggetta alla limitata attività di direzione e coordinamento di SQ Renewables S.p.A.

www.erg.eu