ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 26/27 APRILE 2022

- PARTE ORDINARIA -

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

We are #SDGsContributors

	LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI	2
	EXECUTIVE SUMMARY	4
	PREMESSA7
1.	Il percorso evolutivo	8
2	Sintesi delle principali modifiche	8
3	Contributo alla strategia	9
	SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE 202210
4.	I soggetti coinvolti 10
	4.1 Il Comitato Nomine e Compensi10
5.	La struttura della Politica di remunerazione 202212
	5.1 Consiglio di Amministrazione12
	5.2 Dirigenti con responsabilità strategica18
	5.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari21
	5.4 Collegio Sindacale21
6.	Procedura di Deroga 21
	SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI 202122
7.	Pay For Performance22
	7.1 Generare risultati e condividere il successo24
8.	Attuazione delle Politica di remunerazione 202127
	8.1 Consiglio di Amministrazione in carica fino al 26 aprile 2021 27
	8.2 Consiglio di Amministrazione in carica dal 26 aprile 2021 28
	8.3 Dirigenti con responsabilità strategiche 30
	8.4 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari32
	8.5 Collegio Sindacale32
9	Compensi corrisposti nel 2021 33
10.	Piani di incentivazione monetari36
11.	Piani di incentivazione azionari 37
12.	Piani di compensi basati su strumenti finanziari 38
13.	Partecipazioni detenute nel 2021 38
	Glossario39

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI

Emanuela Bonadiman Presidente del Comitato Nomine e Compensi

Gentili signore e signori azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Nomine e Compensi ed unitamente alle colleghe Elena Grifoni Winters e Federica Lolli, sono lieta di sottoporre alla vostra attenzione la Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo ERG.

In continuità con gli esercizi precedenti, nel predisporre la Relazione, abbiamo tenuto in considerazione le indicazioni emerse dal voto dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2021, portato avanti il dialogo con i nostri stakeholders recependo spunti utili dai vari interlocutori con lo scopo di adottare le best practices di mercato, contribuito alla trasparenza dei sistemi retributivi di ERG ed assicurato l'adeguamento alle disposizioni normative italiane ed europee al fine di garantire agli stakeholders gli strumenti necessari per un'accurata valutazione della Società e per l'esercizio dei diritti su base informata.

In continuità con i principi che hanno contraddistinto i lavori del precedente Comitato, nella stesura della Relazione abbiamo continuato a lavorare sul tema della trasparenza e della compliance. Le principali modifiche riguardano:

la definizione della politica di remunerazione triennale del nuovo Amministratore Delegato;
l'attuazione del Sistema Performance Share 2021-2023, che prevede l'introduzione di specifici obiettivi di sostenibilità coerenti con il Piano Industriale e con il Piano ESG;
l'introduzione di ulteriori elementi di disclosure quali l'Amministratore Delegato Pay Ratio in linea con le best practice di mercato.

Il Comitato, nell'ambito del processo di attuazione del Sistema LTI 2021-2023, ha altresì ritenuto opportuno valorizzare l'impegno del Gruppo ERG sulle tematiche D&I e, in tale ottica, ha proposto al Consiglio di Amministrazione di inserire uno specifico obiettivo, tra quelli di sostenibilità, relativo all'incremento, entro la fine del 2023, di donne e personale nelle sedi estere in posizioni manageriali. La proposta di introduzione di tale obiettivo va intesa come una conferma della sempre maggiore attenzione che il Comitato riserva al tema del "gender gap" e del processo di internazionalizzazione del Gruppo ERG.

Ringrazio le mie colleghe per aver messo a disposizione del Comitato il loro bagaglio di esperienza e professionalità; analogo ringraziamento ed apprezzamento è dovuto al management e a tutte le persone di ERG. Vi consegno quindi la presente Relazione con l'auspicio che essa possa dare un'esaustiva rappresentazione del sistema di remunerazione di ERG e fornire il suo apporto alla creazione di valore ed al successo sostenibile per gli azionisti e per gli altri stakeholder nel medio-lungo periodo.

Cordialmente, Emanuela Bonadiman

EXECUTIVE SUMMARY

LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022

Remunerazione Fissa	attraverso un continuo benchmark di mercato.	Valorizza le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo. Assicura attraction e retention Remunera l'attività svolta in caso di mancata erogazione della componente variabile.
	Vice Presidente Esecutivo	Amministratore Delegato

Entrambi i ruoli ricevono un Compenso annuale, quale membri del Consiglio di Amministrazione, ed una remunerazione annuale per la carica di Amministratori Esecutivi.

L'ammontare della remunerazione annuale viene determinato attraverso un benchmark delle cariche dagli stessi ricoperte all'interno di un peer group costituito da società del FTSE MIB e MID CAP del settore industriale paragonabili ad ERG per capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Retribuzione annuale da rapporto di lavoro dipendente.

La remunerazione è determinata attraverso specifiche analisi di mercato riferite a ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale rispetto ai mercati nazionali del settore industriale.

Remunerazione Variabile
di Breve Termine

Volta al raggiungimento sia di obiettivi economico-finanziari che di sostenibilità, predeterminati, misurabili e coerenti rispetto al budget.

Vice Presidente Esecutivo
	Non prevista
	Amministratore Delegato	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Sistema MBO Clausola di Clawback:	100% cash esercitabile entro 3 anni	Sistema MBO: Clausola di Clawback:	100% cash esercitabile entro 3 anni
Obiettivo Aziendale	Floor 50% Cap 150% del target	Obiettivo Aziendale	Floor 50% Cap 150% del target
50% EBT	Score obiettivo <50% nulla è dovuto Score obiettivo > 150% è dovuto il 150% del bonus target	30% EBT	Score obiettivo <50% nulla è dovuto Score obiettivo > 150% è dovuto il 150% del bonus target
Obiettivo sostenibilità1 :	Floor 80% Cap 120% del target	Obiettivo sostenibilità1 :	Floor 80% Cap 120% del target
20%	Score obiettivi <80% nulla è dovuto Score obiettivo > 120% è dovuto il 120% del bonus target	10%	Score obiettivi <80% nulla è dovuto Score obiettivo > 120% è dovuto il 120% del bonus target
Obiettivo di Crescita:	Floor 80% Cap 120% del target	Obiettivi Individuali:	Floor 80% Cap 120% del target
30% Capacità produttiva installata (MW)	Score obiettivi <80% nulla è dovuto Score obiettivo > 120% è dovuto il 120% del bonus target	60% Obiettivi vari (Economics, Operativi Finanziari, Sviluppo business e/o specifici progetti)	Score obiettivi <80% nulla è dovuto Score obiettivo > 120% è dovuto il 120% del bonus target

1 I cui obiettivi sono comuni a tutti i beneficiari del sistema MBO.

Remunerazione Variabile di Lungo Periodo	Finalizzata all'allineamento degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/lungo termine. Contribuisce alla strategia assicurando la sostenibilità nel tempo della Società, incentivando il management al raggiungimento di risultati strategici, con la prospettiva di successo sostenibile, del Piano Industriale e del Piano ESG nonché del Nuovo Piano Industriale e del Nuovo Piano ESG2
Vice Presidente Esecutivo		Amministratore Delegato	Dirigenti con responsabilità strategiche
Sistema Performance Share 2021-20233 Unica assegnazione ad inizio piano, con vesting triennale. Lock Up: 8 mesi sul 25% delle azioni eventualmente attribuite Clausola di Clawback: esercitabile entro 3 anni		Indicatore di performance ON/OFF: 90% predeterminata dell'EBITDA cumulato triennale 2021-2023. Strategia di attribuzione: il numero delle azioni può incrementare fino al 200% delle azioni assegnate secondo i criteri: p/sh ERG ≤ €22,5 p/sh "Quotazione Target": Azioni attribuite = 100% Azioni Assegnate p/sh ERG ≥ €27,5 p/sh "Quotazione Cap" Azioni attribuite = 200% Azioni Assegnate p/sh ERG <> ricompreso tra Quotazione Target e Quotazione Cap= Azioni Attribuite con una strategia di interpolazione lineare. Indicatore di sostenibilità: moltiplicatore/demoltiplicatore (±10%) delle azioni attribuibili

Floor Target Cap 0 k€ Fisso MBO LTI Il valore target della componente di lungo termine è stato determinato moltiplicando la quotazione target (€ 22,5psh) per il numero delle azioni assegnate. Il valore cap della componente di lungo termine è stato determinato moltiplicando la quotazione cap per il 220% del numero delle azioni assegnate

ipotizzando il contemporaneo raggiungimento della quotazione cap (€ 27,5 psh) ed il valore cap di ogni indicatore di sostenibilità.

² Approvati dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021 e presentati al mercato il 14 maggio 2021, il Nuovo Piano Industriale e il Nuovo Piano ESG sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022, previa valutazione preventiva, rispettivamente, del Comitato Strategico e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ad esito della Cessione dell'Hydro e dell'Accordo sul Thermo.

³ Il regolamento di attuazione del Sistema LTI 2021-2023, è stato approvato il 13 maggio 2021 dal Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla definizione del Piano Industriale 2021-2025, e del Piano ESG 2021-2025 al fine di garantire l'assoluta coerenza temporale con il nuovo mandato e gli obiettivi del predetto Piano Industriale.

⁴ Gli istogrammi rappresentano il dato medio delle remunerazioni in ogni scenario rappresentato (Floor, Target e Cap).

Integrano il pacchetto remunerativo in una logica di Total Reward attraverso benefici di Benefici non monetari natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.
Vice Presidente Esecutivo	Amministratore Delegato	Dirigenti con responsabilità strategiche
Assistenza sanitaria e coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità (che vengono decurtate dal compenso annuale) Autovettura ad uso promiscuo		Assistenza sanitaria e coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità Autovettura ad uso promiscuo

PAY FOR PERFORMANCE

Nell'ultimo anno, ERG ha remunerato i suoi azionisti con dividendi per un totale di circa 114 milioni di Euro ed una performance del titolo del 21,5%, superiore di 46 punti rispetto alla media del S&P Global Clean Energy Index (ma inferiore di circa 2 punti rispetto alla media del FTSE Italia All Share Index)

Performance Titolo ERG vs FTSE Italia All Share FY e S&P Global Clean Energy 2021

PREMESSA

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, la Relazione è articolata in due sezioni.

I. PRIMA SEZIONE: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La prima sezione illustra la Politica di remunerazione 2022 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

II. SECONDA SEZIONE: COMPENSI CORRISPOSTI

La seconda sezione fornisce, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per il Direttore Generale5 nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

a) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di remunerazione 2021 e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
b) un prospetto dei compensi corrisposti nell'esercizio 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da ERG e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
c) l'indicazione di come la Società ha tenuto conto del voto espresso nel 2021 sulla relativa relazione sulla remunerazione.

La Politica di remunerazione 2022 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022 su proposta del CNC, sentito, il parere favorevole del Collegio Sindacale. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione sentito il parere del CCRS.

L'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2021 è chiamata ad esprimersi in merito sulla presente Relazione con:

voto vincolante sulla Politica 2022 illustrata nella Prima sezione
voto consultivo sulla Seconda sezione

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, (i) presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, (ii) sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2022", (iii) presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

⁵ Si ricorda che in data 26 aprile 2021, ad esito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del nuovo Amministratore Delegato, lo stesso ha rassegnato le proprie dimissioni sia dalla carica di Direttore Generale, precedentemente ricoperta con la qualifica di "Corporate General Manager & CFO", che da quella di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. La nuova struttura organizzativa introdotta dal nuovo Amministratore Delegato non prevede più la figura del Direttore Generale.

1. IL PERCORSO EVOLUTIVO

In linea con le best practice dell'epoca, ERG ha adottato per la prima volta, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2011, la propria Politica di remunerazione, efficace a decorrere dall'esercizio 2012. La struttura della Politica era stata in allora definita dalla Società in autonomia, senza utilizzare come riferimento politiche retributive di altre società.

La Politica, nel corso degli anni è stata oggetto di diverse revisioni finalizzate a recepire, in particolare, (i) variazioni di carattere organizzativo, (ii) nuove disposizioni legislative e regolamentari, (iii) raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e (iv) best practice in genere.

Le più recenti revisioni della Politica sono avvenute:

in data 11 marzo 2021, al fine di recepire: (i) le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e del Comitato italiano per la Corporate Governance in termini di sostenibilità (ii) le modifiche introdotte dalla delibera Consob, con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, al Regolamento Emittenti e allo schema 7-bis dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti, in attuazione della delega alla stessa attribuita dall'art. 123-ter del TUF e (iii) gli elementi essenziali del Sistema Performance Share 2021-2023, approvato dall'Assemblea del 26 aprile 2021;
in data 14 marzo 2022, al fine di recepire (i) le modifiche intervenute a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, della nomina del nuovo Amministratore Delegato e del venir meno della figura del Direttore Generale (ii) la delibera del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 13 maggio 2021, con la quale sono state definite le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2021-2023, in linea con la vigente Politica in materia di remunerazione e alla luce del Piano Industriale e del Piano ESG; (iii) l'intervenuta approvazione del Nuovo Piano Industriale e del Nuovo Piano ESG ad esito della Cessione dell'Hydro e dell'Accordo sul Thermo.

Ai fini di questa ultima revisione, la Società – in continuità con quanto fatto in precedenza – ha preso anche a riferimento alcune delle politiche retributive delle società non finanziarie dell'indice FTSE Mib, in quanto ritenute maggiormente rappresentative delle best practice nazionali, nonché si è avvalsa del supporto della società di consulenza The European House – Ambrosetti.

2. SINTESI DELLE PRINCIPALI MODIFICHE

La Politica di remunerazione 2022 è definita in continuità rispetto alla Politica 2021. Sono stati introdotti elementi di maggior trasparenza a seguito (i) delle valutazioni espresse dagli azionisti e delle indicazioni emerse dal voto dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2021 sulla politica per il 2021 e sul consuntivo relativo al 2020, e (ii) delle osservazioni fatte dai proxy advisor e di quelle derivanti dal continuo dialogo con gli investitori. Si è inoltre tenuto conto del mandato conferito al nuovo Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2021.

Le principali modifiche apportate tengono in considerazione:

la compiuta rappresentazione del Sistema Performance Share 2021-2023 approvato dall'Assemblea il 26 aprile 2021 e dal Consiglio di Amministrazione il 13 maggio 2021;
l'incremento della disclosure dei criteri di definizione dell'indennità di cessazione della carica dell'Amministratore Delegato;
l'incremento della disclosure ex post dei valori degli obiettivi dei sistemi di incentivazione di breve e lungo periodo con l'indicazione dei risultati effettivamente conseguiti rispetto ai valori target coerentemente con le migliori prassi;
il cambio di macrostruttura organizzativa con il superamento della carica di Direttore Generale e l'aggiornamento dell'elenco dei Dirigenti con responsabilità strategiche, coerentemente con il nuovo assetto organizzativo e con il Piano Industriale;
l'introduzione di elementi di disclosure quali Amministratore Delegato Pay Ratio e Gender Pay Gap dei dipendenti del Gruppo ERG, in linea con le best practice di mercato.

3. CONTRIBUTO ALLA STRATEGIA

La nostra politica di remunerazione persegue il principio di promozione del valore sostenibile, con l'obiettivo di generare risultati e condividere il successo.

La Politica 2022 è stata definita con lo scopo di attrarre, trattenere e motivare manager altamente qualificati ed allinearli al raggiungimento degli obiettivi definiti nel Nuovo Piano Industriale e nel Nuovo Piano ESG attraverso un adeguato bilanciamento degli elementi della remunerazione con lo scopo prioritario di creare valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder in una prospettiva di medio-lungo termine.

Il successo sostenibile

Il successo sostenibile per ERG, gli azionisti e gli altri stakeholder, è perseguito attraverso l'integrazione tra business e sostenibilità ovvero tra gli obiettivi indicati nel Nuovo Piano Industriale e quelli definiti nel Nuovo Piano ESG. La strategia ESG, supportata da una strutturata disciplina finanziaria, ci ha permesso di individuare gli elementi dei nostri Pillar di Sostenibilità per ciascuno dei quali sono stati identificati gli obiettivi che la Società si impegna a raggiungere e le azioni concrete da realizzare a tale fine. Il nostro management è pertanto focalizzato e le relative azioni sono valutate:

in un orizzonte di breve termine (Sistema MBO), attraverso un mix di obiettivi volti a garantire la redditività, solidità finanziaria, l'efficienza operativa, lo sviluppo sostenibile, la tutela dell'ambiente, la sicurezza delle persone e la diversity;
in un orizzonte di medio lungo termine (Sistema Performance Share 2021-2023), con riferimento al valore generato in relazione a risultati economico finanziari e caratterizzati da un focus sui temi di decarbonizzazione, transizione energetica e diversity.

Tackling climate change and do our part for the planet	Planet	Net zero Circular Economy Energy Efficiency Biodiversity	MBO LTI
Sharing benefits with local communities	Engagement	ERG Academy for Next Generation 1% for the Community Trust & Reputation	MBO LTI
A future-proof human capital approach	People	ERG Academy for ERG Poeple Diversity & Inclusion Health & Safety always Employees' well-being	MBO LTI
Sustainable governance for long term success	Governance	ESG Objectives into MBO and LTI Enhancing Governance Model Tax Control Framework Sustainable Procurement ESG Finance	LTI MBO

OBIETTIVI DEL NUOVO PIANO ESG

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2022

4. I SOGGETTI COINVOLTI

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance6 , le decisioni in cui si sostanzia l'attuazione della Politica di remunerazione 2022 e la responsabilità per la corretta applicazione della stessa sono il risultato di un lavoro collegiale al quale partecipano una pluralità di soggetti che intervengono nel processo decisionale come dettagliato nell'ambito del presente documento.

Soggetti	Supporta	Propone	Esprime un parere	Delibera
Amministratori (compenso)	CNC Consiglio di Amministrazione7	Azionisti		Assemblea degli Azionisti
Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche (Remunerazione)	Chief Human Capital & ICT Officer	CNC Collegio Sindacale		Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato (Remunerazione)	Chief Human Capital & ICT Officer	CNC Collegio Sindacale		Consiglio di Amministrazione
Dirigenti con Responsabilità Strategiche8	Chief Human Capital & ICT Officer	AD e VPE	CNC	AD
Collegio Sindacale	CNC Consiglio di Amministrazione9	Azionisti		Assemblea degli Azionisti

ORGANI COINVOLTI E PERIMETRI DI RESPONSABILITÀ

4.1 Il Comitato Nomine e Compensi

Il Comitato Nomine e Compensi è composto da tre amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, i quali possiedono un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato si riunisce con cadenza almeno trimestrale; ai lavori del Comitato partecipano tutti i membri del Collegio Sindacale; a tali lavori possono inoltre partecipare, su invito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, in quanto titolati ad intervenire sulle questioni in esame e ad individuare gli interventi adeguati per affrontare situazioni, anche potenzialmente, critiche. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del CNC in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato dipendenti delle società del Gruppo ERG, rappresentanti della società di revisione e, in genere, soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda.

⁶ Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 15 ottobre 2020 di aderire al nuovo Codice di Corporate Governance, e, nel corso del 2021, ha completato il processo di adesione allo stesso, come rappresentato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che costituisce parte integrante del Bilancio della Società al 31 dicembre 2021.

⁷ Il Comitato italiano per la Corporate Governance raccomanda al Consiglio di Amministrazione di verificare, in particolare, che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

⁸ La remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene definita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del CNC e del Collegio Sindacale, con il supporto del Chief Human Capital & ICT Officer.

⁹ Il Comitato italiano per la Corporate Governance raccomanda al Consiglio di Amministrazione di verificare, in particolare, che la misura dei compensi riconosciuti ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

Calendario dei lavori del Comitato Nomine e Compensi ed eventi rilevanti nell'ambito della Politica di remunerazione

* Esecutivi o investiti di particolari cariche ** Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Il Comitato, in tema di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione riferendo al Consiglio di Amministrazione;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche nonché, se del caso, sulla remunerazione degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla fissazione degli obiettivi aziendali e di sostenibilità correlati alla componente variabile dei sistemi di incentivazione di breve e di medio/lungo termine;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato in tema di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza

complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione;

esprime pareri all'Amministratore Delegato sulla loro remunerazione;
presenta proposte o esprime pareri all'Amministratore Delegato e al Vice Presidente Esecutivo sulla fissazione degli obiettivi aziendali e di sostenibilità correlati alla componente variabile dei sistemi di incentivazione di breve e di medio/lungo termine affinché il Consiglio di Amministrazione possa deliberare in merito;
verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi aziendali e di sostenibilità.

Il Comitato partecipa attivamente alla definizione dei sistemi di incentivazione variabile di breve e medio/lungo termine, esprime pareri e fornisce suggerimenti sulle politiche di successione per i ruoli apicali del Gruppo e sulle politiche di Diversity & Inclusion.

Ulteriori indicazioni su composizione, competenze e modalità di funzionamento del CNC sono reperibili nel Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.erg.eu).

5. LA STRUTTURA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022

La Politica 2022 fissa linee guida generali per la determinazione delle remunerazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

La Politica 2022 ha durata annuale e si articola differentemente a seconda che si tratti della remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

5.1 Consiglio di Amministrazione

5.1.1 Compensi

L'Assemblea è chiamata annualmente a deliberare, su proposta degli azionisti, l'attribuzione di un compenso annuale fisso a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso a favore degli amministratori chiamati a far parte del CNC o del CCRS.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità e che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

Facendo seguito a quanto raccomandato dal Comitato italiano per la Corporate Governance (Relazione 2021), il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del CNC, ha valutato come adeguato il compenso annuale fisso riconosciuto, per l'esercizio 2021, a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e a favore degli amministratori chiamati a far parte del CNC e del CCRS, prendendo come riferimento in particolare le società appartenenti al MID CAP e al FTSE MIB, tenuto conto della professionalità e dell'impegno richiesti dal loro incarico.

Si ricorda al riguardo che l'azionista di riferimento ha presentato a partire dal 2013 proposte in linea con la suddetta raccomandazione che sono state pertanto comunicate al pubblico con un congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

5.1.2 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta agli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato ed al profilo di rischio connesso alle deleghe attribuite.

La misura della remunerazione complessiva e la sua composizione a target è determinata attraverso un'analisi comparativa delle cariche sociali ricoperte all'interno di un Panel costituito da società Italiane del FTSE MIB e del MID CAP del settore Industry paragonabili ad ERG per capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità, il cui Amministratore Delegato è esterno rispetto all'azionista di riferimento.

Le società che compongono il panel sono: Amplifon, Autogrill, Brembo, Cerved, De' Longhi, Falck Renewables, Italgas, Leonardo, Marie Technimont, Prysmian, Saipem, Salvatore Ferragamo, Telecom Italia, Technogym e Tod's.

All'interno di esso sono stati costruiti due differenti Peer group distinti in relazione al livello delle deleghe ricevute: una per l'Amministratore Delegato esterno rispetto agli azionisti di maggioranza ed una per gli altri Amministratori esecutivi. A fronte di eventi esogeni (quali ad esempio. la variazione della capitalizzazione, della struttura azionaria, del sistema di deleghe e/o della complessità delle società che compongono il panel) che potrebbero non rendere più idonei i Peer group ad essere utilizzati come benchmark, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, previo parere del Collegio Sindacale può deliberare la modifica delle società che compongono il panel.

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa a favore degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può prevedere l'attribuzione di una remunera-

zione annuale fissa a favore degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione. La loro eventuale remunerazione non è quindi legata ai risultati economici della Società.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, nell'interesse della Società, che la componente fissa sia stabilita sempre con i medesimi criteri ma su base triennale.

L'entità della remunerazione annuale fissa è tale da valorizzare le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo ed è sufficiente a remunerare l'attività svolta in caso di mancata erogazione della componente variabile. Assicura, ove del caso, la retention attraverso un continuo benchmark di mercato.

Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera l'attribuzione di una remunerazione variabile a favore dell'Amministratore Delegato e del Vice Presidente Esecutivo, in quanto Amministratori esecutivi in funzione delle deleghe ricoperte e della rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi del Nuovo Piano Industriale.

La componente variabile della remunerazione per l'Amministratore Delegato è suddivisa in due elementi distinti e strettamente correlati nell'ottica di sostenibilità di medio-lungo periodo e viene attribuita secondo quanto previsto dal Sistema MBO e dal Sistema LTI 2021-2023;

La remunerazione variabile del Vice Presidente Esecutivo è esclusivamente di medio/lungo periodo e attribuita secondo quanto previsto dal Sistema LTI 2021-2023.

L'entità della componente variabile a valore target è determinata, tenendo conto di benchmark retributivi esterni, della rilevanza strategica del ruolo ricoperto ed è correlata alla creazione di valore sostenibile nel medio/lungo periodo.

5.1.2.1 Sistema MBO

La Politica 2022 prevede un'incentivazione di breve termine per l'Amministratore Delegato (Sistema MBO).

Il Sistema MBO ha la finalità di incentivare i partecipanti al raggiungimento di obiettivi annuali.

Il sistema prevede l'attribuzione di obiettivi di performan-

ce strutturati in percentuale sull'ammontare dell'incentivo target assegnato:

50% legato all'EBT consolidato di Gruppo10 previsto a budget 2022;
20% connesso all'Obiettivo di Sostenibilità di Gruppo;
30% legato all'Obiettivo di Crescita ( capacità produttiva installata in MW).

L'Obiettivo di Sostenibilità (peso 20%), i cui indicatori sono uguali per tutti i beneficiari del Sistema MBO, declina su base annua gli obiettivi di sostenibilità previsti dal Nuovo Piano ESG.

	Obiettivo sostenibilità MBO
Peso obiettivo	Peso indicatori	Pillars	Obiettivo
			2,5%	Circular Wind: Repowering Recupero di materia e/o Energia
	5,0%	Planet	2,5%	Circular Solar: Rewamping Recupero di materia e/o Energia
	5,0%	Engagement	Contributi alle comunità dei parchi UK, Polonia e Italia
20% AD	5,0%		2,5%	Predictive safety: HSE Indice di Gravità <1 e miglioramento dell'indice di Frequenza (interni + contractors)
		People	2,5%	Incidenza del genere femminile sull'incremento di organico
	5,0%		Suppliers engagement in continuous improvement process. Rating review IVQ 2022: Aumento dello scoring
		Governance		medio dei fornitori strategici

L'Obiettivo di Crescita (peso 30%) rappresenta un obiettivo correlato all'incremento, nel corso dell'anno, della capacità produttiva installata in MW nell'ambito del Gruppo.

L'Obiettivo EBT consolidato di Gruppo (peso 50%) ha una variabilità ricompresa tra lo 0% ed il 150% così strutturata:

Score indicatore <50% (soglia) nessun valore erogato;
Score indicatore = 50% è dovuto il 50% del bonus target;
Score indicatore ≥ 150% (outstanding) è dovuto il 150% del bonus target;
Score indicatore 50%<>150% erogazione per interpolazione lineare.

¹⁰ Risultato consolidato ante imposte IAS adjusted.

L'Obiettivo di Sostenibilità (peso 20%) e l'Obiettivo di Crescita (peso 30%) hanno una variabilità ricompresa tra lo 0% ed il 120% così strutturata:

Score indicatore <80% (soglia) nessun valore erogato;
Score indicatore = 80% è dovuto l'80% del bonus target;
Score indicatore ≥ 120% (outstanding) è dovuto il 120% del bonus target;
Score indicatore 80%<>120% erogazione per interpolazione lineare.

In considerazione della partecipazione dell'Amministratore Delegato al Sistema MBO, i valori degli indicatori collegati a tutti gli obiettivi sono definiti nel loro valore target, soglia ed outstanding e consuntivati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In generale gli obiettivi assegnati non saranno modificabili, salvo casi rilevanti non prevedibili (es. mutamenti significativi di perimetro).

In particolare, i fattori esogeni (es. mutamenti legislativi, andamento dei prezzi, eventi accidentali, ecc.) non dovranno essere neutralizzati in sede di consuntivo, salvo casi rilevanti non prevedibili. Nei predetti casi, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, previo parere del Collegio Sindacale può deliberare la modifica degli indicatori e/o degli obiettivi11. Le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il Sistema MBO è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i beneficiari del Sistema MBO né per ERG.

Il Sistema MBO prevede, inoltre, le seguenti clausole:

clausola di clawback ovvero il diritto da parte della Società di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo versato, o di trattenere somme oggetto di differimento, entro 3 anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che, secondo la Società, sono manifestamente errati o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.
clausola che a fronte dalla cessazione del mandato nel periodo di maturazione del premio determina la perdita del diritto all'erogazione del corrispettivo derivante dal Sistema MBO, fatta salva le ipotesi di (i) avvenuto raggiungimento dei requisiti di pensionamento e (ii) di cessazione per ipotesi di "good leaver"12 dell'Amministratore Delegato. Al verificarsi delle ipotesi sopra dettagliate, al beneficiario sarà riconosciuto un corrispettivo in misura proporzionale alla durata del mandato nel periodo di maturazione.

I predetti elementi sono dettagliati in un regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi, previo parere del Collegio Sindacale (il "Regolamento MBO").

5.1.2.2 Sistema Performance Share 2021-2023

La struttura del Sistema LTI 2021-2023 ha la finalità di stimolare il massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo. Si ricorda che l'orizzonte temporale del Sistema LTI 2021- 2023 è allineato al mandato triennale (relativo agli esercizi 2021-2023) del Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea degli azionisti del 26 aprile 2021.

¹¹ Nel caso in cui si verificassero le condizioni applicative le revisioni saranno attuate all'interno delle previsioni dell'art 123-ter del TUF in coerenza con la Procedura per le operazioni con le Parti Correlate.

¹² Quale a titolo esemplificativo dimissioni per giusta causa o revoca senza giusta causa.

Il Sistema LTI prevede l'attribuzione di un numero predefinito di Azioni, a titolo gratuito (di seguito "Performance Shares"), al termine di un periodo triennale di vesting, subordinata al raggiungimento di una condizione minima predeterminata di performance economica (Condizione di Performance).

Il numero delle azioni assegnate ad inizio piano oggetto di vesting è determinato dal rapporto tra un valore monetario base e il prezzo di assegnazione delle azioni (Quotazione Target).

La Condizione di Performance definita dal Consiglio di Amministrazione, nell'ambito di quanto deliberato dall'Assemblea del 26 aprile 2021, è pari al 90% del valore atteso dell'EBITDA di Gruppo cumulata per gli esercizi sociali 2021, 2022 e 2023, comunicato nell'ambito della presentazione al mercato del Piano Industriale13.

In caso di mancato raggiungimento della Condizione di Performance non avrà luogo l'attribuzione delle Performance Shares ai beneficiari del Sistema LTI.

Il Sistema LTI, inoltre, prevede che nell'ipotesi in cui oltre al conseguimento della Condizione di Performance venga anche traguardata una quotazione di mercato del Titolo ERG sull'Euronext14 (Quotazione Outstanding) superiore rispetto alla Quotazione Target, il numero delle azioni attribuibili aumenti fino ad un massimo predeterminato, qualora:

la quotazione delle azioni sia uguale o inferiore alla Quotazione Target (€ 22,5) le azioni attribuite saranno pari alle azioni assegnate;
la quotazione delle azioni sia pari o superiore alla Quotazione Cap (€ 27,5), le azioni attribuite saranno pari al 200% delle azioni assegnate;
la quotazione delle azioni sia superiore alla Quotazione Target ma inferiore alla Quotazione Cap, saranno attribuite le azioni seguendo una strategia di interpolazione lineare.

Obiettivo di Sostenibilità: il numero delle azioni attribuibili sarà incrementato o decrementato del ±10% a seconda del livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Sostenibilità costituito da specifici indicatori definiti negli scenari floor (80%) indicatore), target (100%) e cap (120%) dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021.

Al termine del periodo di vesting, il 25% delle Azioni attribuite sarà soggetto ad un ulteriore periodo di lock up pari a otto mesi, che si concluderà nel 2025, nel corso del quale tali azioni sono soggette ad un vincolo di non trasferibilità.

La provvista azionaria a servizio del Sistema LTI 2021-2023

è costituita da Azioni proprie in portafoglio.

Ad esito dell'approvazione del Nuovo Piano Industriale, conseguente alla Cessione dell'Hydro ed all'Accordo sul Thermo, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, previo parere del Collegio Sindacale, sarà chiamato, conformemente a quanto previsto dal Regolamento LTI, ad allineare il valore atteso dell'EBITDA di Gruppo cumulata per gli esercizi sociali 2022 e 2023 al predetto Nuovo Piano Industriale nonché a valutare la necessità di adeguare il valore degli indicatori relativi all'Obiettivo di Sostenibilità. Sono previste le seguenti clausole:

¹³ Il Piano Industriale ed il Piano ESG sono stati presentati al mercato il 14 maggio 2021.

¹⁴ Calcolata come media del prezzo ufficiale di Borsa nei tre mesi antecedenti il mese di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Bilancio d'esercizio relativo al 2023.

clausola di clawback in base alla quale, qualora emergessero circostanze oggettive, dalle quali risulti, a giudizio della Società, che i dati sulla cui base è stata verificata la Condizione di Performance, cui è condizionata la maturazione delle Azioni attribuibili, e/o il Parametro di Sostenibilità, erano manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite, la Società potrà revocare il diritto dei beneficiari all'attribuzione delle azioni, in tutto od in parte, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto dei beneficiari al riguardo, ovvero richiedere ai beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, di un importo equivalente al beneficio ricevuto a seguito dell'attribuzione delle Azioni. La clausola di clawback potrà essere esercitata dalla Società entro 3 anni successivi all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 31 dicembre 2023.
clausole che prevedono conseguenze derivant dalla cessazione del rapporto di lavoro e/o del mandato da parte dei beneficiari in vigenza del Sistema LTI 2021-2023 riconducibili a casi di (i) "bad leaver" che prevede la perdita del diritto all'eventuale attribuzione delle Azioni al termine del periodo di vesting, (ii) "good leaver"15 che prevede che al verificarsi della Condizione di Performance, saranno attribuite le Azioni in misura proporzionale alla durata del rapporto di lavoro/mandato.
clausola di revisione della Condizione di Performance. Il Sistema LTI 2021 -2023 si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale, quindi è possibile che si verifichino eventi (esogeni o endogeni al Gruppo ERG) in grado di influenzare la coerenza della strategia di incentivazione del piano, limitandone la capacità di assolvere alle finalità per le quali è stato progettato. In particolare, tali eventi sono riconducibili, in linea di massima, a due fattispecie: (i) cambio di perimetro di ERG e del Gruppo ERG; e (ii) mutamento significativo dello scenario macroeconomico e/o di business o altri fatti straordinari16. In corrispon-

denza di tali eventi il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale, in conformità con quanto deliberato dall'Assemblea del 26 aprile 202117, potrà rivedere la strategia di incentivazione modificando gli scenari base di performance (ovvero l'EBITDA Target, la Quotazione Cap ed il Parametro di Sostenibilità) per tenere conto dei sopracitati avvenimenti. Le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il Sistema LTI è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i beneficiari del Sistema Performance Share né per ERG o per i suoi azionisti.

Nello scenario di contemporaneo raggiungimento della Condizione di Performance, Quotazione CAP e Obiettivo di sostenibilità a CAP di ogni indicatore al

Vice Presidente esecutivo sarebbero attribuite n. 102.520 azioni di cui n. 25.630 sottoposte a vincolo di lock-up;
Amministratore Delegato sarebbero attribuite n. 293.260 azioni, di cui n. 73.315 sottoposte a vincolo di lock-up.

5.1.3 Bilanciamento della remunerazione

L'entità della remunerazione ed il bilanciamento fisso/ variabile complessivo annuale sono commisurati all'impegno richiesto a ciascun beneficiario, dal sistema di deleghe, conferite dal Consiglio di Amministrazione, e dalla rilevanza delle stesse ai fini del conseguimento degli obiettivi del Nuovo Piano Industriale e del Nuovo Piano ESG. Il sistema prevede un maggior peso della componente variabile per i ruoli caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali.

¹⁵ Quali a titolo esemplificativo: revoca o mancato rinnovo della carica di amministratore in assenza di giusta causa; dimissioni per giusta causa; morte o inabilità fisica o psichica dovuta a malattia o infortunio che comporti inabilità al lavoro superiore a sei mesi; perdita della condizione di società controllata da parte della società datrice di lavoro del Beneficiario.

¹⁶ Nel caso in cui si verificassero simili eventi le eventuali revisioni saranno attuate all'interno delle previsioni dell'art 123-ter del TUF in coerenza con la Procedura per le operazioni con le Parti Correlate.

¹⁷ Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www. erg.eu) nella sezione "Governance/Relazioni sulla Remunerazione", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

Relativamente al Vice Presidente Esecutivo il peso della componente variabile di medio/lungo periodo (Sistema LTI 2021-2023) nel suo importo annualizzato è pari a circa il 26% della remunerazione totale target.

PAY MIX¹⁸ Vice Presidente Esecutivo

Il bilanciamento della remunerazione dell'Amministratore Delegato prevede una componente variabile di lungo periodo (Sistema LTI 2021-2023), nel suo importo annualizzato, pari al 40% della sua remunerazione totale target; la componente variabile di breve termine MBO pari ad al 20% della remunerazione totale target; la componente fissa è pari al 40% della remunerazione totale target.

PAY MIX¹⁸ Amministratore Delegato

5.1.4 Benefici non monetari e altri compensi

L'Assemblea può deliberare, su proposta degli Azionisti, che a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sia riconosciuta la facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (Polizza di assistenza sanitaria, coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità), il cui importo viene trattenuto dal compenso annuale fisso, deliberato anch'esso dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare l'attribuzione di benefici quali auto e alloggio a favore di Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche, non trattenuti dal compenso annuale fisso o dalla remunerazione.

Si segnala che non è prevista l'erogazione di remunerazioni non ricorrenti. Gli strumenti offerti dalla Politica 2022 garantiscono sia l'applicazione del principio di "pay for performance" che il proficuo allineamento tra gli interessi degli azionisti e del management che sino ad oggi ha accompagnato la nostra storia di successi industriali.

5.1.5 Indennità per cessazione anticipata della carica o mancato rinnovo

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare di attribuire a favore dell'Amministratore Delegato, in quanto non titolare di un rapporto di lavoro subordinato con la Società, un'indennità nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata della carica o il suo mancato rinnovo alle seguenti condizioni:

l'importo dell'indennità, di regola e salvo casi eccezionali, non potrà superare l'ammontare della relativa remunerazione allo stesso complessivamente riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi (calcolata come somma della componente fissa annua e variabile a target di breve termine);
l'indennità dovrà essere preventivamente determinata insieme al trattamento remunerativo complessivo;
l'indennità non potrà essere corrisposta ove la cessazione del rapporto fosse dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, salvo eventi straordinari

¹⁸ Il valore target della componente di lungo termine è stato determinato moltiplicando la quotazione target (€ 22,5psh) per il numero delle azioni assegnate. Il valore cap della componente di lungo termine è stato determinato moltiplicando la quotazione cap per il 220% del numero delle azioni assegnate ipotizzando il contemporaneo raggiungimento della quotazione cap (€ 27,5psh) ed il valore cap di ogni indicatore di sostenibilità.

non imputabili all'operato dell'Amministratore Delegato;

• la relativa delibera dovrà essere assunta in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo ERG19.

Non sono previste erogazioni di indennità per cessazione della carica per agli altri membri del Consiglio di Amministrazione.

5.2 Dirigenti con responsabilità strategica20

L'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, determina la remunerazione da attribuirsi a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

5.2.1 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta ai Dirigenti con responsabilità strategiche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato nonché ad allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

La remunerazione è suddivisa in due componenti, una fissa e una variabile; la remunerazione variabile è a sua volta suddivisa in due componenti, sotto forma di incentivo monetario e di incentivo azionario, legate al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, preventivamente indicati e determinati, correlati alla creazione di valore, rispettivamente, nel breve termine secondo le regole del Sistema MBO e nel medio/lungo termine secondo le regole del Sistema Performance Share 2021-2023.

La remunerazione complessiva a target ed il suo bilancia-

mento nelle varie componenti è determinata attraverso analisi di mercato con riferimento a ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale rispetto ai mercati nazionali del settore industriale.

I confronti retributivi sono effettuati con il supporto della società di consulenza Korn Ferry o analoghe società di pari standing professionale.

Componente fissa

L''entità della remunerazione fissa viene commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo incarico. L'entità della componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel caso in cui la parte variabile non fosse erogata per mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

Componente Variabile di breve termine

La componente variabile di breve termine dei dirigenti con responsabilità strategiche è volta al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari e strategici predeterminati, ed è regolata dal Sistema MBO.

5.2.1.1 Sistema MBO

Il Sistema MBO ha la finalità di incentivare i partecipanti al raggiungimento di obiettivi annuali.

Il sistema prevede l'attribuzione di obiettivi di performance strutturati in percentuale sull'ammontare dell'incentivo target assegnato ad ogni partecipante:

30% EBT consolidato di Gruppo21: obiettivo aziendale uguale per tutti i partecipanti;
10%: Obiettivo di Sostenibilità di Gruppo;
60%: Obiettivi individuali (massimo 4) misurati sulla base di indicatori quantitativi collegati a parametri economico finanziari (Ebitda, PFN, Opex,…), sviluppo business, sostenibilità, tematiche organizzative e/o specifici progetti.

L'Obiettivo di Sostenibilità (peso 10%), i cui indicatori sono uguali per tutti i beneficiari del Sistema MBO, declina su base annua gli obiettivi di sostenibilità previsti nel Nuovo Piano ESG.

¹⁹ Si veda paragrafo 8.2 alla voce "Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro".

²⁰ I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ERG, diversi da Amministratori e Sindaci, alla data di approvazione della presente Relazione, sono: Chief Business Development and M&A Officer, Chief Engineering Development Officer, Chief Financial Officer, Chief Human Capital & ICT Officer, Chief Operating Officer, General Counsel.

²¹ Risultato consolidato ante imposte IAS adjusted.

L'Obiettivo EBT consolidato di Gruppo (peso 30%), ha una variabilità ricompresa tra lo 0% ed il 150% così strutturata:

Score indicatore <50% (soglia) nessun valore erogato;
Score indicatore = 50% è dovuto il 50% del bonus target;
Score indicatore ≥ 150% (outstanding) è dovuto il 150% del bonus target;
Score indicatore 50%<>150% erogazione per interpolazione lineare.

Variabilità dell'obiettivo EBT consolidato di Gruppo

Gli obiettivi individuali (peso 60%) e l'Obiettivo di Sostenibilità (peso 10%), hanno una variabilità ricompresa tra lo 0% ed il 120% così strutturata:

Score indicatore <80% (soglia) nessun valore erogato;
Score indicatore = 80% è dovuto l'80% del bonus target;
Score indicatore ≥ 120% (outstanding) è dovuto il 120% del

bonus target;

• Score indicatore 80%<>120% erogazione per interpolazione lineare.

In considerazione della partecipazione dell'Amministratore Delegato al Sistema MBO, i valori degli indicatori collegati all'Obiettivo di Sostenibilità e all'Obiettivo EBT consolidato di Gruppo sono definiti nel loro valore target, soglia ed outstanding e consuntivati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale.

La definizione degli Obiettivi Individuali, in generale, segue una logica di cascading e sono determinati e consuntivati dall'Amministratore Delegato unitamente ai valori dell'indicatore negli scenari di Target, Soglia ed Outstanding.

In generale gli obiettivi assegnati non saranno modificabili, salvo casi rilevanti non prevedibili (es. mutamenti significativi di perimetro). In particolare, i fattori esogeni (es. mutamenti legislativi, andamento dei prezzi, eventi accidentali, ecc.) non dovranno essere neutralizzati in sede di consuntivo, salvo casi rilevanti non prevedibili. Nei predetti casi (i) il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, previo parere del Collegio Sindacale può deliberare la modifica degli indicatori e/o dell'Obiettivo di Sostenibilità e dell'Obiettivo EBT consolidato di Gruppo22 (ii) l'Amministratore Delegato può decidere la modifica degli indicatori e/o degli Obiettivi Individuali.

Le modifiche eventuali dovranno essere definite salvaguardando i principi e le linee guida secondo cui il Sistema MBO è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i beneficiari del Sistema MBO né per ERG o per i suoi azionisti.

Il Sistema MBO prevede, inoltre, le seguenti clausole:

• clausola di clawback ovvero il diritto da parte della Società di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo versato in base al Sistema MBO, o di trattenere somme oggetto di differimento, entro 3 anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che, secondo la Società, sono manifestamente errati o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

²² Nel caso in cui si verificassero simili eventi, le eventuali revisioni saranno attuate all'interno delle previsioni dell'art 123-ter del TUF in conformità con la Procedura per le operazioni con le Parti Correlate.

• clausole che a fronte dalla cessazione del rapporto di lavoro nel periodo di maturazione del premio determinano la perdita del diritto all'erogazione del corrispettivo derivante dal Sistema MBO, fatta salva l'uscita per avvenuto raggiungimento dei requisiti di pensionamento a seguito della quale al beneficiario sarà riconosciuto un corrispettivo in misura proporzionale alla durata del rapporto di lavoro nel periodo di maturazione.

5.2.1.2 Sistema Performance Share 2021-2023

La componente variabile di medio/lungo termine della remunerazione è strutturata in modo tale da allineare gli interessi dei relativi beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo. Il valore target è determinato tenendo conto di benchmark retributivi esterni (relativamente alla componente variabile di medio/lungo periodo della retribuzione) e della creazione di valore attesa.

I Dirigenti con Responsabilità strategiche partecipano al Sistema Performance Share 2021-2023 il cui funzionamento è descritto al capitolo 5.1.2.2. ed al quale si rimanda. Nello scenario di contemporaneo raggiungimento della Condizione di Performance, Quotazione CAP e Obiettivo di sostenibilità a CAP di ogni indicatore, ai DRS sarebbero complessivamente attribuite n. 170.060 azioni di cui n. 42.515 sottoposte a vincolo di lock-up.

5.2.2 Bilanciamento della remunerazione

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione è finalizzato ad allineare gli interessi dei relativi beneficiari con gli obiettivi strategici di medio/lungo periodo della Società e la creazione sostenibile di valore per gli azionisti nel rispetto della politica di gestione dei rischi del Gruppo ERG, ed in considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto ai fini del conseguimento degli obiettivi del Nuovo Piano Industriale e del Nuovo Piano ESG.

Le linee della Politica 2022 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata, secondo quanto evidenziato nei grafici di pay-mix23 sotto riportati:

PAY MIX altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche24

Fisso MBO LTI 100% 45-55% 25-30% 20-25% 20-25% 40-45% 30-35% Floor Target Cap 700 k€ 600 k€ 500 k€ 400 k€ 300 k€ 200 k€ 100 k€ 0 k€

Il peso della componente variabile complessiva, costituita dall'incentivazione di breve periodo MBO e incentivazione di lungo periodo (Sistema Performance Share 2021-2023) della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, su base annua, può variare tra il 40% e il 60% della remunerazione totale target a seconda della rilevanza strategica del ruolo ai fini del conseguimento del Nuovo Piano Industriale e del Nuovo Piano ESG.

5.2.3 Benefici non monetari e altri compensi

L'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, può determinare, a favore dei dirigenti con responsabilità strategiche, l'attribuzione di benefici non monetari, non trattenuti dalla remunerazione.

Il sistema dei benefit è definito dalle politiche aziendali, coerentemente con le disposizioni normative di legge e del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro vigente, completa e valorizza il pacchetto retributivo complessivo. Il sistema dei benefit è determinato considerando la complessità dei ruoli e le responsabilità attribuite. I benefici sono di natura previdenziale (fondo Previndai), assistenziale (fondo Fasi e polizza sanitaria integrativa del fondo),

²³ Il valore target della componente di lungo termine è stato determinato moltiplicando la quotazione target (€ 22,5psh) per il numero delle azioni assegnate. Il valore cap della componente di lungo termine è stato determinato moltiplicando la quotazione cap per il 220% del numero delle azioni assegnate ipotizzando il contemporaneo raggiungimento della quotazione cap (€ 27,5psh) ed il valore cap di ogni indicatore di sostenibilità.

²⁴ Gli istogrammi rappresentano il dato medio delle remunerazioni ini ogni scenario rappresentato (Floor, Target e Cap).

e assicurative a copertura del rischio infortunistico, perdita di autosufficienza e vita. In aggiunta è prevista l'assegnazione di autovetture ad uso promiscuo o di alloggi. Si segnala che non è prevista l'erogazione di remunerazioni non ricorrenti. Gli strumenti offerti dalla Politica 2022 garantiscono sia l'applicazione del principio di "pay for performance" che il proficuo allineamento tra gli interessi degli azionisti e del management.

5.2.4 Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in quanto titolari di rapporto di lavoro subordinato, in caso di cessazione del rapporto di lavoro per giustificato motivo o giusta causa, si applicano le condizioni del contratto collettivo nazionale dirigenti industria per aziende produttrici di beni e servizi. Conformemente alla previsione normativa italiana – art. 2120 del Codice Civile – ai Dirigenti con responsabilità strategiche che cessano il rapporto di lavoro per una qualunque causa, viene erogato il Trattamento di fine rapporto che è mediamente pari al 7% della relativa retribuzione annua lorda erogata. L'erogazione del Trattamento di fine rapporto non è soggetta al raggiungimento di alcuna condizione di performance minima.

5.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari Si rimanda a quanto definito nel capitolo 5.1.2.2.

5.4 Collegio Sindacale

L'Assemblea, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, è chiamata a deliberare, su proposta degli azionisti, l'attribuzione di una retribuzione annuale fissa a favore dei Sindaci Effettivi per l'intero periodo di durata del loro ufficio. Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tale retribuzione sia coerente con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità e che le relative proposte sulle retribuzioni vengono presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse. Facendo seguito a quanto raccomandato dal Comitato italiano per la Corporate Governance (Relazione 2021), il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del CNC, ha valutato come congrua la retribuzione annuale riconosciuta, con riferimento l'esercizio 2021, a favore del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi, prendendo come riferimento in particolare le società appartenenti al MID CAP e al FTSE MIB, tenuto conto della professionalità e dell'impegno richiesti dal loro incarico. Si ricorda al riguardo che l'azionista di riferimento ha presentato già a partire dal 2013 delle proposte in linea con la suddetta raccomandazione che sono, pertanto, comunicate al pubblico con un congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

6. PROCEDURA DI DEROGA

Un'adeguata politica di remunerazione che favorisca l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti è essenziale al fine di poter garantire il perseguimento degli obiettivi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, assicurandone la capacità di stare sul mercato.

In presenza di circostanze eccezionali, conformemente al disposto di cui all'art. 123-ter comma 3-bis del Testo Unico sulla Finanza, la Società può ritenere necessario derogare temporaneamente dalla presente Politica, limitatamente alle componenti della remunerazione riguardanti i sistemi di incentivazione annuale (Sistema MBO) e a medio/ lungo termine (Sistema Performance Share 2021-2023), al fine di garantire gli interessi a lungo termine della Società, ovvero la sostenibilità del Gruppo nel suo complesso nonché l'allineamento del management con gli interessi degli azionisti.

Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, la deroga temporanea alla Politica 2022 dovrà essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tali eventuali decisioni dovranno essere assunte in conformità alla Procedura per le operazioni con Parti Correlate e di esse sarà data informazione al mercato, ai sensi della normativa e della Procedura medesima.

SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI 2021

7. PAY FOR PERFORMANCE

Il Gruppo ERG è stato in grado di modificare radicalmente il proprio portafoglio di business anticipando gli scenari energetici di lungo termine e completando la sua trasformazione da operatore industriale attivo nel settore della raffinazione a primario produttore indipendente di energia elettrica prevalentemente da fonti rinnovabili. Dopo il completamento della trasformazione industriale di ERG iniziata nel 2008, la Società è diventata un primario produttore indipendente di energia elettrica da fonti rinnovabili in Europa.

Nel corso del 2021, in coerenza con la terza "R" (Rotating Invested Capital) del Piano Industriale, il Gruppo ha intrapreso un importante percorso di asset rotation per completare la propria trasformazione in un modello di business puro "wind&solar".

ERG ha, infatti, perfezionato la Cessione dell'Hydro il 3 gennaio del 2022 e l'Accordo sul Thermo il 9 febbraio 2022. Le risorse finanziarie provenienti dalle dismissioni dei predetti assets daranno nuovo impulso alla crescita del Gruppo, come evidenziato nel Nuovo Piano Industriale, approvato dal Consiglio di Amministrazione di ERG nell'adunanza del 14 marzo 2022.

ERG è un primario operatore delle energie rinnovabili in Europa che ha scelto di adottare un modello di business orientato allo sviluppo sostenibile e agli obiettivi di decarbonizzazione, coerentemente con il processo di transizione del sistema energetico in atto a livello mondiale.

Importanti risultati nell'ESG

Nel corso del 2021, ERG ha raggiunto importanti risultati nel proprio percorso strategico di decarbonizzazione e di crescita del portafoglio RES. In particolare:

• Crescita del portafoglio RES:

77 MW eolici installati in UK e Francia;
232 MW (di cui 79 MW di solare) acquisiti in Francia e Germania;
entrata nell'eolico in Svezia con acquisizione di un progetto da 62 MW, ora in costruzione;
forte avanzamento nel repowering e green field in Italia con 240 MW autorizzati che hanno ottenuto la tariffa fissa a seguito di asta.
Securizzazione dei ricavi: siglati PPA in Italia (340 GWh all'anno), in Francia (45 GWh all'anno), e Irlanda del Nord (270 GWh all'anno);
Asset Rotation: Cessione dell'Hydro e Accordo sul Thermo.

Performance del titolo ERG dal 2019 ad oggi

Negli ultimi 3 esercizi, ERG ha remunerato i suoi azionisti con dividendi per un totale di circa 335,5 milioni di Euro ed una performance del titolo del 72,4%, superiore di quasi 24 punti rispetto alla media del FTSE Italia All Share Index.

Performance Titolo ERG vs FTSE Italia All Share Index 2019-2021

Dal 2019 al 2021 la Società ha remunerato i suoi Azionisti con dividendi per un totale di 335,5 milioni di Euro.

7.1 Generare risultati e condividere il successo

Il principio fondamentale che il Gruppo ERG persegue è quello di garantire pari opportunità di riconoscimento economico a tutte le proprie persone, ciascuna in funzione delle rispettive caratteristiche e capacità professionali, ed è sempre attivo nel mettere in pratica politiche e procedure volte a prevenire qualsiasi comportamento a carattere discriminatorio. La politica retributiva del Gruppo ERG è incentrata sul riconoscimento del merito. Equità, Sostenibilità e Selettività sono i principi cardine che fondano la politica retributiva del Gruppo ERG.

In particolare, ERG applica a tutte le sue persone un sistema retributivo integrato comune in tutti gli Stati in cui opera, coerente anche in termini di progressione retributiva con i mercati di riferimento e collegato alle performance aziendali e individuali, nel rispetto delle legislazioni locali. Tale sistema adotta riferimenti di mercato costituiti, per ciascun ruolo, dalla mediana dei settori di appartenenza, garantendo, pertanto l'applicazione di politiche retributive eque e competitive rispetto al ruolo e alle professionalità maturate e sempre in grado di sostenere un tenore di vita dignitoso, superiore ai livelli di mera sussistenza e/o ai minimi di legge o contrattuali vigenti, nonché ai minimi retributivi riscontrabili sul mercato locale.

Gender Pay Gap: le tabelle qui di seguito inserite, rappresentano il gap salariale suddiviso per qualifiche omogenee, tra la retribuzione media fissa del genere femminile rispetto alla retribuzione media fissa del genere maschile. L'analisi comparativa del gap salariale per genere a parità di ruolo omogeneo evidenzia una parità di trattamento, mentre il pay gap medio tra donna e uomo per qualifica evidenzia un leggero aumento per le qualifiche quadri ed impiegati, principalmente a seguito dell'inserimento in organico di risorse di genere femminile junior. Nel Gruppo non ci sono operai di genere femminile.

Gender Pay Gap

Il dato è calcolato rapportando la retribuzione fissa media del genere femminile rispetto alla retribuzione fissa media del genere maschile.

La sicurezza delle nostre persone

ERG crede che la piena compatibilità delle proprie attività con la salute, la sicurezza dei lavoratori, il territorio, le risorse naturali e l'ambiente circostante costituisca condizione primaria sia per l'accettabilità dei propri impianti e delle proprie attività operative sia per il raggiungimento dei propri obiettivi di sviluppo. ERG, pertanto, si impegna costantemente affinché l'operatività aziendale di tutte le Società del Gruppo ERG si svolga nel totale rispetto della salute, della sicurezza dei dipendenti e dei terzi, nonché dell'ambiente inteso nel senso più ampio25.

Nel corso del 2021 si è registrato un notevole incremento di attività dovuta all'apertura di importanti cantieri legati alle attività di costruzione all'estero, ed a quelle di reblading dei nostri parchi eolici italiani ed alla fermata generale programmata del modulo 1 della centrale CCGT di Priolo Gargallo.

In sintesi, il LTIF YTD complessivo, nonostante un numero superiore di infortuni (6 vs i 4 del 2021), si è mantenuto a valori comparabili al 2020, dato il numero notevolmente maggiore di ore lavorate nel 2021.

Per quanto riguarda l'indice di gravità complessivo, questo si è mantenuto agli stessi bassi livelli del 2020. Il basso valore di questo indicatore indica che gli infortuni occorsi non hanno causato danni irreversibili sulle persone infortunate, le quali sono tornate alle loro normali mansioni. Il consuntivo 2021 di questo indice è largamente inferiore al valore 1 fissato come condizione negli obiettivi HSE.

Indice di Frequenza26 (IF) e di Gravità27 (IG) degli infortuni

Variazione annuale della remunerazione del Vertice, della remunerazione dei dipendenti ed altri indicatori di performance della Società

Nella seguente tabella sono riportati, per gli ultimi tre esercizi, la variazione annuale della remunerazione dell'Amministratore Delegato e di tutti i dipendenti del Gruppo ERG dove opera.

Si evidenzia che il nuovo Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2021, ha nominato Paolo Luigi Merli nuovo Amministratore Delegato della Società, mentre Luca Bettonte, Amministratore Delegato uscente, è stato confermato nella carica di Consigliere, senza cariche esecutive.

²⁵ Codice Etico del Gruppo ERG, edizione 2018.

²⁶ N. infortuni*1.000.000/ore lavorate.

²⁷ N. giornate perse*1.000/ore lavorate.

Tipo indicatore	Definizione	Nominativo	2019	2020	2021
	TSR	TSR	21%	26%	25%
Performance Remunerazione Remunerazione Remunerazione Remunerazione Remunerazione Remunerazione Remunerazione Remunerazione Remunerazione Remunerazione Remunerazione Remunerazione Remunerazione Remunerazione Remunerazione	EBITDA adj	EBITDA adj	3%	-5%	21%
	Presidente	Edoardo Garrone	0%	0%	-12%
	Vice Presidente Esecutivo	Alessandro Garrone	0%	0%	-11%
	Vice Presidente	Giovanni Mondini	0%	0%	-28%
	Amministratore Delegato dal 26/04/21	Paolo Luigi Merli	n.a.	n.a.	100%
	Direttore Generale fino al 26/04/21	Paolo Luigi Merli	n.a.	11%	-83%
	Amministratore Delegato fino a 26/04/21	Luca Maria Bettonte	0%	0%	-81%
	Consigliere dal 26/4/21	Luca Maria Bettonte	0%	0%	100%
	Consigliere	Mara Anna Rita Caverni	-7%	0%	0%
	Consigliere	Marco Costaguta	-7%	0%	0%
	Consigliere	Elisabetta Olivieri	50%	0%	0%
	Consigliere dal 26/04/21	Emanuela Bonadiman	n.a.	n.a.	100%
	Consigliere dal 26/04/21	Elena Grifoni Winters	n.a.	n.a.	100%
	Consigliere dal 26/04/21	Federica Lolli	n.a.	n.a.	100%
	Consigliere	Mario Paterlini	50%	0%	0%
	Sindaco	Lelio Fornabaio	6%	0%	0%
Remunerazione	Sindaco	Elena Spagnol	0%	0%	0%
Remunerazione	Sindaco	Fabrizio Cavalli	n.a.	50%	0%
Remunerazione	Consigliere fino al 26/04/2021	Massimo Belcredi	3%	0%	-67%
Remunerazione	Consigliere fino al 26/04/2021	Barbara Cominelli	0%	0%	-67%
Remunerazione	Consigliere fino al 26/04/2021	Paolo Francesco Lanzoni	3%	0%	-52%
Remunerazione	Consigliere fino al 26/04/2021	Silvia Merlo	3%	0%	-67%
Remunerazione	Dipendenti Gruppo ERG	Retribuzione annua media	1%	0%	2%
Ratio	Pay ratio Amministratore Delegato28	Retribuzione totale cash			29x

Nel calcolo della remunerazione è stata considerata la retribuzione fissa ed il variabile a breve termine erogato di competenza dell'anno. I dati dei dipendenti differiscono rispetto alla rappresentazione dell'anno precedente in quanto riguardano tutto il Gruppo ERG ed è stata considerata la remunerazione con il criterio di competenza e non di cassa.

Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, del 13 maggio 2021, nel determinare la remunerazione a favore degli Amministratori Esecutivi per l'esercizio 2022,ha accolto la proposta del Vice Presidente Esecutivo, alla quale hanno unanimemente aderito gli altri amministratori investiti di cariche, di ridurre del 18% l'ammontare delle remunerazioni correlate alle deleghe e/o cariche conferite dal Consiglio di Amministrazione medesimo, rispetto a quanto previsto nella previgente Politica in materia di remunerazione della Società.

La riduzione, proposta del Vice Presidente Esecutivo in accordo con gli altri Amministratori con deleghe, è stata sollecitata nell'ottica di solidarietà sociale per esprimere una sentita partecipazione alle difficoltà della collettività a causa della pandemia e, più in generale, di sostenibilità economica per ridurre il «salary gap» rispetto al costo azienda medio della forza lavoro.

Le somme, rivenienti da tale riduzione, sempre su proposta del Vice Presidente, verranno rimpiegate, nell'ambito delle politiche di investimento della Società, sul team management e sui talent pool del Gruppo, sul reskilling delle risorse e sull'inserimento di giovani neo-diplomati e neo-laureati tramite accordi con gli istituti scolastici e universitari.

²⁸ pay ratio tra la remunerazione totale cash dell'Amministratore Delegato nominato il 26 aprile 2021, calcolata su di un orizzonte temporale di 12 mesi, e la retribuzione totale cash media dei dipendenti del Gruppo del 2021. Le retribuzioni e remunerazioni considerate sono costituite dalla componente fissa e dalla componente variabile di breve termine di competenza dell'anno.

8. ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2021

La politica retributiva che la Società ha attuato nel corso dell'esercizio 2021 con riferimento, in particolare, ai Consiglieri di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata coerente e conforme con la Politica di remunerazione 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021 ed in relazione alla quale l'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 26 aprile 2021 ha deliberato in senso favorevole.

Voto assembleare

L'Assemblea del 26 aprile 2021 ha particolarmente apprezzato le novità introdotte nella Politica di remunerazione 2021 approvandola con una percentuale pari al 96,04% (83,05% delle minoranze). Durante il 2021 sono state attentamente analizzate le valutazioni espresse dagli azionisti che hanno condotto all'inserimento di elementi di maggior trasparenza come indicato nel precedente capitolo 2.

Si ricorda che in data 26 aprile 2021, ad esito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del nuovo Amministratore Delegato, lo stesso ha rassegnato le proprie dimissioni sia dalla carica di Direttore Generale, precedentemente ricoperta con la qualifica di "Corporate General Manager & CFO", che da quella di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. La nuova struttura organizzativa introdotta dal nuovo Amministratore Delegato non prevede più la figura del Direttore Generale, prevista invece nella politica 2021 approvata dall'assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2021.

Qui di seguito si danno distinti resoconti dei compensi corrisposti nell'anno 2021.

8.1 Consiglio di Amministrazione in carica fino al 26 aprile 2021

8.1.1 Compensi

L'Assemblea del 21 aprile 2020, su proposta dell'Azionista Polcevera S.r.l. ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, ha deliberato l'attribuzione di un compenso annuale fisso, pro rata temporis²⁹ , pari a € 70.000 a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea, su proposta dell'Azionista Polcevera S.r.l. ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, ha altresì deliberato l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso, pro rata temporis29, a favore degli amministratori indipendenti chiamati a far parte del CNC pari a € 35.000, e del CCRS pari a € 45.000.

Le suddette proposte, secondo quanto dichiarato dall'Azionista Polcevera S.r.l., sono state formulate coerentemente con l'impegno professionale richiesto dalle cariche nonché con le connesse responsabilità.

8.1.2 Remunerazioni

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC e sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 13 maggio 2020, l'attribuzione di remunerazioni fisse pro rata temporis29 a favore degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche, nella misura di:

Presidente (Edoardo Garrone) € 790.000;
Vice Presidente Esecutivo (Alessandro Garrone) € 1.130.000;
Vice Presidente (Giovanni Mondini) € 290.000;
Consiglieri chiamati a far parte del Comitato Strategico che non sono dipendenti del Gruppo e non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione (Elisabetta Oliveri e Marco Costaguta) € 60.000.

La remunerazione spettante all'Amministratore Delegato (Luca Bettonte) per ogni anno di durata del relativo mandato, allo stesso conferito dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 23 aprile 2018, pari a € 1.430.000, era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC e sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 14 maggio 2018.

Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 14 maggio 2018, l'assegnazione dell'incentivo a medio/ lungo termine, disciplinato dalle regole del Sistema Performance Share 2018-2020, in favore dell'Amministratore Delegato nella misura triennale pari a n. 182.000 Azioni 29 A valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del

Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020.

ed in favore del Vice Presidente Esecutivo nella misura triennale pari a n. 67.000 Azioni.

A seguito della conclusione del periodo di vesting, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza dell'11 marzo 2021, ha verificato, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale, l'avvenuto conseguimento del livello di performance economica ed il superamento della quotazione Cap.

Indicatore	Condizione	Consuntivo	Risultato
Performance Economica EbitDA cumulato 2018-2020	Target 1.299 €mn	1.475 €mn	113,55% ON
Performance di mercato	Quotazione Cap €21 p/sh	Quotazione € 23,26 p/sh30	200% azioni assegnate

Le azioni sono state attribuite ai beneficiari il 6 maggio 2021 giorno che, come da previsione del regolamento del Piano Performance Share 2018-2020, corrisponde al decimo giorno successivo all'Assemblea che ha approvato il Bilancio di Esercizio relativo al 2020:

Carica	Azioni Assegnate	Azioni Attribuite
Amministratore Delegato Luca Bettonte	182.000	364.000
Vice Presidente Esecutivo Alessandro Garrone	67.000	134.000

Quantificazione delle Remunerazioni

L'entità delle suddette remunerazioni a livello target è stata commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo predetto incarico, ed è stata definita, avvalendosi del supporto di The European House Ambrosetti attraverso un benchmark basato su di un campione di aziende italiane, compatibile per capitalizzazione di mercato, la cui struttura azionaria è comparabile a ERG ed in cui l'amministratore delegato non coincida, di norma, con l'azionista di riferimento.

Benefici non monetari

Per gli Amministratori che hanno deciso di avvalersi della facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (quali polizze assicurative, sanitaria e sulla vita), l'importo dei relativi benefici è stato defalcato dal compenso annuo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti.

Per gli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche che si sono avvalsi di alcuni benefici quali auto e alloggio, l'importo di tali benefici non è stato trattenuto dalla componente fissa.

Cessazione dalla carica di Amministratore Delegato

Coerentemente e conformemente alla Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018 e di quanto deliberato, dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018, in merito all'Indennità di Cessazione Carica e del Trattamento di Fine Mandato a favore dell'allora Amministratore Delegato Luca Bettonte, nel corso del mese di maggio 2021, verificatesi le condizioni sottostanti di "mancato rinnovo della carica di Amministratore Delegato" sono stati erogati a favore di Luca Bettonte, i seguenti trattamenti economici:

Indennità di cessazione carica per un importo pari a € 2.750.000;
Trattamento di Fine Mandato, maturato coerentemente alla durata dell'incarico ed indicato in ogni anno di maturazione in tabella 1 colonna 8, per un importo accantonato triennale pari € 1.575.000.

8.2 Consiglio di Amministrazione in carica dal 26 aprile 2021

8.2.1 Compensi

L'Assemblea del 26 aprile 2021, su proposta dell'Azionista Polcevera S.r.l. ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, ha deliberato l'attribuzione di un compenso annuale fisso, pro rata temporis31, pari a € 70.000 a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea, su proposta dell'Azionista Polcevera S.r.l. ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, ha altresì deliberato l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso, pro rata temporis31, a favore degli amministratori indipendenti chiamati a far parte del CNC pari a € 35.000, e del CCRS pari a € 45.000.

³⁰ Calcolata come media del prezzo ufficiale di borsa nel periodo tra il 15 novembre 2020 e il 15 febbraio 2021.

³¹ A valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2021.

8.2.2 Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021, su proposta del CNC e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha determinato in conformità con la Politica 2021, la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente Esecutivo e del Vice Presidente, per l'esercizio 2021, dell'Amministratore Delegato per il triennio 2021-2023 e di quei membri del Comitato Strategico che non sono dipendenti del Gruppo e non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione, per l'esercizio 2021.

Tale determinazione ha tenuto conto della proposta del Vice Presidente Esecutivo, alla quale hanno unanimemente aderito gli altri amministratori investiti di cariche, accolta dal Consiglio di Amministrazione, di ridurre del 18% l'ammontare delle remunerazioni correlate alle deleghe e/o cariche conferite dal Consiglio di Amministrazione medesimo, rispetto a quanto previsto nella previgente Politica in materia di remunerazione della Società. La riduzione, proposta del Vice Presidente Esecutivo in accordo con gli altri Amministratori con deleghe, è stata sollecitata nell'ottica di solidarietà sociale per esprimere una sentita partecipazione alle difficoltà che stava vivendo la collettività a causa della pandemia e, più in generale, di sostenibilità economica per ridurre il «salary gap» rispetto al costo azienda medio della forza lavoro.

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC e sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 13 maggio 2021, l'attribuzione di remunerazioni fisse pro rata temporis31 a favore degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche, nella misura di:

Presidente (Edoardo Garrone) € 640.000;
Vice Presidente Esecutivo (Alessandro Garrone) € 930.000;
Vice Presidente (Giovanni Mondini) € 140.000;
Amministratore Delegato (Paolo Luigi Merli), per ogni anno di durata del relativo mandato, € 930.000;

• Consiglieri chiamati a far parte del Comitato Strategico che non sono dipendenti del Gruppo e non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione (Elisabetta Oliveri, Marco Costaguta e Luca Bettonte) € 60.000.

Componente variabile di breve termine

In coerenza con la Politica di remunerazione 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 13 maggio 2021, la partecipazione al Sistema MBO dell'Amministratore Delegato Paolo Luigi Merli per un valore target pari a € 500.000.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022 su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha accertato l'avvenuto raggiungimento da parte dell'Amministratore Delegato di un livello pari al 135% del valore target dell'MBO, corrispondente al 67% della remunerazione fissa. Nella tabella di seguito riportata è indicato il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance.

Obiettivo di Performance		Peso Unità di	misura Risultato Minimo	50%	Target 100%	Cap 150%	Risultato obiettivo	Punteggio ponderato
Risultato di Gruppo	50%						150,0%	75%
EBT (Earning Before Tax) adjusted		€ mm	241				150,0%
				Minimo 80%	Target 100%	Cap 120%
Sostenibilità	20%						119,0%	24%
Planet: Circular Wind	5,0%	%					120,0%
Engagement: Contributi alle comunità dei parchi UK		5,0% Tempi e quantità	2 parchi entro 12/21				120,0%
People: HSE		2,5% Indice	IF 2,39 IG 0,09				111,8%
People: Incidenza donne su incremento organico		2,5% Indice	60%				120,0%
Governance: Sustainable Procurement		5,0% Indice	55,5				120,0%
Obiettivo di Crescita	30%						120,0%	36%
Capacità produttiva installata		MW	309				120,0%
	Totale 100%							135%

Componente variabile di Lungo Termine

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 13 maggio 2021, l'assegnazione dell'incentivo a lungo termine, disciplinato dalle regole del Sistema Performance Share 2021-2023, in favore di:

Amministratore Delegato (Paolo Luigi Merli) nella misura triennale pari a n. 133.300 Azioni;
Vice Presidente Esecutivo (Alessandro Garrone) nella misura triennale pari a n. 46.600 Azioni.

Nello scenario di contemporaneo raggiungimento della

Condizione di Performance, Quotazione CAP e Obiettivo di sostenibilità a CAP di ogni indicatore a:

Vice Presidente Esecutivo (Alessandro Garrone) sarebbero attribuite n. 102.520 azioni di cui n. 25.630 sottoposte a vincolo di lock-up;
Amministratore Delegato (Paolo Luigi Merli) sarebbero attribuite n. 293.260 azioni, di cui n. 73.315 sottoposte a vincolo di lock-up.

Quantificazione delle Remunerazioni

La misura della remunerazione complessiva e la sua composizione a target è stata determinata, avvalendosi del supporto di The European House Ambrosetti, attraverso un'analisi comparativa delle cariche sociali ricoperte all'interno di un Panel costituito da società Italiane del FTSE MIB e del MID CAP del settore Industry paragonabili ad ERG per capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità, il cui Amministratore Delegato è esterno rispetto all'azionista di riferimento.

Non ci sono state variazione nella composizione del peer group identificato nella Politica 2021, pertanto le società che hanno composto il panel sono state: Amplifon, Brembo, Campari, Cir, Datalogic, De' Longhi, Falck Renewables, Italgas, Leonardo, Mediaset, Prysmian, Saipem, Salvatore Ferragamo, Telecom Italia, Tod's. All'interno di esso sono stati costruiti due differenti Peer group distinti in relazione al livello delle deleghe ricevute: una per l'Amministratore Delegato esterno rispetto agli azionisti di maggioranza ed una per gli altri Amministratori esecutivi

Si evidenzia che le remunerazioni deliberate si posizionano tra il primo quartile e la mediana di mercato individuata secondo i criteri indicati nella Politica 2021 approvata dall'assemblea del 26 aprile 2021.

Benefici non monetari

Per gli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche che si sono avvalsi del benefit auto, l'importo di tale beneficio non è stato trattenuto dalla componente fissa. Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro Il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021, su proposta del CNC e sentito il Collegio Sindacale, nel pieno rispetto dei valori e degli interessi di medio-lungo termine del Gruppo ERG, ha riconosciuto all'Amministratore Delegato il diritto a ricevere un'indennità di cessazione della carica pari a € 3.000.000, spettante in caso di dimissioni per giusta causa o revoca senza giusta causa, così come in determinate ipotesi di sopravvenuta impossibilità della prestazione, di mancato rinnovo o di modifica del mandato, anche riconducibili a modifiche dell'assetto proprietario. Non si farà luogo al riconoscimento di tale indennità quando la cessazione, la revoca od il mancato rinnovo dipendano da giusta causa.

L'indennità di cessazione della carica non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati inferiori al 1/3 dei target fissati nel Sistema Performance Share 2021-2023, salvo eventi straordinari non imputabili all'operato dell'Amministratore Delegato.

Si precisa che a favore degli Amministratori Esecutivi non esistono ulteriori accordi che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro.

Meccanismo di correzione ex-post

Nel corso del 2021 non sono stati attivati meccanismi di correzione ex post della componente variabile e della remunerazione erogata nel 2021 e negli anni precedenti.

8.3 Dirigenti con responsabilità strategiche Componente fissa

La retribuzione fissa dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo, su parere del CNC e con il supporto del CHCO, conformemente alla Politica 2021.

Nell'ambito dell'approvazione della vigente Procedura per le operazioni con Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021, considerando la rilevanza dei ruoli apicali rispetto agli sfidanti obiettivi del Piano Industriale, ha identificato i seguenti Dirigenti con re-

sponsabilità strategiche: Chief Business Development and M&A Officer, Chief Engineering Development Officer, Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, Chief Human Capital & ICT Officer, Chief Operating Officer e General Counsel.

Il Chief Audit Officer a partire dal mese di maggio 2021 non rientra più in questa categoria.

La remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella sua qualità di Chief Financial Officer, è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 13 maggio 2021, previo parere del CNC e del Collegio Sindacale, con il supporto del Chief Human Capital & ICT Officer.

Componente variabile di breve termine

Conformemente alla Politica 2021, la componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ripartita in incentivazione di breve termine (Sistema MBO) e di medio/lungo termine (Sistema Performance Share 2021/2023), è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo, su parere del CNC e con il supporto del CHCO.

Ai fini della corresponsione degli incentivi annuali 2021 il Consiglio di Amministrazione, in data 14 marzo 2022 ha accertato il risultato relativo (i) all' EBT consolidato di Gruppo (peso 30%) al 150% del valore target (ii) all'indicatore di Sostenibilità di Gruppo (peso 10%) al 119% del valore target. I risultati degli obiettivi individuali (peso 30%) saranno approvati dall'Amministratore Delegato come previsto dal regolamento MBO.

Nella tabella sottostante sono riportati i livelli di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance di Gruppo:

Obiettivo di Performance	Peso	Unità di misura	Risultato Minimo	50%	Target 100%	Cap 150%	Risultato obiettivo
Risultato di Gruppo	30%						150,0%
EBT (Earning Before Tax) adjusted		€ mm	241				150,0%
				Minimo 80%	Target 100%	Cap 120%
Sostenibilità	10%						119,0%
Planet: Circular Wind	2,5%	%					120,0%
Engagement: Contributi alle comunità dei parchi UK		2,5% Tempi e quantità	2 parchi entro 12/21				120,0%
People: HSE	1,25%	Indice	IF 2,39 IG 0,09				111,8%
People: Incidenza donne su incremento organico	1,25%	Indice	60%				120,0%
Governance: Sustainable Procurement	2,5%	Indice	55,5				120,0%
Obiettivi individuali	60%
	Totale 100%

Componente variabile di medio/lungo termine

A seguito della conclusione del periodo di vesting del Piano di Performance Share 2018-2020, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza dell'11 marzo 2021, ha verificato, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale, l'avvenuto conseguimento del livello di performance economica ed il superamento della quotazione Cap.

Indicatore	Condizione	Consuntivo	Risultato
Performance Economica EbitDA cumulato 2018 - 2020	Target 1.299 €mn	1.475 €mn	113,55% ON
Performance di mercato	Quotazione Cap €21 p/sh	€ 23,2660 p/sh32	200% azioni assegnate

Nel mese di maggio 2021 sono state conseguentemente attribuite:

Carica	Azioni Assegnate	Azioni Attribuite
Direttore Generale33 Paolo Luigi Merli	28.000	56.000
Dirigente con responsabilità strategiche34	20.000	40.000

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 13 maggio 2021, sulla base del regolamento del Sistema di Performance Share 2021-2023, di assegnare ai DRS individuati nel mese di maggio 2021, per il triennio 2021-2023, n. 77.300 azioni complessive.

Nello scenario di contemporaneo raggiungimento della Condizione di Performance, Quotazione CAP e Obiettivo di sostenibilità a CAP di ogni indicatore, ai DRS sarebbero complessivamente attribuite n. 170.060 azioni di cui n. 42.515 sottoposte a vincolo di lock-up.

32 Calcolata come media del prezzo ufficiale di borsa nel periodo tra il 15 novembre 2020 e il 15 febbraio 2021.

³³ In carica fino al mese di aprile 2021.

³⁴ N. 2 considerati tali a seguito della nomina DRS avvenuta nel mese di maggio 2021.

Quantificazione delle Remunerazioni

L'entità delle suddette remunerazioni a valore target è stata commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi nel relativo predetto incarico, ed è stata definita, avvalendosi dell'Indagine Korn Ferry Executive Italia, attraverso un benchmark basato su di un mercato che include il vertice ed i primi riporti di aziende quotate e/o indipendenti operanti sul mercato italiano.

Benefici non monetari

I Dirigenti con responsabilità strategiche hanno ricevuto, nel corso del 2021, alcuni benefici non monetari che comprendono, assistenza sanitaria, coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità, autovettura ad uso promiscuo.

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Nel corso del 2021 non sono state erogate indennità legate alla cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro e non sono stati siglati accordi in tal senso.

Meccanismo di correzione ex-post

Nel corso del 2021 non sono stati attivati meccanismi di correzione ex post della componente variabile e della remunerazione erogata nel 2021 e negli anni precedenti.

8.4 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Si precisa che, conformemente alla Politica 2021 la remunerazione variabile di lungo periodo è regolata dal Sistema Performance Share 2021-2023 basato su strumenti finanziari. Il presente Sistema è pertanto disciplinato dall'art. 114-bis del TUF.

8.5 Collegio Sindacale

La remunerazione annua corrisposta ai membri del Collegio Sindacale è stata erogata conformemente a quanto deliberato dall'Assemblea del 17 aprile 2019, ed è così costituita:

€ 60.000 per il Presidente del Collegio Sindacale (Elena Spagnol);
€ 40.000 per ciascuno per gli altri due sindaci effettivi (Lelio Fornabaio e Fabrizio Cavalli).

9. COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2021

Nelle tabelle di seguito predisposte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate

Tabella 1. Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipa zione a comitati	Bonus e altri	Compensi variabili non equity Partecipazione	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity*	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Edoardo Garrone	Presidente	01.01.2021 - 31.12.2021	04.2024			incentivi	agli utili
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			745.449	–	–	–	14.551	–	760.000	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate				–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				745.449	–	–	–	14.551	–	760.000	–	–
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo	01.01.2021 - 31.12.2021	04.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				1.052.375	–	–	–	17.945	–	1.070.320	387.369	–
(II) Compensi da controllate e collegate				–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				1.052.375	–	–	–	17.945	–	1.070.320	387.369	–
Giovanni Mondini	Vice Presidente	01.01.2021 - 31.12.2021	04.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				247.662	–	–	–	15.613	–	263.276	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate				–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				247.662	–	–	–	15.613	–	263.276	–	–
Paolo Luigi Merli	Amministr. Delegato	26.04.2021 - 31.12.2021	04.2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			663.172	–	673.974(1)	–	5.104	–	1.342.250	1.108.075	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				663.172	–	673.974	–	5.104	–	1.342.250	1.108.075	–
Paolo Luigi Merli	Direttore Generale	01.01.2021 - 26.04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			133.332	–	–	–	2.789	–	136.121	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				133.332	–	–	–	2.789	–	136.121	–	–
Luca Bettonte	Amministr. Delegato	01.01.2021 - 26.04.2021	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			495.796	–	–	–	22.181	–	517.977	–	2.750.000(2)
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–-
(III) Totale				495.796	–	–	–	22.181	–	517.977	–	2.750.000
Luca Bettonte	Consigliere	26.04.2021 - 31.12.2021	04.2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			38.259	40.000(3)	–	–	8.408	–	86.667	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				38.259	40.000	–	–	8.408	–	86.667	–	–

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipa zione		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto
		la carica			a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili				equity*	di lavoro
Emanuela Bonadiman	Consigliere	26.04.2021 - 31.12.2021	04.2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			46.667	23.333(4)	–	–	–	–	70.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				46.667	23.333	–	–	–	–	70.000	–	–
Mara Anna Rita Caverni	Consigliere	01.01.2021 - 31.12.2021	04.2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			70.000	45.000(5)	–	–	–	–	115.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				70.000	45.000	–	–	–	–	115.000	–	–
Marco Costaguta	Consigliere	01.01.2021 - 31.12.2021	04.2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			70.000	60.000(6)	–	–	–	–	130.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	-	–	–
(III) Totale				70.000	60.000	–	–	–	–	130.000	–	–
Elena Grifoni Winters	Consigliere	26.04.2021 - 31.12.2021	04.2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			46.667	23.333(7)	–	–	–	–	70.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				46.667	23.333	–	–	–	–	70.000	–	–
Federica Lolli	Consigliere	26.04.2021 - 31.12.2021	04.2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			46.667	53.333(8)	–	–	–	–	100.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				46.667	53.333	–	–	–	–	100.000	–	–
Elisabetta Oliveri	Consigliere	01.01.2021 - 31.12.2021	04.2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			70.000	105.000 (9)	–	–	–	–	175.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	-	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				70.000	105.000	–	–	–	–	175.000	–	–
Mario Paterlini	Consigliere	01.01.2021 - 31.12.2021	04.2024

	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			70.000 –	– –	– –	– –	– –	– –	70.000 –	– –	– –
(III) Totale				70.000	–	–	–	–	–	70.000	–	–
Massimo Belcredi	Consigliere	01.01.2021 - 26.04.2021	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			18.343	15.000(10)	–	–	4.990	–	38.333	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	-	–	–
(III) Totale				18.343	15.000	–	–	4.990	–	38.333	–	–
Barbara Cominelli	Consigliere	01.01.2021 - 26.04.2021	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			23.333	11.667(11)	–	–	–	–	35.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	-	–	–
(III) Totale				23.333	11.667	–	–	–	–	35.000	–	–
Paolo Francesco Lanzoni	Consigliere	01.01.2021 - 26.04.2021	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			18.343	11.667(12)	–	–	4.990	–	35.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	30.000(13)	–	–	–	–	30.000	–	–
(III) Totale				18.343	41.667	–	–	4.990	–	65.000	–	–

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipa zione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity*	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Silvia Merlo	Consigliere	01.01.2021 - 26.04.2021	04.2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				23.333	11.667(14)	–	–	–	–	35.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	-	–	–
(III) Totale				23.333	11.667	–	–	–	–	35.000	–	–
Elena Spagnol	Presidente Collegio Sindacale	01.01.2021 - 31.12.2021	04.2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			60.000	–	–	–	–	–	60.000	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate				–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				60.000	–	–	–	–	–	60.000	–	–
Lelio Fornabaio	Sindaco Effettivo	01.01.2021- 31.12.2021	04.2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			40.000	30.000(15)	–	–	–	–	70.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			42.000 (16)	–	–	–	–	–	42.000	–	–
(III) Totale				82.000	30.000	–	–	–	–	112.000	–	–
Fabrizio Cavalli	Sindaco Effettivo	01.01.2021- 31.12.2021	04.2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			40.000	–	–	–	–	–	40.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				40.000	–	–	–	–	–	40.000	–	–
Dirigenti Strategici (17)		Amministr. in società controllate e responsabili di divisione
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			916.666	–	759.833(18)	–	32.233	–	1.708.733	642.567	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	–	–	–	-	–	-	-	–
(III) Totale				916.666	–	759.833	–	32.233	–	1.708.733	642.567	–

Note tabella 1

(1) Componente variabile di breve termine MBO determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, a seguito della verifica effettuata, nella seduta del 14 marzo 2021 sul livello di raggiungimento degli obiettivi annuali per il 2021, oggettivi e specifici, che erano stati assegnati dal Consiglio stesso nella seduta del 13 maggio 2021.
(2) Indennità di cessazione carica di Amministratore Delegato prevista nella Politica 2020 (par. 8.1.2)
(3) Pro rata temporis compenso per la partecipazione al Comitato Strategico (Nomina CdA 26/04/2021)
(4) Pro rata temporis compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Compensi (Nomina CdA 26/04/2021)
(5) Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (Nomina CdA 23/04/2018 e CdA 26/04/2021)
(6) Compenso per la partecipazione al Comitato Strategico (Nomina CdA 23/04/2018 e CdA 26/04/2021)
(7) Pro rata temporis compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Compensi (Nomina CdA 26/04/2021)
(8) Pro rata temporis compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Compensi e Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (Nomina CdA 26/04/2021)
(9) Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Comitato Strategico (Nomina CdA 23/04/2018 e CdA 26/04/2021)
(10) Compenso pro rata temporis per la partecipazione al Comitato Controllo Rischi (Nomina CdA 23/04/2018)
(11) Compenso pro rata temporis per la partecipazione al Comitato Nomine e Compensi (Nomina CdA 23/04/2018)
(12) Compenso pro rata temporis per la partecipazione al Comitato Nomine e Compensi (Nomina CdA 23/04/2018)
(13) Compenso annuale per carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di ERG Power Generation S.p.A.
(14) Compenso pro rata temporis per la partecipazione al Comitato Nomine e Compensi (Nomina CdA 23/04/2018)
(15) Compensi per carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di ERG S.p.A.
(16) Compensi per carica di Presidente del Collegio Sindacale in ERG Power Generation S.p.A. e ERG Hydro S.r.l.
(17) Nei dati riportati nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2020 hanno ricoperto la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche per un totale di 7 Dirigenti Strategici.
(18) Valore MBO di competenza 2021 che sarà erogato nel mese di maggio 2022
* Quota annuale del Fair value alla data di assegnazione indicato a bilancio (colonna 5 tabella 3A)

10.PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)		(2)			(3)
				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri bonus
Nome e Cognome	Carica	Piano	(A) Erogabile/ Erogato	(B) Differito	(C) Periodo di differimento	(A) Non più erogabili	(B) Erogabili/ Erogati	(C) Ancora Differiti
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Paolo Luigi Merli	Amministratore Delegato	Sistema MBO	673.974	–	Anno 2021 (1)	–	–	–	–
Dirigenti Strategici	Amministratori in società controllate e responsabili di divisione	Sistema MBO	759.833	–	Anno 2021 (1)	–	–	–	–
(I) Totale			1.433.807	–		–	–	–	–

Non sono previsti compensi da controllate e collegate

Note tabella 3B

(1) Componente variabile di breve termine MBO determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, a seguito della verifica effettuata, nella seduta del 14 marzo 2021 sul livello di raggiungimento degli obiettivi annuali per il 2021, oggettivi e specifici, che erano stati assegnati dal Consiglio stesso nella seduta del 13 maggio 2021.
(2) Componente variabile di breve termine MBO determinata (i) relativamente agli obiettivi di Gruppo (EBT e Sostenibilità) dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2021 (ii) al livello target relativamente agli obiettivi personali che saranno approvati dall'Amministratore Delegato.

11. PIANI DI INCENTIVAZIONE AZIONARI

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti Strumenti finanziari finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuiti dell'eser
Nome Cognome	Carica	Piano	N. e Tipologia	Periodo di vesting	N. e Tipologia	Fair value alla data di assegna zione	Periodo di Vesting	Data di assegna zione	Prezzo di mercato all'assegna zione	N. e Tipologia	N. e Tipologia	Valore alla data di maturazione	Fair Value
Alessandro Garrone	Vice	Performance Share 2018-2020 CdA 14/05/2018									134.000 azioni di ERG SpA	3.505.440
	Presidente Esecutivo	Performance Share 2021-2023 CdA 13/05/2021			46.600 azioni ordinarie	1.162.107	triennale	14/05/2021	23,3				387.369
Paolo Luigi Merli	Direttore Generale fino al 26/04/2021	Performance Share 2018-2020 CdA 14/05/2018									56.00 azioni di ERG SpA	1.464.960
	Ammini stratore Delegato	Performance Share 2021-2023 CdA 13/05/2021			133.300 azioni ordinarie	3.324.226	triennale	14/05/2021	23,3				1.108.075
Luca Bettonte	Ammini stratore Delegato fino al 26/04/2021	Performance Share 2018-2020 CdA 14/05/2018									364.000 di azioni ERG SpA	9.522.240
Dirigenti con	N. 2(1)	Performance Share 2018-2020 CdA 14/05/2018									40.000 azioni di ERG SpA	1.046.400
Responsabilità Strategiche (1)	N. 6	Performance Share 2021-2023 CdA 13/05/2021			77.300 azioni ordinarie	1.927.702	triennale	14/05/2021	23,3				642.567
Altri Dirigenti	N. 1(2)	Performance Share 2018-2020 CdA 14/05/2018									70.000 azioni di ERG SpA	1.935.840
	N. 15	Performance Share 2018-2020 CdA 14/05/2018			65.000 azioni ordinaria	1.620.965	triennale	14/05/2021	23,3				540.322

Note Tabella 3A

(1) I due dirigenti indicati nella tabella 3A della relazione sulla remunerazione approvata dall'Assemblea il 26/04/2021, sono stati nominati DRS nel mese di maggio 2021

(2) n data 31/12/2020 ha cessato per pensionamento (ipotesi Good Leaver) un DRS del 2020 titolare delle azioni che ai sensi del regolamento ha mantenuto il diritto alle azioni attribuite

12. PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Con riferimento al Sistema Performance Share approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 26 aprile 2021, alle condizioni e finalità illustrative del documento informativo, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.erg.eu), nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3°, tabella 3A) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli dell'attribuzione del sistema.

		QUADRO 1 STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION SEZIONE 2
		Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea
Nome e Cognome o Categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	N. strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo	26/04/2021	Azioni	46.600	14/05/2021	Azioni proprie	23,30	3 anni
Paolo Luigi Merli	Amministratore Delegato	26/04/2021	Azioni	133.300	14/05/2021	Azioni proprie	23,30	3 anni
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	N. 6	26/04/2021	Azioni	77.300	14/05/2021	Azioni proprie	23,30	3 anni
Altri Dirigenti	N. 15	26/04/2021	Azioni	65.000	14/05/2021	Azioni proprie	23,30	3 anni

13.PARTECIPAZIONI DETENUTE NEL 2021

Schema 7-ter: schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Alessandro Garrone(1)	Vice Presidente Esecutivo	ERG S.p.A.	2.000	134.000	136.000	–
Paolo Luigi Merli(1)	Amministratore Delegato	ERG S.p.A.	80	56.000	–	56.080
Luca Bettonte(1)	Consigliere	ERG S.p.A.	–	364.000	182000	182.000
Marco Costaguta(1)	Consigliere	ERG S.p.A.	35.000	–	–	35.000
Dirigenti Strategici (1)	–	ERG S.p.A.	4.980	44.800	16.500	33.280

(1) Azionisti diretti e azioni possedute da Persone Strettamente Legate - titolo del possesso: proprietà

GLOSSARIO

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella Relazione hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

Accordo sul Thermo: accordo, siglato con Enel Produzione S.p.A. il 9 febbraio 2022, avente ad oggetto la cessione dell'intero capitale sociale di ERG Power S.r.l.

AD: Amministratore Delegato

Assemblea: Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A.

Azioni o Titolo ERG: azioni ordinarie ERG, quotate su Euronext.

Azioni Attribuite: i diritti condizionati oggetto del Sistema Performance Share, gratuiti e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attributivo del diritto ai Beneficiari all'assegnazione a titolo gratuito di n° 1 (una) Azione nei termini e alle condizioni previste dal Regolamento del Sistema Performance Share.

Azioni Assegnate: il numero di Azioni determinato ai sensi del regolamento del Sistema Performance Share ed effettivamente assegnate.

CAO: Chief Audit Officer.

CCRS: Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità; comitato consiliare composto da 3 amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Cessione Hydro: operazione avente ad oggetto la cessione dell'intero capitale sociale di ERG Hydro S.r.l a Enel Produzione S.p.A., avvenuta il 3 gennaio 2022.

CHCO: Chief Human Capital & ICT Officer.

Codice di Corporate Governance: il vigente Codice di Corporate Governance delle società quotate, pubblicato in data 31 gennaio 2020, al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire in data 15 ottobre 2020.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di ERG S.p.A.

Comitato o CNC o Comitato Nomine e Compensi: comitato consiliare composto da 3 amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Comitato Strategico: comitato consiliare composto da 2 amministratori esecutivi, 4 amministratori non esecutivi dei quali 1 amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Consiglio di Amministrazione o CDA: il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A.

Corporate General Manager & CFO o Direttore Generale o DG: Direttore Generale con la qualifica di "Corporate General Manager & CFO".

Dirigenti con responsabilità strategiche o DRS: i soggetti che ricoprono le funzioni/cariche indicate nell'allegato 1 alla vigente Procedura per le operazioni con Parti Correlate del Gruppo ERG (fatta eccezione per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di ERG S.p.A.) disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "corporate governance/documenti di governance".

EBT: Risultato consolidato ante imposte IAS adjusted determinato al netto dei proventi (oneri) finanziari.

EBITDA Target: condizione di performance economica del Sistema Performance Share (i) 2018-2020 e/o (ii) 2021-2023, costituita rispettivamente (i) da una percentuale predefinita dell'EBITDA di Gruppo cumulata nel periodo 2018-2020 al lordo, degli ammortamenti e svalutazioni, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte e (ii) da una percentuale predefinita dell'EBITDA di Gruppo cumulata nel periodo 2021-2023 al lordo, degli ammortamenti e svalutazioni, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte.

ERG o la Società: ERG S.p.A.

Euronext: mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. sul quale le Azioni sono quotate. Nuovo Piano ESG: Piano ESG 2022-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022, previa valutazione preventiva del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ad esito della Cessione dell'Hydro e dell'Accordo sul Thermo.

Nuovo Piano Industriale: Piano Industriale 2022-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022, previa valutazione preventiva del Comitato Strategico, ad esito della Cessione dell'Hydro e dell'Accordo sul Thermo.

Performance Share: Azioni assegnate a titolo gratuito al raggiungimento di un livello minimo predeterminato di performance.

Piano ESG: Il piano ESG 2021-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2021, previa valutazione preventiva del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, e presentato al mercato il 14 maggio 2021, è basato su specifici pilastri fondamentali di sostenibilità (c.d. "Pillars di Sostenibilità") riconducibili agli ambiti ESG per ciascuno dei quali sono stati identificati degli obiettivi che la Società si impegna a raggiungere e delle azioni concrete da porre in essere a tale fine.

Piano Industriale: il Piano Industriale 2021-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2021, previa valutazione preventiva del Comitato Strategico, e presentato al mercato il 14 maggio 2021.

Politica o Politica di remunerazione: la Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Politica di remunerazione 2021 o Politica 2021 la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2021.

Politica di remunerazione 2022 o Politica 2022 la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2022.

Procedura: Procedura per le operazioni con Parti Correlate rivista dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, con delibera del 13 maggio 2021, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, al fine di aggiornare, con effetto da 13 maggio 2021, l'elenco dei Dirigenti con responsabilità strategiche, coerentemente con il nuovo assetto organizzativo e con il Piano Industriale nonché recepire, con efficacia a decorrere dal 1° luglio 2021, quanto previsto dal nuovo testo dell'art. 2391-bis c.c. e dalla delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020. Il Collegio Sindacale ha dato atto della conformità dei predetti aggiornamenti con le disposizioni previste dal Regolamento operazioni con parti correlate. Quotazione Cap: la quotazione del Titolo ERG che determina il numero massimo di Azioni Attribuibili.

Quotazione Outstanding: condizione di performance di mercato del Sistema LTI 2021-2023, costituita dal prezzo del Titolo ERG al di sopra del quale sarà attribuito un numero predefinito di azioni addizionali, purché sia stato altresì conseguito l'EBITDA Target.

Quotazione Target: il prezzo di riferimento del Titolo ERG necessario per la definizione del numero di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario ad inizio Piano.

RE: Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Regolamento Emittenti).

Relazione o Relazione sulla Remunerazione: la Relazione sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022.

Sistema Performance Share 2018-2020 o Sistema LTI 2018-2020: Sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari di medio/lungo termine riferito al periodo 2018-2020.

Sistema Performance Share 2021-2023 o Sistema LTI 2021-2023: Sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari di medio/lungo termine riferito al periodo 2021-2023.

Sistema MBO: Sistema di incentivazione monetaria di breve termine.

TSR: Total Shareholder Return ovvero il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista che viene calcolato sommando all'incremento del prezzo del titolo, in un determinato intervallo temporale, l'effetto dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo.

TUF: Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Testo Unico della Finanza).

VPE: Vice Presidente Esecutivo.

ERG S.p.A.

Torre WTC via De Marini, 1 16149 Genova Tel 01024011 Fax 0102401859 www.erg.eu

Sede Legale: via De Marini, 1 16149 Genova

Capitale Sociale Euro 15.032.000 i.v. R.E.A. Genova n. 354265 Registro delle Imprese di Genova/Codice Fiscale 94040720107 Partita IVA 10122410151

AI assistant

ERG — Remuneration Information 2022

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 26/27 APRILE 2022

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI

EXECUTIVE SUMMARY

LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022

PAY FOR PERFORMANCE

Performance Titolo ERG vs FTSE Italia All Share FY e S&P Global Clean Energy 2021

PREMESSA

I. PRIMA SEZIONE: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

II. SECONDA SEZIONE: COMPENSI CORRISPOSTI

1. IL PERCORSO EVOLUTIVO

2. SINTESI DELLE PRINCIPALI MODIFICHE

3. CONTRIBUTO ALLA STRATEGIA

Il successo sostenibile

OBIETTIVI DEL NUOVO PIANO ESG

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2022

4. I SOGGETTI COINVOLTI

ORGANI COINVOLTI E PERIMETRI DI RESPONSABILITÀ

4.1 Il Comitato Nomine e Compensi

Calendario dei lavori del Comitato Nomine e Compensi ed eventi rilevanti nell'ambito della Politica di remunerazione

5. LA STRUTTURA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022

5.1 Consiglio di Amministrazione

5.1.1 Compensi

5.1.2 Remunerazioni

Componente fissa

Componente variabile

5.1.2.1 Sistema MBO

5.1.2.2 Sistema Performance Share 2021-2023

5.1.3 Bilanciamento della remunerazione

PAY MIX18 Amministratore Delegato

5.1.4 Benefici non monetari e altri compensi

5.1.5 Indennità per cessazione anticipata della carica o mancato rinnovo

5.2 Dirigenti con responsabilità strategica20

5.2.1 Remunerazioni

Componente fissa

Componente Variabile di breve termine

5.2.1.1 Sistema MBO

Variabilità dell'obiettivo EBT consolidato di Gruppo

5.2.1.2 Sistema Performance Share 2021-2023

5.2.2 Bilanciamento della remunerazione

5.2.3 Benefici non monetari e altri compensi

5.2.4 Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

5.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari Si rimanda a quanto definito nel capitolo 5.1.2.2.

5.4 Collegio Sindacale

6. PROCEDURA DI DEROGA

SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI 2021

7. PAY FOR PERFORMANCE

Importanti risultati nell'ESG

• Crescita del portafoglio RES:

Performance del titolo ERG dal 2019 ad oggi

Performance Titolo ERG vs FTSE Italia All Share Index 2019-2021

7.1 Generare risultati e condividere il successo

La sicurezza delle nostre persone

Indice di Frequenza26 (IF) e di Gravità27 (IG) degli infortuni

Variazione annuale della remunerazione del Vertice, della remunerazione dei dipendenti ed altri indicatori di performance della Società

8. ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2021

Voto assembleare

8.1 Consiglio di Amministrazione in carica fino al 26 aprile 2021

8.1.1 Compensi

8.1.2 Remunerazioni

Componente fissa

Componente variabile

Quantificazione delle Remunerazioni

Benefici non monetari

Cessazione dalla carica di Amministratore Delegato

8.2 Consiglio di Amministrazione in carica dal 26 aprile 2021

8.2.1 Compensi

8.2.2 Remunerazioni

Componente fissa

Componente variabile di breve termine

Componente variabile di Lungo Termine

Quantificazione delle Remunerazioni

Benefici non monetari

Meccanismo di correzione ex-post

8.3 Dirigenti con responsabilità strategiche Componente fissa

Componente variabile di breve termine

Componente variabile di medio/lungo termine

Quantificazione delle Remunerazioni

ERG Remuneration Information 2022

PAY MIX¹⁸ Amministratore Delegato