ERG — Remuneration Information 2020

Mar 30, 2020

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 21/22 APRILE 2020

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

www.erg.eu

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI		2
	EXECUTIVE SUMMARY	3
	PREMESSA7
	SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE 20208
1.	Il percorso evolutivo	8
2.	I soggetti coinvolti	9
	2.1 Il Comitato Nomine e Compensi	9
3.	La struttura della Politica di remunerazione 202011
	3.1 Consiglio di Amministrazione11
	3.2 Direttore Generale e altri Dirigenti con responsabilità strategica15
	3.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari18
	3.4 Collegio Sindacale18
4.	Procedura di Deroga 19
	20 SEZIONE II: COMPENSI E REMUNERAZIONI 2019
5.	Pay For Performance20
6.	Attuazione delle Politica di remunerazione 2019 22
	6.1 Consiglio di Amministrazione 22
	6.2 Direttore Generale e altri Dirigenti con responsabilità strategica	23
	6.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari24
	6.4 Collegio Sindacale24
7.	Compensi corrisposti nel 2019 25
8.	Piani di incentivazione monetari28
9.	Piani di incentivazione azionari 29
10.	Piani di compensi basati su strumenti finanziari 30
11.	Partecipazioni detenute nel 2019 30
	Glossario31

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI

Silvia Merlo Presidente del Comitato Nomine e Compensi

Gentili signore e signori azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Nomine e Compensi ed unitamente ai colleghi Barbara Cominelli e Paolo Francesco Lanzoni, sono lieta di sottoporre alla vostra attenzione la Relazione Annuale sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo ERG.

In continuità con gli esercizi precedenti, abbiamo portato avanti il dialogo con i nostri stakeholder recependo spunti utili dai vari interlocutori con lo scopo di adottare le best practices di mercato, contribuire alla trasparenza dei sistemi retributivi di ERG, assicurare l'adeguamento alle richieste normative italiane ed europee e garantire agli stakeholders gli strumenti necessari per un'accurata valutazione della Società e per l'esercizio dei diritti su base informata. In particolare, abbiamo prestato specifica attenzione alle tematiche ESG ed ai contributi forniti dalle agenzie di Rating, che avranno un ruolo ispiratore nella progettazione del nuovo Sistema di incentivazione di lungo periodo e nella correlata revisione delle logiche del sistema di incentivazione di breve termine (MBO).

Nella stesura della Relazione abbiamo lavorato molto sul tema della trasparenza rendendo l'Executive Summary più esaustivo e il pay mix più dettagliato attraverso l'introduzione dei valori monetari erogabili nei vari scenari di variabilità della remunerazione complessiva (soglia, target e cap). Inoltre, abbiamo esplicitato la durata della Politica (annuale), introdotto un capitolo specifico finalizzato a descrivere la procedura di deroga alla Politica e descritto il processo seguito per la determinazione delle retribuzioni dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2019, a seguito delle evoluzioni organizzative finalizzate al continuo adeguamento delle leve di valore rispetto all'incidenza delle singole fasi di attuazione del Piano Industriale 2018-2022, il Comitato è stato chiamato a definire il pacchetto retributivo del nuovo Direttore Generale ed a deliberare, nei limiti del regolamento approvato, l'ampliamento della platea di beneficiari del Sistema Performance Share 2018-2020, sempre nell'ottica di garantire una politica di remunerazione sostenibile e improntata alla creazione di valore nel tempo per gli stakeholders del Gruppo.

Ringrazio i miei colleghi per aver messo a disposizione del Comitato il loro bagaglio di esperienza e professionalità; analogo ringraziamento ed apprezzamento è dovuto al management ed alle persone di ERG. Vi consegno la presente relazione con l'auspicio che essa fornisca un'esaustiva rappresentazione del sistema di remunerazione di ERG ed il suo apporto alla creazione di valore e successo sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

Cordialmente, Silvia Merlo

EXECUTIVE SUMMARY

LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020

Remunerazione Fissa	Valorizza le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo. Assicura attraction e retention attraverso un continuo benchmark di mercato. Remunera l'attività svolta in caso di mancata erogazione della componente variabile.
Vice Presidente Esecutivo	Amministratore Delegato

Entrambi i ruoli ricevono un Compenso annuale, quale membri del Consiglio di Amministrazione, ed una Remunerazione annuale per la carica di Amministratori Esecutivi.

L'ammontare della remunerazione viene determinata attraverso un benchmark delle cariche dagli stessi ricoperte all'interno di un peer group costituito da società del FTSE MIB e MID CAP del settore industry paragonabili ad ERG per capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità.

Direttore Generale	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica
Retribuzione annuale da rapporto di lavoro dipendente.	Retribuzione annuale da rapporto di lavoro dipendente.
Il benchmark è effettuato sulla base di un campione composto da aziende che operano sul mercato italiano in mercati non finanziari.	Il benchmark è effettuato sulla base di indagini retributive per ruoli executive di aziende che operano sul mercato italiano.

Remunerazione Variabile di Breve Termine (MBO)

Volta al raggiungimento di obiettivi economico - finanziari e strategici predeterminati, misurabili e coerenti rispetto al budget.

	Vice Presidente Esecutivo	Amministratore Delegato
Non prevista		Non prevista
Direttore Generale		Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica1
Sistema MBO: 100% cash : ON/OFF su Obiettivo aziendale Clausola di sostenibilità2 Clausola di Clawback: esercitabile entro 3 anni		Sistema MBO: 100% cash : ON/OFF su Obiettivo aziendale Clausola di sostenibilità2 Clausola di Clawback: esercitabile entro 3 anni
Obiettivo Aziendale 30% EBT	Score obiettivo <50% nulla è dovuto Score obiettivo > 150% è dovuto il 150% del bonus target	Obiettivo Aziendale 30% EBT	Score obiettivo <50% nulla è dovuto Score obiettivo > 150% è dovuto il 150% del bonus target
Obiettivi Personali		Obiettivi Personali
70% obiettivi Economics, Operativi Finanziari, Sviluppo business e/o specifici progetti	Score obiettivi <80% nulla è dovuto Score obiettivo > 120% è dovuto il 120% del bonus target	70% obiettivi Economics, Operativi Finanziari, Sviluppo business e/o specifici progetti	Score obiettivi <80% nulla è dovuto Score obiettivo > 120% è dovuto il 120% del bonus target

¹ La componente variabile assegnata al Chief Audit Officer è legata ad obiettivi svincolati da indicatori di performance economiche. Tali obiettivi sono formalizzati nel piano annuale di audit e sono parametrati al grado di efficienza ed efficacia dell'attività di audit.

² La remunerazione variabile riferita all'obiettivo aziendale non verrà erogata, per l'anno di riferimento, indipendentemente dalle performance aziendali consuntivate qualora di dovesse verificare ad un dipendente del Gruppo un infortunio mortale o che causi un grado di invalidità permanente maggiore o uguale al 46%.

Remunerazione Variabile di Lungo Periodo (LTI)	Finalizzata all'allineamento degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo. Contribuisce alla strategia assicurando la sostenibilità nel tempo della Società, incentivando il management al raggiungimento di risultati strategici, coerenti con gli specifici obiettivi del Piano Industriale 2018-2022, con la prospettiva di successo sostenibile.
Vice Presidente Esecutivo3	Amministratore Delegato3	Direttore Generale	Altri Dirigenti con responsabilità strategica
Sistema Performance Share 2018–2020
Indicatore di performance ON/OFF: 90% valore atteso EBITDA cumulato triennale 2018-20204 Clausola di Clawback: esercitabile entro 3 anni
Unica attribuzione ad inizio piano, con vesting triennale.
A fine piano p/sh ERG ≤ €16 p/sh ("Quotazione Target"): Azioni assegnate = 100% Azioni Attribuite p/sh ERG ≥ €21 p/sh ("Quotazione Cap"): Azioni assegnate = 200% Azioni Attribuite p/sh ERG <> ricompreso tra Quotazione Target e Quotazione Cap: Azioni Attribuite secondo una strategia di interpolazione lineare.

attribuite.

³ In quanto Amministratori Esecutivi che rivestono una rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale 2018-2022.

⁴ Comunicato in data 8 marzo 2018 nell'ambito della presentazione al Mercato del Piano Industriale 2018-2022.

⁵ Il peso della componente variabile complessiva, costituita dall'incentivazione di breve periodo (Sistema MBO) e incentivazione di lungo periodo (Sistema LTI) della remunerazione, su base annua, può variare tra il 45% e il 50% della remunerazione totale target a seconda della rilevanza strategica del ruolo ai fini del conseguimento del Piano Industriale 2018-2022.

Benefici non monetari	Integrano il pacchetto remunerativo in una logica di Total Reward attraverso benefici di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.
Vice Presidente Esecutivo	Amministratore Delegato	Direttore Generale	Dirigenti con responsabilità strategiche
Assistenza sanitaria e coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità (che vengono decurtate dal Compenso annuale) Autovettura ad uso promiscuo		Assistenza sanitaria Coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità Autovettura ad uso promiscuo

INDICATORI DI SOSTENIBILITÀ

ERG crede che la piena compatibilità delle proprie attività con la salute, la sicurezza dei lavoratori, il territorio, le risorse naturali e l'ambiente circostante costituisca condizione primaria sia per l'accettabilità dei propri impianti e delle proprie attività operative sia per il raggiungimento dei propri obiettivi di sviluppo.

ERG, pertanto, si impegna costantemente affinché l'operatività aziendale di tutte le Società del Gruppo ERG si svolga nel totale rispetto della salute, della sicurezza dei dipendenti e dei terzi, nonché dell'ambiente inteso nel senso più ampio6 . Coerentemente con quanto definito dal Codice Etico del Gruppo ERG, al Sistema MBO è associata una clausola di sostenibilità legata agli infortuni sul lavoro.

Clausola di sostenibilità

Nel Sistema MBO la remunerazione variabile riferita all'obiettivo aziendale non verrà erogata, per l'anno di riferimento, indipendentemente dalle performance aziendali consuntivate qualora di dovesse verificare ad un dipendente del Gruppo un infortunio mortale o che causi un grado di invalidità permanente maggiore o uguale al 46%.

Gli infortuni occorsi durante il 2019 hanno comportato un grado di invalidità residua pari od inferiore all'3%.

⁶ Codice Etico del Gruppo ERG, edizione 2018.

⁷ N. infortuni*1.000.000/ore lavorate.

⁸ N. giornate perse*1.000/ore lavorate.

PAY FOR PERFORMANCE

Negli ultimi 2 esercizi, ERG ha remunerato i suoi azionisti con dividendi per un totale di circa 284 milioni di Euro (di cui ca. 60 milioni di componente non ricorrente) ed una performance del titolo del 27,5%, superiore di quasi 22 punti rispetto alla media del FTSE all share.

Performance Titolo ERG vs FTSE Italia All Share FY 2018-2019

PREMESSA

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123terdel TUF, la Relazione è articolata in due sezioni.

I. PRIMA SEZIONE

La prima sezione illustra la Politica di remunerazione 2020 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

II. SECONDA SEZIONE

La seconda sezione fornisce, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per il Direttore Generale nonché, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche:

• a) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di remunerazione 2019;
• b) un prospetto dei compensi corrisposti nell'esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da ERG e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Politica di remunerazione 2020 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 Marzo 2020, su proposta del CNC, sentito, per quanto del caso, il parere favorevole del Collegio Sindacale. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione sentito il parere del CCR.

L'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019 è chiamata ad esprimersi in merito sulla presente Relazione con:

• voto vincolante sulla Prima sezione;
• voto consultivo sulla Seconda sezione.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione Corporate Governance del sito internet della Società www.erg.eu, entro i termini previsti dalla normativa vigente.

SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020

1. IL PERCORSO EVOLUTIVO

In linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina9 , il Consiglio di Amministrazione di ERG ha adottato, con delibera del 20 dicembre 2011, su proposta del CNC10, la propria Politica di remunerazione, efficace a decorrere dall'esercizio 2012. La struttura della Politica era stata allora definita da ERG in autonomia, senza utilizzare come riferimento politiche retributive di altre società.

La Politica è stata oggetto di una prima revisione, in data 18 dicembre 2012, ai fini di recepire l'intervenuta adozione del Sistema LTI 2012-2014, e di una seconda revisione, in data 11 marzo 2015, al fine di tener conto, tra l'altro, dell'adesione della Società al Codice di Autodisciplina11 e dei principi generali del Sistema LTI 2015-2017. La Politica è stata aggiornata, in data 22 marzo 2016 al fine di recepire la delibera del Consiglio di Amministrazione, assunta in data 15 dicembre 2015, con la quale sono state definite le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2015-2017, e in data 9 marzo 2017 al fine di recepire le variazioni organizzative intervenute a seguito della riorganizzazione dei processi di risk compliance e controllo interno del Gruppo ERG.

La Politica è stata oggetto di una terza revisione in data 7 marzo 2018, al fine di tenere conto, con efficacia a decorrere dall'esercizio 2018, degli elementi essenziali del Sistema Performance Share 2018-2020, ed è stata aggiornata in data 6 marzo 2019 al fine di recepire la delibera del Consiglio di Amministrazione, assunta in data 14 maggio 2018, con la quale sono state definite le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema Performance Share 2018-2020, in linea con la Politica stessa e alla luce del Piano Industriale 2018-2022.

La Politica è stata oggetto di una quarta revisione, in data 10 marzo 2020, al fine di recepire le variazioni organizzative intervenute ad esito della nomina, da parte del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale con la qualifica di "Corporate General Manager & CFO", avvenuta in data 2 agosto 2019, nonché le novità normative introdotte dall'art. 123ter del TUF, come modificato dal decreto legislativo 10 maggio 2019, n. 49, con cui è stata recepita nell'ordinamento italiano la direttiva UE 2017/828 che detta, tra l'altro, regole in materia di trasparenza e coinvolgimento dei soci sulle remunerazioni degli amministratori ed affida alla Consob l'inserimento, negli schemi di disclosure della relazione sulla remunerazione, di alcuni degli elementi indicati dalla predetta Direttiva, sia con riguardo alla politica in materia di remunerazione (Sezione I) che con riguardo ai compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (Sezione II)12.

Ai fini di questa ultima revisione, la Società – in continuità con quanto fatto in precedenza – ha preso anche a riferimento alcune delle politiche retributive delle società non finanziarie dell'indice FTSE Mib, in quanto ritenute maggiormente rappresentative delle best practice nazionali, nonché si è avvalsa del supporto della società di consulenza The European House – Ambrosetti.

⁹ Trattasi in allora dell'edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di dicembre del 2011.

¹⁰ Ulteriori indicazioni su organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica, nonché su composizione, competenze e modalità di funzionamento del CNC sono reperibili nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123bisdel TUF

¹¹ Edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di luglio 2015. Si segnala inoltre che in data 31 gennaio 2020 è stato pubblicato il nuovo Codice di Corporate Governance. Poiché le società che adottano il nuovo Codice

di Corporate Governance sono chiamate ad applicare tale codice a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022, il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato nel corso del 2020 ad effettuare ogni opportuna valutazione in merito all'adesione allo stesso.

¹² Si precisa che il quadro regolatorio, alla data di approvazione della Relazione non è stato ancora compiutamente definito.

2. I SOGGETTI COINVOLTI

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, le decisioni in cui si sostanzia l'attuazione della Politica di remunerazione 2020 e la responsabilità per la corretta applicazione della stessa sono il risultato di un lavoro collegiale in cui partecipano una pluralità di soggetti che intervengono nel processo decisionale come dettagliato nell'ambito del presente documento.

Soggetti	Supporta	Propone	Esprime un parere	Delibera
Amministratori (compenso)		Azionisti		Assemblea degli Azionisti
Amministratori Esecutivi e/o investiti di particolari cariche (Remunerazione)	Head of Human Capital & ICT	CNC	Collegio Sindacale	Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato (Remunerazione)	Head of Human Capital & ICT	CNC	Collegio Sindacale	Consiglio di Amministrazione
Direttore Generale	Head of Human Capital & ICT	AD e VPE	CNC Collegio Sindacale13	Consiglio di Amministrazione
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Head of Human Capital & ICT	AD e VPE	CNC	AD
Chief Audit Officer	Head of Human Capital & ICT	VPE14	CCR Collegio Sindacale	Consiglio di Amministrazione
Collegio Sindacale		Azionisti		Assemblea degli Azionisti

ORGANI COINVOLTI E PERIMETRI DI RESPONSABILITÀ

2.1 Il Comitato Nomine e Compensi

Il Comitato Nomine e Compensi è composto da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina, i quali possiedono un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive. Il Comitato si riunisce con cadenza almeno trimestrale; ai lavori del Comitato partecipano tutti i membri del Collegio Sindacale; a tali lavori possono inoltre partecipare, su invito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, in quanto titolati ad intervenire sulle questioni in esame e ad individuare gli interventi adeguati per affrontare situazioni, anche potenzialmente, critiche. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del CNC in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato dipendenti delle società del Gruppo ERG, rappresentanti della società di revisione e, in genere, soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda.

Il Comitato, in tema di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione riferendo al Consiglio di Amministrazione;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche nonché, se del caso, sulla remunerazione degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione;

¹³ In quanto il Direttore Generale ricopre anche la carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

¹⁴ Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati ai sistemi di incentivazione di medio/lungo termine;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato, in tema di remunerazione del Direttore Generale:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione riferendo al Consiglio di Amministrazione;
• presenta proposte o esprime pareri all'Amministratore Delegato e al Vice Presidente Esecutivo sulla sua remunerazione affinché il Consiglio di Amministrazione possa deliberare in merito;
• presenta proposte o esprime pareri all'Amministratore Delegato e al Vice Presidente Esecutivo sulla fissazione degli obiettivi di performance di Gruppo correlati alla componente variabile del sistema di incentivazione di breve termine affinché il Consiglio di Amministrazione possa deliberare in merito;
• presenta proposte o esprime pareri all'Amministratore Delegato e al Vice Presidente Esecutivo sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile dei sistemi di incentivazione di medio/lungo termine affinché il Consiglio di Amministrazione possa deliberare in merito;
• verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di Gruppo.

Il Comitato in tema di remunerazione degli Altri Dirigenti con responsabilità strategiche:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione;
• esprime pareri all'Amministratore Delegato sulla loro remunerazione;
• presenta proposte o esprime pareri all'Amministratore Delegato e al Vice Presidente Esecutivo sulla fissazione degli obiettivi di performance di Gruppo correlati alla componente variabile del sistema di incentivazione di breve termine;
• presenta proposte o esprime pareri all'Amministratore Delegato e al Vice Presidente Esecutivo sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile dei sistemi di incentivazione di medio/lungo termine affinché il Consiglio di Amministrazione possa deliberare in merito;
• verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di Gruppo.

Il Comitato partecipa attivamente alla definizione dei sistemi di incentivazione variabile di breve e medio/lungo termine

In particolare, ha partecipato attivamente al processo di elaborazione e successiva adozione del Sistema MBO e del Sistema Performance Share 2018-2020.

Nel corso del 2019 il Comitato ha effettuato degli approfondimenti in materia di politiche di successione per i ruoli apicali del Gruppo e politiche di Diversity & Inclusion.

Calendario dei lavori del Comitato Nomine e Compensi ed eventi rilevanti nell'ambito della Politica di remunerazione ED EVENTI RILEVANTI NELL'AMBITO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

3. LA STRUTTURA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020

La Politica 2020 fissa linee guida generali per la determinazione delle remunerazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nello svolgimento della loro attività, al fine di attrarre, trattenere e motivare manager altamente qualificati e di allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

CALENDARIO LAVORI NOMINE E COMPENSI

La presente politica ha durata annuale.

La Politica 2020 si articola differentemente a seconda che trattasi della remunerazione di Consiglieri di Amministrazione, del Direttore Generale, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e del Collegio Sindacale.

3.1 Consiglio di Amministrazione

3.1.1 Compensi

L'Assemblea è chiamata annualmente a deliberare, su proposta degli azionisti, l'attribuzione di un compenso annuale fisso a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso a favore degli amministratori chiamati a far parte del CNC o del CCR.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità e che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

Si ricorda al riguardo che l'azionista di riferimento ha presentato a partire dal 2013 delle proposte in linea con la suddetta raccomandazione che sono state pertanto comunicate al pubblico con un congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

3.1.2 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta agli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato ed al profilo di rischio connesso alle deleghe attribuite.

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del HOHC, sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa a favore degli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del CNC, con il supporto del HOHC, sentito il parere del Collegio Sindacale, può prevedere l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa a favore degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione. La loro eventuale remunerazione non è quindi legata ai risultati economici della Società. Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, nell'inte-

resse della Società, che la componente fissa sia stabilita sempre con i medesimi criteri ma su base triennale.

L'entità della remunerazione annuale fissa è tale da valorizzare le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo ed è sufficiente a remunerare l'attività svolta in caso di mancata erogazione della componente variabile. Assicura, ove del caso, la retention attraverso un continuo benchmark di mercato.

Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del HOHC, sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera l'attribuzione di una remunerazione variabile a favore dell'Amministratore Delegato e del Vice Presidente Esecutivo, in quanto Amministratori Esecutivi che rivestono una rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale 2018-2022.

Per il Gruppo ERG la mitigazione dell'assunzione di rischi e l'incentivazione alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo termine è fondamentale e strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale 2018-2022; in questa ottica la componente variabile della remunerazione per il Vice Presidente Esecutivo e per l'Amministratore Delegato è esclusivamente di lungo periodo ed attribuita secondo quanto previsto dal Sistema Performance Share 2018-2020. L'entità della componente variabile a valore target è determinata, tenendo conto di benchmark retributivi esterni, della rilevanza strategica del ruolo ricoperto ai fini del conseguimento del Piano Industriale 2018-2022, ed è correlata alla creazione di valore sostenibile nel medio/lungo periodo.

3.1.2.1 Sistema Performance Share 2018-2020

La struttura del Sistema Performance Share 2018-2020 ha la finalità di stimolare il massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/ lungo periodo.

Si ricorda che l'orizzonte temporale del Sistema LTI è allineato al mandato triennale (relativo agli esercizi 2018- 2020) del Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea degli azionisti del 23 aprile 2018.

Il Sistema LTI prevede l'assegnazione di un numero predefinito di Azioni, a titolo gratuito (di seguito "Performance Shares"), al termine di un periodo triennale di vesting, subordinata al raggiungimento di una condizione minima predeterminata di performance economica (Condizione di Performance).

La Condizione di Performance definita dal Consiglio di Amministrazione, nell'ambito di quanto deliberato dall'Assemblea del 23 aprile 2018, è pari al 90% del valore atteso dell'EBITDA di Gruppo cumulata per gli esercizi sociali 2018, 2019 e 2020, comunicato nell'ambito della presentazione al Mercato del Piano Industriale 2018- 2022.

In caso di mancato raggiungimento della Condizione di Performance non avrà luogo l'assegnazione delle Performance Shares ai beneficiari del Sistema LTI.

Il Sistema LTI, inoltre, prevede che nell'ipotesi in cui oltre al conseguimento della Condizione di Performance venga anche raggiunta una quotazione di mercato del Titolo ERG sull'MTA15 superiore rispetto alla Quotazione Target (ovvero la Quotazione Outstanding), il numero delle azioni assegnabili aumenti fino ad un massimo predeterminato:

• qualora la quotazione delle Azioni sia uguale o inferiore alla Quotazione Target (€ 16,00), le Azioni Assegnate saranno pari alle Azioni Attribuite;
• qualora la quotazione delle Azioni sia pari o superiore alla Quotazione Cap (€ 21,00), le Azioni Assegnate saranno pari al 200% delle Azioni Attribuite;
• qualora la quotazione delle Azioni sia superiore alla Quotazione Target ma inferiore alla Quotazione Cap, saranno attribuite Azioni seguendo una strategia di interpolazione lineare.

La provvista azionaria a servizio del Sistema Performance Share è costituita esclusivamente da Azioni proprie già in portafoglio.

Il Sistema LTI prevede inoltre le clausole di seguito indicate:

• clausola di clawback in base alla quale, qualora emergessero circostanze oggettive, dalle quali risulti che i dati sulla cui base è stata verificata la Condizione di Performance, cui è condizionata la maturazione delle Azioni assegnabili, erano manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite, la Società potrà revocare il diritto dei beneficiari all'assegnazione delle Azioni, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto dei beneficiari al riguardo, ovvero richiedere ai beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, di un importo equivalente al beneficio ricevuto a seguito della maturazione delle Azioni. La clausola di clawback potrà essere esercitata dalla Società entro 3 anni successivi all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 31 dicembre 2020.
• clausole che determinano le conseguenze derivanti dalla

cessazione del rapporto di lavoro e/o del mandato da parte dei beneficiari in vigenza del Sistema LTI in base alle quali (i) nel caso in cui si verificassero in ipotesi di "bad leaver", il beneficiario perderà definitivamente il diritto all'eventuale assegnazione delle Azioni al termine del periodo di vesting, (ii) mentre nel caso in cui si verificassero in ipotesi di "good leaver", al verificarsi della Condizione di Performance, le Azioni saranno assegnate in misura proporzionale alla durata del rapporto di lavoro/mandato.

• clausola di revisione della Condizione di Performance. Il Sistema LTI si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale, quindi è possibile che si verifichino eventi (esogeni o endogeni al Gruppo ERG) che influenzino la coerenza della strategia di incentivazione del Piano, limitandone la sua capacità di assolvere alle finalità per le quali è stato progettato. In particolare, tali eventi sono riconducibili, in linea di massima, a due fattispecie: (i) cambio di perimetro di ERG e del Gruppo ERG; e (ii) mutamento significativo dello scenario macro-economico e/o di business o altri fatti straordinari16. In corrispondenza dei suddetti eventi il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale, nei limiti dell'autorizzazione dell'Assemblea del 23 aprile 201817, potrà rivedere la strategia di incentivazione modificando gli scenari base di perfomance (ovvero l'EBITDA Target, la Quotazione Target e la Quotazione outstanding) per tenere conto dei sopracitati avvenimenti. Le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il Sistema LTI è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i beneficiari del Sistema Performance Share né per ERG.

3.1.3 Bilanciamento della remunerazione

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente

¹⁵ calcolata come media del prezzo ufficiale di Borsa nel periodo tra il 15 novembre 2020 ed il 15 febbraio 2021.

¹⁶ Nella situazione in cui si verificassero le condizioni applicative le revisioni saranno attuate all'interno delle previsioni dell'art 123ter del TUF tenuto conto della Procedura per le operazioni con le Parti Correlate.

¹⁷ Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Governance/Relazioni sulla Remunerazione", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

variabile della remunerazione è finalizzato ad allineare gli interessi dei relativi beneficiari con gli obiettivi strategici di medio/lungo periodo della Società e la creazione sostenibile di valore per gli Azionisti nel rispetto della politica di gestione dei rischi del Gruppo ERG.

L'entità della remunerazione ed il bilanciamento fisso/ variabile complessivo annuale sono commisurati all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo incarico e prevede un maggior peso della componente variabile per i ruoli caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali. Il mix retributivo è definito avvalendosi della consulenza di advisor altamente specializzati, utilizzando specifici benchmark retributivi. Il benchmark è effettuato attraverso una comparazione dei singoli ruoli all'interno di un peer group costituito da società del FTSE MIB e MID CAP del settore industry paragonabili ad ERG per capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità. Relativamente al Vice Presidente Esecutivo il peso della componente variabile di lungo periodo18 (Sistema Performance Share 2018-2020) nel suo importo annualizzato è pari al 23% della sua remunerazione totale target; la componente fissa è pari a 77% della remunerazione totale target.

PAY MIX Vice Presidente Esecutivo

Il bilanciamento della remunerazione dell'Amministratore Delegato prevede una componente variabile di lungo periodo18 (Sistema Performance Share 2018-2020), nel suo importo annualizzato, pari al 40% della sua remunerazione totale target; la componente fissa è pari al 60% della remunerazione totale target.

PAY MIX Amministratore Delegato

3.1.4 Benefici non monetari e altri compensi

L'Assemblea può deliberare, su proposta degli Azionisti, che a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sia riconosciuta la facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (Polizza di assistenza sanitaria, coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità), il cui importo viene trattenuto dal compenso annuale fisso, deliberato anch'esso dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del HOHC, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare l'attribuzione di benefici quali auto e alloggio a favore di Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche, non trattenuti dal compenso annuale fisso o dalla remunerazione.

Si segnala che non è prevista l'erogazione di remunerazioni non ricorrenti. Gli strumenti offerti dalla Politica di Remunerazione, l'ultimo dei quali il Sistema Performance Share 2018-2020, garantiscono sia l'applicazione del principio di "pay for performance" che il proficuo allineamento tra gli interessi degli azionisti e del management che sino ad oggi ha accompagnato la nostra storia di successi industriali.

3.1.5 Indennità per cessazione anticipata della carica o mancato rinnovo

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del HOHC, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare di attribuire a favore dell'Amministratore Delegato, in quanto non titolare di un rapporto di lavoro subordinato con la Società, un'indennità nel caso in cui si verifichi

¹⁸ Il valore target della componente di lungo termine è stato determinato moltiplicando la quotazione target (€ 16psh) per il numero delle azioni attribuite. Il valore cap della componente di lungo termine è stato determinato moltiplicando la quotazione cap (€ 21psh) per il 200% del numero delle azioni attribuite.

la cessazione anticipata della carica o il suo mancato rinnovo alle seguenti condizioni:

• l'importo dell'indennità, di regola e salvo casi eccezionali, non potrà superare l'ammontare della relativa remunerazione fissa allo stesso complessivamente riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi;
• l'indennità dovrà essere preventivamente determinata insieme al trattamento remunerativo complessivo;
• l'indennità non potrà essere corrisposta ove la cessazione del rapporto fosse dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, salvo eventi straordinari non imputabili all'operato dell'Amministratore Delegato;
• la delibera relativa dovrà essere assunta in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo ERG19.

3.1.6 Trattamento di fine mandato

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del HOHC, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare di attribuire a favore dell'Amministratore Delegato, in quanto non titolare di un rapporto di lavoro subordinato con la Società, un trattamento di fine mandato alle seguenti condizioni:

• l'importo del trattamento, di regola e salvo casi eccezionali, non potrà superare un ammontare corrispondente al 35% della relativa remunerazione fissa allo stesso complessivamente riconosciuta nell'arco del mandato;
• il trattamento dovrà essere preventivamente determinato insieme alla remunerazione complessiva;
• la relativa delibera dovrà essere assunta in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo ERG20.

3.2 Direttore Generale e altri Dirigenti con responsabilità strategica

I soggetti coinvolti nella definizione della remunerazione complessiva del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sono:

• il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del HOHC, sentito il parere del CNC e del Collegio Sindacale21 determina la remunerazione del Direttore Generale.
• l'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del HOHC, sentito il parere del CNC, determina la remunerazione da attribuirsi a favore degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche22
• il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del CCR23 e il supporto del HOHC, sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la remunerazione da attribuirsi al Chief Audit Officer.

3.2.1 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta al Direttore Generale ed agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato nonché ad allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

La remunerazione è suddivisa in due componenti, una fissa e una variabile; la remunerazione variabile è a sua volta suddivisa in due componenti, sotto forma di incentivo monetario e di incentivo azionario, legate al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, preventivamente indicati e determinati, correlati alla creazione di valore, rispettivamente, nel breve termine secondo le regole del Sistema MBO e nel medio/lungo termine secondo i principi del Sistema Performance Share 2018-2020.

Componente fissa

L'entità della remunerazione fissa viene commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo

¹⁹ Si veda paragrafo 6.1.2 alla voce "Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro".

²⁰ Si veda paragrafo 6.2.2 alla voce "Trattamento di fine mandato".

²¹ In quanto il Direttore Generale ricopre anche la carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

²² Salvo quanto previsto ai successivi punti per il Chief Audit Officer e per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

²³ In quanto organo preposto dal Codice di Autodisciplina a monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit.

incarico e definita, avvalendosi della consulenza di società specializzate, attraverso un benchmark costituito da aziende quotate. Il raffronto viene effettuato prendendo in considerazione, nell'ambito del mercato borsistico di riferimento, aziende paragonabili per tipologia, dimensione e complessità e attraverso una comparazione dei singoli ruoli.

L'entità della componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche nel caso in cui la parte variabile non fosse erogata per mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

Componente Variabile di breve termine

La componente variabile di breve termine del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è volta al raggiungimento di obiettivi economico/ finanziari e strategici predeterminati, ed è regolata dal Sistema MBO.

La componente variabile assegnata al Chief Audit Officer è legata ad obiettivi svincolati da indicatori di performance economiche. Tali obiettivi sono formalizzati nel piano annuale di audit e sono parametrati al grado di efficienza ed efficacia nell'attività di audit. Il valore target è determinato tenendo conto di benchmark retributivi esterni specifici per il ruolo ricoperto ed incide per circa il 25% della retribuzione totale target.

3.2.1.1 Sistema MBO

IIl Sistema MBO ha la finalità di incentivare i partecipanti al raggiungimento di obiettivi annuali.

Il sistema prevede l'attribuzione di obiettivi di performance strutturati in percentuale sull'ammontare dell'incentivo target assegnato ad ogni partecipante:

• 30% EBT consolidato di Gruppo24: obiettivo aziendale uguale per tutti i partecipanti
• 70%: obiettivi individuali (massimo 4) misurati sulla base di indicatori quantitativi collegati a parametri economico finanziari (Ebitda, PFN, Opex, …), sviluppo business, tematiche organizzative e/o specifici progetti.

L'obiettivo aziendale EBT consolidato di Gruppo (peso 30%),

ha una variabilità ricompresa tra lo 0% ed il 150% così strutturata:

• Score indicatore <50% (soglia) nessun valore erogato
• Score indicatore = 50% è dovuto il 50% del bonus target
• Score indicatore ≥ 150% (outstanding) è dovuto il 150% del bonus target
• Score indicatore 50%<>150% erogazione per interpolazione lineare.

Il valore dell'indicatore è definito nel suo valore target, soglia ed outstanding con il parere favorevole del Comitato Nomine e Compensi, il quale, inoltre, approva la determinazione dell'effettivo risultato conseguito.

Modello di variabilità dell'obiettivo aziendale

Coerentemente con l'alto livello di attenzione da sempre e costantemente prestato dal Gruppo per la sicurezza dei lavoratori, l'erogazione monetaria legata all'obiettivo aziendale (30%) è condizionata al conseguimento della Clausola di sostenibilità. La condizione cancello prevede che la remunerazione variabile riferita all'obiettivo aziendale non verrà erogata, per l'anno di riferimento, indipendentemente dalle performance aziendali consuntivate, nel caso in cui si dovesse verificare un infortunio mortale o che causi un grado di invalidità permanente maggiore o uguale al 46% a un dipendente del Gruppo.

Gli obiettivi individuali (peso 70%), hanno una variabilità ricompresa tra lo 0% ed il 120% così strutturata:

• Score indicatore <80% (soglia) nessun valore erogato
• Score indicatore = 80% è dovuto l'80% del bonus target
• Score indicatore ≥ 120% (outstanding) è dovuto il 120% del bonus target

²⁴ Risultato consolidato ante imposte IAS adjasted.

• Score indicatore 80%<>120% erogazione per interpolazione lineare

La definizione degli obiettivi segue una logica di cascading e relativamente al Direttore Generale ed agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sono determinati dall'Amministratore Delegato unitamente ai valori dell'indicatore negli scenari di Target, Soglia ed Outstanding.

Il Sistema MBO prevede, inoltre, la clausola di clawback ovvero il diritto da parte della Società di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo MBO versato, o di trattenere somme oggetto di differimento, entro 3 anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

Componente Variabile di medio/lungo termine

La componente variabile di medio/lungo termine della remunerazione è strutturata in modo tale da allineare gli interessi dei relativi beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

Il valore target è determinato tenendo conto di benchmark retributivi esterni (relativamente alla componente variabile di lungo periodo della retribuzione) e della creazione di valore attesa.

Il Direttore Generale e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche partecipano al Sistema Performance Share 2018-2020 il cui funzionamento è descritto al capitolo 3.1.2.1.

La composizione della remunerazione del Chief Audit Officer non prevede la partecipazione dello stesso al sistema di incentivazione di lungo termine.

3.2.2 Bilanciamento della remunerazione

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione è finalizzato ad allineare gli interessi dei relativi beneficiari con gli obiettivi strategici di medio/lungo periodo della Società e la creazione sostenibile di valore per gli azionisti nel rispetto della politica di gestione dei rischi del Gruppo ERG.

Le linee di Politica retributiva 2020 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata, secondo quanto evidenziato nei grafici di pay-mix sotto riportati suddiviso tra Direttore Generale ed altri Dirigenti con responsabilità strategiche, calcolato considerando la valorizzazione annualizzata degli incentivi a lungo termine nell'ipotesi di risultati a target, al minimo e al massimo così come previsto dal Sistema Performance Share 2018-2020 precedentemente descritto25.

PAY MIX Direttore Generale

PAY MIX altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Il peso della componente variabile complessiva, costituita dall'incentivazione di breve periodo MBO e incentivazione di lungo periodo25 (Sistema Performance Share 2018-2020) della remunerazione degli altri Dirigenti con responsabilità

²⁵ Il valore target della componente di lungo termine è stato determinato moltiplicando la quotazione target (€ 16psh) per il numero delle azioni attribuite. Il valore cap della componente di lungo termine è stato determinato moltiplicando la quotazione cap (€ 21psh) per il 200% del numero delle azioni attribuite.

strategica, su base annua, può variare tra il 45% e il 50% della remunerazione totale target a seconda della rilevanza strategica del ruolo ai fini del conseguimento del Piano Industriale 2018-2022.

3.2.3 Benefici non monetari e altri compensi

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del HOHC, sentito il parere del CNC e del Collegio Sindacale può determinare l'attribuzione di benefici non monetari, a favore del Direttore Generale26, non trattenuti dalla remunerazione.

L'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del HOHC, sentito il parere del CNC, può determinare, a favore degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'attribuzione di benefici non monetari, non trattenuti dalla remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del CCR e il supporto del HOHC, sentito il parere del Collegio Sindacale, può determinare l'attribuzione di benefici non monetari, a favore del Chief Audit Officer, non trattenuti dalla remunerazione.

Il sistema dei benefit è definito dalle politiche aziendali, coerentemente con le disposizioni normative di legge e del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro vigente, completa e valorizza il pacchetto retributivo complessivo. Il sistema dei benefit è determinato considerando la complessità dei ruoli e le responsabilità attribuite. I benefici sono di natura previdenziale (fondo Previndai), assistenziale (fondo Fasi e polizza sanitaria integrativa del fondo), e assicurative a copertura del rischio infortunistico, perdita di autosufficienza e vita. In aggiunta è prevista l'assegnazione di autovetture ad uso promiscuo o di alloggi.

Si segnale che non è prevista l'erogazione di remunerazioni non ricorrenti. Gli strumenti offerti dalla Politica di Remunerazione, l'ultimo dei quali il Sistema Performance Share 2018-2020, garantiscono sia l'applicazione del principio di "pay for performance" che il proficuo allineamento tra gli interessi degli azionisti e del management.

3.2.4 Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche27, in quanto titolari di rapporto di lavoro subordinato, in caso di cessazione del rapporto di lavoro per giustificato motivo o giusta causa, si applicano le condizioni del contratto collettivo nazionale dirigenti industria per aziende produttrici di beni e servizi.

Conformemente alla previsione normativa italiana – art. 2120 del Codice Civile – ai Dirigenti con responsabilità strategiche che cessano il rapporto di lavoro per una qualunque causa, viene erogato il Trattamento di fine rapporto che è mediamente pari al 7% della relativa retribuzione annua lorda erogata. L'erogazione del Trattamento di fine rapporto non è soggetta al raggiungimento di alcuna condizione di performance minima.

3.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari Si rimanda a quanto definito nel capitolo 3.1.2.1.

3.4 Collegio Sindacale

L'Assemblea, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, è chiamata a deliberare, su proposta degli azionisti, l'attribuzione di una retribuzione annuale fissa a favore dei Sindaci Effettivi per l'intero periodo di durata del loro ufficio. Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tale retribuzione sia coerente con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità e che le relative proposte sulle retribuzioni vengono presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

Si ricorda al riguardo che l'azionista di riferimento ha presentato già a partire dal 2013 delle proposte in linea con la

²⁶ In quanto Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Strategiche.

²⁷ Direttore Generale, Chief Audit Officer ed altri Dirigenti con Responsabilità

suddetta raccomandazione che sono, pertanto, comunicate al pubblico con un congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse

4. PROCEDURA DI DEROGA

Un'adeguata politica di remunerazione che favorisca l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti è essenziale al fine di poter garantire il perseguimento degli obiettivi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, assicurandone la capacità di stare sul mercato.

In casi eccezionali, il Consiglio di Amministrazione può ritenere necessario derogare temporaneamente dalla presente Politica al fine di garantire il conseguimento dei risultati strategici essenziali declinati nel Piano Industriale 2018-2022 e con esso l'allineamento del management con gli interessi degli azionisti. Rientrano tra le circostanze eccezionali ad esempio i casi in cui si verifichi, nel corso dell'esercizio di riferimento, un avvicendamento di un Dirigente con Responsabilità Strategiche oppure - durante il corso del mandato - dell'Amministratore Delegato. L' elemento a cui la Società può decidere di derogare, in presenza delle suddette circostanze eccezionali, riguarda il mix della componente fissa e variabile (a breve e a lungo termine) della remunerazione, poiché il Sistema Performance Share 2018-2020 non consente, fino a scadenza, l'inserimento di nuovi beneficiari. In particolare, l'incentivazione variabile dovrà essere riconosciuta attraverso il Sistema MBO, tenuto conto della rilevanza del beneficiario ai fini del conseguimento dei risultati strategici essenziali nell'anno di riferimento declinati nel Piano Industriale 2018-2022. L'entità della remunerazione totale a target verrà determinata sulla base del medesimo processo definito nella Politica 2020.

Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, la deroga temporanea alla Politica 2020 dovrà essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del HOHC, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Tali eventuali decisioni dovranno essere assunte nel rispetto della Procedura per le operazioni con Parti Correlate e di esse sarà data informazione al mercato, ai sensi della normativa e della Procedura medesima.

SEZIONE II: COMPENSI E REMUNERAZIONI 2019

5. PAY FOR PERFORMANCE

In questi ultimi anni il Gruppo ERG è stato in grado di modificare radicalmente il proprio portafoglio di business anticipando gli scenari energetici di lungo termine, e completando la sua trasformazione da operatore industriale attivo nel settore della raffinazione a primario produttore indipendente di energia elettrica prevalentemente da fonti rinnovabili.

Si ricorda che Il percorso di trasformazione - iniziato nel 2008 con la vendita del 49% della raffineria ISAB in Sicilia ed il progressivo riposizionamento del Gruppo in attività più redditizie e meno esposte alla volatilità degli scenari ha generato una forte creazione di valore per la Società e per gli Azionisti ed è stato possibile solo grazie al compimento di operazioni straordinarie di seguito indicate:

• Uscita progressiva dalla raffinazione: iniziata nel 2008 ed ultimata nel 2013, con la cessione dell'ultima quota pari al 20%.
• Acquisizione di IP Maestrale Investments: ERG Renew, nel febbraio del 2013, ha acquisito l'80% del capitale di IP Maestrale Investments Ltd, incrementando così la propria potenza installata di 636MW, di cui 550MW in Italia e 86MW in Germania e diventando, conseguentemente, il primo operatore eolico in Italia e fra i primi 10 in Europa. ERG Renew ha così raggiunto una dimensione industriale e finanziaria atta a proseguire autonomamente nel proprio percorso di crescita.
• Cessione dell'impianto IGCC di ISAB Energy: ERG, nel giugno del 2014, ha ceduto ad ISAB (Lukoil) i rami d'azienda di ISAB Energy ed ISAB Energy Services, costituiti principalmente dall'impianto di produzione IGCC. L'operazione, coerente con la definitiva uscita dalla raffinazione, rappresenta un ulteriore fondamentale passo in avanti nella strategia di riposizionamento del portafoglio di attività e ha al contempo rafforzato la struttura patrimoniale del Gruppo anche a supporto dei futuri piani di sviluppo.
• Acquisizione dell'intero business idroelettrico di E.ON Produzione: ERG, a novembre del 2015, è entrata nel settore idroelettrico con una dimensione di rilievo attraverso l'acquisizione di un nucleo integrato di impianti ubicati in Umbria, Marche e Lazio, con una potenza complessiva di 527 MW. Questa acquisizione, di grande rilevanza strategica per il Gruppo, ha consentito di diversificare le fonti di produzione assumendo una dimensione di rilievo nel panorama delle rinnovabili in Italia e dotando il Gruppo ERG di nuovi asset ad alta qualità.
• Uscita dal settore Downstream attraverso la cessione della partecipazione in TotalErg S.p.A. ERG nel gennaio del 2018 ha perfezionato la cessione al Gruppo API di 2.600 stazioni di servizio, del polo logistico di Roma e della quota detenuta della raffineria di Trecate. Questa operazione, che ha richiesto oltre un anno di intensa e complessa attività, ha consentito ad ERG da un lato di massimizzare il valore della sua partecipazione nel settore downstream e dall'altro di rafforzare ulteriormente la capacità finanziaria per proseguire il suo percorso di crescita nel settore delle energie rinnovabili.
• Ingresso nel Business Solare: ERG nel gennaio del 2018 ha acquisito da VEI Green S.r.l., una piattaforma fotovoltaica di 89MW costituita da diversi impianti collocati in 8 regioni comprese tra il nord e sud Italia. Con questa operazione ERG ha effettuato un ulteriore passo verso la sua strategia di diversificazione tecnologica e si è posta nella condizione di ampliare e ottimizzare il portafoglio di Energy Management con impianti di alta qualità. Il percorso di diversificazione nel solare è proseguito e a febbraio 2019 ERG ha acquisito da Soles Montalto GMBH il 78.5% di Andromeda PV S.r.l. che gestisce 2 impianti fotovoltaici per una capacità installata di 51.4MW. Questa acquisizione ha permesso ad ERG di diventare uno dei primi cinque operatori fotovoltaici in Italia con oltre 140 MW di potenza installata e, al contempo, di traguardare in anticipo gli obiettivi di piano con asset di elevata qualità.

Nel periodo da aprile 2012 a dicembre 2019 l'andamento del prezzo delle azioni e la politica di distribuzione dei dividendi ha assicurato una creazione di valore straordinaria per gli azionisti, grazie al percorso di crescita intrapreso dal Gruppo ERG ed alle operazioni straordinarie che lo hanno reso possibile.

Performance Titolo ERG vs FTSE Italia All Share da gennaio 2015 al dicembre 2019

Nello stesso periodo (2012-2019) la Società ha remunerato i suoi Azionisti con dividendi per un totale di 854,6 milioni di Euro.

Dividendi distribuiti negli anni 2012-2019 €mn

6. ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2019

La politica retributiva che la Società ha posto in essere nel corso dell'esercizio 2019 con riferimento, in particolare, ai Consiglieri di Amministrazione, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è stata coerente con la Politica di remunerazione 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2019 ed in relazione alla quale l'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 17 aprile 2019 ha deliberato in senso favorevole.

Qui di seguito si danno distinti resoconti dei compensi corrisposti nell'anno 2019.

6.1 Consiglio di Amministrazione

6.1.1 Compensi

L'Assemblea del 17 aprile 2019, su proposta dell'Azionista Polcevera S.A. ai sensi dell'art. 126bis del TUF, ha deliberato l'attribuzione di un compenso annuale fisso, pro rata temporis28, pari a € 70.000 a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea, su proposta dell'Azionista Polcevera S.A. ai sensi dell'art. 126bis del TUF, ha altresì deliberato l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso, pro rata temporis28, a favore degli amministratori indipendenti chiamati a far parte del CNC pari a € 35.000, e del CCR pari a € 45.000.

Le suddette proposte, secondo quanto dichiarato dall'Azionista Polcevera S.A., sono state formulate coerentemente con l'impegno professionale richiesto dalle cariche nonché con le connesse responsabilità.

6.1.2 Remunerazioni

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC e sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 14 maggio 2019, l'attribuzione di remunerazioni fisse pro rata temporis28 a favore degli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche, nella misura di:

• Presidente (Edoardo Garrone) € 790.000

• Vice Presidente Esecutivo (Alessandro Garrone) € 1.130.000
• Vice Presidente (Giovanni Mondini) €290.000
• Amministratore Delegato (Luca Bettonte), per ogni anno di durata del relativo mandato, € 1.430.000
• Consiglieri chiamati a far parte del Comitato Strategico che non sono dipendenti del Gruppo e non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione (Elisabetta Oliveri e Marco Costaguta) €60.000.

Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 14 maggio 2018, l'assegnazione dell'incentivo a lungo termine, disciplinato dalle regole del Sistema di Performance Share 2018-2020, in favore dell'Amministratore Delegato nella misura triennale pari a nr 182.000 Azioni ed in favore del Vice Presidente Esecutivo nella misura triennale pari a nr 67.000 Azioni.

Quantificazione delle Remunerazioni

L'entità delle suddette remunerazioni a livello target è stata commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo predetto incarico, ed è stata definita, avvalendosi del supporto di The European House Ambrosetti attraverso un benchmark basato su di un campione di aziende italiane, compatibile per capitalizzazione di mercato, la cui struttura azionaria è comparabile a ERG ed in cui l'amministratore delegato non coincida, di norma, con l'azionista di riferimento.

Benefici non monetari

Per gli Amministratori che hanno deciso di avvalersi della facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (quali polizze assicurative, sanitaria e sulla vita), l'importo dei relativi benefici è stato defalcato dal compenso annuo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti.

Per gli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche che si sono avvalsi di alcuni benefici quali auto e alloggio, l'importo di tali benefici non è stato trattenuto

dalla componente fissa. 28 A valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019.

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018, su proposta del CNC29 e sentito il Collegio Sindacale, nel pieno rispetto dei valori e degli interessi di medio-lungo termine del Gruppo ERG, ha riconosciuto all'Amministratore Delegato il diritto a ricevere un'indennità di cessazione della carica pari a € 2.750.000, spettante in caso di dimissioni per giusta causa o revoca senza giusta causa, così come in determinate ipotesi di sopravvenuta impossibilità della prestazione, di mancato rinnovo o di modifica del mandato, anche riconducibili a modifiche dell'assetto proprietario. Non si farà luogo al riconoscimento di tale indennità quando la cessazione, la revoca od il mancato rinnovo dipendano da giusta causa.

L'indennità di cessazione della carica non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati inferiori al 1/3 dei target fissati nel Sistema Performance Share 2018-2020, salvo eventi straordinari non imputabili all'operato dell'Amministratore Delegato

Si precisa che a favore degli Amministratori Esecutivi non esistono ulteriori accordi che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro.

Trattamento di Fine Mandato

Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018, su proposta del CNC29 e sentito il Collegio Sindacale, ha riconosciuto all'Amministratore Delegato il diritto a ricevere un trattamento di fine mandato che maturerà coerentemente con la durata dell'incarico per un importo da accantonarsi in misura annua pari € 525.000.

Allo scioglimento del Consiglio di Amministrazione al termine del triennio, il trattamento di fine mandato consuntivato alla fine del triennio stesso, salva diversa pattuizione fra le parti, non verrà liquidato nel caso di immediata riconferma ed accettazione di mandato nel nuovo successivo Consiglio di Amministrazione, a parità di condizioni e deleghe. Tale ammontare a titolo di trattamento di fine mandato rivalutato su base annua secondo gli indici ISTAT rimarrà accantonato presso la Società, e liquidato alla successiva data di cessazione del mandato.

6.2 Direttore Generale e altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione del 2 agosto 2019 ha nominato Paolo Luigi Merli Direttore Generale con la qualifica di "Corporate General Manager & CFO" mantenendo la carica di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Componente fissa

Nel rispetto della Politica 2019, la retribuzione fissa del Direttore Generale è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 31 Ottobre 2019, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del HOHC, sentito il parere del CNC e del Collegio Sindacale in un importo pari a € 400.000. La retribuzione fissa degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del HOHC, nel rispetto della Politica 2019, sulla base di indagini retributive di mercato fornite da società specializzate. Per il Chief Audit Officer la retribuzione fissa, nonché variabile, è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2019, su proposta dell'Amministratore incari-

cato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi previo parere favorevole del CCR e il supporto del HOHC sentito il Collegio Sindacale.

Componente variabile

Nel rispetto della Politica 2019, la componente variabile della retribuzione del Direttore Generale è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nella seguente ripartizione:

• breve termine (MBO), su base annua, pari a € 200.000.
• medio/lungo termine (Sistema Perfomance Share 2018/2020) nr 28.000 Azioni triennali, attribuzione definita dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018.

La componente variabile della remunerazione degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, ripartita in incentivazione di breve termine (MBO) e di medio/lungo

²⁹ Anche tenuto conto della Procedura per le operazioni con Parti Correlate.

termine (Sistema Perfomance Share 2018/2020)30, è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del HOHC, sentito il parere del CNC, nel rispetto della Politica 2019.

Ai fini della corresponsione degli incentivi annuali 2019, la consuntivazione dei risultati riguardanti l'obiettivo Aziendale EBT per il 2019, è stata condivisa in data 5 marzo 2020 con il CNC, e ha condotto alla determinazione di un risultato pari a 144 milioni € che nella scala di misurazione utilizzata rappresenta il 100% del valore a target pari a 144 milioni €.

	Clausola di sostenibilità	Obiettivo aziendale
Definizione	Indice infortunistico	EBT
Valore Budget	<46% invalidità	144 mln Euro
Valore Consuntivo	≤ 3%	144 mln Euro
Erogazione	ON	100%

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 14 maggio 2018, l'assegnazione dell'incentivo a lungo termine, disciplinato dalle regole del Sistema di Performance Share 2018-2020, in favore dei Dirigenti con responsabilità strategica nella misura triennale pari a nr 37.000 azioni.

Si ricorda che il Chief Audit Officer non beneficia della remunerazione variabile di Lungo Termine. Gli obiettivi relativi alla componente variabile di breve termine assegnata è svincolati da indicatori di performance economiche.

Quantificazione delle Remunerazioni

L'entità delle suddette remunerazioni a valore target è stata commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi nel relativo predetto incarico, ed è stata definita, avvalendosi dell'Indagine Korn Ferry Executive Italia, attraverso un benchmark basato su di un mercato che include il vertice ed i primi riporti di aziende quotate e/o indipendenti operanti sul mercato italiano. Il panel è costituito da 232 aziende su di un campione esaminato di 1.100 top executive.

La remunerazione del Direttore Generale è stata determinata in base ad un benchmark su ruoli specifici sulla base di un campione composto da 33 aziende che operano sul mercato italiano in mercati non finanziari.

Benefici non monetari

I Dirigenti con responsabilità strategiche hanno ricevuto, nel corso del 2019, alcuni benefici non monetari che comprendono, assistenza sanitaria, coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità, autovettura ad uso promiscuo.

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro Nel corso del 2019 non sono state erogate indennità legate alla cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro.

6.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Si precisa che, in linea con la Politica 2019, è stato adottato il Sistema Performance Share 2018-2020 basato su strumenti finanziari. Il presente Sistema è pertanto disciplinato dall'art. 114bisdel TUF.

6.4 Collegio Sindacale

L'Assemblea del 17 Aprile 2019, su proposta dell'azionista San Quirico S.p.A., ha deliberato l'attribuzione di una retribuzione annua, a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019, pari a € 60.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e pari a € 40.000 per ciascuno per gli altri due sindaci effettivi.

³⁰ Il Chief Audit Officer non partecipa al Sistema Performance Share 2018- 2020. Il suo pacchetto retributivo è parametrato tra l'altro all'esecuzione del piano annuale di audit.

7. COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2019

Nelle tabelle di seguito predisposte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate.

Tabella 1. Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi	Compensi per la parte	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di cessazione
Cognome		ricoperta la carica	carica	fissi	cipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	monetari	compensi		compensi equity*	del rapporto di lavoro
Edoardo Garrone	Presidente	01.01.2019- 31.12.2019	04.2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			846.478	–	–	–	13.522	–	860.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				846.478	–	–	–	13.522	–	860.000	–	–
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo	01.01.2019- 31.12.2019	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			1.186.600	–	–	–	16.716	–	1.203.316	432.628	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	-	-	–
(III) Totale				1.186.600	–	–	–	16.716	–	1.203.316	432.628	–
Giovanni Mondini	Vice Presidente	01.01.2019- 31.12.2019	04.2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				348.231	–	–	–	15.590	–	363.821	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate				–	–	–	–	-	–	–	–	–
(III) Totale				348.231	–	–	–	15.590	–	363.821	–	–
Luca Bettonte	Amministr. Delegato	01.01.2019- 31.12.2019	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			1.488.162	–	–	–	33.736	–	1.521.899	1.175.198	525.000(1)
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	-	–	-	–	–	–	–
(III) Totale				1.488.162	–	–	–	33.736	–	1.521.899	1.175.198	525.000
Massimo Belcredi	Consigliere	01.01.2019- 31.12.2019	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			65.010	45.000(2)	–	–	4990	-	115.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	–	–	–	-	-	-	–	–
(III) Totale				65.010	45.000	–	–	4990	-	115.000	–	–
Mara Anna	Rita Caverni Consigliere	01.01.2019- 31.12.2019	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			70.000	45.000(3)	–	–	–	–	115.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	-	–	–
(III) Totale				70.000	45.000	–	–	–	–	115.000	–	–
Barbara Cominelli	Consigliere	01.01.2019- 31.12.2019	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			70.000	35.000(4)	–	–	–	–	105.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				70.000	35.000	–	–	–	–	105.000	–	–

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la parte cipazione a	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione
		carica	carica		comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili				equity*	del rapporto di lavoro
Marco Costaguta	Consigliere	01.01.2019- 31.12.2019	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			70.000	60.000(5)	–	–	–	–	130.000	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate				-	–	–	–	–	–	-	–	–
(III) Totale				70.000	60.000	–	–	–	–	130.000	–	–
Paolo Francesco Lanzoni	Consigliere	01.01.2019- 31.12.2019	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			65.010	35.000 (6)	–	–	4.990	–	105.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	30.000 (7)	–	–	–	–	30.000	–	–
(III) Totale				65.010	65.000	–	–	–	–	135.000	–	–
Silvia Merlo	Consigliere	01.01.2019- 31.12.2019	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			70.000	35.000 (8)	–	–	–	–	105.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				70.000	35.000	–	–	–	–	105.000	–	–
Elisabetta Oliveri	Consigliere	01.01.2019- 31.12.2019	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			70.000	105.000 (9)	–	–	–	–	175.000	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate				–	-	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				70.000	105.000	–	–	–	–	175.000	–	–
Mario Paterlini	Consigliere	01.01.2019- 31.12.2019	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			70.000	–	–	–	–	–	70.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				70.000	–	–	–	–	–	70.000	–	–
Elena Spagnol	Presidente Collegio Sindacale	01.01.2019- 31.12.2019	04.2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			60.000	–	–	–	–	–	60.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				60.000	–	–	–	–	–	60.000	–	–
Lelio Fornabaio	Sindaco Effettivo	01.01.2018- 31.12.2018	04.2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			40.000	30.000(10)	–	–	–	–	70.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			24.000 (11)	–	–	–	–	–	24.000	–	–
(III) Totale				64.000	30.000	–	–	–	–	94.000	–	–
Fabrizio Cavalli	Sindaco Effettivo	01.01.2019- 31.12.2019	04.2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			26.667	–	–	–	–	–	26.667	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				26.667	–	–	–	–	–	26.667	–	–
Stefano Remondini	Sindaco Effettivo	01.01.2018- 31.12.2018	04.2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			13.333	–	–	–	–	–	13.333	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				13.333	–	–	–	–	–	13.333	–	–

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi	Compensi per la parte cipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di cessazione
				fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	monetari	compensi		compensi equity*	del rapporto di lavoro
Palo Luigi Merli	Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			321.429	–	200.00 (12)	–	7.841	–	529.269	180.800	–
(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				321.429	–	200.00	–	7.841	–	529.269	180.800	–
Dirigenti Strategici(13)	Amministr. in società controllate e responsabili di divisione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			530.000	–	190.000 (14)	–	16.950	–	736.950	238.914	–
(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				530.000	–	190.000	–	16.950	–	736.950	238.914	–

Note tabella 1

• (1) Quota di competenza dell'anno del trattamento di fine mandato che maturerà coerentemente con la durata dell'incarico. Maggiori dettagli vedi cap. 6.1.2 alla voce Trattamento di Fine Mandato
• (2) Compensi per carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi
• (3) Compensi per carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi
• (4) Compenso per carica di Membro del Comitato Nomine e Compensi
• (5) Compenso per carica di Membro del Comitato Strategico
• (6) Compenso per carica di Membro del Comitato Nomine e Compensi
• (7) Compensi per carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di ERG Power Generation S.p.A.
• (8) Compenso per carica di Presidente del Comitato Nomine e Compensi
• (9) Compenso per Membro del Comitato Controllo e Rischi e per Membro del Comitato Strategico
• (10) Compensi per carica di Sindaco e Presidente dell'Organismo di Vigilanza di ERG S.p.A.
• (11) Compensi per carica di Presidente del Collegio Sindacale in ERG Power Generation S.p.A. e ERG Hydro S.r.l.
• (12) Componente variabile di breve termine MBO
• (13) Include n. 2 Dirigenti Strategici
• (14) Componente variabile di breve termine MBO
• * Quota annuale del Fair value alla data di assegnazione indicato a bilancio (colonna 5 tabella 3A)

8. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)		(2)			(4)
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
Nome e Cognome	Carica	Piano	(A) Erogabile/ Erogato	(B) Differito	(C) Periodo di differimento	(A) Non più erogabili	(B) Erogabili/ Erogati	(C) Ancora Differiti
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Paolo Luigi Merli	Direttore Generale	Sistema MBO	200.000	–	Anno 2019 (1)	–	–	–	–
Dirigenti Strategici	Amministratori in società controllate e responsabili di divisione	Sistema MBO	190.000	–	Anno 2019 (1)	–	–	–	–
(I) Totale			390.000	–		–	–	–	–

Non sono previsti compensi da controllate e collegate

Note tabella 3B

(1) Componente variabile della remunerazione di competenza 2019 relativa al Sistema MBO, la cui erogazione avverrà nel mese di maggio 2020.

9. PIANI DI INCENTIVAZIONE AZIONARI

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuiti		Strumenti finanziari di com petenza dell'eser cizio
Nome Cognome	Carica	Piano	Nr e Tipologia	Periodo di vesting	N. e Tipologia	Fair value alla data di assegna zione	Periodo di Vesting	Data di assegna zione	Prezzo di mercato all'assegna zione	N. e Tipologia	N. e Tipologia	Valore alla data di maturazione	Fair Value
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo	Performance Share 2018-2020 CdA 14/05/2018	n.a.	n.a.	67.000	1.297.884	Triennale	21/05/2018	18,4551	n.a.	n.a.	n.a.	432.628
Luca Bettonte	Ammini stratore Delegato	Performance Share 2018-2020 CdA 14/05/2018	n.a.	n.a.	182.000	3.525.595	Triennale	21/05/2018	18,4551	n.a.	n.a.	n.a.	1.175.198
Paolo Luigi Merli	Direttore Generale	Performance Share 2018-2020 CdA 14/05/2018	n.a.	n.a.	28.000	542.399	Triennale	21/05/2018	18,4551	n.a.	n.a.	n.a.	180.800
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Nr. 1	Performance Share 2018-2020 CdA 14/05/2018	n.a.	n.a.	37.000	716.742	Triennale	21/05/2018	18,4551	n.a.	n.a.	n.a.	238.914
Altri Dirigenti (1)	Nr. 4	Performance Share 2018-2020 CdA 14/05/2018	n.a.	n.a.	56.000	1.084.799	Triennale	21/05/2018	18,4551	n.a.	n.a.	n.a.	361.600

Note Tabella 3A

(1) Si segnala che ai sensi del Regolamento del Piano il 28 febbraio 2019 il Comitato Nomine e Compensi ha deliberato la partecipazione di un nuovo beneficiario attribuendo nr. 6.000 azioni e che nel corso del 2019 a seguito di dimissioni volontarie è uscito un partecipante al sistema di incentivazione perdendo ogni diritto alla partecipazione al Sistema Performance Share 2018-2020 (nr. 21.000 azioni).

10. PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella 1 Dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Con riferimento al Sistema Performance Share approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 23 aprile 2018, alle condizioni e finalità illustrative del documento informativo, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.erg.eu), nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'art. 84bis (Allegato 3°, tabella 3A) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli dell'attribuzione del sistema.

Nome e Cognome o Categoria		QUADRO 1 STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION SEZIONE 2
		Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea
	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	N. strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo	23/04/2018	Azioni	67.000	21/05/2018	Azioni proprie	18,4551	3 anni
Luca Bettonte	Amministratore Delegato	23/04/2018	Azioni	182.000	21/05/2018	Azioni proprie	18,4551	3 anni
Paolo Luigi Merli	Direttore Generale	23/04/2018	Azioni	28.000	21/05/2018	Azioni proprie	18,4551	3 anni
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	N. 1	23/04/2018	Azioni	37.000	21/05/2018	Azioni proprie	18,4551	3 anni
Altri Dirigenti (1)	N. 4	23/04/2018	Azioni	56.000	21/05/2018	Azioni proprie	18,4551	3 anni

Note Tabella

(1) Si segnala che ai sensi del Regolamento del Piano il 28 febbraio 2019 il Comitato Nomine e Compensi ha deliberato la partecipazione di un nuovo beneficiario attribuendo nr. 6.000 azioni e che nel corso del 2019 a seguito di dimissioni volontarie è uscito un partecipante al sistema di incentivazione perdendo ogni diritto alla partecipazione al Sistema Performance Share 2018-2020 (nr. 21.000 azioni).

11. PARTECIPAZIONI DETENUTE NEL 2019

Schema 7ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Alessandro Garrone(1)	Vice Presidente Esecutivo	ERG S.p.A.	2.000	–	–	2.000
Marco Costaguta(1)	Consigliere	ERG S.p.A.	45.000	–	5.000	40.000
Elisabetta Oliveri (1)	Consigliere	ERG S.p.A.	1.000	–	–	1.000
Paolo Luigi Merli (1)	Direttore Generale	ERG S.p.A.	20.000	20.000	–	40.080 (2)
Dirigenti Strategici (1)	–	ERG S.p.A.	–	–	–	160 (3)

(1) Azionisti diretti - titolo del possesso: proprietà.

(2) Nr 80 azioni oggetto di assegnazione gratuita in data 14/01/2019.

(3) Nr 80 azioni oggetto di assegnazione gratuita in data 14/01/2019 per ogni Dirigente Strategico (nr. 2).

GLOSSARIO

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella Relazione hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

AD: Amministratore Delegato.

Assemblea: Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A.

Azioni o Titolo ERG: azioni ordinarie ERG, quotate sul MTA.

Azioni Attribuite: i diritti condizionati oggetto del Sistema Performance Share, gratuiti e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attributivo del diritto ai Beneficiari all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 (una) Azione nei termini e alle condizioni previste dal Regolamento del Sistema Performance Share.

Azioni Assegnate: il numero di Azioni determinato ai sensi del regolamento del Sistema Performance Share ed effettivamente assegnate.

CAO: Chief Audit Officer.

CCR: Comitato Controllo e Rischi; comitato consiliare composto da 3 amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 24 aprile 2015.

Comitato o CNC: Comitato Nomine e Compensi; comitato consiliare composto da 3 amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 24 aprile 2015.

Codice di Autodisciplina: il vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., nell'edizione pubblicata a luglio del 2015, al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire in data 15 dicembre 2015.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di ERG S.p.A.

Consiglio di Amministrazione o CDA: il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A.

Corporate General Manager & CFO o DG: Direttore Generale con la qualifica di "Corporate General Manager & CFO" nominato dal Cda in data 2 agosto 2019.

Dirigenti con responsabilità strategiche o DRS: i soggetti che ricoprono le funzioni/cariche indicate nell'allegato 1 alla vigente Procedura per le operazioni con Parti Correlate del Gruppo ERG (fatta eccezione per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di ERG S.p.A.) disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "corporate governance/documenti di governance".

ERG o la Società: ERG S.p.A.

EBT: Risultato consolidato ante imposte IAS adjusted determinato al netto dei proventi (oneri) finanziari.

EBITDA Target: condizione di performance economica del Sistema LTI 2018-2020, costituita da una percentuale predefinita dell'EBITDA di Gruppo cumulata nel periodo 2018-2020 al lordo, degli ammortamenti e svalutazioni, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte.

HOHC: Head of Human Capital & ICT.

MTA: mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. sul quale le Azioni sono quotate.

Performance Share: Azioni assegnate a titolo gratuito al raggiungimento di un livello minimo predeterminato di performance.

Piano Industriale 2018-2022 o Piano Industriale: Piano industriale comunicato al Mercato in data 8 marzo 2018. Politica o Politica di remunerazione: la Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Politica di remunerazione 2019 o Politica 2019: la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2018.

Politica di remunerazione 2020 o Politica 2020: la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2020.

Procedura: Procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione con delibera dell'11 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale – aggiornata da ultimo il 1° gennaio 2017.

Quotazione Cap: la quotazione del Titolo ERG che determina il numero massimo di Azioni Assegnabili

Quotazione Outstanding: condizione di performance di mercato del Sistema LTI 2018-2020, costituita dal prezzo del Titolo ERG al di sopra del quale sarà assegnato un numero predefinito di azioni addizionali, purché sia stato altresì conseguito l'EBITDA Target

Quotazione Target: il prezzo di riferimento del Titolo ERG necessario per la definizione del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario ad inizio Piano.

RE: Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Regolamento Emittenti).

Relazione o Relazione sulla Remunerazione: la Relazione sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2020.

Sistema LTI 2012-2014: Sistema di incentivazione monetaria di medio/lungo termine riferito al periodo 2012-2014.

Sistema LTI 2015-2017: Sistema di incentivazione monetaria di medio/lungo termine riferito al periodo 2015-2017.

Sistema Performance Share 2018-2020 o Sistema Performance Share o Sistema LTI: Sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari di medio/lungo termine riferito al periodo 2018-2020.

Sistema MBO: Sistema di incentivazione monetaria di breve termine.

TSR: Total Shareholder Return ovvero il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista che viene calcolato sommando all'incremento del prezzo del titolo, in un determinato intervallo temporale, l'effetto dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo.

TUF: Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Testo Unico della Finanza).

VPE: Vice Presidente Esecutivo.

ERG S.p.A.

Torre WTC via De Marini, 1 16149 Genova Tel 01024011 Fax 0102401859 www.erg.eu

Sede Legale: via De Marini, 1 16149 Genova

Capitale Sociale Euro 15.032.000 i.v. R.E.A. Genova n. 354265 Registro delle Imprese di Genova/Codice Fiscale 94040720107 Partita IVA 10122410151

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 21/22 APRILE 2020

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI