ERG — Remuneration Information 2019

Mar 25, 2019

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 17/18 APRILE 2019

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

	LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI	3
	EXECUTIVE SUMMARY	4
	PREMESSA7
	SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE 20198
1.	Il percorso evolutivo	8
2.	I soggetti coinvolti	8
	2.1 Il Comitato Nomine e Compensi	8
3.	La struttura della Politica di remunerazione 201910
	3.1 Consiglio di Amministrazione10
	3.2 Dirigenti con responsabilità strategiche 15
	3.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari17
	SEZIONE II: COMPENSI E REMUNERAZIONI 2018 18
4.	Attuazione delle Politica di remunerazione 201818
	4.1 Consiglio di Amministrazione in carica fino al 23 aprile 2018 18
	4.2 Consiglio di Amministrazione in carica dal 23 aprile 201819
	4.3 Dirigenti con responsabilità strategiche 20
	4.4 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari21
	4.5 Collegio Sindacale21
5.	Compensi corrisposti nel 2018 22
6.	Piani di incentivazione monetari25
7.	Piani di incentivazione azionari 26
8.	Piani di compensi basati su strumenti finanziari 27
9.	Partecipazioni detenute nel 2018 27
	Glossario28

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI

Silvia Merlo Presidente del Comitato nomine e compensi

Gentili signore e signori azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Nomine e Compensi ed unitamente ai colleghi Barbara Cominelli e Paolo Francesco Lanzoni, sono lieta di sottoporre alla vostra attenzione la Relazione Annuale sulla Remunerazione del Gruppo ERG.

Nel redigere la Relazione abbiamo cercato di cogliere tutti i contributi che ci sono pervenuti da parte dei diversi stakeholder (azionisti, consiglieri, advisors) di questo processo, con l'unico scopo di migliorare continuamente la trasparenza dei sistemi retributivi adottati dalla Società.

Nel corso del 2018 l'Assemblea dei soci ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Nomine e Compensi si è immediatamente attivato per dare attuazione al piano di incentivazione di lungo periodo basato sul sistema di "Performance Share", assicurando così il migliore allineamento possibile tra obiettivi degli azionisti e del management.

Il Comitato, inoltre, ha fornito il proprio supporto in merito alla costruzione e revisione delle strutture retributive degli Amministratori Esecutivi, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e del Chief Audit Officer, in linea con le politiche interne del Gruppo e con le migliori prassi di mercato.

Sono state avviate azioni di monitoraggio volte alla verifica dell'allineamento degli obiettivi del sistema MBO dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, nell'ambito della mitigazione del rischio di continuità del business, di verifica dell'adeguatezza dei piani di successione dei Dirigenti con responsabilità strategiche e degli altri key leaders di Gruppo.

Ringrazio i miei colleghi per aver messo a disposizione del Comitato il loro bagaglio di esperienza e professionalità; analogo ringraziamento ed apprezzamento è dovuto al management ed alle persone di ERG. Vi consegno la presente relazione con l'auspicio che essa fornisca un'esaustiva rappresentazione del sistema di remunerazione di ERG ed il suo apporto alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

Cordialmente, Silvia Merlo

EXECUTIVE SUMMARY

LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2019

Remunerazione Fissa		Valorizza le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo. Assicura la retention attraverso un continuo benchmark di mercato, remunera l'attività svolta in caso di mancata erogazione della componente variabile.
Vice Presidente Esecutivo	Amministratore Delegato	Dirigenti con responsabilità strategiche
Compenso Annuale, quale membro del Consiglio di Amministrazione Remunerazione Annuale, per la carica di Amministratore Esecutivo		Retribuzione Annuale, da rapporto di lavoro dipendente
Remunerazione Variabile di Breve Termine	misurabili e coerenti rispetto al budget.	Volta al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari e strategici predeterminati,
Vice Presidente Esecutivo	Amministratore Delegato	Dirigenti con responsabilità strategiche
Non prevista		Sistema MBO: 100% cash : ON/OFF su EBT Clausola di sostenibilità1 30% EBT con variabilità: 0% sotto soglia, 50% soglia, 100% Target, 150% cap 70% individuali e direttamente correlati a KPI industriali /finanziari (Ebitda, PFN, Opex, …) con variabilità: 0% sotto soglia, 80% soglia, 100% Target, 120% cap Clausola di Clawback
Remunerazione Variabile di Lungo Periodo	per lunghi cicli aziendali.	Finalizzata all'allineamento degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/ lungo periodo. Assicura la sostenibilità nel tempo dell'azienda esortando il management alla ricerca di obiettivi e risultati che superano l'orizzonte dell'anno e sono destinati a durare
Vice Presidente Esecutivo2	Amministratore Delegato2	Dirigenti con responsabilità strategiche
Sistema Performance Share 2018 – 2020 Indicatore di performance ON/OFF: 90% valore atteso EBITDA cumulato triennale 2018-20203 Unica attribuzione ad inizio piano, con vesting triennale. Le azioni assegnate a fine piano saranno pari alle Azioni Attribuite qualora il prezzo delle azioni di ERG sia pari o inferiore a Euro 16 p/sh su MTA ("Quotazione Target"); pari al 200% delle Azioni Attribuite qualora il prezzo sia superiore a Euro 21 p/sh ("Quotazione Cap"). Qualora il prezzo sia superiore alla Quotazione Target ma inferiore alla Quotazione Cap saranno attribuite azioni seguendo una strategia di incentivazione lineare. Clausola di Clawback
Integrano il pacchetto remunerativo in una logica di Total Reward attraverso benefici di natura Benefici non monetari prevalentemente previdenziale e assistenziale.
Vice Presidente Esecutivo	Amministratore Delegato	Dirigenti con responsabilità strategiche
		Assistenza sanitaria - Coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità - Autovettura ad uso promiscuo

¹ La remunerazione variabile riferita all'obiettivo aziendale non verrà erogata, per l'anno di riferimento, indipendentemente dalle performance aziendali consuntivate qualora si dovesse verificare un infortunio a un dipendente del Gruppo mortale o che causi un grado di invalidità permanente maggiore o uguale al 46%.

² In quanto Amministratori Esecutivi che rivestono una rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale 2018-2022.

³ Comunicato in data 8 marzo 2018 nell'ambito della presentazione al Mercato del Piano Industriale 2018-2022.

PAY FOR PERFORMANCE

Nel corso dell'ultimo esercizio ERG ha remunerato i suoi azionisti con dividendi per un totale di circa 171 mln Euro ed una performance del titolo superiore del 54,21% rispetto alla media del FTSE all share. Tutto questo grazie alla positiva conclusione del percorso di trasformazione industriale del Gruppo, alle operazioni straordinarie che lo hanno reso possibile e alla crescita intrapresa dal Gruppo ERG ed implicita nel Piano industriale 2018-2022 che il Gruppo ha approvato nel corso dell'ultimo esercizio.

Performance Titolo ERG vs FTSE Italia All Share FY 2018

INDICATORI DI SOSTENIBILITÀ

ERG crede che la piena compatibilità delle proprie attività con la salute, la sicurezza dei lavoratori, il territorio, le risorse naturali e l'ambiente circostante costituisca condizione primaria sia per l'accettabilità dei propri impianti e delle proprie attività operative sia per il raggiungimento dei propri obiettivi di sviluppo.

ERG, pertanto, si impegna costantemente affinché l'operatività aziendale di tutte le Società del Gruppo ERG si svolga nel totale rispetto della salute, della sicurezza dei dipendenti e dei terzi, nonché dell'ambiente inteso nel senso più ampio4 . Coerentemente con quanto definito dal Codice Etico del Gruppo ERG, al Sistema MBO è associata una clausola di sostenibilità legata agli infortuni sul lavoro.

⁴ Codice Etico del Gruppo ERG, edizione 2018.

Clausola di sostenibilità

Nel Sistema MBO la remunerazione variabile riferita all'obiettivo aziendale non verrà erogata, per l'anno di riferimento, indipendentemente dalle performance aziendali consuntivate qualora si dovesse verificare un infortunio a un dipendente del Gruppo mortale o che causi un grado di invalidità permanente maggiore o uguale al 46%.

Gli infortuni occorsi durante il 2018 hanno comportato un grado di invalidità residua pari od inferiore all'1%.

⁵ N. infortuni*1.000.000/ore lavorate.

⁶ N. giornate perse*1.000/ore lavorate.

PREMESSA

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del T.U.F., la Relazione è articolata in due sezioni.

I. PRIMA SEZIONE

La prima sezione illustra la Politica di remunerazione 2019 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

II. SECONDA SEZIONE

La seconda sezione fornisce, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, nonché in forma aggregata7 , per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

• a) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di remunerazione 2018;
• b) un prospetto dei compensi corrisposti nell'esercizio 2018 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da ERG e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate.

⁷ Ai sensi di quanto previsto dallo Schema 7-bis dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti verranno illustrati nominativamente anche i compensi dei Dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio 2018 compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel medesimo esercizio.

SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE 2019

1. IL PERCORSO EVOLUTIVO

In linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina8 , il Consiglio di Amministrazione di ERG, ha adottato, con delibera del 20 dicembre 2011, su proposta del CNC9 , la propria Politica di remunerazione, efficace a decorrere dall'esercizio 2012. La struttura della Politica era stata allora definita da ERG in autonomia, senza utilizzare come riferimento politiche retributive di altre società.

La Politica è stata oggetto di una prima revisione in data 18 dicembre 2012, ai fini di recepire l'intervenuta adozione del Sistema LTI 2012-2014, una seconda revisione, in data 11 marzo 2015, al fine di tener conto, tra l'altro, dell'adesione della Società al Codice di Autodisciplina10 e dei principi generali del Sistema LTI 2015-2017. La Politica è stata aggiornata, in data 22 marzo 2016 al fine di recepire la delibera del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 15 dicembre 2015, con la quale sono state definite le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2015-2017, e in data 9 marzo 2017 al fine di recepire le variazioni organizzative intervenute a seguito della riorganizzazione dei processi di risk compliance e controllo interno del Gruppo ERG.

La Politica è stata oggetto di una terza revisione in data 7 marzo 2018, al fine di tenere conto, con efficacia a decorrere dall'esercizio 2018, degli elementi essenziali del Sistema Performance Share 2018-2020, ed è stata aggiornata in data 6 marzo 2019 al fine di recepire la delibera del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 14 maggio 2018, con la quale sono state definite le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema Performance Share 2018-2020, in linea con la Politica stessa e alla luce del Piano Industriale 2018-2022.

Ai fini della terza revisione e dell'ultimo aggiornamento

10 Edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di luglio 2015.

della Politica, la Società – in continuità con quanto fatto in precedenza – ha preso a riferimento alcune delle politiche retributive delle società non finanziarie dell'indice FTSE Mib, in quanto ritenute maggiormente rappresentative delle best practice nazionali, nonché un peer group di soggetti comparabili ad ERG per dimensione e operanti nei settori in cui è attivo il Gruppo ERG, sempre proposto dalla società di consulenza The European House – Ambrosetti.

2. I SOGGETTI COINVOLTI

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, le decisioni in cui si sostanzia l'attuazione della Politica di remunerazione 2019 e la responsabilità per la corretta applicazione della stessa sono il risultato di un processo collegiale in cui intervengono una pluralità di soggetti (l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Comitato Nomine e Compensi, il Comitato Controllo Rischi, il Collegio Sindacale ed il Chief Human Capital Officer) che intervengono nel processo decisionale come dettagliato nell'ambito del presente documento.

2.1 Il Comitato Nomine e Compensi

Il Comitato Nomine e Compensi è composto da tre amministratori non esecutivi indipendenti, ai sensi di quanto previsto in materia dal TUF e in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina, i quali possiedono un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato si riunisce con cadenza almeno trimestrale, ai lavori del Comitato partecipano tutti i membri del Collegio Sindacale; ai lavori possono inoltre partecipare, su invito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, in quanto titolati ad intervenire sulle questioni in esame e ad individuare gli interventi adeguati per affrontare situazioni, anche potenzialmente critiche. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del CNC in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato dipendenti delle società del Gruppo

⁸ Trattasi in allora dell'edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di dicembre del 2011.

⁹ Ulteriori indicazioni su organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica, nonché su composizione, competenze e modalità di funzionamento del CNC sono reperibili nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del T.U.F.

ERG, rappresentanti della società di revisione e, in genere, soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda.

Il Comitato, in tema di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione riferendo al Consiglio di Amministrazione;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche nonché, se del caso, sulla remunerazione degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati ai sistemi di incentivazione di medio/ lungo termine;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato in tema di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione;
• esprime pareri all'Amministratore Delegato sulla loro remunerazione;
• presenta proposte o esprime pareri all'Amministratore Delegato sulla fissazione degli obiettivi di performance di Gruppo correlati alla componente variabile del sistema di incentivazione di breve termine;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile dei sistemi di incentivazione di medio/lungo termine;
• verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di Gruppo.

Il Comitato partecipa attivamente alla definizione dei sistemi di incentivazione variabile di breve e medio/lungo termine. In particolare, ha partecipato attivamente al processo di elaborazione e successiva adozione del Sistema MBO e del Sistema Performance Share 2018-2020.

Calendario dei lavori del Comitato Nomine e Compensi ed eventi rilevanti nell'ambito della Politica di remunerazione

3. LA STRUTTURA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2019

La Politica 2019 fissa linee guida generali per la determinazione delle remunerazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nello svolgimento della loro attività, al fine di attrarre, trattenere e motivare manager altamente qualificati e di allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Laddove, in casi eccezionali, il Consiglio di Amministrazione ritenga necessario distaccarsi dalla Politica in precedenza approvata e assoggettata al voto dell'Assemblea, eventuali deliberazioni in materia saranno sottoposte integralmente alla Procedura per le operazioni con Parti Correlate e di esse sarà data informazione al mercato, ai sensi della normativa e della Procedura medesima.

La Politica 2019 si articola differentemente a seconda che trattasi della remunerazione di Consiglieri di Amministrazione e di Dirigenti con responsabilità strategiche.

3.1 Consiglio di Amministrazione

3.1.1 Compensi

L'Assemblea è chiamata annualmente a deliberare, su proposta degli azionisti, l'attribuzione di un compenso annuale fisso a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso a favore degli amministratori chiamati a far parte del CNC o del CCR.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità e che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

Si ricorda al riguardo che l'azionista di riferimento ha presentato a partire dal 2013 delle proposte in linea con la suddetta raccomandazione le quali sono state pertanto comunicate al pubblico con un congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

3.1.2 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta agli Amministratori Esecutivi La remunerazione corrisposta agli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato ed al profilo di rischio connesso alle deleghe attribuite.

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa a favore degli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può prevedere l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa a favore degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione. La loro eventuale remunerazione non è quindi legata ai risultati economici della Società. Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, nell'interesse della Società, che la componente fissa sia stabilita sempre con i medesimi criteri ma su base triennale. L'entità della remunerazione annuale fissa è tale da valorizzare le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo ed è sufficiente a remunerare l'attività svolta in caso mancata erogazione della componente variabile. Assicura, ove del caso, la retention attraverso un continuo benchmark di mercato.

Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera l'attribuzione di una remunerazione variabile a favore dell'Amministratore Delegato e del Vice Presidente Esecutivo, in quanto Amministratori Esecutivi che rivestono una rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale 2018-2022.

L'entità della componente variabile a valore target è determinata, secondo quanto previsto dal Sistema Performance Share 2018-2020, tenendo conto di benchmark retributivi esterni, alla rilevanza strategica del ruolo ricoperto ai fini del conseguimento del Piano Industriale, ed è correlata alla creazione di valore sostenibile nel medio/ lungo periodo.

3.1.2.1 Sistema Performance Share 2018-2020

La struttura del Sistema Performance Share 2018-2020 ha la finalità di stimolare il massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/ lungo periodo.

Si ricorda che l'orizzonte temporale del Sistema LTI è allineato al mandato triennale (relativo agli esercizi 2018- 2020) del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018.

Il Sistema LTI prevede l'assegnazione di un numero predefinito di Azioni, a titolo gratuito (di seguito "Performance Shares"), al termine di un periodo triennale di vesting, subordinata al raggiungimento di una condizione minima predeterminata di performance economica (Condizione di Performance). La Condizione di Performance definita dal Consiglio di Amministrazione, nell'ambito di quanto deliberato dall'Assemblea del 23 aprile 2018, è pari al 90% del valore atteso dell'EBITDA di Gruppo cumulato per gli esercizi sociali 2018, 2019 e 2020, comunicato nell'ambito della presentazione al Mercato del Piano Industriale 2018- 2022.

In caso di mancato raggiungimento della Condizione di Performance non avrà luogo l'assegnazione delle Performance Shares ai beneficiari del Sistema LTI.

Il Sistema LTI, inoltre, prevede che nell'ipotesi in cui oltre al conseguimento della Condizione di Performance venga anche raggiunta una quotazione di mercato del Titolo ERG sull'MTA superiore rispetto alla Quotazione Target (ovvero la Quotazione Outstanding), il numero delle azioni assegnabili aumenti fino ad un massimo predeterminato:

• qualora la quotazione delle Azioni sia uguale o inferiore alla Quotazione Target (Euro 16,00), le Azioni Assegnate saranno pari alle Azioni Attribuite;
• qualora la quotazione delle Azioni sia pari o superiore alla Quotazione Cap (Euro 21,00), le Azioni Assegnate saranno pari al 200% delle Azioni Attribuite;
• qualora la quotazione delle Azioni sia superiore alla Quotazione Target ma inferiore alla Quotazione Cap, saranno attribuite Azioni seguendo una strategia di incentivazione lineare.

La provvista azionaria a servizio del Sistema Performance Share è costituita esclusivamente da Azioni proprie già in portafoglio.

Il Sistema LTI prevede inoltre le clausole di seguito indicate:

• clausola di clawback in base alla quale, qualora emergessero circostanze oggettive, dalle quali risulti che i dati sulla cui base è stata verificata la Condizione di Performance, cui è condizionata la maturazione delle Azioni assegnabili, erano manifestamente errati, la Società potrà revocare il diritto dei beneficiari all'assegnazione delle Azioni, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto dei beneficiari al riguardo, ovvero richiedere ai beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, di un importo equivalente al beneficio ricevuto a seguito della maturazione delle Azioni. La clausola di clawback potrà essere esercitata dalla Società entro 3 anni successivi all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 31 dicembre 2020.
• clausole che determinano le conseguenze derivanti dal-

la cessazione del rapporto di lavoro e/o del mandato da parte dei beneficiari in vigenza del Sistema LTI in base alle quali (i) nel caso in cui si verificassero ipotesi di "bad leaver", il beneficiario perderà definitivamente il diritto all'eventuale assegnazione delle Azioni al termine del periodo di vesting, (ii) nel caso in cui si verificassero ipotesi di "good leaver", al verificarsi della Condizione di Performance, le Azioni saranno assegnate in misura proporzionale alla durata del rapporto di lavoro/mandato.

• clausola di revisione della Condizione di Performance alla luce di variazioni di perimetro o altri eventi rilevanti. Nel Documento Informativo11 sono dettagliatamente indicate le relative condizioni ed il processo di revisione.

3.1.3 Bilanciamento della remunerazione

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione è finalizzato ad allineare gli interessi dei relativi beneficiari con gli obiettivi strategici di medio/lungo periodo della Società e la creazione sostenibile di valore per gli azionisti nel rispetto della politica di gestione dei rischi del Gruppo ERG.

L'entità della remunerazione annuale fissa ed il bilanciamento fisso/variabile sono commisurati all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo incarico e definiti utilizzando specifici benchmark retributivi forniti da advisor altamente specializzati. Il benchmark avviene attraverso una comparazione dei singoli ruoli all'interno di un peer group costituito da società del FTSE MIB e MID CAP del settore industry paragonabili ad ERG per capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità.

Il peso della componente fissa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, su base annuale, può variare tra il 50% ed il 60% della loro remunerazione totale target. La componente variabile della remunerazione degli Amministratori con Responsabilità Strategiche, su base triennale, nel suo importo annualizzato, ha un peso ricompreso tra il 40% ed il 50% della loro remunerazione totale target.

Il mix retributivo viene definito coerentemente con la posizione manageriale esercitata, e prevede un maggior peso della componente variabile per i ruoli caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali, secondo quanto evidenziato nel grafico di pay-mix sotto riportato, calcolato considerando la valorizzazione annualizzata degli incentivi a lungo termine nell'ipotesi di risultati a target, al minimo e al massimo così come previsto dal Sistema Performance Share 2018-2020 precedentemente descritto.

Pay mix Amministratore Delegato

¹¹ Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www. erg.eu) nella sezione "Governance/Relazioni sulla Remunerazione", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage ().

3.1.4 Pay for Performance

In questi ultimi anni il Gruppo ERG è stato in grado di modificare radicalmente il proprio portafoglio di business anticipando gli scenari energetici di lungo termine, e completando la sua trasformazione da operatore industriale attivo nel settore della raffinazione a primario produttore indipendente di energia elettrica prevalentemente da fonti rinnovabili.

Si ricorda che il percorso di trasformazione - iniziato nel 2008 con la vendita del 49% della raffineria ISAB in Sicilia - ed il progressivo riposizionamento del Gruppo in attività più redditizie e meno esposte alla volatilità degli scenari ha generato una forte creazione di valore per la Società e per gli azionisti ed è stato possibile solo grazie al compimento di operazioni straordinarie di seguito indicate:

• Uscita progressiva dalla raffinazione: iniziata nel 2008 ed ultimata nel 2013, con la cessione dell'ultima quota pari al 20%.
• Acquisizione di IP Maestrale Investments: ERG Renew, nel febbraio del 2013, ha acquisito l'80% del capitale di IP Maestrale Investments Ltd, incrementando così la propria potenza installata di 636MW, di cui 550MW in Italia e 86MW in Germania e diventando, conseguentemente, il primo operatore eolico in Italia e fra i primi 10 in Europa. ERG Renew ha così raggiunto una dimensione industriale e finanziaria atta a proseguire autonomamente nel proprio percorso di crescita.
• Cessione dell'impianto IGCC di ISAB Energy: ERG, nel giugno del 2014, ha ceduto ad ISAB (LUKOIL) i rami d'azienda di ISAB Energy ed ISAB Energy Services, costituiti principalmente dall'impianto di produzione IGCC. L'operazione, coerente con la definitiva uscita dalla raffinazione, rappresenta un ulteriore fondamentale passo in avanti nella strategia di riposizionamento del portafoglio di attività e ha al contempo rafforzato la struttura patrimoniale del Gruppo anche a supporto dei futuri piani di sviluppo.
• Acquisizione dell'intero business idroelettrico di E. ON Produzione: ERG, a novembre del 2015, è entrata nel settore idroelettrico con una dimensione di rilievo attraverso l'acquisizione di un nucleo integrato di im-

pianti ubicati in Umbria, Marche e Lazio, con una potenza complessiva di 527 MW. Questa acquisizione, di grande rilevanza strategica per il Gruppo, ha consentito di diversificare le fonti di produzione assumendo una dimensione di rilievo nel panorama delle rinnovabili in Italia e dotando il Gruppo ERG di nuovi asset ad alta qualità.

• Uscita dal settore Downstream attraverso la cessione della partecipazione in TotalErg S.p.A. ERG nel gennaio del 2018 ha perfezionato la cessione al Gruppo API di 2.600 stazioni di servizio, del polo logistico di Roma e della quota detenuta della raffineria di Trecate. Questa operazione, che ha richiesto oltre un anno di intensa e complessa attività, ha consentito ad ERG da un lato di massimizzare il valore della sua partecipazione nel settore downstream e dall'altro di rafforzare ulteriormente la capacità finanziaria per proseguire il suo percorso di crescita nel settore delle energie rinnovabili.
• Ingresso nel Business Solare: ERG nel gennaio del 2018 ha acquisito da VEI Green S.r.l., una piattaforma fotovoltaica di 89MW costituita da diversi impianti collocati in 8 regioni comprese tra il nord e sud Italia. Con questa operazione ERG ha effettuato un ulteriore passo verso la sua strategia di diversificazione tecnologica e si è posta nella condizione di ampliare e ottimizzare il portafoglio di Energy Management con impianti di alta qualità. Il percorso di diversificazione nel solare è proseguito e a febbraio 2019 ERG ha acquisito da Soles Montalto GMBH il 78.5% di Andromeda PV S.r.l. che gestisce 2 impianti fotovoltaici per una capacità installata di 51.4MW. Questa acquisizione permette ad ERG di diventare uno dei primi cinque operatori fotovoltaici in Italia con oltre 140 MW di potenza installata e, al contempo, di traguardare in anticipo gli obiettivi di piano con asset di elevata qualità.

Nel periodo da aprile 2012 a dicembre 2018 l'andamento del prezzo delle azioni e la politica di distribuzione dei dividendi ha assicurato una creazione di valore straordinaria per gli azionisti, grazie al percorso di crescita intrapreso dal Gruppo ERG ed alle operazioni straordinarie che lo hanno reso possibile.

Nello stesso periodo (2012-2018) la Società ha remunerato i suoi azionisti con dividendi per un totale di 742,2 mln Euro.

Dividendi distribuiti negli anni 2012-2018 Euro mn

Si apre ora una nuova fase di sviluppo del Gruppo ERG, chiaramente individuata nel Piano Industriale 2018-2022, approvato in data 7 marzo 2018 dal Consiglio di Amministrazione. Presupposto fondamentale per la realizzazione del Piano Industriale è continuare a garantire, anche attraverso gli strumenti previsti dalla politica di remunerazione, il proficuo allineamento tra gli interessi degli azionisti e del Management che sino ad oggi ha accompagnato la nostra storia di successi industriali. Con l'introduzione del Sistema Performance Share 2018-2020d si compie un ulteriore passo in avanti nella piena realizzazione del principio di "pay for performance", consentendo ad ERG di evolvere il meccanismo delle remunerazioni non ricorrenti in uno strumento maggiormente allineato alle migliori pratiche di mercato.

3.1.5 Benefici non monetari

L'Assemblea può deliberare, su proposta degli azionisti, che a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sia riconosciuta la facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (Polizza di assistenza sanitaria, coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità), il cui importo viene trattenuto dal compenso annuale fisso, deliberato anch'esso dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare l'attribuzione di benefici quali auto e alloggio a favore di Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche, non trattenuti dal compenso annuale fisso o dalla remunerazione.

3.1.6 Indennità per cessazione anticipata dalla carica o mancato rinnovo

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare di attribuire a favore dell'Amministratore Delegato, in quanto non titolare di un rapporto di lavoro subordinato con la Società, un'indennità nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata dalla carica o il suo mancato rinnovo alle seguenti condizioni:

• l'importo dell'indennità, di regola e salvo casi eccezionali, non potrà superare l'ammontare della relativa remunerazione fissa allo stesso complessivamente riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi;
• l'indennità dovrà essere preventivamente determinata insieme al trattamento remunerativo complessivo;
• l'indennità non potrà essere corrisposta ove la cessazione del rapporto fosse dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, salvo eventi straordinari non imputabili all'operato dell'Amministratore Delegato;
• la delibera relativa dovrà essere assunta in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo ERG 12.

¹² Si veda paragrafo 4.2.2 alla voce "Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro".

3.1.7 Trattamento di fine mandato

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare di attribuire a favore dell'Amministratore Delegato, in quanto non titolare di un rapporto di lavoro subordinato con la Società, un trattamento di fine mandato alle seguenti condizioni:

• l'importo del trattamento, di regola e salvo casi eccezionali, non potrà superare un ammontare corrispondente al 35% della relativa remunerazione fissa allo stesso complessivamente riconosciuta nell'arco del mandato;
• il trattamento dovrà essere preventivamente determinato insieme alla remunerazione complessiva;
• la relativa delibera dovrà essere assunta in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo ERG13.

3.2 Dirigenti con responsabilità strategiche 3.2.1 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta ai Dirigenti con responsabilità strategiche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato nonché ad allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

La remunerazione è suddivisa in due componenti, una fissa e una variabile; la remunerazione variabile è a sua volta suddivisa in due componenti, sotto forma di incentivo monetario e di incentivo azionario, legate al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, preventivamente indicati e determinati, correlati alla creazione di valore, rispettivamente, nel breve termine secondo le regole del Sistema MBO e nel medio/lungo termine secondo i principi del Sistema Performance Share 2018-2020.

I soggetti coinvolti nella definizione della remunerazione complessiva dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono:

• L'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, determina la remunerazione da attribuirsi a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche 14
• Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del CCR15 e il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la remunerazione da attribuirsi al Chief Audit Officer
• Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC e del Collegio Sindacale, determina la remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Componente fissa

L'entità della remunerazione fissa viene commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo incarico e definita (avvalendosi della consulenza di società specializzate) attraverso un benchmark costituito da aziende quotate. Il raffronto viene effettuato prendendo in considerazione, nell'ambito del mercato borsistico di riferimento, aziende paragonabili per tipologia, dimensione e complessità e attraverso una comparazione dei singoli ruoli.

L'entità della componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione del Dirigente con responsabilità strategiche nel caso in cui la parte variabile non fosse erogata per mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

Componente Variabile di breve termine

La componente variabile di breve termine è volta al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari e strategici predeterminati, ed è regolata dal Sistema MBO. La componente variabile assegnata al Chief Audit Officer

è legata ad obiettivi svincolati da indicatori di performan-

¹⁴ Salvo quanto previsto ai successivi punti per il Chief Audit Officer e per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari..

¹³ Si veda paragrafo 4.2.2 alla voce "Trattamento di fine mandato".

¹⁵ In quanto organo preposto dal Codice di Autodisciplina a monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit.

ce economiche. Tali obiettivi sono formalizzati nel piano annuale di audit e sono parametrati al grado di efficienza ed efficacia nell'attività di audit. Il valore target è determinato tenendo conto di benchmark retributivi esterni.

3.2.1.1 Sistema MBO

Il Sistema MBO ha la finalità di incentivare i partecipanti al raggiungimento di obiettivi annuali.

Il sistema prevede l'attribuzione al partecipante al sistema di obiettivi di performance così strutturati:

• 1 obiettivo di Gruppo uguale per tutti i partecipanti con un peso pari al 30% dell'ammontare dell'incentivo e viene misurato attraverso l'indicatore EBT16;

Modello di variabilità dell'obiettivo aziendale

• ulteriori obiettivi individuali (massimo 3) legati al ruolo ricoperto, con un peso pari al 70% dell'ammontare dell'incentivo e sono misurati sulla base di indicatori quantitativi collegati a parametri economico finanziari (Ebitda, PFN, Opex, …) e/o di progetto.

A ciascun obiettivo viene associato un peso e una relativa quota dell'incentivo monetario complessivo.

Tipologia	Peso	Definizione	Livello raggiungimento obiettivo	Incentivo erogato
Obiettivo				= Indicatore soglia	50% Valore target
Aziendale	30%		EBT	≥ indicatore Outstanding	150% Valore target
Obiettivo			Economici	= Indicatore soglia	80% Valore target
individuale	70%	Suddivisi in:	Sviluppo Organizzativi	≥ indicatore Outstanding	120% Valore target

16 Risultato consolidato ante imposte IAS a valori correnti.

Coerentemente con l'alto livello di attenzione da sempre e costantemente prestato dal Gruppo per la sicurezza dei lavoratori al sistema MBO è associata una Clausola di sostenibilità in base alla quale la remunerazione variabile riferita all'obiettivo aziendale non verrà erogata, per l'anno di riferimento, indipendentemente dalle performance aziendali consuntivate, ai partecipanti al sistema MBO quando si dovesse verificare un infortunio mortale o che causi un grado di invalidità permanente maggiore o uguale al 46% a un dipendente del Gruppo.

Il corrispettivo riconosciuto nel caso di superamento dell'indicatore (outstanding) non può superare un cap predeterminato – ovvero il 150% del valore target per l'obiettivo aziendale ed il 120% del valore target per gli obiettivi individuali.

Nel caso di mancato raggiungimento dell'indicatore soglia, ovvero l'80% del valore target per gli obiettivi individuali e il 50% del valore target per l'obiettivo aziendale, non viene riconosciuto alcun corrispettivo.

Il Sistema MBO prevede che la Società abbia il diritto di esercitare la clausola di clawback ovvero la possibilità di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo MBO versato (o di trattenere somme oggetto di differimento), entro 3 anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Componente Variabile di medio/lungo termine

La componente variabile di medio/lungo termine della remunerazione è strutturata in modo tale da allineare gli interessi dei relativi beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

Il valore target è determinato tenendo conto di benchmark retributivi esterni (relativamente alla componente variabile di lungo periodo della retribuzione) e della creazione di valore attesa.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fatta eccezione per il Chief Audit Officer, partecipano al Sistema Performance Share 2018-2020 il cui funzionamento è descritto al capitolo 3.1.2.1

3.2.2 Bilanciamento della remunerazione

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione è finalizzato ad allineare gli interessi dei relativi beneficiari con gli obiettivi strategici di medio/lungo periodo della Società e la creazione sostenibile di valore per gli azionisti nel rispetto della politica di gestione dei rischi del Gruppo ERG.

Le linee di Politica retributiva 2019 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata, secondo quanto evidenziato nel grafico di pay-mix sotto riportato, calcolato considerando la valorizzazione annualizzata degli incentivi a lungo termine nell'ipotesi di risultati a target, al minimo e al massimo così come previsto dal Sistema Performance Share 2018-2020 precedentemente descritto.

3.2.3 Benefici non monetari

L'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, può determinare, a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche17, l'attribuzione di benefici non monetari, non trattenuti dalla remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del CCR e il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può determinare l'attribuzione di benefici non monetari, a favore del Chief Audit Officer, non trattenuti dalla remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC e del Collegio Sindacale può determinare l'attribuzione di benefici non monetari, a favore del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, non trattenuti dalla remunerazione.

Il sistema dei benefit è definito dalle politiche aziendali per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Coerente con le normative di legge e di contratto vigenti completano e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo e sono determinati considerando la complessità dei ruoli e le responsabilità attribuite. In linea con quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per i Dirigenti con responsabilità strategiche i benefici, sono di natura previdenziale (fondo Previndai), assistenziale (fondo Fasi e polizza sanitaria integrativa del fondo), e assicurative a copertura del rischio infortunistico, perdita di autosufficienza e vita. In aggiunta è prevista l'assegnazione di autovetture ad uso promiscuo o di alloggi.

3.2.4 Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in quanto titolari di rapporto di lavoro subordinato, in caso di cessazione del rapporto di lavoro per giustificato motivo o giusta causa, si applicano le condizioni del contratto collettivo nazionale dirigenti industria per aziende produttrici di beni e servizi. Conformemente alla previsione normativa italiana – art. 2120 del Codice Civile – ai Dirigenti con responsabilità strategiche che cessano il rapporto di lavoro per una qualunque causa, viene erogato il Trattamento di fine rapporto che è mediamente pari al 7% della relativa retribuzione annua lorda erogata. L'erogazione del Trattamento di fine rapporto non è soggetta al raggiungimento di alcuna condizione di performance minima.

3.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Si rimanda a quanto definito nel capitolo 3.1.2.1.

¹⁷ Salvo quanto previsto ai successivi punti per il Chief Audit Officer e per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

SEZIONE II: COMPENSI E REMUNERAZIONI 2018

4. ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2018

La politica retributiva che la Società ha posto in essere nel corso dell'esercizio 2018 con riferimento, in particolare, ai Consiglieri di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata coerente con la Politica di remunerazione 2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2018 ed in relazione alla quale l'Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 23 aprile 2018, ha deliberato in senso favorevole.

Qui di seguito si danno distinti resoconti dei compensi corrisposti nell'anno 2018.

4.1 Consiglio di Amministrazione in carica fino al 23 aprile 2018

4.1.1 Compensi

L'Assemblea del 20 aprile 2017, su proposta dell'azionista Polcevera S.A. ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F., ha deliberato l'attribuzione di un compenso annuale fisso, pro rata temporis18, pari a Euro 60.000 a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea del 20 aprile 2017, su proposta dell'azionista Polcevera S.A. ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F., ha altresì deliberato l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso, pro rata temporis18, a favore degli amministratori indipendenti chiamati a far parte del CNC pari a Euro 35.000, e del CCR pari a Euro 45.000.

Le suddette proposte, secondo quanto dichiarato dall'azionista Polcevera S.A., sono state formulate coerentemente con l'impegno professionale richiesto dalle cariche nonché con le connesse responsabilità.

4.1.2 Remunerazioni

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 12 maggio 2015 l'attribuzione di una remunerazione fissa all'Amministratore Delegato, per ogni anno di durata del relativo mandato, pro rata temporis18, pari a Euro 1.440.000.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del CNC, con il supporto del CHCO sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 11 maggio 2017, l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa, pro rata temporis18, al Presidente per un importo pari a Euro 800.000, al Vice Presidente Esecutivo ed Amministratore incaricato al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi pari a Euro 1.140.000, al Vice Presidente pari a Euro 300.000 ed ai Consiglieri chiamati a far parte del Comitato Strategico che non sono dipendenti del Gruppo e non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione pari a Euro 100.000.

Quantificazione delle Remunerazioni

L'entità delle suddette remunerazioni a livello target è stata commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo predetto incarico, ed è stata definita, avvalendosi del supporto di The European House-Ambrosetti attraverso un benchmark basato su di un campione di aziende italiane, compatibile per capitalizzazione di mercato, la cui struttura azionaria è comparabile a ERG ed in cui l'Amministratore Delegato non coincida, di norma, con l'azionista di riferimento.

Benefici non monetari

Per gli Amministratori che hanno deciso di avvalersi della facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (quali polizze assicurative, sanitaria e sulla vita), l'importo dei relativi benefici è stato defalcato dal compenso annuo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2017.

Per gli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche che si sono avvalsi di alcuni benefici quali auto e alloggio, l'importo di tali benefici non è stato trattenuto

dalla componente fissa. 18 A valere sino all'Assemblea del 23 aprile 2018 convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2017.

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Non sono state erogate indennità legate alla cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro.

Trattamento di Fine Mandato

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2018 ha deliberato che il trattamento di fine mandato maturato dall'Amministratore Delegato nel corso degli esercizi 2015, 2016 e 2017, corrispondente ad un importo accantonato in misura pari a Euro 525.000 per anno, rimanga accantonato in azienda.

4.2 Consiglio di Amministrazione in carica dal 23 aprile 2018

4.2.1 Compensi

L'Assemblea del 23 aprile 2018, su proposta dell'azionista Polcevera S.A. ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F., ha deliberato l'attribuzione di un compenso annuale fisso, pro rata temporis19, pari a Euro 70.000 a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea del 23 aprile 2018, su proposta dell'azionista Polcevera S.A. ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F., ha altresì deliberato l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso, pro rata temporis19, a favore degli amministratori indipendenti chiamati a far parte del CNC pari a Euro 35.000, e del CCR pari a Euro 45.000.

Le suddette proposte, secondo quanto dichiarato dall'azionista Polcevera S.A., sono state formulate coerentemente con l'impegno professionale richiesto dalle cariche nonché con le connesse responsabilità.

4.2.2 Remunerazioni

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 14 maggio 2018, l'attribuzione di remunerazioni fisse "pro rata temporis¹⁹" a favore degli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche, nella misura di:

• Presidente (Edoardo Garrone) Euro 790.000

• Vice Presidente Esecutivo (Alessandro Garrone) Euro 1.130.000
• Vice Presidente (Giovanni Mondini) Euro 290.000
• Amministratore Delegato (Luca Bettonte), per ogni anno di durata del relativo mandato, Euro 1.430.000
• Consiglieri chiamati a far parte del Comitato Strategico che non sono dipendenti del Gruppo e non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione (Elisabetta Oliveri e Marco Costaguta) Euro 60.000.

Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 14 maggio 2018, l'assegnazione dell'incentivo a lungo termine, disciplinato dalle regole del Sistema di Performance Share 2018-2020, in favore dell'Amministratore Delegato nella misura triennale pari a nr 182.000 Azioni, in favore del Vice Presidente Esecutivo nella misura triennale pari a nr 67.000 Azioni.

Quantificazione delle Remunerazioni

L'entità delle suddette remunerazioni a livello target è stata commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo predetto incarico, ed è stata definita, avvalendosi del supporto di The European House Ambrosetti attraverso un benchmark basato su di un campione di aziende italiane, compatibile per capitalizzazione di mercato, la cui struttura azionaria è comparabile a ERG ed in cui l'amministratore delegato non coincida, di norma, con l'azionista di riferimento.

Benefici non monetari

Per gli Amministratori che hanno deciso di avvalersi della facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (quali polizze assicurative, sanitaria e sulla vita), l'importo dei relativi benefici è stato defalcato dal compenso annuo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018.

Per gli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche che si sono avvalsi di alcuni benefici quali auto e alloggio, l'importo di tali benefici non è stato trattenuto dalla componente fissa.

¹⁹ A valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2018.

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018, su proposta del CNC e sentito il Collegio Sindacale, ha riconosciuto all'Amministratore Delegato il diritto a ricevere un'indennità di cessazione della carica pari a 22 mensilità, spettante in caso di dimissioni per giusta causa o revoca senza giusta causa, così come in determinate ipotesi di sopravvenuta impossibilità della prestazione, di mancato rinnovo o di modifica del mandato, anche riconducibili a modifiche dell'assetto proprietario. Non si farà luogo al riconoscimento di tale indennità quando la cessazione, la revoca od il mancato rinnovo dipendano da giusta causa. L'indennità di cessazione della carica non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati inferiori al 1/3 dei target fissati nel Sistema Performance Share 2018-2020, salvo eventi straordinari non imputabili all'operato dell'Amministratore Delegato.

Si precisa che a favore degli Amministratori Esecutivi non esistono ulteriori accordi che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro.

Trattamento di Fine Mandato

Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018, su proposta del CNC20 e sentito il Collegio Sindacale, ha riconosciuto all'Amministratore Delegato il diritto a ricevere un trattamento di fine mandato che maturerà coerentemente con la durata dell'incarico per un importo da accantonarsi in misura annua pari al 35% della remunerazione fissa annua. Tale trattamento non potrà essere erogato nel caso in cui, all'atto della cessazione del mandato, siano stati raggiunti risultati inferiori a 1/10 degli obiettivi fissati dal Sistema LTI 2018 – 2020.

4.3 Dirigenti con responsabilità strategiche Componente fissa

La retribuzione fissa dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, nel rispetto della Politica 2018, sulla base di indagini retributive di mercato fornite da società specializzate. Per il Chief Audit Officer la retribuzione fissa, nonché variabile, è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi previo parere favorevole del CCR e il supporto del CHCO sentito il Collegio Sindacale.

Gli obiettivi relativi alla componente variabile assegnata al Chief Audit Officer sono svincolati da indicatori di performance economiche.

Componente Variabile

La componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ripartita in incentivazione di breve termine (MBO) e di medio/lungo termine (Sistema Perfomance Share 2018/2020)21 , è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, nel rispetto della Politica 2018.

Ai fini della corresponsione degli incentivi annuali 2018, la consuntivazione dei risultati riguardanti l'obiettivo Aziendale EBT per il 2018, è stata condivisa in data 28 febbraio 2019 con il CNC, e ha condotto alla determinazione di un risultato pari a 157 mln Euro che nella scala di misurazione utilizzata rappresenta il 141% del valore a target pari a 129 mln Euro.

	Clausola di sostenibilità	Obiettivo aziendale
Definizione	Indice infortunistico	EBT
Valore Budget	<46% invalidità	129 mln Euro
Valore Consuntivo	≤ 1%	157 mln Euro
Erogazione	ON	141%

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 14

²⁰ Anche tenuto conto della Procedura per le operazioni con Parti Correlate.

²¹ Il Chief Audit Officer non partecipa al Sistema Performance Share 2018-2020. Il suo pacchetto retributivo è parametrato tra l'altro all'esecuzione del piano annuale di audit.

maggio 2018, l'assegnazione dell'incentivo a lungo termine, disciplinato dalle regole del Sistema di Performance Share 2018-2020, in favore dei Dirigenti con responsabilità strategica nella misura triennale pari a nr 65.000 azioni.

Quantificazione delle Remunerazioni

L'entità delle suddette remunerazioni a valore target è stata commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi nel relativo predetto incarico, ed è stata definita (avvalendosi dell'Indagine Hay Executive Italia) attraverso un benchmark basato su di un mercato che include il vertice ed i primi riporti di aziende quotate e/o indipendenti operanti sul mercato italiano. Il panel è costituito da 245 aziende su di un campione esaminato di 1.400 top executive.

Benefici non monetari

I Dirigenti con responsabilità strategiche hanno ricevuto, nel corso del 2018, alcuni benefici non monetari che comprendono, assistenza sanitaria, coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità, autovettura ad uso promiscuo.

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro Nel corso del 2018 non sono state erogate indennità legate alla cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro.

4.4 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Si precisa che, in linea con la Politica 2018, è stato adottato il Sistema Performance Share 2018-2020 basato su strumenti finanziari. Il presente Sistema è pertanto disciplinato dall'art. 114-bis del TUF.

4.5 Collegio Sindacale

L'Assemblea del 3 maggio 2016, su proposta dell'azionista San Quirico S.p.A., ha deliberato l'attribuzione di una retribuzione annua, a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2018, pari a Euro 60.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e pari a Euro 40.000 per ciascuno per gli altri due sindaci effettivi.

5. COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2018

Nelle tabelle di seguito predisposte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate.

Tabella 1. Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la parte		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale 860.000 – 860.000 1.203.276 - 1.203.276 363.803 - 363.803 1.521.875 - 1.521.875 111.668 -	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione
Cognome			carica		cipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	monetari	compensi		equity	del rapporto di lavoro
Edoardo Garrone	Presidente	01.01.2018- 31.12.2018	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			847.127	–	–	–	12.873	–		–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–		–	–
(III) Totale				847.127	–	–	–	12.873	–		–	–
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo	01.01.2018- 31.12.2018	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			1.187.200	–	–	–	16.075	–		432.628	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–		-	–
(III) Totale				1.187.200	–	–	–	16.075	–		432.628	–
Giovanni Mondini	Vice Presidente	01.01.2018- 31.12.2018	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			348.704	–	–	–	15.099	–		–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	–	–	–	-	–		–	–
(III) Totale				348.704	–	–	–	15.099	–		–	–
Luca Bettonte	Amministr. Delegato	01.01.2018- 31.12.2018	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			1.488.704	–	-	–	33.171	–		1.175.198	525.000(1)
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	–	-	–	-	–		-	–
(III) Totale				1.488.704	–	-	–	33.171	–		1.175.198	525.000
Massimo Belcredi	Consigliere	01.01.2018- 31.12.2018	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			61.915	45.000(2)	–	–	4.753	-		–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	–	–	–	-	-		–	–
(III) Totale				61.915	45.000	–	–	4.753	-	111.668	–	–
Alessandro Careri	Consigliere	01.01.2018- 24.04.2018	04.2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			20.000	–	–	–	–	–	20.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	–	–	–	–	–	-	–	–
(III) Totale				20.000	–	–	–	–	–	20.000	–	–
Mara Anna	Rita Caverni Consigliere	01.01.2018- 31.12.2018	04.2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			66.667	56.667(3)	–	–	–	–	123.334	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	–	–	–	–	–	-	–	–
(III) Totale				66.667	56.667	–	–	–	–	123.334	–	–

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la parte cipazione a		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione
		carica	carica		comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili				equity	del rapporto di lavoro
Alessandro Chieffi	Consigliere	01.01.2018- 24.04.2018	04.2021
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		20.000	–	–	–	–	–	20.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	–	–	–	–	–	-	-	–
(III) Totale				20.000	–	–	–	–	–	20.000	–	–
Barbara Cominelli	Consigliere	01.01.2018- 31.12.2018	04.2021
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		66.667	38.333(4)	–	–	–	–	105.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				66.667	38.333	–	–	–	–	105.000	–	–
Marco Costaguta	Consigliere	01.01.2018- 31.12.2018	04.2021
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		66.667	73.333(5)	–	–	–	–	140.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	–	–	–	–	–	-	–	–
(III) Totale				66.667	73.333	–	–	–	–	140.000	–	–
Paolo Francesco Lanzoni	Consigliere	01.01.2018- 31.12.2018	04.2021
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		61.075	35.000 (6)	–	–	5.591	–	101.667	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	30.000 (7)	–	–	-	–	30.000	–	–
(III) Totale				61.075	65.000	–	–	5.591	–	131.667	–	–
Silvia Merlo	Consigliere	01.01.2018- 31.12.2018	04.2021
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		66.667	35.000 (8)	–	–	–	–	101.667	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	–	–	–	–	–	-	–	–
(III) Totale				66.667	35.000	–	–	–	–	101.667	–	–
Elisabetta Oliveri	Consigliere	24.04.2018- 31.12.2018	04.2021
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		46.667	70.000 (9)	–	–	–	–	116.667	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	–	–	–	–	-	–	–
(III) Totale				46.667	70.000	–	–	–	–	116.667	–	–
Mario Paterlini	Consigliere	24.04.2018- 31.12.2018	04.2021
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		46.667	–	–	–	–	–	46.667	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	–	–	–	–	–	-	–	–
(III) Totale				46.667	–	–	–	–	–	46.667	–	–
Elena Spagnol	Presidente Collegio Sindacale	01.01.2018- 31.12.2018	04.2019
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		60.000	–	–	–	–	–	60.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	–	–	–	–	–	-	–	–
(III) Totale				60.000	–	–	–	–	–	60.000	–	–
Lelio Fornabaio	Sindaco Effettivo	01.01.2018- 31.12.2018	04.2019
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		40.000	–	–	–	–	–	40.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			24.000 (10)	–	–	–	–	–	24.000	–	–
(III) Totale				64.000	–	–	–	–	–	64.000	–	–

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi	Compensi per la parte		Compensi variabili non equity Benefici non		Altri	Totale 40.000 – 40.000	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di cessazione
Cognome		ricoperta la carica	carica	fissi	cipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	monetari	compensi		compensi equity	del rapporto di lavoro
Stefano Remondini	Sindaco Effettivo	01.01.2018- 31.12.2018	04.2019
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		40.000	–	–	–	–	–		–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–		–	–
(III) Totale				40.000	–	–	–	–	–		–	–
Dirigenti Strategici(11)	Amministr. in società controllate e responsabili di divisione
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		818.572	–	359.600 (12)	–	21.392	-	1.199.563	419.714	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	–	–	–	-	-	-	-	–
(III) Totale				818.572	–	359.600	–	21.392	-	1.199.563	419.545	–

Note tabella 1

• (1) Quota di competenza dell'anno del trattamento di fine mandato che maturerà coerentemente con la durata dell'incarico e che sarà erogato alla cessazione del rapporto di mandato e non potrà essere erogato nel caso in cui, all'atto di cessazione del mandato, siano stati raggiunti risultati inferiori a 1/10 degli obiettivi fissati dal Sistema LTI 2018-2020.
• (2) Compensi per carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi.
• (3) Compensi per carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e pro rata Membro del Comitato Nomine Compensi (sino a Ass. 23/4/2018).
• (4) Compenso pro rata per Membro del Comitato Controllo e Rischi (sino a Ass.23/4/2018) e pro rata per Membro del Comitato Nomine e Compensi (nomina 23/4/2018).
• (5) Compenso per carica di Membro del Comitato Strategico.
• (6) Compenso per carica di Membro del Comitato Nomine e Compensi.
• (7) Compensi per carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di ERG Power Generation S.p.A.
• (8) Compenso per carica di Presidente del Comitato Nomine e Compensi.
• (9) Compenso pro rata per Membro del Comitato Controllo e Rischi (nomina 23/4/2018) e pro rata per Membro del Comitato Strategico (nomina 14/5/2018).
• (10) Compensi per carica di Presidente del Collegio Sindacale in ERG Power Generation S.p.A. e ERG Hydro S.r.l.

(11) Include n.3 Dirigenti Strategici.

(12) Componente variabile di breve termine - MBO.

6. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)		(2)			(3)		(4)
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
Nome e Cognome	Carica	Piano	(A) Erogabile/ Erogato	(B) Differito	(C) Periodo di differimento	(A) Non più erogabili	(B) Erogabili/ Erogati	(C) Ancora Differiti
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)
Dirigenti Strategici	Amministratori in società controllate e responsabili di divisione	Sistema MBO	359.600	–	Anno 2018 (1)	–	–	–	–
(I) Totale			359.600	–		–	–	–	–

Non sono previsti compensi da controllate e collegate

Note tabella 3B

(1) Componente variabile della remunerazione di competenza 2018 relativa al Sistema MBO, la cui erogazione avverrà nel mese di maggio 2019.

7. PIANI DI INCENTIVAZIONE AZIONARI

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuiti		Strumenti finanziari di com petenza dell'eser cizio
Nome Cognome	Carica	Piano	Nr e Tipologia	Periodo di vesting	N. e Tipologia	Fair value alla data di assegna zione	Periodo di Vesting	Data di assegna zione	Prezzo di mercato all'assegna zione	N. e Tipologia	N. e Tipologia	Valore alla data di maturazione	Fair Value
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo	Performance Share 2018-2020 CdA 14/05/2018	n.a.	n.a.	67.000	1.297.884	Triennale	21/05/2018	18,4551	n.a.	n.a.	n.a.	432.628
Luca Bettonte	Ammini stratore Delegato	Performance Share 2018-2020 CdA 14/05/2018	n.a.	n.a.	182.000	3.525.595	Triennale	21/05/2018	18,4551	n.a.	n.a.	n.a.	1.175.198
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Nr. 2	Performance Share 2018-2020 CdA 14/05/2018	n.a.	n.a.	65.000	1.259.141	Triennale	21/05/2018	18,4551	n.a.	n.a.	n.a.	419.714
Altri Dirigenti	Nr. 4	Performance Share 2018-2020 CdA 14/05/2018	n.a.	n.a.	71.000	1.375.370	Triennale	21/05/2018	18,4551	n.a.	n.a.	n.a.	458.457

8. PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella 1. Dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Con riferimento al Sistema Performance Share approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 23 aprile 2018, alle condizioni e finalità illustrative del documento informativo, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.erg.eu), nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3°, tabella 3A) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli dell'attribuzione del sistema.

		QUADRO 1 STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION SEZIONE 2
							Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea
Nome e Cognome o Categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	N. strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo	23/04/2018	Azioni	67.000	21/05/2018	Azioni proprie	18,4551	3 anni
Luca Bettonte	Amministratore Delegato	23/04/2018	Azioni	182.000	21/05/2018	Azioni proprie	18,4551	3 anni
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	N. 2	23/04/2018	Azioni	65.000	21/05/2018	Azioni proprie	18,4551	3 anni
Altri Dirigenti	N. 4	23/04/2018	Azioni	71.000	21/05/2018	Azioni proprie	18,4551	3 anni

9. PARTECIPAZIONI DETENUTE NEL 2018

Schema 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Alessandro Garrone(1)	Vice Presidente Esecutivo	ERG S.p.A.	2.000	–	–	2.000
Marco Costaguta(1)	Consigliere	ERG S.p.A.	45.000	–	–	45.000
Elisabetta Oliveri (1)	Consigliere	ERG S.p.A.	1.000	-	–	1.000
Dirigenti Strategici (1)	–	ERG S.p.A.	20.000	–	–	20.000

(1) Azionisti diretti - titolo del possesso: proprietà.

GLOSSARIO

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella Relazione hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

AD: Amministratore Delegato

AISCIGR: Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Assemblea: Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A.

Azioni Attribuite: i diritti condizionati oggetto del Sistema Performance Share, gratuiti e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attributivo del diritto ai Beneficiari all'assegnazione a titolo gratuito di n° 1 (una) Azione nei termini e alle condizioni previste dal Regolamento del Sistema Performance Share

Azioni Assegnate: il numero di Azioni determinato ai sensi del regolamento del Sistema Performance Share ed effettivamente assegnate

CAO: Chief Audit Officer

CCR: Comitato Controllo e Rischi; comitato consiliare composto da 3 amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 24 aprile 2015

CHCO: Chief Human Capital Officer

Comitato o CNC: Comitato Nomine e Compensi; comitato consiliare composto da 3 amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 24 aprile 2015

Codice di Autodisciplina: il vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., nell'edizione pubblicata a luglio del 2015, al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire in data 15 dicembre 2015

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di ERG S.p.A.

Consiglio di Amministrazione o CDA: il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A.

Dirigenti con responsabilità strategiche o DRS: i soggetti che ricoprono le funzioni/cariche indicate nell'allegato 1 alla vigente Procedura per le operazioni con Parti Correlate del Gruppo ERG (fatta eccezione per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di ERG S.p.A.) disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "corporate governance/documenti di governance"

ERG o la Società: ERG S.p.A.

EBT: Risultato consolidato ante imposte IAS a valori correnti determinato al netto dei proventi (oneri)

EBITDA Target: condizione di performance economica del Sistema LTI 2018-2020, costituita da una percentuale predefinita dell'EBITDA di Gruppo cumulata nel periodo 2018-2020 al lordo, degli ammortamenti e svalutazioni, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte

MTA: mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. sul quale le Azioni sono quotate. Performance Share: Azioni assegnate a titolo gratuito al raggiungimento di un livello minimo predeterminato di performance Piano Industriale 2018-2022 o Piano Industriale: Piano industriale comunicato al Mercato in data 8 marzo 2018

Politica o Politica di remunerazione: la Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Politica di remunerazione 2018 o Politica 2018: la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2018 Politica di remunerazione 2019 o Politica 2019: la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2019

Procedura: Procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione con delibera dell'11 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale – aggiornata da ultimo il 1° gennaio 2017

Quotazione Cap: la quotazione del Titolo ERG che determina il numero massimo di Azioni Assegnabili

Quotazione Outstanding: condizione di performance di mercato del Sistema LTI 2018-2020, costituita dal prezzo del Titolo ERG al di sopra del quale sarà assegnato un numero predefinito di Azioni addizionali, purché sia stato altresì conseguito l'EBITDA Target

Quotazione Target: il prezzo di riferimento del Titolo ERG necessario per la definizione del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario ad inizio Piano

RE: Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Regolamento Emittenti)

Relazione o Relazione sulla Remunerazione: la Relazione sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2019

Sistema LTI 2012-2014: Sistema di incentivazione monetaria di medio/lungo termine riferito al periodo 2012-2014 Sistema LTI 2015-2017: Sistema di incentivazione monetaria di medio/lungo termine riferito al periodo 2015-2017

Sistema Performance Share 2018-2020 o Sistema Performance Share o Sistema LTI: Sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari di medio/lungo termine riferito al periodo 2018-2020

Sistema MBO: Sistema di incentivazione monetaria di breve termine

TSR: Total Shareholder Return ovvero il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista che viene calcolato sommando all'incremento del prezzo del titolo, in un determinato intervallo temporale, l'effetto dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo

T.U.F.: Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Testo Unico della Finanza)

VPE: Vice Presidente Esecutivo

ERG S.p.A.

Torre WTC via De Marini, 1 16149 Genova Tel 01024011 Fax 0102401859 www.erg.eu

Sede Legale: via De Marini, 1 16149 Genova

Capitale Sociale Euro 15.032.000 i.v. R.E.A. Genova n. 354265 Registro delle Imprese di Genova/Codice Fiscale 94040720107 Partita IVA 10122410151

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