ERG S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 23/24 aprile 2018

RELAZIONE SULLA remunerazione

	Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Compensi	3
	Executive Summary	4
	Premessa	6
	SEZIONE I: Politica di remunerazione 2018 7
1.	Il percorso evolutivo7
2.	I soggetti coinvolti	8
	2.1 Il Comitato Nomine e Compensi	9
3.	La struttura della Politica di remunerazione 201810
	3.1 Consiglio di Amministrazione10
	3.2 Dirigenti con responsabilità strategiche 14
	3.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari18
	II: Compensi e remunerazioni 2017 SEZIONE	19
4.	Attuazione delle Politica di remunerazione 201719
	4.1 Consiglio di Amministrazione19
	4.2 Dirigenti con responsabilità strategiche 21
	4.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari22
	4.4 Collegio Sindacale22
5.	Compensi corrisposti nel 201723
6.	Piani di incentivazione monetari26
7.	Partecipazioni detenute nel 201727
8.	Allegato ai sensi dell'art.84-bis del Regolamento emittenti CONSOB28
	Glossario29

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Compensi

Signori Azionisti,

sono lieto di presentarVi anche quest'anno la Relazione sulla Remunerazione del Gruppo ERG che illustra, in particolare, i compensi corrisposti nel corso dell'anno 2017 e la politica di remunerazione relativa all'anno 2018.

La remunerazione per ERG rappresenta il mezzo per riconoscere, all'interno dell'organizzazione, i risultati raggiunti rispetto ai nostri obiettivi strategici, sostenendo allo stesso tempo i nostri valori e comportamenti aziendali. Il Comitato Nomine e Compensi è consapevole e attento alle politiche di remunerazione attuate per i nostri amministratori e figure apicali del Gruppo, considerandole componenti fondamentali del nostro mandato.

Grazie all'impegno del Comitato ed al supporto delle nostre persone stiamo continuando a ottenere risultati positivi e coerenti nel modo in cui riconosciamo e remuneriamo la performance. I risultati di business dello scorso anno si riflettono direttamente nei nostri incentivi e confermano l'efficacia di un modello retributivo che coinvolge tutte le figure apicali e le stimola al miglioramento continuo.

Con la politica di remunerazione definita per il 2018, abbiamo ulteriormente migliorato il nostro approccio rendendo la stessa sempre più rispondente al fondamentale obiettivo di integrare gli interessi del management a quello degli azionisti attraverso:

• la conferma dell'attuale sistema di incentivazione a breve termine (MBO)
• la proposta di nuovo sistema di incentivazione a lungo termine basato su strumenti finanziari (performance share).

Ringrazio i Consiglieri Mara Anna Rita Caverni e Silvia Merlo per aver messo a disposizione del Comitato il loro bagaglio di esperienza e professionalità; analogo ringraziamento ed apprezzamento è dovuto alle strutture ed alle persone di ERG che hanno messo a disposizione le loro competenze specialistiche.

Vi consegno la presente relazione con l'auspicio che essa illustri compiutamente il sistema di remunerazione di ERG ed il suo apporto alla creazione di valore sostenibile nel medio e lungo termine.

Cordialmente, Paolo Francesco Lanzoni

Executive Summary

Linee guida della Politica di remunerazione 2018

Definite per determinare un mix retributivo coerente con la posizione manageriale esercitata.

	Amministratori Esecutivi (rif Politica 2018 3.1)	Dirigenti con responsabilità strategiche (rif Politica 2018 3.2)
Remunerazione Fissa - Valorizza le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo. - Assicura, ove del caso, la retention attraverso un continuo benchmark	Compenso Annuale, quale membro del Consiglio di Amministrazione Remunerazione Annuale, per la carica di Amministratore Esecutivo	Retribuzione annua
di mercato - Remunera l'attività svolta in caso mancata erogazione del variabile	Benefit autovettura, assicurazione sanitaria Pensione o assimilabile1 Trattamento di Fine Mandato	Benefit autovettura, assicurazione sanitaria Pensione Trattamento di fine rapporto, Previdenza complementare
Remunerazione Variabile - Volta al raggiungimento di obiettivi economico - finan ziari e strategici predeter minati, misurabili e coerenti rispetto al budget.	Breve termine Non prevista	Breve termine MBO – 100% cash Obiettivi: 30% EBT2 soglia 50%, target 100%, cap 150% 70% Individuali soglia 80%, target 100%, cap 120% (es Ebitda, PFN, Opex, …) Obiettivo ON/OFF su EBT: Clausola di sostenibilità3
- Finalizzata al migliora mento delle performance della creazione di valore sostenibile della Società, in un orizzonte di me dio-lungo periodo, ed al conseguente allineamento degli interessi del manage ment a quelli degli Azionisti.	Lungo Termine4 LTI 2018-2020 - triennale - 100% Performance Share Condizione di performance economica: EBITDA di Gruppo cumulato 2018-2020	Lungo Termine LTI 2018-2020 - triennale - 100% Performance Share Condizione di performance economica: EBITDA di Gruppo cumulato 2018-2020

1 Solo con riferimento all'Amministratore Delegato.

Pay mix5

2 Risultato consolidato ante imposte IAS a valori correnti

3 Tale clausola prevede che al ricorrere di un infortunio mortale o che causi un grado di invalidità permanente maggiore o uguale al 46% ad un dipendente del Gruppo, il bonus riferito all'obiettivo aziendale non venga erogato.

4 Solo con riferimento agli Amministratori Esecutivi che rivestono una rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale 2018-2022. 5 Si precisa che il pay mix potrebbe variare in funzione delle deleghe che verranno conferite, ai fini del conseguimento del Piano Industriale 2018-2022, dal Consiglio di Amministrazione che si terrà al termine dei lavori dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2017.

Pay for Performance

Nel periodo 2015 – 2017 ERG ha remunerato i suoi Azionisti con dividendi per un totale di circa 288 milioni di Euro ed una performance del titolo superiore del 54,21% rispetto alla media del FTSE all share. Tutto questo grazie al percorso di crescita intrapreso dal Gruppo ERG e alle operazioni straordinarie che lo hanno reso possibile.

Performance Titolo ERG vs FTSE All Share da dicembre 2014 a dicembre 2017

Indicatori di sostenibilità (rif.Politica 2018 3.2.1)

ERG crede che la piena compatibilità delle proprie attività con la salute, la sicurezza dei lavoratori, il territorio, le risorse naturali e l'ambiente circostante costituisca condizione primaria sia per l'accettabilità dei propri impianti e delle proprie attività operative sia per il raggiungimento dei propri obiettivi di sviluppo.

ERG, pertanto, si impegna costantemente affinché l'operatività aziendale di tutte le Società del Gruppo ERG si svolga nel totale rispetto della salute, della sicurezza dei dipendenti e dei terzi, nonché dell'ambiente inteso nel senso più ampio6 . Coerentemente con quanto definito dal Codice Etico del Gruppo ERG, al Sistema MBO è associata una clausola di sostenibilità legata agli infortuni sul lavoro.

Clausola di sostenibilità	Nel sistema MBO il bonus riferito all'obiettivo aziendale non verrà erogato, per l'anno di riferimento, indipendentemente dalle performance aziendali consuntivate qualora si dovesse verificare un infortunio a un dipendente del Gruppo mortale o che causi un grado di invalidità permanente maggiore o uguale al 46%.
Anno 2017	Clausola ON Nessun infortunio con i livelli di gravità sopracitati

⁶ Codice Etico del Gruppo ERG, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2014.

PREMESSA

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del T.U.F., la Relazione è articolata in due sezioni.

I. Prima sezione

La prima sezione illustra la Politica di remunerazione 2018 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

II. Seconda sezione

La seconda sezione fornisce, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, nonché in forma aggregata7 , per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

a) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di remunerazione 2017;
b) un prospetto dei compensi corrisposti nell'esercizio 2017 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da ERG e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate.

⁷ Ai sensi di quanto previsto dallo Schema 7-bis dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti verranno illustrati nominativamente anche i compensi dei Dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio 2017 compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel medesimo esercizio.

SEZIONE I: Politica di remunerazione 2018

1. Il percorso evolutivo

In linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina8 , il Consiglio di Amministrazione di ERG, ha adottato, con delibera del 20 dicembre 2011, su proposta del CNC9 , la propria Politica di remunerazione, efficace a decorrere dall'esercizio 2012. La struttura della Politica era stata allora definita da ERG in autonomia, senza utilizzare come riferimento politiche retributive di altre società.

La Politica è stata oggetto di una prima revisione da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, in data 18 dicembre 2012, al fine di tener conto dell'attribuzione delle deleghe decisa dal Consiglio di Amministrazione medesimo – nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2012 – e dell'intervenuta adozione del Sistema LTI 2012-2014. A tal fine ERG si era avvalsa della società di consulenza The European House – Ambrosetti.

Nell'ambito della suddetta revisione della Politica sono state prese a riferimento alcune delle politiche retributive delle società non finanziarie dell'indice FTSE Mib, in quanto ritenute maggiormente rappresentative delle best practice nazionali, nonché un peer group di soggetti comparabili ad ERG per dimensione e operanti nei settori in cui è attivo il Gruppo ERG, proposto dalla società di consulenza The European House – Ambrosetti.

La Politica è stata oggetto di una seconda revisione da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, in data 11 marzo 2015, al fine di tener conto, con efficacia a decorrere dall'esercizio 2015, (i) dell'adesione della Società all'edizione in allora vigente del Codice di Autodisciplina attraverso l'introduzione, in tema di remunerazione variabile, di una clausola di clawback e (ii) degli elementi essenziali del Sistema LTI 2015-2017, volto ad assicurare un maggiore allineamento degli interessi del management all'obiettivo principale di creazione di valore per gli Azionisti nel medio lungo termine, in coerenza con le Linee guida strategiche del Gruppo ERG; a tal fine la Società si è avvalsa della società di consulenza The European House – Ambrosetti. Ai fini della seconda revisione della Politica, la Società – in continuità con quanto fatto in precedenza – ha preso a riferimento alcune delle politiche retributive delle società non finanziarie dell'indice FTSE Mib, in quanto ritenute maggiormente rappresentative delle best practice nazionali, nonché un peer group di soggetti comparabili ad

ERG per dimensione e operanti nei settori in cui è attivo il Gruppo ERG, sempre proposto dalla società di consulenza The European House – Ambrosetti.

La Politica è stata aggiornata, su proposta del CNC,

• in data 22 marzo 2016 al solo fine di recepire la delibera del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 15 dicembre 2015, con la quale sono state definite le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2015- 2017, in linea con la Politica stessa e alla luce del Piano Industriale 2015-2018;
• in data 9 marzo 2017 al fine di recepire le variazioni organizzative intervenute ad esito della riorganizzazione dei processi di risk management, compliance e controllo interno del Gruppo ERG e del Progetto "ONE Company"10, nonché l'introduzione di una clausola alla quale è subordinata l'eventuale erogazione differita di remunerazioni non ricorrenti, previa valutazione del CNC e delibera del Consiglio di Amministrazione.

La Politica è stata oggetto di una terza revisione da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, in data 7 marzo 2018, al fine di tenere conto, con efficacia a decorrere dall'esercizio 2018, degli elementi essenziali del Sistema LTI 2018-2020.

• Novità derivanti dagli elementi essenziali del Sistema LTI 2018-2020

Il Sistema LTI 2018-2020 è stato sviluppato secondo una logica di continuo allineamento tra gli obiettivi dei beneficiari e gli interessi degli azionisti. Il Sistema LTI 2018-2020 prevede l'assegnazione di un numero predefinito di Azioni, a titolo gratuito (ovvero le Performance Shares, come di

⁸ Trattasi in allora dell'edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di dicembre del 2011.

⁹ Ulteriori indicazioni su organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica, nonché su composizione, competenze e modalità di funzionamento del CNC sono reperibili nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del T.U.F. 10 Vedasi Comunicato Stampa del 10 novembre 2016

seguito definite), al termine di un periodo triennale di vesting, subordinata al raggiungimento di una condizione minima predeterminata di performance economica (ovvero l'EBITDA Target, come di seguito definita).

Il Sistema LTI, inoltre, prevede che nell'ipotesi in cui oltre al conseguimento dell'obiettivo di performance economica, venga anche raggiunta una predeterminata performance di mercato del Titolo ERG sull'MTA (ovvero la Quotazione Outstanding, come di seguito definita), il numero delle Azioni assegnabili aumenti fino ad un massimo predeterminato. La provvista azionaria a servizio del Sistema LTI sarà esclusivamente costituita da Azioni proprie già in portafoglio, previa autorizzazione da parte dell'Assemblea.

Il Sistema LTI 2018-2020 sarà sottoposto al voto dell'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2017 e, a tal fine, gli elementi essenziali del Sistema LTI 2018-2020 sono descritti nel documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2018", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

2. I soggetti coinvolti

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, le decisioni in cui si sostanzia l'attuazione della Politica di remunerazione 2018 e la responsabilità per la corretta applicazione della stessa sono il risultato di un processo collegiale in cui intervengono una pluralità di soggetti:

a) Assemblea degli Azionisti, per quanto riguarda il compenso degli Amministratori e degli Amministratori chiamati a far parte del CNC o del CCR

b) Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, per la remunerazione degli Amministratori

Esecutivi o investiti di particolari cariche nonché, se del caso, degli amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione

c) Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche11

d) Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di controllo Interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del CCR e il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, per la remunerazione del Chief Audit Officer, anch'esso Dirigente con responsabilità strategiche

e) Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del

¹¹ Salvo quanto previsto al successivo punto (d) per il Chief Audit Officer ed al punto (e) per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

CNC e del Collegio Sindacale, relativamente alla remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, anch'esso Dirigente con responsabilità strategiche

2.1 Il Comitato Nomine e Compensi

Il Comitato Nomine e Compensi è composto da tre amministratori non esecutivi indipendenti, ai sensi di quanto previsto in materia dal T.U.F. e in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina12, i quali possiedono un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive13.

Il Comitato si riunisce con cadenza almeno trimestrale, ai lavori del Comitato partecipano tutti i membri del Collegio Sindacale; ai lavori possono inoltre partecipare, su invito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, in quanto titolati ad intervenire sulle questioni in esame e ad individuare gli interventi adeguati per affrontare situazioni, anche potenzialmente critiche. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del CNC in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato dipendenti delle società del Gruppo ERG, rappresentanti della Società di Revisione ed, in genere, soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda.

12 Si precisa che il Presidente del Comitato, amministratore non esecutivo, è stato qualificato dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2015 come amministratore indipendente ai sensi del T.U.F. e non anche ai sensi del Codice di Autodisciplina esclusivamente in considerazione del lungo tempo di permanenza nella carica. Tale valutazione è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza del 13 luglio 2016 e del 12 luglio 2017.

Il Comitato, in tema di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione riferendo al Consiglio di Amministrazione;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche nonché, se del caso, sulla remunerazione degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati ai sistemi di incentivazione di medio/lungo termine;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato in tema di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione;
• esprime pareri all'Amministratore Delegato sulla loro remunerazione;
• presenta proposte o esprime pareri all'Amministratore Delegato sulla fissazione degli obiettivi di performance di Gruppo correlati alla componente variabile del sistema di incentivazione di breve termine;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile dei sistemi di incentivazione di medio/lungo termine;
• verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di Gruppo.

Il Comitato partecipa attivamente alla definizione dei sistemi di incentivazione variabile di breve e medio/lungo termine. In particolare ha partecipato attivamente al processo di elaborazione e successiva adozione del Sistema MBO e dei Sistemi di incentivazione di lungo periodo (LTI).

¹³ Tali caratteristiche sono state valutate dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza del 24 aprile 2015.

Calendario dei lavori del Comitato Nomine e Compensi ed eventi rilevanti nell'ambito della Politica di remunerazione

3. La struttura della Politica di remunerazione 2018

La Politica 2018 fissa Linee guida generali per la determinazione delle remunerazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nello svolgimento della loro attività, al fine di attrarre, trattenere e motivare manager altamente qualificati e di allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Gli elementi essenziali del Sistema LTI 2018-2020 sono stati definiti in coerenza con il Piano Strategico 2018-2022, come approvato in data 7 marzo 2018 dal Consiglio di Amministrazione. Il regolamento di attuazione del Sistema LTI 2018-2020 – la cui approvazione si prevede possa avvenire nel corso del primo semestre del 2018, da parte del nuovo Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire l'assoluta coerenza temporale con il nuovo mandato – diverrà parte integrante e sostanziale della Politica 2018.

Laddove, in casi eccezionali, il Consiglio di Amministrazione ritenga necessario distaccarsi dalla Politica in precedenza approvata e assoggettata al voto dell'assemblea, eventuali deliberazioni in materia saranno sottoposte integralmente alla Procedura per le operazioni con Parti Correlate e di esse sarà data informazione al mercato, ai sensi della normativa e della Procedura medesima.

La Politica 2018 si articola differentemente a seconda che trattasi della remunerazione di Consiglieri di Amministrazione e di Dirigenti con responsabilità strategiche.

3.1 Consiglio di Amministrazione 3.1.1 Compensi

L'Assemblea è chiamata annualmente a deliberare, su proposta degli Azionisti, l'attribuzione di un compenso annuale fisso a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea è altresì chiamata annualmente a deliberare, su proposta degli Azionisti, l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso a favore degli amministratori chiamati a far parte del CNC o del CCR.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F.) in modo tale che le stesse possano essere comuni-

cate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

Si ricorda al riguardo che l'azionista di riferimento ha presentato a partire dal 2013 delle proposte in linea con la suddetta raccomandazione le quali sono state pertanto comunicate al pubblico con un congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

3.1.2 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta agli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato.

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa a favore degli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può prevedere l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa a favore degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione. La loro eventuale remunerazione non è quindi legata ai risultati economici della Società.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, nell'interesse della Società, che la componente fissa sia stabilita sempre con i medesimi criteri ma su base triennale. L'entità della remunerazione annuale fissa viene commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo incarico e definita (avvalendosi della consulenza di società specializzate) attraverso un benchmarking di mercato con aziende quotate. Il raffronto viene effettuato prendendo in considerazione, nell'ambito del mercato borsistico di riferimento, aziende paragonabili per tipologia, dimensione e complessità e attraverso una comparazione dei singoli ruoli.

Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera l'attribuzione di una remunerazione variabile a favore degli Amministratori Esecutivi che rivestono una rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale 2018-2022 (di seguito gli "Amministratori con Responsabilità Strategiche"), correlata alla creazione di valore sostenibile nel medio/lungo periodo e determinata secondo gli elementi essenziali del Sistema LTI 2018-2020. Il valore target è determinato tenendo conto di benchmark retributivi esterni (relativamente alla componente variabile di lungo periodo della retribuzione) e della creazione di valore attesa.

Elementi essenziali del Sistema LTI 2018-2020

La struttura del Sistema LTI 2018-2020 ha la finalità di stimolare il massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

Si ricorda che l'orizzonte temporale del Sistema LTI è allineato al mandato triennale (relativo agli esercizi 2018- 2020) che verrà conferito al nuovo Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2017.

Il Sistema LTI prevede l'assegnazione di un numero predefinito di Performance Shares, al termine di un periodo triennale di vesting, subordinata al raggiungimento dell'EBITDA Target. Il Sistema LTI, inoltre, prevede che nell'ipotesi in cui oltre al conseguimento dell'EBITDA Target, venga anche raggiunta la Quotazione Outstanding, il numero delle Performance Shares assegnabili aumenti fino ad un massimo predeterminato.

La provvista azionaria a servizio del Sistema LTI sarà esclusivamente costituita da Azioni proprie già in portafoglio, previa autorizzazione da parte dell'Assemblea.

In caso di mancato raggiungimento dell'EBITDA Target non avrà luogo l'assegnazione delle Performance Shares ai beneficiari del Sistema LTI 2018-2020.

Nel regolamento del Sistema LTI verranno definite, in particolare, le modalità di funzionamento delle seguenti clausole:

• clausola di clawback che disciplina le modalità di esercizio del diritto, per la Società, di richiedere la restituzione parziale o totale delle Azioni assegnate o del corrispondente valore monetario alla data di assegnazione (o di trattenere le Azioni attribuite), entro 3 anni dalla loro maturazione, ove le stesse risultassero assegnate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
• clausole che determinano le conseguenze derivanti dalla cessazione del mandato da parte del beneficiario in vigenza del Sistema LTI.

3.1.3 Bilanciamento della remunerazione

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione è finalizzato ad allineare gli interessi dei relativi beneficiari con gli obiettivi strategici di medio/lungo periodo della Società e la creazione sostenibile di valore per gli Azionisti nel rispetto della politica di gestione dei rischi del Gruppo ERG.

Il peso della componente fissa della remunerazione degli Amministratori con Responsabilità Strategiche, su base annuale, può variare tra il 50% ed il 60% della loro remunerazione totale target. La componente variabile della remunerazione degli Amministratori con Responsabilità Strategiche, su base triennale, nel suo importo annualizzato, ha un peso ricompreso tra il 40% ed il 50%14 della loro remunerazione totale target.

La componente fissa della remunerazione è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata per mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

3.1.4 Pay for Performance

In questi ultimi anni il Gruppo ERG è stato in grado di modificare radicalmente il proprio portafoglio di business anticipando gli scenari energetici di lungo termine, e completando la sua trasformazione da operatore industriale attivo nel settore della raffinazione a primario produttore indipendente di energia elettrica prevalentemente da fonti rinnovabili.

Si ricorda che Il percorso di trasformazione – iniziato nel 2008 con la vendita del 49% della raffineria ISAB in Sicilia – ed il progressivo riposizionamento del Gruppo in attività più redditizie e meno esposte alla volatilità degli scenari ha generato una forte creazione di valore per la Società e per gli Azionisti ed è stato possibile solo grazie al compimento di operazioni straordinarie di seguito indicate:

• Uscita progressiva dalla raffinazione: iniziata nel 2008 ed ultimata nel 2013, con la cessione dell'ultima quota pari al 20%.
• Acquisizione di IP Maestrale Investments: ERG Renew, nel febbraio del 2013, ha acquisito l'80% del capitale di IP Maestrale Investments Ltd, incrementando così la propria potenza installata di 636 MW, di cui 550 MW in Italia e 86 MW in Germania e diventando, conseguentemente, il primo operatore eolico in Italia e fra i primi 10 in Europa. ERG Renew ha così raggiunto una dimensione industriale e finanziaria atta a proseguire autonomamente nel proprio percorso di crescita.

¹⁴ Ci si riferisce al valore target del bonus. Si precisa che il pay mix potrebbe variare in funzione delle deleghe che verranno conferite, ai fini del conseguimento del Piano Industriale 2018-2022, dal Consiglio di Amministrazione che si terrà al termine dei lavori dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2017.

• Cessione dell'impianto IGCC di ISAB Energy: ERG, nel giugno del 2014, ha ceduto ad ISAB (Lukoil) i rami d'azienda di ISAB Energy ed ISAB Energy Services, costituiti principalmente dall'impianto di produzione IGCC. L'operazione, coerente con la definitiva uscita dalla raffinazione, rappresenta un ulteriore fondamentale passo in avanti nella strategia di riposizionamento del portafoglio di attività e ha al contempo rafforzato la struttura patrimoniale del Gruppo anche a supporto dei futuri piani di sviluppo.
• Acquisizione dell'intero business idroelettrico di E.ON Produzione: ERG, a novembre del 2015, è entrata nel settore idroelettrico con una dimensione di rilievo attraverso l'acquisizione di un nucleo integrato di impianti ubicati in Umbria, Marche e Lazio, con una potenza complessiva di 527 MW. Questa acquisizione, di grande rilevanza strategica per il Gruppo, ha consentito di diversificare le fonti di produzione assumendo una dimensione di rilievo nel panorama delle rinnovabili in Italia e dotando il Gruppo ERG di nuovi asset ad alta qualità.
• Uscita dal settore Downstream attraverso la cessione della partecipazione in TotalErg S.p.A. ERG nel gennaio del 2018 ha perfezionato la cessione al Gruppo api di 2.600 stazioni di servizio, del polo logistico di Roma e della quota detenuta della raffineria di Trecate. Questa operazione, che ha richiesto oltre un anno di intensa e complessa attività, ha consentito ad ERG da un lato di massimizzare il valore della sua partecipazione nel settore downstream e dall'altro di rafforzare ulteriormente la capacità finanziaria per proseguire il suo percorso di crescita nel settore delle energie rinnovabili.
• Ingresso nel Business Solare: ERG nel gennaio del 2018 ha acquisito da VEI Green S.r.l., una piattaforma fotovoltaica di 89 MW costituita da diversi impianti collocati in 8 regioni comprese tra il nord e sud Italia. Con questa operazione ERG ha effettuato un ulteriore passo verso la sua strategia di diversificazione tecnologica e si è posta nella condizione di ampliare e ottimizzare il portafoglio di Energy Management con impianti di alta qualità.

Nel periodo da aprile 2012 a dicembre 2017 l'andamento del prezzo delle azioni e la politica di distribuzione dei dividenti ha assicurato una creazione di valore straordinaria per gli Azionisti, grazie al percorso di crescita intrapreso dal Gruppo ERG ed alle operazioni straordinarie che lo hanno reso possibile.

Nello stesso periodo (2012-2017) la Società ha remunerato i suoi Azionisti con dividendi per un totale di 571,1 milioni di Euro

Si apre ora una nuova fase di sviluppo del Gruppo ERG, chiaramente individuata nel Piano Industriale 2018-2022, approvato in data 7 marzo 2018 dal Consiglio di Amministrazione. Presupposto fondamentale per la realizzazione del Piano Industriale è continuare a garantire, anche attraverso gli strumenti previsti dalla politica di remunerazione, il proficuo allineamento tra gli interessi degli Azionisti e del Management che sino ad oggi ha accompagnato la nostra storia di successi industriali. Per questo motivo si è deciso di introdurre un nuovo Sistema di incentivazione di lungo periodo basato su strumenti finanziari ("Performance Share") come descritto nelle apposite sezioni della Politica 2018. Con l'introduzione di tale sistema di incentivazione si compie un ulteriore passo in avanti nella piena realizzazione del principio di "pay for performance", consentendo ad ERG di evolvere il meccanismo delle remunerazioni non ricorrenti in uno strumento maggiormente allineato alle migliori pratiche di mercato.

3..1.5 Benefici non monetari

L'Assemblea può deliberare, su proposta degli Azionisti, che a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sia riconosciuta la facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (polizze assicurative, sanitaria e sulla vita), il cui importo viene trattenuto dal compenso annuale fisso, deliberato anch'esso dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare l'attribuzione di benefici quali auto e alloggio a favore di Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche, non trattenuti dal compenso annuale fisso o dalla remunerazione.

3.1.6 Indennità per cessazione anticipata dalla carica o mancato rinnovo

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare di attribuire15 a favore dell'Amministratore Delegato, in quanto non titolare di un rapporto di lavoro subordinato con la Società, un'indennità nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata dalla carica o il suo mancato rinnovo alle seguenti condizioni:

• l'importo dell'indennità, di regola e salvo casi eccezionali, non potrà superare l'ammontare della relativa remunerazione fissa allo stesso complessivamente riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi;

• l'indennità dovrà essere preventivamente determinata insieme al trattamento remunerativo complessivo;
• l'indennità non potrà essere corrisposta ove la cessazione del rapporto fosse dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, salvo eventi straordinari non imputabili all'operato dell'Amministratore Delegato;
• la delibera relativa dovrà essere assunta in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo ERG.

3.1.7 Trattamento di fine mandato

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare di attribuire a favore dell'Amministratore Delegato, in quanto non titolare di un rapporto di lavoro subordinato con la Società, un trattamento di fine mandato alle seguenti condizioni16:

• l'importo del trattamento, di regola e salvo casi eccezionali, non potrà superare un ammontare corrispondente al 35% della relativa remunerazione fissa allo stesso complessivamente riconosciuta nell'arco del mandato;
• il trattamento dovrà essere preventivamente determinato insieme alla remunerazione complessiva;
• l'indennità non potrà essere corrisposta ove, alla cessazione del mandato, siano stati raggiunti risultati obiettivamente inadeguati;
• la relativa delibera dovrà essere assunta in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo ERG.

3.2 Dirigenti con responsabilità strategiche 3.2.1 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta ai Dirigenti con responsabilità strategiche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato nonché ad allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

¹⁵ Si veda paragrafo 4.1.2 alla voce "Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro". 16 Si veda paragrafo 4.1.2 alla voce "Trattamento di fine mandato" .

La remunerazione è suddivisa in due componenti, una fissa e una variabile; la remunerazione variabile è a sua volta suddivisa in due componenti, sotto forma di incentivo monetario e di incentivo azionario, legate al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, preventivamente indicati e determinati, correlati alla creazione di valore, rispettivamente, nel breve termine secondo le regole del Sistema MBO e nel medio/lungo termine secondo gli elementi essenziali del Sistema LTI 2018-2020.

I soggetti coinvolti nella definizione della remunerazione complessiva dei Dirigenti con responsabilità strategiche (come già indicato nel capitolo 2.) sono i seguenti:

L'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, determina la remunerazione da attribuirsi a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche17
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del CCR18 e il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la remunerazione da attribuirsi al Chief Audit Officer
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC e del Collegio Sindacale determina la remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Componente fissa

L'entità della remunerazione fissa viene commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo incarico e definita (avvalendosi della consulenza di società specializzate) attraverso un benchmarking di mercato con aziende quotate. Il raffronto viene effettuato prendendo in considerazione, nell'ambito del mercato borsistico di riferimento, aziende paragonabili per tipologia, dimensione e complessità e attraverso una comparazione dei singoli ruoli.

Componente Variabile di breve termine

La componente variabile di breve termine è volta al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari e strategici predeterminati, ed è regolata dal Sistema MBO.

La componente variabile assegnata al Chief Audit Officer è legata ad obiettivi svincolati da indicatori di performance economiche ed è parametrato all'esecuzione del piano annuale di audit.

Il valore target è determinato tenendo conto di benchmark retributivi esterni.

Principali caratteristiche del Sistema MBO

Il Sistema MBO ha la finalità di incentivare i partecipanti al raggiungimento di obiettivi annuali.

Il sistema prevede l'attribuzione al partecipante al sistema di obiettivi di performance così strutturati:

• 1 obiettivo di Gruppo uguale per tutti i partecipanti con un peso pari al 30% dell'ammontare dell'incentivo e viene misurato attraverso l'indicatore EBT (Risultato consolidato ante imposte IAS a valori correnti);

¹⁷ Salvo quanto previsto ai successivi punti per il Chief Audit Officer e per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

¹⁸ In quanto organo preposto dal Codice di Autodisciplina a monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit.

• ulteriori obiettivi individuali (massimo 3) legati al ruolo ricoperto, con un peso pari al 70% dell'ammontare dell'incentivo e sono misurati sulla base di indicatori quantitativi collegati a parametri economico finanziari (Ebitda, PFN, Opex, …) e/o di progetto.

A ciascun obiettivo viene associato un peso e una relativa quota dell'incentivo monetario complessivo.

Tipologia Peso Definizione				Livello raggiungimento indicatore di performance	Incentivo erogato
Obiettivo	30%	Ebt	(risultato consolidato	= Indicatore soglia	50% valore target
Aziendale			ante imposta IAS a valori correnti)	≥ indicatore Outstanding	150% valore target
Obiettivo			Economici	= Indicatore soglia	80% valore target
individuale	70%	sudduvisi in:	Sviluppo Organizzativi	≥ indicatore Outstanding	120% valore target

Coerentemente con l'alto livello di attenzione da sempre e costantemente prestato dal Gruppo per la sicurezza dei lavoratori al sistema MBO è associata una Clausola di sostenibilità in base alla quale il bonus riferito all'obiettivo aziendale non verrà erogato, per l'anno di riferimento, indipendentemente dalle performance aziendali consuntivate, ai partecipanti al sistema MBO quando si dovesse verificare un infortunio mortale o che causi un grado di invalidità permanente maggiore o uguale al 46% a un dipendente del Gruppo.

Il corrispettivo riconosciuto nel caso di superamento dell'indicatore (outstanding) non può superare un cap predeterminato – ovvero il 150% del valore target per l'obiettivo aziendale ed il 120% del valore target per gli obiettivi individuali.

Nel caso di mancato raggiungimento dell'indicatore soglia, ovvero l'80% del valore target per gli obiettivi individuali e il 50% del valore target per l'obiettivo aziendale, non viene riconosciuto alcun corrispettivo.

Il Sistema MBO prevede che la Società abbia il diritto di esercitare la clausola di clawback ovvero la possibilità di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo MBO versato (o di trattenere somme oggetto di differimento), entro 3 anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Componente Variabile di medio/lungo termine

La componente variabile di medio/lungo termine della remunerazione è strutturata in modo tale da allineare gli interessi dei relativi beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo. Il Chief Audit Officer non partecipa al Sistema LTI 2018-2020. Il valore target è determinato tenendo conto di benchmark retributivi esterni (relativamente alla componente variabile di lungo periodo della retribuzione) e della creazione di valore attesa.

Elementi essenziali del Sistema LTI 2018-2020

La struttura del Sistema LTI 2018-2020 ha la finalità di stimolare il massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei relativi beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo. Si ricorda che l'orizzonte temporale del Sistema LTI è allineato al mandato triennale (relativo agli esercizi 2018- 2020) che verrà conferito al nuovo Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2017.

La provvista azionaria a servizio del Sistema LTI sarà esclusivamente costituita da Azioni proprie già in portafoglio, previa autorizzazione da parte dell'Assemblea.

In caso di mancato raggiungimento dell'EBITDA Target non avrà luogo l'assegnazione delle Performance Shares ai beneficiari del Sistema LTI 2018-2020.

Nel regolamento del Sistema LTI verranno definite, in parti-

colare, le modalità di funzionamento delle seguenti clausole:

• clausola di clawback che disciplina le modalità di esercizio del diritto, per la Società, di richiedere la restituzione parziale o totale delle Azioni assegnate o del corrispondente valore monetario alla data di assegnazione (o di trattenere le Azioni attribuite), entro 3 anni dalla loro maturazione, ove le stesse risultassero assegnate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
• clausole che determinano le conseguenze derivanti dalla cessazione del rapporto di lavoro da parte del beneficiario in vigenza del Sistema LTI19.

3.2.2 Bilanciamento della remunerazione

Il peso della componente fissa della remunerazione di ciascun Dirigente con responsabilità strategiche, su base annuale, è mediamente pari al 55% della sua remunerazione totale target. La componente variabile annuale (MBO) della remunerazione ha mediamente un peso pari al 20%20 della relativa remunerazione totale target mentre la componente variabile a medio/lungo termine (LTI) nel suo importo annualizzato, ha mediamente un peso del 25%21 della relativa remunerazione totale target.

¹⁹ Dettagliatamente indicate nel documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Governance/Relazioni sulla Remunerazione", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage ().

La parte fissa è sufficiente a remunerare la prestazione del Dirigente con responsabilità strategiche nel caso in cui la parte variabile non fosse erogata per mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

3.2.3 Benefici non monetari

L'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, può determinare l'attribuzione di benefici quali polizze assicurative (sanitaria e sulla vita), benefici previdenziali, auto e alloggio a favore di Dirigenti con responsabilità strategiche, non trattenuti dalla remunerazione22.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del CCR e il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può determinare l'attribuzione di benefici quali polizze assicurative (sanitaria e sulla vita), benefici previdenziali, auto e alloggio a favore del Chief Audit Officer, non trattenuti dalla remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC e del Collegio Sindacale può determinare l'attribuzione di benefici quali polizze assicurative (sanitaria e sulla vita), benefici previdenziali, auto e alloggio a favore del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, non trattenuti dalla remunerazione.

3.2.4 Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in quanto titolari di rapporto di lavoro subordinato, in caso di cessazione del rapporto di lavoro per giustificato motivo o giusta causa, si applicano le condizioni del contratto collettivo nazionale dirigenti industria per aziende produttrici di beni e servizi. Conformemente alla previsione normativa

²⁰ Ci si riferisce al valore target del bonus.

²¹ Ci si riferisce al valore target del bonus.

²² Salvo quanto previsto ai successivi punti per il Chief Audit Officer e per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

italiana – art. 2120 del Codice Civile – ai Dirigenti con responsabilità strategiche che cessano il rapporto di lavoro per una qualunque causa, viene erogato il Trattamento di fine rapporto che è mediamente pari al 7% della relativa retribuzione annua lorda erogata. L'erogazione del Trattamento di fine rapporto non è soggetto al raggiungimento di alcuna condizione di performance minima.

3.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Il Sistema LTI 2018-2020 prevede l'assegnazione di un numero predefinito di Performance Shares, al termine di un periodo triennale di vesting, subordinata al raggiungimento dell'EBITDA Target. Il Sistema LTI, inoltre, prevede che nell'ipotesi in cui oltre al conseguimento dell'EBITDA Target, venga anche raggiunta la Quotazione Outstanding, il numero delle Performance Shares assegnabili aumenti fino ad un massimo predeterminato.

La descrizione delle finalità e delle caratteristiche del Sistema LTI 2018-2020 è contenuta più in dettaglio nel documento informativo, predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2018", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

SEZIONE II: COMPENSI E REMUNERAZIONI 2017

4. Attuazione delle Politica di remunerazione 2017

La politica retributiva che la Società ha posto in essere nel corso dell'esercizio 2017 con riferimento, in particolare, ai Consiglieri di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata coerente con la Politica di remunerazione 2017, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2017 ed in relazione alla quale l'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 20 aprile 2017 ha deliberato in senso favorevole.

Qui di seguito si danno distinti resoconti dei compensi corrisposti nell'anno 2017.

4.1 Consiglio di Amministrazione

4.1.1 Compensi

L'Assemblea del 20 aprile 2017, su proposta dell'Azionista Polcevera S.A. ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F., ha deliberato l'attribuzione di un compenso annuale fisso, pro rata temporis23, pari a Euro 60.000 a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea del 20 aprile 2017, su proposta dell'Azionista Polcevera S.A. ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F., ha altresì deliberato l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso, pro rata temporis23, a favore degli amministratori indipendenti chiamati a far parte del CNC pari a Euro 35.000, e del CCR pari a Euro 45.000.

Le suddette proposte, secondo quanto dichiarato dall'Azionista Polcevera S.A., sono state formulate coerentemente con l'impegno professionale richiesto dalle cariche nonché con le connesse responsabilità.

4.1.2 Remunerazioni

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 12 maggio 2015 l'attribuzione di una remunerazione fissa all'Amministratore Delegato, per ogni anno di durata del relativo mandato, pro rata temporis, pari a Euro 1.440.000. Il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del CNC, con il supporto del CHCO sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 11 maggio 2017, l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa, pro rata temporis23, al Presidente per un importo pari a Euro 800.000, al Vice Presidente Esecutivo ed Amministratore incaricato al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi pari a Euro 1.140.000, al Vice Presidente pari a Euro 300.000 ed ai Consiglieri chiamati a far parte del Comitato Strategico che non sono dipendenti del Gruppo e non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione pari a Euro 100.000.

Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 12 maggio 2015, l'attribuzione di una remunerazione variabile monetaria legata alla creazione di valore nel medio/lungo termine, determinata secondo le regole previste dal Sistema LTI 2015-2017, a favore dell'Amministratore Delegato, per un importo annualizzato a target pari a Euro 975.000. Il Presidente e il Vice Presidente Esecutivo – ancorché titolari di deleghe gestionali – non erano stati inclusi tra i partecipanti del Sistema LTI 2015-2017 in quanto gli interessi di questi ultimi erano stati ritenuti già intrinsecamente allineati con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 7 marzo 2018, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha valutato la performance degli indicatori del Sistema LTI 2015-2017 - ∆ EVA e TSR - rispetto ai relativi target, come illustrato nella tabella sottostante, e dato atto dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi assegnati:

12 maggio 2015 l'attribuzione di una remunerazione fissa	Obiettivo	Peso	% raggiungimento dell'indicatore di Performance	% Incentivo Erogato
	∆ EVA	60%	120%	120%
23 A valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilan	TSR	40%	312%	150%

cio di Esercizio al 31 dicembre 2017

Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima seduta, ha deliberato la liquidazione all'Amministratore Delegato della remunerazione variabile dallo stesso maturata nel corso del triennio 2015-2017 nella misura di Euro 3.861.000.

Quantificazione delle Remunerazioni

L'entità delle suddette remunerazioni a livello target è stata commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo predetto incarico, ed è stata definita, avvalendosi del supporto di The European House-Ambrosetti attraverso un benchmark basato su di un campione di aziende italiane, compatibile per capitalizzazione di mercato, la cui struttura azionaria è comparabile a ERG ed in cui l'Amministratore Delegato non coincida, di norma, con l'azionista di riferimento.

Remunerazioni non ricorrenti

In base a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2017 (rif. 3.1.3 Pay for Performance), il Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2018, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, a fronte dell'uscita di ERG dal Business Oil - operazione che ha richiesto oltre un anno di intensa e complessa attività ed ha consentito ad ERG di massimizzare il valore della sua partecipazione nel settore downstream - e l'ingresso nel Business Solare – operazione attraverso la quale è stato completato il processo di diversificazione tecnologica delle fonti di generazione - ha riconosciuto una remunerazione non ricorrente a favore del Vice Presidente Esecutivo, per un importo pari a Euro 1.293.750 e dell'Amministratore Delegato, per un importo pari a Euro 3.750.000, di cui Euro 375.000 differiti alla data che sarà prevista per l'erogazione delle remunerazioni variabili ai sensi del Sistema LTI 2018-2020, a condizione che alla relativa data di maturazione il beneficiario sia ancora membro del Consiglio di Amministrazione ovvero abbia cessato la propria carica per mancato rinnovo alla scadenza o per revoca non per giusta causa, analogamente alle previsioni del Sistema LTI 2015-2017 (in caso di mancato rinnovo della carica) o del Sistema LTI 2018-2020.

Il Comitato Nomine e Compensi, con il supporto del CHCO, verificherà, alla predetta data di maturazione, il conseguimento effettivo delle sinergie attese, valutate ai fini dell'attribuzione della remunerazione non ricorrente e, nel caso di mancato o parziale conseguimento delle stesse, richiederà al Consiglio di Amministrazione una determina in merito.

L'entità di tali remunerazioni non ricorrenti riconosciute è stata proporzionata al beneficio economico e alla portata strategica delle operazioni nonché al contributo effettivamente dato da ciascun Amministratore.

Benefici non monetari

Per gli Amministratori che hanno deciso di avvalersi della facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (quali polizze assicurative, sanitaria e sulla vita), l'importo dei relativi benefici è stato defalcato dal compenso annuo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2017. Per gli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche che si sono avvalsi di alcuni benefici quali auto e alloggio, l'importo di tali benefici non è stato trattenuto dalla componente fissa.

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2015, su proposta del CNC e sentito il Collegio Sindacale, ha riconosciuto all'Amministratore Delegato il diritto a ricevere un'indennità di cessazione della carica pari a Euro 2.750.000, spettante in caso di dimissioni per giusta causa o revoca senza giusta causa, così come in determinate ipotesi di sopravvenuta impossibilità della prestazione, di mancato rinnovo o di modifica del mandato, anche riconducibili a modifiche dell'assetto proprietario. Non si farà luogo al riconoscimento di tale indennità quando la cessazione, la revoca od il mancato rinnovo dipendano da giusta causa.

L'indennità di cessazione della carica non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati inferiori al 1/3 dei target fissati nel Sistema LTI 2015-2017, salvo eventi straordinari non imputabili all'operato dell'Amministratore Delegato.

Si precisa che a favore degli Amministratori Esecutivi non esistono ulteriori accordi che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro.

Trattamento di Fine Mandato

Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2015, su proposta del CNC24 e sentito il Collegio Sindacale, ha riconosciuto all'Amministratore Delegato il diritto a ricevere un trattamento di fine mandato che maturerà coerentemente con la durata dell'incarico per un importo da accantonarsi in misura annua pari ad Euro 525.000,00. Tale trattamento non potrà essere erogato nel caso in cui, all'atto della cessazione del mandato, siano stati raggiunti risultati inferiori a 1/10 degli obiettivi fissati dal Sistema LTI 2015 – 2017.

4.2 Dirigenti con responsabilità strategiche

Componente fissa

La retribuzione fissa dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, nel rispetto della Politica 2017, sulla base di indagini retributive di mercato fornite da società specializzate.

Per il Chief Audit Officer la retribuzione fissa (nonché variabile) è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione del 11 maggio 2017, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi previo parere favorevole del CCR e il supporto del CHCO sentito il Collegio Sindacale.

Gli obiettivi relativi alla componente variabile assegnata al Chief Audit Officer sono svincolati da indicatori di performance economiche.

Componente Variabile

La componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ripartita in incentivazione di breve termine (MBO) e di medio/lungo termine (Sistema LTI 2015-2017)25, è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, nel rispetto della Politica 2017.

L'obiettivo aziendale 2017 del sistema MBO è stato consuntivato come illustrato nella tabella sottostante e rappresentato nel grafico successivo:

Tipologia	Definizione	Consuntivazione incentivo
Obiettivo Aziendale	EBT	150%
Clausola di sostenibilità	Indice infortunistico	ON

Obiettivo	Peso	Tipo risorsa	% raggiungi mento	% Incentivo Erogato
∆ EVA	60%	Corporate	120%	120%
	80%	Business	133%	130%
TSR	40%	Corporate	312%	150%
	20%	Business	312%	150%

Il bonus complessivamente erogato a favore dei Dirigenti con responsabilità strategica partecipanti al Sistema LTI 2015-2017 è cumulativamente pari a Euro 1.078.200.

²⁴ Anche tenuto conto della Procedura per le operazioni con Parti Correlate.

²⁵ Il Chief Audit Officer non partecipa al Sistema LTI 2015-2017. Il suo pacchetto retributivo è parametrato tra l'altro all'esecuzione del piano annuale di audit.

²⁶ Risultato consolidato ante imposte IAS a valori correnti al netto dei proventi (oneri) di partecipazione in TotalErg

Quantificazione delle Remunerazioni

L'entità delle suddette remunerazioni a valore target è stata commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi nel relativo predetto incarico, ed è stata definita (avvalendosi dell'Indagine Hay Executive Italia) attraverso un benchmark basato su di un mercato che include il vertice ed i primi riporti di aziende quotate e/o indipendenti operanti sul mercato italiano. Il panel è costituito da 245 aziende su di un campione esaminato di 1.400 top executive.

Remunerazioni non ricorrenti

In base a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2017 (rif. 3.2.3 Pay for Performance), l'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC in data 20 febbraio 2018, a fronte dell'uscita di ERG dal Business Oil - operazione che ha richiesto oltre un anno di intensa e complessa attività ed ha consentito ad ERG di massimizzare il valore della sua partecipazione nel settore downstream - e l'ingresso nel Business Solare – operazione attraverso la quale è stato completato il processo di diversificazione tecnologica delle fonti di generazione - ha riconosciuto una remunerazione non ricorrente a favore di alcuni Dirigenti con responsabilità strategiche per un importo pari a Euro 1.610.000, di cui Euro 415.000 differiti alla data che sarà prevista per l'erogazione delle remunerazioni variabili ai sensi del Sistema LTI 2018-2020, a condizione che alla data di maturazione i relativi beneficiari siano ancora in azienda, salvo licenziamento per giusta causa degli stessi, analogamente alle previsioni del Sistema LTI 2018-2020.

Il Comitato Nomine e Compensi, con il supporto del CHCO, verificherà, alla predetta data di maturazione, il conseguimento effettivo delle sinergie attese, valutate ai fini dell'attribuzione della remunerazione non ricorrente e, nel caso di mancato o parziale conseguimento delle stesse, richiederà all'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo, una decisione in merito.

Benefici non monetari

I Dirigenti con responsabilità strategiche hanno ricevuto, nel corso del 2017, alcuni benefici non monetari che comprendono, a titolo esemplificativo, polizze assicurative (sanitaria e sulla vita), benefici previdenziali, auto e alloggio.

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro Nel corso del 2017 non sono state erogate indennità legate alla cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro.

4.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Si precisa che, in linea con la Politica 2017, non sono stati adottati piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. Il Sistema LTI 2015 – 2017 (sistema di incentivazione monetario) prevede un indicatore di performance collegato all'andamento del titolo ERG nel triennio di riferimento ed all'ammontare dei dividendi per azioni corrisposti nello stesso periodo (TSR), cosa per la quale lo stesso viene attratto dalla disciplina prevista dall'art. 114-bis del T.U.F. per i piani che prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari, in quanto applicabile.

4.4 Collegio Sindacale

L'Assemblea del 3 maggio 2016, su proposta dell'azionista San Quirico S.p.A., ha deliberato l'attribuzione di una retribuzione annua, a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2018, pari a Euro 60.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e pari a Euro 40.000 per ciascuno per gli altri due sindaci effettivi.

5. Compensi corrisposti nel 2017

Nelle tabelle di seguito predisposte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate.

Tabella 1. Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la parte cipazione a		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di
		carica			comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili				equity	lavoro
Edoardo Garrone	Presidente	01.01.2017- 31.12.2017	04.2018
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		847.716	–	–	–	12.284	–	860.000	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate				–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				847.716	–	–	–	12.284	–	860.000	–	–
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo	01.01.2017- 31.12.2017	04.2018
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		1.187.730	–	1.293.750(1)	–	15.524	–	2.497.004	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				1.187.730	–	1.293.750	–	15.524	–	2.497.004	–	–
Giovanni Mondini	Vice Presidente	01.01.2017- 31.12.2017	04.2018
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		349.146	–	–	–	14.630	–	363.776	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				349.146	–	–	–	14.630	–	363.776	–	–
Luca Bettonte	Amministr. Delegato	01.01.2017- 31.12.2017	04.2018
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		1.489.195	–	7.611.000 (2)	–	32.198	–	9.132.393	–	525.000(3)
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				1.489.195	–	7.611.000	–	32.198	–	9.132.393	–	525.000
Massimo Belcredi	Consigliere	01.01.2017- 31.12.2017	04.2018
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		55.474	45.000(4)	–	–	4.526	–	105.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				55.474	45.000	–	–	4.526	–	105.000	–	–
Alessandro Careri (5)	Consigliere	11.05.2017- 31.12.2017	04.2018
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		40.000	–	–	–	–	–	40.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				40.000	–	–	–	–	–	40.000	–	–
Mara Anna Rita Caverni Consigliere		01.01.2017- 31.12.2017	04.2018
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		60.000	80.000(6)	–	–	–	–	140.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				60.000	80.000	–	–	–	–	140.000	–	–

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la parte cipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazio ne agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Alessandro Chieffi	Consigliere	01.01.2017- 31.12.2017	04.2018
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		60.000	–	–	–	–	–	60.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	-	–
(III) Totale				60.000	–	–	–	–	–	60.000	–	–
Barbara Cominelli	Consigliere	01.01.2017- 31.12.2017	04.2018
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		60.000	45.000(7)	–	–	–	–	105.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				60.000	45.000	–	–	–	–	105.000	–	–
Marco Costaguta	Consigliere	01.01.2017- 31.12.2017	04.2018
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		60.000	100.000(8)	–	–	–	–	160.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				60.000	100.000	–	–	–	–	160.000	–	–
Luigi Ferraris	Consigliere	01.01.2017- 20.04.2017	04.2017
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		20.000	33.333(9)	–	–	–	–	53.333	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				20.000	33.333	–	–	–	–	53.333	–	–
Paolo Francesco Lanzoni	Consigliere	01.01.2017- 31.12.2017	04.2018
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		52.958	35.000 (10)	–	–	7.042	–	95.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	30.000 (11)	–	–	–	–	30.000	–	–
(III) Totale				52.958	65.000	–	–	7.042	–	125.000	–	–
Silvia Merlo	Consigliere	01.01.2017- 31.12.2017	04.2018
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		60.000	35.000 (12)	–	–	–	–	95.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				60.000	35.000	–	–	–	–	95.000	–	–
Elena Spagnol	Presidente Collegio Sindacale	01.01.2017- 31.12.2017	04.2019
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		40.000	–	–	–	–	–	40.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			40.000(13)	–	–	–	–	–	40.000	–	–
(III) Totale				88.000	–	–	–	–	–	40.000	–	–
Lelio Fornabaio	Sindaco Effettivo	01.01.2017- 31.12.2017	04.2019
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		40.000	–	–	–	–	–	40.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			48.000(13)	–	–	–	–	–	48.000	–	–
(III) Totale				88.000	–	–	–	–	–	88.000	–	–

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi	Compensi per la parte	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di cessazione
Cognome		ricoperta la carica	carica	fissi	cipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	monetari	compensi		compensi equity	del rapporto di lavoro
Stefano Remondini	Sindaco Effettivo	01.01.2017- 31.12.2017	04.2019
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		40.000	–	–	–	–	–	40.000	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				40.000	–	–	–	–	–	40.000	–	–
Dirigenti Strategici (14)	Amministr. in società controllate e responsabili di divisione
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		790.000	–	3.066.400(15)	–	20.686	–	3.877.086	–	–
	(II) Compensi da controllate e collegate			–	–	–	–	–	–	–	–	–
(III) Totale				790.000	–	3.066.400	–	20.686	–	3.877.086	–	–

Note

(1) Include remunerazione non ricorrente di Euro 1.293.750 riconosciuta a fronte di una delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, a seguito della trasformazione degli assetti di gruppo finalizzata nel 2017 con l'uscita di ERG dal Business Oil e l'ingresso nel Business Solare.
(2) Include la componente variabile della remunerazione di Euro 3.861.000 legata al conseguimento degli obiettivi previsti dal Sistema LTI 2015-2017 e la remunerazione non ricorrente di Euro 3.750.000 riconosciuta, a fronte di una delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, a seguito della trasformazione degli assetti di gruppo finalizzata nel 2017 con l'uscita di ERG dal Business Oil e l'ingresso nel Business Solare. Si evidenzia che una quota di remunerazione non ricorrente pari a Euro 375.000 risulta differita alla data che sarà prevista per l'erogazione delle remunerazioni variabili ai sensi del Sistema LTI 2018-2020 a condizione che alla data di maturazione sia ancora membro del Consiglio di Amministrazione ovvero abbia cessato la propria carica per mancato rinnovo alla scadenza o per revoca non per giusta causa, analogamente alle previsioni del Sistema LTI 2015-2017 (in caso di mancato rinnovo della carica) o del Sistema LTI 2018-2020. Il Comitato Nomine e Compensi, con il supporto del CHCO, verificherà, alla predetta data di maturazione, il conseguimento effettivo delle sinergie attese, valutate ai fini dell'attribuzione della remunerazione non ricorrente e, nel caso di mancato o parziale conseguimento delle stesse, richiederà al Consiglio di Amministrazione una determina in merito.
(3) Quota di competenza dell'anno del trattamento di fine mandato che maturerà coerentemente con la durata dell'incarico e non potrà essere erogato nel caso in cui, all'atto di cessazione del mandato, siano stati raggiunti risultati inferiori a 1/10 degli obiettivi fissati dal Sistema LTI 2015-2017.
(4) Compensi per carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi.
(5) Si precisa che dal 11.05.2017 alla società I.E.C. S.r.l., della quale Alessandro Careri è Amministratore Unico, è stato corrisposto, a titolo di consulenza, l'importo di Euro 13.333 oltre al rimborso spese.
(6) Compenso per carica di Membro del Comitato Nomine e Compensi e per carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi.
(7) Compenso per carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi.
(8) Compenso per carica di Membro del Comitato Strategico.
(9) Compenso pro rata per carica di Membro del Comitato Strategico.
(10) Compenso per carica di Presidente del Comitato Nomine e Compensi.
(11) Compenso per carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di ERG Power Generation S.p.A.
(12) Compenso per carica di Membro del Comitato Nomine e Compensi.
(13) Compensi per carica di Presidente del Collegio Sindacale in ERG Power Generation S.p.A., TotalErg S.p.A. e ERG Hydro S.r.l.
(14) Include n.3 Dirigenti Strategici.
(15) Include la componente variabile di breve termine MBO pari a Euro 378.200, la componente variabile di lungo periodo Sistema LTI 2015-2017 pari a Euro 1.078.200, la remunerazione non ricorrente di Euro 1.610.000 riconosciuta dall'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del Comitato Nomine Compensi, a seguito della trasformazione degli assetti di gruppo finalizzata nel 2017 con l'uscita di ERG dal Business Oil e l'ingresso nel Business Solare. Si evidenzia che una quota di remunerazione pari a Euro 415.000 risulta differita alla data che sarà prevista per l'erogazione delle remunerazioni variabili ai sensi dell'approvando Sistema LTI 2018-2020 a condizione che alla data di maturazione i beneficiari siano ancora in azienda salvo licenziamento per giusta causa degli stessi, analogamente alle previsioni del Sistema LTI 2018-2020. Il Comitato Nomine e Compensi, con il supporto del CHCO, verificherà, alla predetta data di maturazione, il conseguimento effettivo delle sinergie attese, valutate ai fini dell'attribuzione della remunerazione non ricorrente e, nel caso di mancato o parziale conseguimento delle stesse, richiederà all'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo, una decisione in merito.

6. Piani di incentivazione monetari

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)		(2)			(3)
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome	Carica	Piano	(A) Erogabile/ Erogato	(B) Differito	(C) Periodo di differimento	(A) Non più erogabili	(B) Erogabili/ Erogati	(C) Ancora Differiti
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)
Alessandro Garrone Vice Presidente Esecutivo		–	–	–	–	–	–	–	1.293.750(1)
Luca Bettonte	Amministratore Delegato	Sistema LTI 2015 - 2017 (Delibera C.d.A. del 15/12/2015)	1.911.000	–	Anno 2015-2017(2)	–	1.950.000(3)	–	3.750.000(4)
	Amministratori in società	Sistema LTI 2015 - 2017 (Delibera C.d.A. del 15/12/2015)	538.200	–	Anno 2015-2017(2)	–	540.000(3)	–	–
Dirigenti Strategici	controllate e responsabili di divisione	Sistema MBO	378.200	–	Anno 2017 (5)	–	–	–	1.610.00(6)
(I) Totale			2.827.400	–		–	2.490.000	–	6.653.750

Non sono previsti compensi da controllate e collegate

Note tabella 3B

(1) Remunerazione non ricorrente riconosciuta a fronte di una delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, a seguito della trasformazione degli assetti di gruppo finalizzata nel 2017 con l'uscita di ERG dal Business Oil e l'ingresso nel Business Solare.
(2) Componente variabile della remunerazione di competenza 2017 relativa al Sistema LTI 2015-2017, la cui erogazione avverrà nel mese di maggio 2018.
(3) Componente variabile della remunerazione di competenza 2015 e 2016 relativa al Sistema LTI 2015-2017, la cui erogazione avverrà nel mese di maggio 2018.
(4) Remunerazione non ricorrente riconosciuta, a fronte di una delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, a seguito della trasformazione degli assetti di gruppo finalizzata nel 2017 con l'uscita di ERG dal Business Oil e l'ingresso nel Business Solare. Si evidenzia che una quota di remunerazione non ricorrente pari a €uro 375.000 risulta differita, alla data che sarà prevista per l'erogazione delle remunerazioni variabili ai sensi del Sistema LTI 2018-2020 a condizione che alla data di maturazione sia ancora membro del Consiglio di Amministrazione ovvero abbia cessato la propria carica per mancato rinnovo alla scadenza o per revoca non per giusta causa, analogamente alle previsioni del Sistema LTI 2015-2017 (in caso di mancato rinnovo della carica) o del Sistema LTI 2018-2020. Il Comitato Nomine e Compensi, con il supporto del CHCO, verificherà, alla predetta data di maturazione, il conseguimento effettivo delle sinergie attese, valutate ai fini dell'attribuzione della remunerazione non ricorrente e, nel caso di mancato o parziale conseguimento delle stesse, richiederà al Consiglio di Amministrazione una determina in merito.
(5) Componente variabile della remunerazione di competenza 2017 relativa al Sistema MBO, la cui erogazione avverrà nel mese di maggio 2018.
(6) Remunerazione non ricorrente riconosciuta dall'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Nomine Compensi, a seguito della trasformazione degli assetti di gruppo finalizzata nel 2017 con l'uscita di ERG dal Business Oil e l'ingresso nel Business Solare. Si evidenzia che una quota pari a Euro 415.000 risulta differita, alla data che sarà prevista per l'erogazione delle remunerazioni variabili ai sensi dell'approvando Sistema LTI 2018-2020 a condizione che alla data di maturazione i beneficiari siano ancora in forza salvo licenziamento per giusta causa degli stessi, analogamente alle previsioni del Sistema LTI 2018-2020. Il Comitato Nomine e Compensi, con il supporto del CHCO, verificherà, alla predetta data di maturazione, il conseguimento effettivo delle sinergie attese, valutate ai fini dell'attribuzione della remunerazione non ricorrente e, nel caso di mancato o parziale conseguimento delle stesse, richiederà all'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo, una decisione in merito.

7. Partecipazioni detenute nel 2017

Schema 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Alessandro Garrone(1)	Vice Presidente Esecutivo	ERG S.p.A.	2.000	–	–	2.000
Marco Costaguta(1)	Consigliere	ERG S.p.A.	50.000	–	5.000	45.000
Dirigenti Strategici (1)	–	ERG S.p.A:	20.000	–	–	20.000

(1) Azionisti diretti - titolo del possesso: proprietà

8. Allegato ai sensi dell'art.84-bis del Regolamento emittenti Consob

Attuazione del Sistema di Incentivazione di Lungo Termine (LTI) 2015-2017

Con riferimento al Sistema LTI 2015 – 2017 approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 24 aprile 2015, alle condizioni e finalità illustrative del documento informativo, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.erg.eu), nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3°, schema 7) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli dell'attribuzione del sistema.

Tabella 1. Dello schema 7 dell'Allegato 3° del Regolamento n. 11971/1999

Piani di compensi basati su strumenti finanziari.

		QUADRO 1 STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION Sezione 2
							Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea
Nome e Cognome o Categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Importo attibuito	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Luca Bettonte	Amministratore Delegato	24/04/2015	Cash	2.925.000	15/12/2015	n.a.	n.a.	3 anni
Pietro Tittoni	Managing Director Erg Power Generation	24/04/2015	Cash	450.000	15/12/2015	n.a.	n.a.	3 anni
Paolo Luigi Merli	Chief Financial Officer	24/04/2015	Cash	360.000	15/12/2015	n.a.	n.a.	3 anni
Altri Dirigenti	N. 3 dirigenti	24/04/2015	Cash	789.000	15/12/2015	n.a.	n.a.	3 anni

Glossario

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella Relazione hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

AD: Amministratore Delegato

AISCIGR: Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Assemblea: Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A.

Azioni o Titolo ERG: azioni ordinarie ERG, quotate sul MTA

CAO: Chief Audit Officer

CCR: Comitato Controllo e Rischi; comitato consiliare composto da 3 amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 24 aprile 2015

CHCO: Chief Human Capital Officer

Comitato o CNC: Comitato Nomine e Compensi; comitato consiliare composto da 3 amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 24 aprile 2015

Codice di Autodisciplina: il vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., nell'edizione pubblicata a luglio del 2015, al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire in data 15 dicembre 2015 Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di ERG S.p.A.

Consiglio di Amministrazione o CDA: il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A.

Dirigenti con responsabilità strategiche o DRS: i soggetti che ricoprono le funzioni/cariche indicate nell'allegato 1 alla vigente Procedura per le operazioni con Parti Correlate del Gruppo ERG (fatta eccezione per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di ERG S.p.A.) disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "corporate governance/documenti di governance"

ERG o la Società: ERG S.p.A.

EBT: Risultato consolidato ante imposte IAS a valori correnti determinato al netto dei proventi (oneri)

EBITDA Target: condizione di performance economica del Sistema LTI 2018-2020, costituita da una percentuale predefinita dell'EBITDA di Gruppo cumulata nel periodo 2018-2020 al lordo, degli ammortamenti e svalutazioni, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte

EVA: Economic Value Addedd ovvero il valore economico "residuale" dopo che sono stati remunerati tutti i fattori della produzione, incluso il costo del capitale impiegato

MTA: mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. sul quale le Azioni sono quotate.

Performance Share: Azioni assegnate a titolo gratuito al raggiungimento di un livello minimo predeterminato di performance Politica o Politica di remunerazione: la Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Politica di remunerazione 2017 o Politica 2017: la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2017

Politica di remunerazione 2018 o Politica 2018 la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2018

Procedura: Procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione con delibera dell'11 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale – aggiornata da ultimo il 1° gennaio 2017

Quotazione Outstanding: condizione di performance di mercato del Sistema LTI 2018-2020, costituita dal prezzo del Titolo ERG al di sopra del quale sarà assegnato un numero predefinito di Azioni addizionali, purché sia stato altresì conseguito l'EBITDA Target

RE: Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Regolamento Emittenti)

Relazione o Relazione sulla Remunerazione: la Relazione sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2018 Sistema LTI 2012-2014: Sistema di incentivazione monetaria di medio/lungo termine riferito al periodo 2012-2014 Sistema LTI 2015-2017: Sistema di incentivazione monetaria di medio/lungo termine riferito al periodo 2015-2017

Sistema LTI 2018-2020 o Sistema LTI: Sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari di medio/lungo termine riferito al periodo 2018-2020

Sistema MBO: Sistema di incentivazione monetaria di breve termine

TSR: Total Shareholder Return ovvero il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista che viene calcolato sommando all'incremento del prezzo del titolo, in un determinato intervallo temporale, l'effetto dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo

T.U.F.: Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Testo Unico della Finanza)

VPE: Vice Presidente Esecutivo

ERG S.p.A.

Torre WTC via De Marini, 1 16149 Genova Tel 01024011 Fax 0102401859 www.erg.eu

Sede Legale: via De Marini, 1 16149 Genova

Capitale Sociale Euro 15.032.000 i.v. R.E.A. Genova n. 354265 Registro delle Imprese di Genova/Codice Fiscale 94040720107 Partita IVA 10122410151

AI assistant

ERG — Remuneration Information 2018

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Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Compensi

Executive Summary

Linee guida della Politica di remunerazione 2018

Pay for Performance

Indicatori di sostenibilità (rif.Politica 2018 3.2.1)

PREMESSA

I. Prima sezione

II. Seconda sezione

SEZIONE I: Politica di remunerazione 2018

1. Il percorso evolutivo

• Novità derivanti dagli elementi essenziali del Sistema LTI 2018-2020

2. I soggetti coinvolti

2.1 Il Comitato Nomine e Compensi

Calendario dei lavori del Comitato Nomine e Compensi ed eventi rilevanti nell'ambito della Politica di remunerazione

3. La struttura della Politica di remunerazione 2018

3.1 Consiglio di Amministrazione 3.1.1 Compensi

3.1.2 Remunerazioni

Componente fissa

Componente variabile

Elementi essenziali del Sistema LTI 2018-2020

3.1.3 Bilanciamento della remunerazione

3.1.4 Pay for Performance

3..1.5 Benefici non monetari

3.1.6 Indennità per cessazione anticipata dalla carica o mancato rinnovo

3.1.7 Trattamento di fine mandato

3.2 Dirigenti con responsabilità strategiche 3.2.1 Remunerazioni

Componente fissa

Componente Variabile di breve termine

Principali caratteristiche del Sistema MBO

Componente Variabile di medio/lungo termine

Elementi essenziali del Sistema LTI 2018-2020

3.2.2 Bilanciamento della remunerazione

3.2.3 Benefici non monetari

3.2.4 Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

3.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

SEZIONE II: COMPENSI E REMUNERAZIONI 2017

4. Attuazione delle Politica di remunerazione 2017

4.1 Consiglio di Amministrazione

4.1.1 Compensi

4.1.2 Remunerazioni

Componente fissa

Componente variabile

Quantificazione delle Remunerazioni

Remunerazioni non ricorrenti

Benefici non monetari

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Trattamento di Fine Mandato

4.2 Dirigenti con responsabilità strategiche

Componente fissa

Componente Variabile

Quantificazione delle Remunerazioni

Remunerazioni non ricorrenti

Benefici non monetari

4.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

4.4 Collegio Sindacale

5. Compensi corrisposti nel 2017

Note

6. Piani di incentivazione monetari

Note tabella 3B

7. Partecipazioni detenute nel 2017

8. Allegato ai sensi dell'art.84-bis del Regolamento emittenti Consob

Attuazione del Sistema di Incentivazione di Lungo Termine (LTI) 2015-2017

Tabella 1. Dello schema 7 dell'Allegato 3° del Regolamento n. 11971/1999

Glossario

AD: Amministratore Delegato

ERG S.p.A.

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