ERG — Remuneration Information 2017

Mar 30, 2017

ERG S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 20/21 aprile 2017

Relazione sulla Remunerazione

INDICE

	LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI	2
	EXECUTIVE SUMMARY	3
	PREMESSA	5
	SEZIONE I: Politica di remunerazione 2017	6
1.	Il percorso evolutivo	6
2.	I soggetti coinvolti	7
	2.1 Il Comitato Nomine e Compensi	8
3.	La struttura della Politica di remunerazione 2017	9
	3.1 Consiglio di Amministrazione	9
	3.2 Dirigenti con responsabilità strategiche	14
	3.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari	18
	SEZIONE II: Compensi e remunerazioni 2016	19
4.	Attuazione della Politica di remunerazione 2016	19
	4.1 Consiglio di Amministrazione	19
	4.2 Dirigenti con responsabilità strategiche	20
	4.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari	21
	4.4 Collegio Sindacale	21
5.	Compensi corrisposti nel 2016	22
6.	Piani di incentivazione monetari	24
7.	Partecipazioni detenute nel 2016	25
8.	Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento emittenti CONSOB	25

GLOSSARIO 26

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI

Paolo Francesco Lanzoni

Signori Azionisti,

sono lieto di presentare la Relazione sulla Remunerazione annualmente pubblicata da ERG e sottoposta al voto dell'Assemblea.

Il Gruppo ERG da sempre attribuisce grande valore alla qualità delle sue politiche di remunerazione come strumenti fondamentali per attrarre le migliori competenze professionali e garantire la migliore copertura di tutti i ruoli manageriali e strategici. L'impegno del Comitato è di proporre al Consiglio di Amministrazione continue evoluzioni del modello di remunerazione per garantirne il costante allineamento con gli obiettivi strategici del Gruppo ERG, le best practice di mercato, le attese dei nostri azionisti e la normativa italiana ed europea. Particolare attenzione è sempre stata messa nell'allineamento degli interessi del Management a quelli degli Azionisti, nel pieno rispetto del principio "pay for performance".

Tra le attività più significative compiute dal Comitato durante il 2016, a supporto del Consiglio di Amministrazione, voglio ricordare il monitoraggio degli indicatori di performance dei sistemi di incentivazione a breve e lungo termine, il supporto alla costruzione e revisione delle strutture retributive di Amministratori esecutivi e Dirigenti con responsabilità strategiche. Tali strutture sono state definite in coerenza con la Politica di remunerazione 2016 e con le migliori prassi di mercato monitorate tramite benchmark forniti da Società terze.

Per la predisposizione della Relazione sulla Remunerazione 2017 il Comitato ha operato secondo la linea guida di assicurare piena disclosure delle informazioni in essa contenute e rafforzare l'efficacia espositiva del documento. In tal senso è stata prevista una sezione introduttiva di "Executive Summary", contenente informazioni di sintesi su:

• gli elementi che compongono il compensation package dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche,
• l'andamento del prezzo delle azioni e la politica di distribuzione dei dividendi attuata nell'ultimo quinquennio a conferma che ERG ha costantemente creato valore per i propri azionisti,
• l'utilizzo di indicatori di sicurezza sul lavoro quale condizione on/off del sistema di incentivazione variabile di breve termine, a testimonianza di quanto la responsabilità sociale rappresenti uno dei valori primari nella cultura di impresa a cui ERG si ispira.

Ringrazio i Consiglieri Mara Anna Rita Caverni e Silvia Merlo per aver messo a disposizione del Comitato il loro bagaglio di esperienza e professionalità; analogo ringraziamento ed apprezzamento è dovuto alle strutture ed alle persone di ERG che hanno messo a disposizione le loro competenze specialistiche.

Vi consegno la presente Relazione con l'auspicio che essa riesca a rappresentare ed illustrare compiutamente il sistema di remunerazione di ERG ed il suo apporto alla creazione di valore sostenibile nel medio/lungo termine che la Società costantemente persegue; Vi ringrazio per l'adesione che vorrete dare alla Politica di remunerazione 2017. Cordialmente,

Paolo Francesco Lanzoni

EXECUTIVE SUMMARY

Linee guida della Politica di remunerazione 2017

Definite per determinare un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata.

	Amministratore Delegato (rif. Politica 2017 3.1)	Dirigenti con responsabilità strategiche (rif. Politica 2017 3.2)
Remunerazione Fissa • Valorizza le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo.	Compenso Annuale, quale membro del Consiglio di Amministrazione Remunerazione Annuale, per la carica di Amministratore Delegato	Retribuzione annua
• Assicura la retention attraverso un continuo benchmark di mercato.	Benefit Autovettura, assicurazione sanitaria	Benefit Autovettura, assicurazione sanitaria
• Remunera l'attività svolta in caso mancata erogazione del variabile.	Pensione o assimilabile Trattamento di Fine Mandato	Pensione Trattamento di fine rapporto, Previdenza complementare
Remunerazione Variabile • Volta al raggiungimento di obiettivi economico finanziari e strategici predeterminati, misurabili e coerenti rispetto al budget.	Breve termine	Breve termine MBO – 100% cash Obiettivi: 30% EBT1 soglia 50%, target 100%, cap 150% 70% Individuali soglia 80%, target 100%, cap 120% (es EbitDa, PFN, Opex, …) Obiettivo ON/OFF su EBT: Clausola di sostenibilità2
• Finalizzata al miglioramento delle performance della creazione di valore sostenibile della Società ed all'allineamento degli interessi del management a quelli degli Azionisti.	Lungo Termine LTI 2015-2017 - triennale - 100% cash Obiettivi: 60% ∆ EVA soglia 50%, target 100%, cap 130% 40% TSR soglia 50%, target 100%, cap 150%	Lungo Termine LTI 2015-2017 - triennale - 100% cash Obiettivi: 60% Risorse Corporate soglia 50%, ∆ EVA 80% Risorse Business target 100%, cap 130% 40% Risorse Corporate soglia 50%, TSR 20% Risorse Business target 100%, cap 150%
Pay mix	25% 40% 47% 75% 60% 53% Soglia Target Outstanding	13% 22% 26% 19% 22% 25% 68% 56% 49% Soglia Target Outstanding

1 Risultato consolidato ante imposte IAS a valori correnti al netto dei proventi (oneri) di partecipazione in TotalErg.

2 Un infortunio mortale o che causi un grado di invalidità permanente maggiore o uguale al 46% ad un dipendente del Gruppo.

Fisso LTI

Fisso MBO LTI

Pay for Performance (rif. Politica 3.1.3)

Nel periodo aprile 2012 – dicembre 2016 ERG ha remunerato i suoi Azionisti con dividendi per un totale di 495,9 milioni di Euro, con un TSR pari al 123% grazie al percorso di crescita intrapreso dal Gruppo ERG e alle operazioni straordinarie che lo hanno reso possibile3.

Indicatori di sostenibilità (rif. Politica 2017 3.2.1)

ERG crede che la piena compatibilità delle proprie attività con la salute, la sicurezza dei lavoratori, il territorio, le risorse naturali e l'ambiente circostante costituisca condizione primaria sia per l'accettabilità dei propri impianti e delle proprie attività operative sia per il raggiungimento dei propri obiettivi di sviluppo.

ERG, pertanto, si impegna costantemente affinché l'operatività aziendale di tutte le Società del Gruppo ERG si svolga nel totale rispetto della salute, della sicurezza dei dipendenti e dei terzi, nonché dell'ambiente inteso nel senso più ampio4. Coerentemente con quanto definito dal Codice Etico del Gruppo ERG al Sistema *MBO è associata una clausola di sostenibilità legata agli infortuni sul lavoro.

Indice di Gravità n. di giornate nette perdute per migliaia di ore lavorate
Anno	Indice
2014	0,04
2015	0,12
2016	0,03

³ In relazione a tali operazioni la Politica di remunerazione prevede anche la possibilità di riconoscere remunerazioni non ricorrenti (rif. Politica par. 3.1.3).

⁴ Codice Etico del Gruppo ERG, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2014.

PREMESSA

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del T.U.F., la Relazione è articolata in due sezioni.

I. Prima sezione

La prima sezione illustra la Politica di remunerazione 2017 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

II. Seconda sezione

La seconda sezione fornisce, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, nonché in forma aggregata5, per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

• a) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di remunerazione 2016;
• b) un prospetto dei compensi corrisposti nell'esercizio 2016 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da ERG e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate.

⁵ Ai sensi di quanto previsto dallo Schema 7-bis dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti verranno illustrati nominativamente anche i compensi dei Dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio 2016 compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel medesimo esercizio.

SEZIONE I: Politica di Remunerazione 2017

1. Il percorso evolutivo

In linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina6, il Consiglio di Amministrazione di ERG, ha adottato, con delibera del 20 dicembre 2011, su proposta del CNC7, la propria Politica di remunerazione, efficace a decorrere dall'esercizio 2012. La struttura della Politica era stata in allora definita da ERG in autonomia, senza utilizzare come riferimento politiche retributive di altre società.

La Politica è stata oggetto di una prima revisione da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, in data 18 dicembre 2012, al fine di tener conto dell'attribuzione delle deleghe decisa dal Consiglio di Amministrazione medesimo – nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2012 – e dell'intervenuta adozione del Sistema LTI 2012-2014. A tal fine ERG si era avvalsa della società di consulenza The European House – Ambrosetti.

Nell'ambito della suddetta revisione della Politica sono state prese a riferimento alcune delle politiche retributive delle società non finanziarie dell'indice FTSE Mib, in quanto ritenute maggiormente rappresentative delle best practice nazionali, nonché un peer group di soggetti comparabili ad ERG per dimensione e operanti nei settori in cui è attivo il Gruppo ERG, proposto dalla società di consulenza The European House – Ambrosetti.

La Politica è stata oggetto di una seconda revisione da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, in data 11 marzo 2015, al fine di tener conto, con efficacia a decorrere dall'esercizio 2015, dell'adesione della Società all'edizione in allora vigente del Codice di Autodisciplina e dei principi generali del Sistema LTI 2015-2017, volto ad assicurare un maggiore allineamento degli interessi del management all'obiettivo principale di creazione di valore per gli Azionisti nel medio lungo termine, in coerenza con le linee guida strategiche del Gruppo ERG; a tal fine la Società si è avvalsa della società di consulenza The European House – Ambrosetti. Ai fini della seconda revisione della Politica, la Società – in continuità con quanto fatto in precedenza – ha preso a riferimento alcune delle politiche retributive delle società non finanziarie dell'indice FTSE Mib, in quanto ritenute maggiormente rappresentative delle best practice nazionali, nonché un peer group di soggetti comparabili ad ERG per dimensione e operanti nei settori in cui è attivo il Gruppo ERG, sempre proposto dalla società di consulenza The European House – Ambrosetti.

• Novità derivanti dall'adesione al Codice di Autodisciplina La Politica, in linea con quanto previsto dal vigente Codice di Autodisciplina al quale la Società aderisce, prevede una clausola in base alla quale viene espressamente riconosciuto il diritto della Società di richiedere la restituzione della remunerazione variabile (o di trattenere somme oggetto di differimento) ove la stessa risulti erogata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati (clawback clause).

• Novità derivanti dal Sistema LTI 2015-2017

Tra i principali elementi di novità del Sistema LTI 2015-2017, sviluppato secondo una logica di continuità rispetto al Sistema LTI 2012-2014, si segnala l'introduzione di un obiettivo di performance collegato all'andamento del titolo ERG nel triennio di riferimento e all'ammontare dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo (Total Shareholder Return), al fine di allineare gli interessi dei relativi beneficiari agli interessi degli Azionisti, che si andrà quindi ad aggiungere all'obiettivo di performance espresso attraverso l'indicatore EVA (Economic Value Added) parametro già utilizzato nel Sistema LTI 2012-2014. Il Sistema LTI 2015–2017 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, in data 11 marzo 2015 e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 24 aprile 2015 – che ha deliberato in senso favorevole al riguardo – in considerazione dell'introduzione di un obiettivo di performance collegato all'andamento del titolo ERG. In data 15 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione – in linea con la Politica di remunerazione 2015 e alla luce del Piano Industriale 2015-2018 approvato in pari data – su proposta del CNC e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha definito le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2015-2017.

⁶ Trattasi in allora dell'edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di dicembre del 2011.

⁷ Ulteriori indicazioni su organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica, nonché su composizione, competenze e modalità di funzionamento del CNC sono reperibili nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del T.U.F.

La Politica è stata aggiornata, su proposta del CNC,

• in data 22 marzo 2016 al solo fine di recepire la delibera del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 15 dicembre 2015, con la quale sono state definite le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2015-2017, in linea con la Politica stessa e alla luce del Piano Industriale 2015-2018;
• in data 9 marzo 2017 al fine di recepire le variazioni organizzative intervenute ad esito della riorganizzazione dei processi di risk management, compliance e controllo interno del Gruppo ERG e del Progetto "ONE Company"8, nonché l'introduzione di una clausola alla quale è subordinata l'eventuale erogazione differita di remunerazioni non ricorrenti, previa valutazione del CNC e delibera del Consiglio di Amministrazione.

2. I soggetti coinvolti

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, le decisioni in cui si sostanzia l'attuazione della Politica di remunerazione 2017 e la responsabilità per la corretta applicazione della stessa sono il risultato di un processo collegiale in cui intervengono una pluralità di soggetti:

a) Assemblea degli Azionisti, per quanto riguarda il compenso degli Amministratori e degli Amministratori chiamati a far parte del CNC o del CCR

b) Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche nonché, se del caso, degli amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione

c) Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche9

d) Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di controllo Interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del CCR e il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, per la remunerazione del Chief Audit Officer, anch'esso Dirigente con responsabilità strategiche

e) Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC e del Collegio Sindacale, relativamente alla remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, anch'esso Dirigente con responsabilità strategiche

⁹ Salvo quanto previsto al successivo punto (d) per il Chief Audit Officer ed al punto (e) per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

⁸ Vedasi Comunicato Stampa del 10 novembre 2016.

2.1 Il Comitato Nomine e Compensi

Il Comitato Nomine e Compensi è composto, da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, qualificati tali sia ai sensi di quanto previsto in materia dal T.U.F. che di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina10, i quali possiedono un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive11.

Il Comitato si riunisce con cadenza almeno trimestrale, ai lavori del Comitato partecipano tutti i membri del Collegio Sindacale; ai lavori possono inoltre partecipare, su invito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, in quanto titolati ad intervenire sulle questioni in esame e ad individuare gli interventi adeguati per affrontare situazioni, anche potenzialmente critiche. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del CNC in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato dipendenti delle società del Gruppo ERG, rappresentanti della società di revisione ed, in genere, soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda.

Il Comitato, in tema di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione riferendo al Consiglio di Amministrazione;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche nonché, se del caso, sulla remunerazione degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Stra-

tegico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione;

• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati ai sistemi di incentivazione di medio/lungo termine;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato in tema di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione;
• esprime pareri all'Amministratore Delegato sulla loro remunerazione;
• presenta proposte o esprime pareri all'Amministratore Delegato sulla fissazione degli obiettivi di performance di Gruppo correlati alla componente variabile del sistema di incentivazione di breve termine;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile dei sistemi di incentivazione di medio/lungo termine;
• verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di Gruppo.

Il Comitato partecipa attivamente alla definizione dei sistemi di incentivazione variabile di breve e medio/lungo termine.

In particolare ha partecipato attivamente al processo di elaborazione e successiva adozione del Sistema MBO, del Sistema LTI 2012-2014 e del Sistema LTI 2015-2017.

¹⁰ Si precisa che il Presidente del Comitato, amministratore non esecutivo, è stato qualificato dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2015 come amministratore indipendente ai sensi del T.U.F. e non anche ai sensi del Codice di Autodisciplina esclusivamente in considerazione del lungo tempo di permanenza nella carica. Tale valutazione è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza del 13 luglio 2016.

¹¹ Tali caratteristiche sono state valutate dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza del 24 aprile 2015.

Calendario dei lavori del Comitato Nomine e Compensi ed eventi rilevanti nell'ambito della Politica di remunerazione

*Esecutivi o investiti di particolari cariche ** Trattasi inter alia di ISS e Glass Lewis

3. La struttura della Politica di remunerazione 2017

La Politica 2017 fissa linee guida generali per la determinazione delle remunerazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nello svolgimento della loro attività, al fine di attrarre, trattenere e motivare manager altamente qualificati e di allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

La Società ha definito nel Piano Industriale 2015-2018 la propria politica di gestione del rischio che è connesso agli obiettivi dati, al raggiungimento dei quali è legata la parte di incentivazione costituita dal Sistema LTI 2015- 2017 che è parte integrante e sostanziale della Politica 2017.

Laddove, in casi eccezionali, il Consiglio di Amministrazione ritenga necessario distaccarsi dalla Politica in precedenza approvata e assoggettata al voto dell'assemblea, eventuali deliberazioni in materia saranno sottoposte integralmente alla Procedura per le operazioni con Parti Correlate e di esse sarà data informazione al mercato, ai sensi della normativa e della Procedura medesima.

La Politica 2017 si articola differentemente a seconda che trattasi della remunerazione di Consiglieri di Amministrazione e di Dirigenti con responsabilità strategiche.

3.1 Consiglio di Amministrazione 3.1.1 Compensi

L'Assemblea è chiamata annualmente a deliberare, su proposta degli Azionisti, l'attribuzione di un compenso annuale fisso a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea è altresì chiamata annualmente a deliberare, su proposta degli Azionisti, l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso a favore degli amministratori indipendenti chiamati a far parte del CNC o del CCR.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F.) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

Si ricorda al riguardo che l'azionista di riferimento ha presentato a partire dal 2013 delle proposte in linea con la suddetta raccomandazione le quali sono state pertanto comunicate al pubblico con un congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

3.1.2 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta agli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato.

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa a favore degli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può prevedere l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa a favore degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione. La loro eventuale remunerazione non è quindi legata ai risultati economici della Società.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, nell'interesse della Società, che la componente fissa sia stabilita sempre con i medesimi criteri ma su base triennale.

L'entità della remunerazione annuale fissa viene commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo incarico e definita (avvalendosi della consulenza di società specializzate) attraverso un benchmarking di mercato con aziende quotate. Il raffronto viene effettuato prendendo in considerazione, nell'ambito del mercato borsistico di riferimento, aziende paragonabili per tipologia, dimensione e complessità e attraverso una comparazione dei singoli ruoli.

Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera l'attribuzione di una remunerazione variabile a favore dell'Amministratore Delegato sotto forma di incentivo monetario, legato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance correlati alla creazione di valore sostenibile nel medio/lungo periodo, preventivamente indicati e determinati secondo i principi del Sistema LTI 2015-2017.

Tra i beneficiari non sono inclusi gli Amministratori Esecutivi i cui interessi si ritengano essere già intrinsecamente allineati con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli Azionisti. Trattasi, alla data di approvazione della Relazione, del Presidente e del Vice Presidente Esecutivo.

Il valore target è determinato tenendo conto di benchmark retributivi esterni (relativamente alla componente variabile di lungo periodo della retribuzione) e della creazione di valore attesa.

Sistema LTI 2015-2017

Il Sistema LTI 2015-2017 ha la finalità di stimolare il massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei relativi beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

Gli indici di performance, contemporaneamente applicati per ogni destinatario del piano, sono l'Economic Value Added – inteso come ∆ EVA cumulato di Gruppo – ed il Total Shareholder Return assoluto.

• l'Economic Value Added è un obiettivo di performance che rappresenta il valore economico "residuale" dopo che sono stati remunerati tutti i fattori della produzione, incluso il costo del capitale impiegato; esprimendo quindi un reddito al netto del costo del capitale, l'EVA considera le componenti patrimoniale e finanziaria accanto a quella reddituale. Il ∆ EVA rappresenta il miglioramento rispetto al target, nell'arco del periodo di riferimento, della creazione di valore. Dal punto di vista metodologico, il ∆ EVA cumulato è calcolato come somma dei ∆ EVA rispetto all'anno 2014: (EVA2015-EVA2014 ) + (EVA2016-EVA2014 ) + (EVA2017-EVA2014 )
• il Total Shareholder Return è un obiettivo di performance collegato all'andamento del titolo ERG nel triennio di riferimento e all'ammontare dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo. Il prezzo di riferimento iniziale è la media giornaliera dei prezzi su un orizzonte temporale semestrale antecedente il 16 dicembre 2015, data di presentazione del Piano Industriale 2015-2018 al mercato. Il prezzo di riferimento finale è la media giornaliera dei prezzi su un orizzonte temporale trimestrale antecedente la data del 15 febbraio 2018 (15 novembre 2017 – 15 febbraio 2018).

Gli indici di performance sono differenziati a seconda del ruolo ricoperto dal beneficiario nell'ambito del Gruppo ERG ed in relazione allo scenario del Piano Industriale 2015- 201812 approvato e comunicato alla comunità finanziaria.

Obiettivo	Peso	Livello di raggiungimento dell'indicatore di Performance	Incentivo Erogato
		= Indicatore Soglia	50% valore target
Δ EVA	60%	≥ Indicatore Outstanding	130% valore target
		= Indicatore Soglia	50% valore target
TSR	40%	≥ Indicatore Outstanding	150% valore target

La strategia di incentivazione, ossia l'algoritmo che lega la Performance EVA e TSR al bonus maturato, è la seguente:

• al di sotto dell'Indicatore Soglia, il bonus maturato è nullo;
• in corrispondenza dell'Indicatore Soglia, il bonus maturato è pari al 50% del Target Bonus (Bonus Soglia);
• in corrispondenza dell'Indicatore Target, il bonus maturato è pari al Target Bonus;
• per scenari di performance compresi tra Soglia e Target, il bonus maturato varia linearmente;
• in corrispondenza dell'Indicatore Outstanding, il bonus maturato è pari al 130% del Target Bonus (Bonus Outstanding) per la componente legata a EVA, mentre è pari al 150% del Target Bonus per la componente legata al TSR;
• per scenari di performance compresi tra Indicatore Target ed Outstanding, il bonus maturato varia linearmente.

Per ognuno dei singoli obiettivi il corrispettivo riconosciuto nel caso di superamento del relativo indicatore outstanding non supera il cap predeterminato.

Per ognuno dei singoli obiettivi nel caso di mancato raggiungimento del relativo indicatore soglia, non viene riconosciuto alcun corrispettivo.

L'intero corrispettivo, ove maturato, viene interamente liquidato al termine del Sistema LTI 2015-2017

• Il Sistema prevede inoltre:
• clausola di clawback ovvero la Società ha la possibilità di esercitare il diritto di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo LTI versato (o di trattenere somme oggetto di differimento), entro 3 anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
• clausole che regolano le conseguenze derivanti dalla cessazione del mandato in vigenza del Sistema LTI 13.

¹³ Dettagliatamente indicate nel documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Governance/Relazioni sulla Remunerazione", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 12 Per il relativo periodo di riferimento. eMarket Storage ().

3.1.2 Bilanciamento della remunerazione

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione è finalizzato ad allineare gli interessi dei relativi beneficiari con gli obiettivi strategici di medio/lungo periodo della Società e la creazione sostenibile di valore per gli Azionisti nel rispetto della politica di gestione dei rischi del Gruppo ERG.

Il peso della componente fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato, su base annuale, è pari al 60% della sua remunerazione totale target. La componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato, su base triennale, nel suo importo annualizzato, ha un peso pari al 40%14 della sua remunerazione totale target.

La componente fissa della remunerazione è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata per mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

3.1.3 Pay for Performance

In questi ultimi anni il Gruppo ERG è stato in grado di modificare radicalmente il proprio portafoglio di business anticipando gli scenari energetici di lungo termine, e completando la sua trasformazione da operatore industriale attivo nel settore della raffinazione a primario produttore indipendente di energia elettrica prevalentemente da fonti rinnovabili.

Si ricorda che Il percorso di trasformazione – iniziato nel 2008 con la vendita del 49% della raffineria ISAB in Sicilia – ed il progressivo riposizionamento del Gruppo in attività più redditizie e meno esposte alla volatilità degli scenari ha generato una forte creazione di valore per la Società e per gli Azionisti ed è stato possibile solo grazie al compimento di operazioni straordinarie di seguito indicate:

• Uscita progressiva dalla raffinazione: iniziata nel 2008 ed ultimata nel 2013, con la cessione dell'ultima quota pari al 20%.
• Acquisizione di IP Maestrale Investments: ERG Renew, nel febbraio del 2013, ha acquisito l'80% del capitale di IP Maestrale Investments Ltd, incrementando così la propria potenza installata di 636MW, di cui 550MW in Italia e 86MW in Germania e diventando, conseguentemente, il primo operatore eolico in Italia e fra i primi 10 in Europa. ERG Renew ha così raggiunto una dimensione industriale e finanziaria atta a proseguire autonomamente nel proprio percorso di crescita.
• Cessione dell'impianto IGCC di ISAB Energy: ERG, nel giugno del 2014, ha ceduto ad ISAB (Lukoil) i rami d'azienda di ISAB Energy ed ISAB Energy Services, costituiti principalmente dall'impianto di produzione IGCC. L'operazione, coerente con la definitiva uscita dalla raffinazione, rappresenta un ulteriore fondamentale passo in avanti nella strategia di riposizionamento del portafoglio di attività e ha al contempo rafforzato la struttura patrimoniale del Gruppo anche a supporto dei futuri piani di sviluppo.
• Acquisizione dell'intero business idroelettrico di E.ON Produzione: ERG, a novembre del 2015, è entrata nel settore idroelettrico con una dimensione di rilievo attraverso l'acquisizione di un nucleo integrato di impianti ubicati in Umbria, Marche e Lazio, con una potenza complessiva di 527 MW. Questa acquisizione, di grande rilevanza strategica per il Gruppo, ha consentito di diversificare le fonti di produzione assumendo una dimensione di rilievo nel panorama delle rinnovabili in Italia e dotando il Gruppo ERG di nuovi asset ad alta qualità.

Nel periodo Aprile 2012 e Dicembre 2016 l'andamento del prezzo delle azioni e la politica di distribuzione dei dividenti ha assicurato una creazione di valore straordi naria per gli Azionisti, con un TSR (Total shareholders

¹⁴ Ci si riferisce al valore target del bonus.

return) pari al 123% grazie al percorso di crescita intra preso dal gruppo e alle operazioni straordinarie che lo hanno reso possibile.

Nel periodo (2012-2015) la Società ha remunerato i suoi Azionisti con dividendi per un totale di 495.9 milioni di Euro.

Al fine di garantire un sempre maggiore allineamento tra gli interessi degli Azionisti e del Management, nel pieno rispetto dei principi di pay for performance, il Gruppo ERG ha deciso anche di utilizzare remunerazioni non ricorrenti. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, a fronte di operazioni straordinarie che:

• comportino una trasformazione significativa degli assetti di lungo periodo del Gruppo;
• generino una forte creazione di valore per la Società e per gli Azionisti nel lungo periodo;
• comportino per il management coinvolto nelle operazioni, un lavoro straordinario ed on top rispetto agli obiettivi considerati nei piani di incentivazione sistematizzati;

può deliberare il riconoscimento di remunerazioni non ricorrenti agli Amministratori Esecutivi che hanno partecipato all'operazione.

L'entità di tali remunerazioni è proporzionata:

• al beneficio economico ed alla portata strategica dell'operazione stessa;
• al contributo effettivamente prestato da ogni singolo Amministratore.

Le remunerazioni non ricorrenti possono prevedere meccanismi di differimento ai fini della retention, secondo i quali l'erogazione della parte differita è subordinata alla permanenza, alle date previste, di un rapporto di collaborazione con ERG o con una società del Gruppo, fatto salvo il licenziamento/revoca per giusta causa coerentemente con quanto previsto dal Sistema LTI. Possono prevedere, inoltre, un meccanismo che (i) affida al CNC, con il supporto del CHCO, la verifica della sussistenza delle condizioni che ne hanno originariamente determinato l'attribuzione e (ii) richiede al Consiglio di Amministrazione una determina sulla conseguente erogazione.

3.1.4 Benefici non monetari

L'Assemblea può deliberare, su proposta degli Azionisti, che a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sia riconosciuta la facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (polizze assicurative, sanitaria e sulla vita), il cui importo viene trattenuto dal compenso annuale fisso, deliberato anch'esso dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare l'attribuzione di benefici quali auto e alloggio a favore di Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche, non trattenuti dal compenso annuale fisso o dalla remunerazione.

3.1.5 Indennità per cessazione anticipata dalla carica o mancato rinnovo

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare di attribuire15 a favore dell'Am-

¹⁵ Si veda paragrafo 4.2.2 alla voce "Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro".

ministratore Delegato, in quanto non titolare di un rapporto di lavoro subordinato con la Società, un'indennità nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata dalla carica o il suo mancato rinnovo alle seguenti condizioni:

• l'importo dell'indennità, di regola e salvo casi eccezionali, non potrà superare l'ammontare della relativa remunerazione fissa allo stesso complessivamente riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi;
• l'indennità dovrà essere preventivamente determinata insieme al trattamento remunerativo complessivo;
• l'indennità non potrà essere corrisposta ove la cessazione del rapporto fosse dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, salvo eventi straordinari non imputabili all'operato dell'Amministratore Delegato;
• la delibera relativa dovrà essere assunta in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo ERG.

3.1.6 Trattamento di fine mandato

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare di attribuire a favore dell'Amministratore Delegato, in quanto non titolare di un rapporto di lavoro subordinato con la Società, un trattamento di fine mandato alle seguenti condizioni 16:

• l'importo del trattamento, di regola e salvo casi eccezionali, non potrà superare un ammontare corrispondente al 35% della relativa remunerazione fissa allo stesso complessivamente riconosciuta nell'arco del mandato;
• il trattamento dovrà essere preventivamente determinato insieme alla remunerazione complessiva;
• l'indennità non potrà essere corrisposta ove, alla cessazione del mandato, siano stati raggiunti risultati obiettivamente inadeguati;
• la relativa delibera dovrà essere assunta in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo ERG.

3.2 Dirigenti con responsabilità strategiche 3.2.1 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta ai Dirigenti con responsabilità strategiche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato nonché ad allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. La remunerazione è suddivisa in due componenti, una fissa e una variabile; la remunerazione variabile è a sua volta suddivisa in due componenti, sotto forma di incentivo monetario, legate al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, preventivamente indicati e determinati, correlati alla creazione di valore nel breve termine secondo le regole del Sistema MBO e nel medio/lungo termine secondo i principi del Sistema LTI 2015-2017.

I soggetti coinvolti nella definizione della remunerazione complessiva dei Dirigenti con responsabilità strategiche (come già indicato nel capitolo 2.) sono i seguenti:

• L'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, determina la remunerazione da attribuirsi a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche17

• Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del CCR18

¹⁷ Salvo quanto previsto ai successivi punti per il Chief Audit Officer e per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

¹⁸ In quanto organo preposto dal Codice di Autodisciplina a monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit.

¹⁶ Si veda paragrafo 4.2.2 alla voce "Trattamento di fine mandato".

e il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la remunerazione da attribuirsi al Chief Audit Officer

• Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC e del Collegio Sindacale determina la remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Componente fissa

L'entità della remunerazione fissa viene commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo incarico e definita (avvalendosi della consulenza di società specializzate) attraverso un benchmarking di mercato con aziende quotate. Il raffronto viene effettuato prendendo in considerazione, nell'ambito del mercato borsistico di riferimento, aziende paragonabili per tipologia, dimensione e complessità e attraverso una comparazione dei singoli ruoli.

Componente Variabile di breve termine

La componente variabile di breve termine è volta al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari e strategici predeterminati, ed è regolata dal Sistema MBO.

La componente variabile assegnata al Chief Audit Officer è legata ad obiettivi svincolati da indicatori di performance economiche ed è parametrato all'esecuzione del piano annuale di audit.

Il valore target è determinato tenendo conto di benchmark retributivi esterni.

Principali caratteristiche del Sistema MBO

Il Sistema MBO ha la finalità di incentivare i partecipanti al raggiungimento di obiettivi annuali.

Il sistema prevede l'attribuzione al partecipante al sistema di obiettivi di performance così strutturati:

• 1 obiettivo di Gruppo uguale per tutti i partecipanti con un peso pari al 30% dell'ammontare dell'incentivo e viene misurato attraverso l'indicatore EBT (Risultato consolidato ante imposte IAS a valori correnti 19);
• ulteriori obiettivi individuali (massimo 3) legati al ruolo ricoperto, con un peso pari al 70% dell'ammontare dell'incentivo e sono misurati sulla base di indicatori quantitativi collegati a parametri economico finanziari (EbitDa, PFN, Opex, … ) e/o di progetto.

A ciascun obiettivo viene associato un peso e una relativa quota dell'incentivo monetario complessivo.

Tipologia	Peso	Definizione	Livello di raggiungimento indicatore di performance	Incentivo Erogato
Obiettivo		EBT (risultato consolidato	= Indicatore Soglia	50% valore target
Aziendale	30%	ante imposte IAS a valori correnti) 19	≥ Indicatore Outstanding	150% valore target
Obiettivo		Suddivisi in: - Economici	= Indicatore Soglia	80% valore target
Individuale	70%	- Sviluppo - Organizzativi	≥ Indicatore Outstanding	120% valore target

Coerentemente con l'alto livello di attenzione da sempre e costantemente prestato dal Gruppo per la sicurezza dei lavoratori al sistema MBO è associata una Clausola di sostenibilità in base alla quale il bonus riferito all'obiettivo aziendale non verrà erogato, per l'anno di riferimento, indipendentemente dalle performance aziendali consuntivate, ai partecipanti al sistema MBO quando si dovesse verificare un infortunio mortale o che causi un grado di invalidità permanente maggiore o uguale al 46% a un dipendente del Gruppo.

¹⁹ Al netto dei proventi (oneri) derivanti dalla partecipazione in TotalErg S.p.A.

Il corrispettivo riconosciuto nel caso di superamento dell'indicatore (outstanding) non può superare un cap predeterminato – ovvero il 150% del valore target per l'obiettivo aziendale ed il 120% del valore target per gli obiettivi individuali.

Nel caso di mancato raggiungimento dell'indicatore soglia, ovvero l'80% del valore target per gli obiettivi individuali e il 50% del valore target per l'obiettivo aziendale, non viene riconosciuto alcun corrispettivo.

Il sistema prevede che la Società abbia il diritto di esercitare la clausola di clawback ovvero la possibilità di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo MBO versato (o di trattenere somme oggetto di differimento), entro 3 anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Componente Variabile di medio/lungo termine

La componente variabile di medio/lungo termine della remunerazione è strutturata in modo tale da allineare gli interessi dei relativi beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo. Il Chief Audit Officer non partecipa al Sistema LTI 2015-2017.

Il valore target è determinato tenendo conto di benchmark retributivi esterni (relativamente alla componente variabile di lungo periodo della retribuzione) e della creazione di valore attesa.

Sistema LTI 2015-2017

Il Sistema LTI 2015-2017 ha la finalità di stimolare il massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei relativi beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

Gli obiettivi di performance contemporaneamente applicati per ogni destinatario del piano, sono l'Economic Value Added – inteso come Δ EVA cumulato di Gruppo per le c.d. risorse corporate e Δ EVA cumulato della Business Unit di riferimento per le c.d. risorse business – e il Total Shareholder Return assoluto.

• l'Economic Value Added è un obiettivo di performance che rappresenta il valore economico "residuale" dopo che sono stati remunerati tutti i fattori della produzione, incluso il costo del capitale impiegato, esprimendo quindi un reddito al netto del costo del capitale, l'EVA considera le componenti patrimoniale e finanziaria accanto a quella reddituale. Il Δ EVA rappresenta il miglioramento rispetto al target, nell'arco di periodo di riferimento, della creazione di valore. Dal punto di vista metodologico, Il Δ EVA cumulato è calcolato come somma dei Δ EVA rispetto all'anno 2014: (EVA2015 – EVA2014) + (EVA2016 – EVA2014 ) + (EVA2017 – EVA2014).
• Total Shareholder Return è un obiettivo di performance collegato all'andamento del titolo ERG nel triennio di riferimento e all'ammontare dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo. Il prezzo di riferimento iniziale è la media giornaliera dei prezzi su un orizzonte temporale semestrale antecedente il 16 dicembre 2015, data di presentazione del Piano Industriale 2015-2018 al mercato. Il prezzo di riferimento finale è la media giornaliera dei prezzi su un orizzonte temporale trimestrale antecedente la data del 15 febbraio 2018 (15 novembre 2017 – 15 febbraio 2018).

Gli indici di performance sono differenziati, a seconda del ruolo ricoperto dal beneficiario nell'ambito del Gruppo ERG ed in relazione allo scenario del Piano Industriale 2015-201820 approvato e comunicato alla comunità finanziaria.

Tipologia	Peso Risorse Corporate	Peso Risorse Business	Livello di raggiungimento dell'indicatore di Performance	Incentivo Erogato
Δ EVA	60%	80%	= Indicatore Soglia	50% valore target
			≥ Indicatore Outstanding	130% valore target
		20%	= Indicatore Soglia	50% valore target
TSR	40%		≥ Indicatore Outstanding	150% valore target

²⁰ Per il relativo periodo di riferimento.

La strategia di incentivazione, ossia l'algoritmo che lega la Performance EVA e TSR al bonus maturato, è la seguente:

• al di sotto dell'Indicatore Soglia, il bonus maturato è nullo;
• in corrispondenza dell'indicatore Soglia, il bonus maturato è pari al 50% del Target Bonus (Bonus Soglia);
• in corrispondenza dell'indicatore Target, il bonus maturato è pari al Target Bonus;
• per scenari di performance compresi tra Soglia e Target, il bonus maturato varia linearmente;
• in corrispondenza dell'indicatore Outstanding, il bonus maturato è pari al 130% del Target Bonus (Bonus Outstanding) per la componente legata a EVA, mentre è pari al 150% del Target Bonus per la componente legata al TSR;
• per scenari di performance compresi tra indicatore Target ed Outstanding il bonus maturato varia linearmente. Con riferimento ad ognuno dei singoli obiettivi, il corrispettivo riconosciuto nel caso di superamento dell'indicatore outstanding non supera il cap predeterminato. Con riferimento ad ognuno dei singoli obiettivi, nel caso di mancato raggiungimento del relativo indicatore soglia, non viene riconosciuto alcun corrispettivo.

L'intero corrispettivo, ove maturato, viene interamente liquidato al termine del Sistema LTI 2015-2017.

Il Sistema prevede inoltre:

• clausola di clawback ovvero la Società ha la possibilità di esercitare il diritto di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo LTI versato (o di trattenere somme oggetto di differimento), entro 3 anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.
• clausole che regolano le conseguenze derivanti dalla cessazione del rapporto di lavoro in vigenza del Sistema LTI 21.

3.2.2 Bilanciamento della remunerazione

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione è finalizzato ad allineare gli interessi dei relativi beneficiari con gli obiettivi strategici di medio/lungo periodo della Società e la creazione sostenibile di valore per gli Azionisti nel rispetto della politica di gestione dei rischi del Gruppo ERG.

Il peso della componente fissa della remunerazione di ciascun Dirigente con responsabilità strategiche, su base annuale, è mediamente pari al 56% della sua remunerazione totale target. La componente variabile annuale (MBO) della remunerazione ha mediamente un peso pari al 22%22 della relativa remunerazione totale target mentre la componente variabile a medio/lungo termine (LTI) nel suo importo annualizzato, ha mediamente un peso del 22%23 della relativa remunerazione totale target.

La parte fissa è sufficiente a remunerare la prestazione del Dirigente con responsabilità strategiche nel caso in cui la parte variabile non fosse erogata per mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

3.2.3 Pay for Performance

Al fine di garantire un sempre maggiore allineamento tra gli interessi degli Azionisti e del Management, nel pieno rispetto dei principi di pay for performance, il Gruppo ERG ha deciso anche di utilizzare remunerazioni non ricorrenti. In particolare, l'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, a fronte di operazioni straordinarie che:

²¹ Dettagliatamente indicate nel documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Governance/Relazioni sulla Remunerazione", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

²² Ci si riferisce al valore target del bonus.

²³ Ci si riferisce al valore target del bonus.

• comportino una trasformazione significativa degli assetti di lungo periodo del Gruppo;
• generino una forte creazione di valore per la Società e per gli Azionisti nel lungo periodo;
• comportino, per il management coinvolto nelle operazioni, un lavoro straordinario ed on top rispetto agli obiettivi considerati nei piani di incentivazione sistematizzati;

può determinare il riconoscimento di remunerazioni non ricorrenti ai Dirigenti con responsabilità strategiche che hanno partecipato all'operazione.

L'entità di tali remunerazioni è proporzionata:

• al beneficio economico e alla portata strategica dell'operazione stessa;
• al contributo effettivamente prestato da ogni singolo Dirigente con responsabilità strategiche.

Le remunerazioni non ricorrenti possono prevedere meccanismi di differimento secondo i quali l'erogazione della parte differita è subordinata alla permanenza, alle date previste, di un rapporto di collaborazione con ERG o con una società del Gruppo, fatto salvo il licenziamento/revoca per giusta causa coerentemente con quanto previsto dal Sistema LTI. Possono prevedere, inoltre, un meccanismo che (i) affida al CNC, con il supporto del CHCO, la verifica della sussistenza delle condizioni che ne hanno originariamente determinato l'attribuzione e (ii) richiede all'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo, una decisione sulla conseguente erogazione.

3.2.4 Benefici non monetari

L'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, può determinare l'attribuzione di benefici quali polizze assicurative (sanitaria e sulla vita), benefici previdenziali, auto e alloggio a favore di Dirigenti con responsabilità strategiche, non trattenuti dalla remunerazione24. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del CCR e il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può determinare l'attribuzione di benefici quali polizze assicurative (sanitaria e sulla vita), benefici previdenziali, auto e alloggio a favore del Chief Audit Officer, non trattenuti dalla remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC e del Collegio Sindacale può determinare l'attribuzione di benefici quali polizze assicurative (sanitaria e sulla vita), benefici previdenziali, auto e alloggio a favore del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, non trattenuti dalla remunerazione.

3.2.5 Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in quanto titolari di rapporto di lavoro subordinato, in caso di cessazione del rapporto di lavoro per giustificato motivo o giusta causa, si applicano le condizioni del contratto collettivo nazionale dirigenti industria per aziende produttrici di beni e servizi. Conformemente alla previsione normativa italiana – art. 2120 del Codice Civile – ai Dirigenti con responsabilità strategiche che cessano il rapporto di lavoro per una qualunque causa, viene erogato il Trattamento di fine rapporto che è mediamente pari al 7% della relativa retribuzione annua lorda erogata. L'erogazione del Trattamento di fine rapporto non è soggetto al raggiungimento di alcuna condizione di performance minima.

3.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Il Sistema LTI 2015-2017 (sistema di incentivazione monetaria) ha introdotto, con l'adozione del TSR, un obiettivo di performance collegato all'andamento del titolo ERG cosa per la quale lo stesso viene attratto dalla disciplina prevista dall'art. 114-bis del T.U.F. per i piani che prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari, in quanto applicabile. Il calcolo del TSR presuppone la determinazione della quotazione del titolo in borsa di riferimento iniziale e della quotazione di riferimento finale. Il prezzo di riferimento iniziale è la media giornaliera dei prezzi su un orizzonte temporale semestrale antecedente il 16 dicembre 2015, data di presentazione del Piano Industriale 2015-2018 al mercato. Il prezzo di riferimento finale è la media giornaliera dei prezzi su un orizzonte temporale trimestrale antecedente la data del 15 febbraio 2018 (15 novembre 2017 – 15 febbraio 2018).

²⁴ Salvo quanto previsto ai successivi punti per il Chief Audit Officer e per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

SEZIONE II: Compensi e remunerazioni 2016

4. Attuazione della Politica di remunerazione 2016 La politica retributiva che la Società ha posto in essere nel corso dell'esercizio 2016 con riferimento, in particolare, ai Consiglieri di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata coerente con la Politica di remunerazione 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2016 ed in relazione alla quale l'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 3 maggio 2016 ha deliberato in senso favorevole.

Qui di seguito si danno distinti resoconti dei compensi corrisposti nell'anno 2016.

4.1 Consiglio di Amministrazione 4.1.1 Compensi

L'Assemblea del 3 maggio 2016, su proposta dell'Azionista Polcevera S.A. ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F., ha deliberato l'attribuzione di un compenso annuale fisso, pro rata temporis25, pari a € 60.000 a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea del 3 maggio 2016, su proposta dell'Azionista Polcevera S.A. ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F., ha altresì deliberato l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso, pro rata temporis, a favore degli amministratori indipendenti chiamati a far parte del CNC pari a € 35.000, o del CCR pari a € 45.000.

Le suddette proposte, secondo quanto dichiarato dall'Azionista Polcevera S.A., sono state formulate coerentemente con l'impegno professionale richiesto dalle cariche nonché con le connesse responsabilità.

4.1.2 Remunerazioni

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 12 maggio 2015 l'attribuzione di una remunerazione fissa all'Amministratore Delegato, per ogni anno di durata del relativo mandato, pro rata temporis, pari a € 1.440.000. Il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del CNC, con il supporto del CHCO sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 12 maggio 2016, l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa, pro rata temporis, al Presidente per un importo pari a € 800.000, al Vice Presidente Esecutivo ed Amministratore incaricato al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi pari a € 1.140.000, al Vice Presidente pari a € 300.000 ai Consiglieri chiamati a far parte del Comitato Strategico che non sono dipendenti del Gruppo e non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione pari a € 100.000.

Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 12 maggio 2015, l'attribuzione di una remunerazione variabile monetaria legata alla creazione di valore nel medio/lungo termine, determinata secondo le regole previste dal Sistema LTI 2015-2017, a favore dell'Amministratore Delegato, per un importo annualizzato a target pari a € 975.000.

Il Presidente e il Vice Presidente Esecutivo – ancorché titolari di deleghe gestionali – non sono stati inclusi tra i partecipanti del Sistema LTI in quanto gli interessi di questi ultimi sono già intrinsecamente allineati con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli Azionisti.

Quantificazione delle Remunerazioni

L'entità delle suddette remunerazioni a livello target è stata commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo predetto incarico, ed è stata definita, avvalendosi del supporto di The European House Ambrosetti attraverso un benchmark basato su di un campione di aziende italiane, compatibile per capitalizzazione di mercato, la cui struttura azionaria è comparabile a ERG ed in cui l'amministratore delegato non coincida, di norma, con l'azionista di riferimento.

Remunerazioni non ricorrenti

Nell'anno 2016 non sono state deliberate dal Consiglio di Amministrazione remunerazioni non ricorrenti.

Benefici non monetari

Per gli Amministratori che hanno deciso di avvalersi della facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (quali po-

²⁵ A valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2016.

lizze assicurative, sanitaria e sulla vita), l'importo dei relativi benefici è stato defalcato dal compenso annuo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2016.

Per gli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche che si sono avvalsi di alcuni benefici quali auto e alloggio, l'importo di tali benefici non è stato trattenuto dalla componente fissa.

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2015, su proposta del CNC e sentito il Collegio Sindacale, ha riconosciuto all'Amministratore Delegato il diritto a ricevere un'indennità di cessazione della carica pari a € 2.750.000, spettante in caso di dimissioni per giusta causa o revoca senza giusta causa, così come in determinate ipotesi di sopravvenuta impossibilità della prestazione, di mancato rinnovo o di modifica del mandato, anche riconducibili a modifiche dell'assetto proprietario. Non si farà luogo al riconoscimento di tale indennità quando la cessazione, la revoca od il mancato rinnovo dipendano da giusta causa.

L'indennità di cessazione della carica non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati inferiori ad 1/3 dei target fissati nel piano LTI 2015-2017, salvo eventi straordinari non imputabili all'operato dell'Amministratore Delegato.

Si precisa che a favore degli Amministratori Esecutivi non esistono ulteriori accordi che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro.

Trattamento di Fine Mandato

Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2015, su proposta del CNC26 e sentito il Collegio Sindacale, ha riconosciuto all'Amministratore Delegato il diritto a ricevere un trattamento di fine mandato che maturerà coerentemente con la durata dell'incarico per un importo da accantonarsi in misura annua pari ad € 525.000,00. Tale trattamento non potrà essere erogato nel caso in cui, all'atto della cessazione del mandato, siano stati raggiunti risultati inferiori a 1/10 degli obiettivi fissati dal piano LTI 2015 – 2017.

4.2 Dirigenti con responsabilità strategiche Componente fissa

La retribuzione fissa dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, nel rispetto della Politica 2016, sulla base di indagini retributive di mercato fornite da società specializzate.

Per il Chief Audit Officer la retribuzione fissa (nonché variabile) è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2016, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi previo parere favorevole del CCR e il supporto del CHCO sentito il Collegio Sindacale.

Gli obiettivi relativi alla componente variabile assegnata al Chief Audit Officer sono svincolati da indicatori di performance economiche.

Componente Variabile

La componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ripartita in incentivazione di breve termine (MBO) e di medio/lungo termine (LTI 2015-2017) 27, è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, nel rispetto della Politica 2016.

L'obiettivo aziendale 2016 del sistema MBO è stato consuntivato come illustrato nella tabella sottostante e rappresentato nel grafico successivo:

Tipologia	Definizione	Consuntivazione incentivo
Obiettivo Aziendale	Risultato consolidato ante imposte IAS a valori correnti	150%
Clausola di sostenibilità	Indice infortunistico	ON

²⁶ Anche tenuto conto della Procedura per le operazioni con Parti Correlate.

²⁷ Il Chief Audit Officer non partecipa al Sistema LTI. Il suo pacchetto retributivo è parametrato tra l'altro all'esecuzione del piano annuale di audit.

Quantificazione delle Remunerazioni

L'entità delle suddette remunerazioni a valore target è stata commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi nel relativo predetto incarico, ed è stata definita (avvalendosi dell'Indagine Hay Executive Italia) attraverso un benchmark basato su di un mercato che include il vertice ed i primi riporti di aziende quotate e/o indipendenti operanti sul mercato italiano. Il panel è costituito da 245 aziende su di un campione esaminato di 1.400 top executive.

Remunerazioni non ricorrenti

Nell'anno 2016 non sono state riconosciute remunerazioni non ricorrenti ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Benefici non monetari

I Dirigenti con responsabilità strategiche hanno ricevuto, nel corso del 2016, alcuni benefici non monetari che comprendono, a titolo esemplificativo, polizze assicurative (sanitaria e sulla vita), benefici previdenziali, auto e alloggio.

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Nel corso del 2016 per i Dirigenti con responsabilità strategiche che hanno risolto il rapporto di lavoro sono stati erogati degli importi definiti in coerenza con le condizioni previste dalla legge e dal contratto collettivo nazionale dirigenti industria per aziende produttrici di beni e servizi. Il valore lordo aggregato dei trattamenti erogati in relazione alle risoluzioni intervenute nel 2016 e i relativi effetti sui Piani di Incentivazione in essere sono riportati nel capitolo "Compensi corrisposti nel 2016", rispettivamente nella Tabella 1 alla voce "Indennità di fine carica e di cessazione del rapporto di lavoro" e nella Tabella 2 alla voce "Bonus di anni precedenti – non più erogabili" (nota 4).

4.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Si precisa che, in linea con la Politica 2016, non sono stati adottati piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. Il Sistema LTI 2015 – 2017 (sistema di incentivazione monetario) prevede un indicatore di performance collegato all'andamento del titolo ERG nel triennio di riferimento ed all'ammontare dei dividendi per azioni corrisposti nello stesso periodo (TSR), cosa per la quale lo stesso viene attratto dalla disciplina prevista dall'art. 114-bis del T.U.F. per i piani che prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari, in quanto applicabile.

4.4 Collegio Sindacale

L'Assemblea del 3 maggio 2016, oltre a nominare il nuovo Collegio Sindacale, su proposta dell'azionista San Quirico Spa, ha deliberato l'attribuzione di una retribuzione annua, a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2018, pari a € 60.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e pari a € 40.000 per ciascuno per gli altri due sindaci effettivi.

²⁸ Risultato consolidato ante imposte IAS a valori correnti al netto dei proventi (oneri) di partecipazione in TotalErg

5. Compensi corrisposti nel 2016

Nelle tabelle di seguito predisposte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate.

Tabella 1. Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A) Nome e Cognome	(B) Carica	(C) Periodo per cui è stata ricoperta la carica	(D) Scadenza della carica	(1) Compensi fissi	(2) Compensi per la partecipazione a comitati		(3) Compensi variabili non equity	(4) Benefici non monetari	(5) Altri compensi	(6) Totale	(7) Fair Value dei compensi equity	(8) Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Edoardo Garrone	Presidente	01.01.2016 31.12.2016	04.2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			914.733 –	– –	–	– –	11.933 –	– –	926.667 –	– –	–
(III) Totale Alessandro Garrone	Vice Presidente 01.01.2016 Esecutivo	31.12.2016	04.2018	914.733	–	–	–	11.933	–	926.667	–	–
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			1.104.703 66.667 (1) 1.171.370	– – –	– – –	– – –	15.200 – 15.200	– – –	1.119.903 66.667 1.186.569	– – –	– – –
Giovanni Mondini	Vice Presidente	01.01.2016 31.12.2016	04.2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			349.371 –	– –	– –	– –	14.406 –	– –	363.778 –	– –	– –
(III) Totale Luca	Amministratore 01.01.2016		04.2018	349.371	–	–	–	14.406	–	363.778	–	–
Bettonte (III) Totale	Delegato (I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate	31.12.2016		1.474.476 15.000 (3) 1.489.476	– – –	– – –	– – –	32.425 – 32.425	– – –	1.506.901 15.000 1.521.901	– – –	525.000 (2) – 525.000
Massimo Belcredi	Consigliere	01.01.2016 31.12.2016	04.2018
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			55.847 – 55.847	45.000 (4) – 45.000	– – –	– – –	4.153 – 4.153	– – –	105.000 – 105.000	– – –	– – –
Mara Anna Rita Consigliere Caverni		01.01.2016 31.12.2016	04.2018
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			60.000 – 60.000	78.333 (5) – 78.333	– – –	– – –	– – –	– – –	138.333 – 138.333	– – –	– – –
Alessandro Chieffi	Consigliere	01.01.2016 31.12.2016	04.2018
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			60.000 – 60.000	– – –	– – –	– – –	– – –	– – –	60.000 – 60.000	– – –	– – –
Barbara Cominelli	Consigliere	01.01.2016 31.12.2016	04.2018
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			60.000 – 60.000	45.000 (6) – 45.000	– – –	– – –	– – –	– – –	105.000 – 105.000	– – –	– – –
Marco Costaguta	Consigliere	01.01.2016 31.12.2016	04.2018
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			60.000 – 60.000	100.000 (7) – 100.000	– – –	– – –	– – –	– – –	160.000 – 160.000	– – –	– – –
Luigi Ferraris	Consigliere	01.01.2016 31.12.2016	04.2018
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			60.000 – 60.000	100.000 (8) – 100.000	– – –	– – –	– – –	– – –	160.000 – 160.000	– – –	– – –

(A) Nome e Cognome	(B) Carica	(C) Periodo per cui è stata ricoperta la carica	(D) Scadenza della carica	(1) (2) (3) Compensi Compensi Compensi fissi per la variabili non equity partecipazione a comitati		(4) Benefici non monetari	(5) Altri compensi	(6) Totale	(7) Fair Value dei compensi equity	(8) Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Lanzoni	Paolo Francesco Consigliere	01.01.2016 31.12.2016	04.2018
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			53.079 – 53.079	33.333 (9) 34.000 (10) 67.333	– – –	– – –	6.515 – 6.515	– – –	92.927 34.000 126.927	– – –	– – –
Silvia Merlo	Consigliere	01.01.2016 31.12.2016	04.2018
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			60.000 – 60.000	33.333 (11) – 33.333	– – –	– – –	– – –	– – –	93.333 – 93.333	– – –	– – –
Mario Pacciani	Presidente Collegio Sindacale 03.05.2016	01.01.2016	05.2016
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			20.000 2.500 (12) 22.500	– – –	– – –	– – –	– – –	– – –	20.000 2.500 22.500	– – –	– – –
Elena Spagnol	Presidente Collegio Sindacale 31.12.2016	03.05.2016	04.2019
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			40.000 – 40.000	– – –	– – –	– – –	– – –	– – –	40.000 – 40.000	– –	– –
Lelio Fornabaio	Sindaco Effettivo	01.01.2016 31.12.2016	04.2019
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			40.000 90.000 (13) 130.000	– – –	– – –	– – –	– – –	– – –	40.000 90.000 130.000	– – –	– – –
Elisabetta Barisone	Sindaco Effettivo	01.01.2016 03.05.2016	05.2016
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			13.333 2.667 (14) 16.000	– – –	– – –	– – –	– – –	– – –	13.333 2.667 16.000	– – –	– – –
Stefano Remondini	Sindaco Effettivo	03.05.2016 31.12.2016	04.2019
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			26.667 – 26.667	– – –	– – –	– – –	– – –	– – –	26.667 – 26.667	– – –	– – –
Dirigenti Strategici	Amministratori (15) in società controllate e responsabili di divisione
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			491.667 175.000 666.667	– – –	259.800 – 259.800	– – –	18.222 2.980 21.202	– – –	769.689 177.980 947.668	– – –	– 950.000 –

Note tabella 1

(1) Compenso carica di Presidente in ERG Renew S.p.A. fino al 21 aprile 2016

(2) Quota di competenza dell'anno del trattamento di fine mandato che maturerà coerentemente con la durata dell'incarico e non potrà essere erogato nel caso in cui, all'atto di cessazione del mandato, siano stati raggiunti risultati inferiori a 1/10 degli obiettivi fissati dal piano LTI 2015-2017

• (3) Compenso per carica di Consigliere in ERG Renew S.p.A.
• (4) Compensi per carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi
• (5) Compenso per carica di Membro del Comitato Nomine e Compensi e per carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi
• (6) Compenso per carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi
• (7) Compenso per carica di Membro del Comitato Strategico
• (8) Compenso per carica di Membro del Comitato Strategico
• (9) Compensi per carica di Presidente del Comitato Nomine e Compensi
• (10) Compensi per carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di ERG Renew S.p.A., ERG Power Generation S.p.A. e ERG Services S.p.A.
• (11) Compenso per carica di Membro del Comitato Nomine e Compensi
• (12) Compenso pro rata per carica di Presidente del Collegio Sindacale in ERG Power S.r.l.
• (13) Compensi per carica di Presidente del Collegio Sindacale in ERG Renew S.p.A., TotalErg S.p.A., ERG Power Generation S.p.A., ERG Hydro e ERG Services S.p.A.
• (14) Compenso pro rata per carica di sindaco del Collegio Sindacale in ERG Services S.p.A.
• (15) Include n. 5 Dirigenti con responsabilità strategica

6. Piani di incentivazione monetari

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2) Bonus dell'anno		(3) Bonus di anni precedenti		(4) Altri Bonus
Nome e cognome	Carica	Piano	( A ) Erogabile/ Erogato	( B ) Differito	( C ) Periodo di differimento	( A ) Non più erogabili	( B ) Erogabili/ Erogati	( C ) Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo		–	–	–	–	–	–	–
Luca Bettonte	Amministratore Delegato	Sistema LTI 2015 - 2017 (Delibera C.d.A. del 15/12/2015)	–	975.000	Anno 2015-2017(2)	–	–	975.000 (2)	–
Dirigenti Strategici	Amministratori in società controllate e responsabili di divisione	Sistema LTI 2015 - 2017 (Delibera C.d.A. del 15/12/2015)	–	270.000	Anno 2015-2017(1)	–	–	270.000 (2)	–
Dirigenti Strategici	Amministratori in società controllate e responsabili di divisione	Sistema MBO	259.800	–	Anno 2016(3)	–	–	–
(I) TOTALE			259.800	1.245.000		–	–	1.245.000
(II) Compensi da controllate e collegate
Dirigenti Strategici	Amministratori in società controllate e responsabili di divisione	Sistema LTI 2015 - 2017 (Delibera C.d.A. del 15/12/2015)	–	–	Anno 2015-2017(2)	150.000 (4)	–	–	–
(II) TOTALE			–	–		150.000	–	–	–

Note tabella 3B

(1) Componente variabile della remunerazione di competenza 2016 relativa al Sistema LTI 2015-2017, la cui erogazione avverrà, ove venissero conseguiti gli obiettivi di performance, nel mese di maggio 2018

(2) Componente variabile della remunerazione di competenza 2015 relativa al Sistema LTI 2015-2017, la cui erogazione avverrà, ove venissero conseguiti gli obiettivi di performance, nel mese di maggio 2018

(3) Componente variabile della remunerazione di competenza 2016 relativa al Sistema MBO, la cui erogazione avverrà nel mese di maggio 2017

(4) Decadenza di un dirigente strategico dalla partecipazione al sistema LTI 2015-2017, coerentemente con le disposizioni del Regolamento LTI 2015-2017, a seguito risoluzione del rapporto di lavoro

7. Partecipazioni detenute nel 2016

Schema 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Alessandro Garrone(1)	Vice Presidente Esecutivo	ERG S.p.A.	2.000	–	–	2.000
Marco Costaguta(1)	Consigliere	ERG S.p.A.	–	50.000	–	50.000
Dirigenti Strategici (1) (2)	–	ERG S.p.A.	1.400	20.000	–	21.400

(1) Azionisti diretti - titolo del possesso: proprietà

(2) Un Dirigente con responsabilità strategiche è cessato dalla carica nel corso dell'esercizio 2016

8. Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento emittenti CONSOB

Attuazione 2015 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (LTI) 2015 – 2017

Con riferimento al Sistema LTI 2015 – 2017 approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 24 aprile 2015, alle condizioni e finalità illustrative del Documento Informativo, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.erg.eu), nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3°, schema 7) del Regolamento Emittenti CONSOB, i dettagli dell'attribuzione del piano.

Tabella 1. Dello schema 7 dell'Allegato 3° del Regolamento n. 11971/1999

Piani di compensi basati su strumenti finanziari

					QUADRO 1 STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION Sezione 2		Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
Nome e Cognome o Categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Importo attibuito	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Luca Bettonte	Amministratore Delegato	24/04/2015	Cash	2.925.000	15/12/2015	n.a.	n.a.	3 anni
Pietro Tittoni	Managing Director ERG Power Generation	24/04/2015	Cash	450.000	15/12/2015	n.a.	n.a.	3 anni
Paolo Luigi Merli	Chief Financial Officer	24/04/2015	Cash	360.000	15/12/2015	n.a.	n.a.	3 anni
Altri Dirigenti	N. 3 dirigenti	24/04/2015	Cash	789.000	15/12/2015	n.a.	n.a.	3 anni

GLOSSARIO

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella Relazione hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

AD: Amministratore Delegato

AISCIGR: Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Assemblea: Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A.

CAO: Chief Audit Officer

CCR: Comitato Controllo e Rischi; comitato consiliare composto da 3 amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 24 aprile 2015

CHCO: Chief Human Capital Officer

Comitato o CNC: Comitato Nomine e Compensi; comitato consiliare composto da 3 amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 24 aprile 2015

Codice di Autodisciplina: il vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., nell'edizione pubblicata a luglio del 2015, al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire in data 15 dicembre 2015 Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di ERG S.p.A.

Consiglio di Amministrazione o CDA: il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A.

Dirigenti con responsabilità strategiche o DRS: i soggetti che ricoprono le funzioni/cariche indicate nell'allegato 1 alla vigente Procedura per le operazioni con Parti Correlate del Gruppo ERG (fatta eccezione per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di ERG S.p.A.) disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "corporate governance/documenti di governance"

ERG o la Società: ERG S.p.A.

EBT: Risultato consolidato ante imposte IAS a valori correnti determinato al netto dei proventi (oneri) derivante dalla partecipazione in TotalErg.

EVA: Economic Value Addedd ovvero il valore economico "residuale" dopo che sono stati remunerati tutti i fattori della produzione, incluso il costo del capitale impiegato

Politica o Politica di remunerazione: la Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Politica di remunerazione 2016 o Politica 2016: la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2016

Politica di remunerazione 2017 o Politica 2017: la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2017

Procedura: Procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione con delibera dell'11 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale – aggiornata da ultimo il 1 gennaio 2017

RE: Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Regolamento Emittenti)

Relazione o Relazione sulla Remunerazione: la Relazione sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2017

Sistema LTI 2012-2014: Sistema di incentivazione monetaria di medio/lungo termine riferito al periodo 2012-2014 Sistema LTI 2015-2017 o Sistema LTI: Sistema di incentivazione monetaria di medio/lungo termine riferito al periodo 2015-2017

Sistema MBO: Sistema di incentivazione monetaria di breve termine

TSR: Total Shareholder Return ovvero il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista che viene calcolato sommando all'incremento del prezzo del titolo, in un determinato intervallo temporale, l'effetto dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo

T.U.F.: Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Testo Unico della Finanza)

VPE: Vice Presidente Esecutivo

ERG S.p.A.

Torre WTC via De Marini, 1 16149 Genova Tel 01024011 Fax 0102401859 www.erg.eu

Sede Legale: via De Marini, 1 16149 Genova

Capitale Sociale Euro 15.032.000 i.v. Registro delle Imprese di Genova/Codice Fiscale 94040720107 R.E.A. Genova n. 354265 Partita IVA 10122410151