ERG — Remuneration Information 2015

Mar 13, 2015

ERG S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 24/27 aprile 2015

Documento informativo sul piano di incentivazione monetaria di lungo termine 2015-2017

redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F.") e dell'art. 84-bis del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ("Regolamento Emittenti")

Piano di incentivazione monetaria di lungo termine 2015-2017

Introduzione

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da ERG al fine di fornire un'informativa ai propri Azionisti e al mercato sugli elementi essenziali del Piano di incentivazione monetaria di lungo termine 2015- 2017 (il "Piano") approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2015 su proposta del Comitato Nomine e Compensi, in data 4 marzo 2015, sentito il parere del Collegio Sindacale che vengono sottoposti, ai sensi dell'articolo 114-bis del T.U.F., all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 24 aprile 2015, in prima convocazione, ed eventualmente occorrendo, in data 27 aprile 2015, in seconda convocazione (l'"Assemblea 2015").

Il Piano non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari ma esclusivamente l'attribuzione di incentivi monetari, determinati anche sulla base di un obiettivo di performance collegato all'andamento del Titolo ERG nel triennio di riferimento 2015-2017 (Total Shareholder Return), cosa per la quale lo stesso viene attratto dalla disciplina prevista dall'art. 114-bis del T.U.F. per i piani che prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari, in quanto applicabile. Il Documento Informativo, pertanto, non contiene le specifiche informazioni richieste per i piani di compensi basati sull'attribuzione di azioni o opzioni su azioni o altri strumenti finanziari.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.it) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2015", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage ().

Definizioni

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nel Documento Informativo hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

Amministratore Delegato: l'Amministratore Delegato di ERG S.p.A.

Beneficiari: i soggetti destinatari del Piano.

Chief Human Capital Officer: il responsabile della direzione Human Capital di ERG S.p.A.

Codice di Autodisciplina: il vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., nell'edizione pubblicata a luglio del 2014, al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire in data 12 novembre 2014.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di ERG.

Comitato Nomine e Comensi: il Comitato Nomine e Compensi di ERG, composto da 3 Amministratori indipendenti.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di ERG.

Data di Approvazione: La data di definitiva approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione.

Dirigenti Chiave: dirigenti del Gruppo ERG che rivestono una significativa rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale, tra i quali alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che saranno espressamente individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi.

Dirigenti con responsabilità strategiche: i soggetti che ricoprono le funzioni/cariche indicate nell'allegato 1 alla vigente Procedura per le operazioni con Parti Correlate del Gruppo ERG (fatta eccezione per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di ERG S.p.A.) disponibile sul sito internet della Società (www.erg.it) nella sezione "Corporate Governance/documenti di governance".

ERG o la Società: ERG S.p.A.

Economic Value Addedd o EVA: indicatore che rappresenta il valore monetario "residuale" dopo che sono stati remunerati tutti i fattori della produzione, incluso il costo del capitale impiegato.

Periodo di Vesting: periodo triennale intercorrente tra il momento in cui l'incentivo viene attribuito e quello in cui lo stesso può essere erogato.

Piano: il Piano di incentivazione monetaria di lungo termine 2015-2017.

Politica di remunerazione: la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche efficace a decorrere dall'esercizio 2015.

Regolamento: il documento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazio-

ne al fine di disciplinare nel dettaglio le condizioni di funzionamento del Piano.

Società Controllate: le società direttamente o indirettamente controllate da ERG ai sensi di quanto previsto dall'articolo 93 del T.U.F.

Total Shareholder Return o TSR: Indicatore che misura il ritorno complessivo dell'investimento per l'Azionista che viene calcolato sommando all'incremento del prezzo del titolo, in un determinato intervallo temporale, l'effetto dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo (TSR Assoluto).

Titolo ERG: Azione ordinaria emessa da ERG, quotata nel mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Vice Presidente Esecutivo: il Vice Presidente Esecutivo di ERG S.p.A.

1. I soggetti destinatari

Il Piano si applicherà agli amministratori e/o ai dipendenti di ERG e delle Società Controllate che rivestono una significativa rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale, tra i quali alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Il Piano è quindi da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

I Beneficiari saranno individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi. I Beneficiari possono essere individuati anche successivamente alla Data di Approvazione, purché entro lo scadere del Periodo di Vesting.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano si applicherà:

• all'Amministratore Delegato nominato dal Consiglio di Amministrazione che si terrà successivamente all'Assemblea 2015

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.

Qualora tra i Beneficiari vi fossero altri soggetti per i quali è necessaria l'identificazione nominativa ai sensi dello Schema 7-bis dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano non individua specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori del Gruppo ERG quali destinatari dello stesso.

Il Piano si applicherà ai Dirigenti Chiave che saranno espressamente individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi tra coloro che rivestono una significativa rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale.

Qualora tra i Dirigenti Chiave vi fossero soggetti per i quali è necessaria l'identificazione nominativa ai sensi dello Schema 7-bis dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti. 1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Il Piano non individua nominativamente i Beneficiari che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84- bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.

• 1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:
• a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

Il Piano non descrive e/o indica numericamente i Beneficiari che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.

La descrizione e indicazione numerica, separata per categorie, dei Beneficiari appartenenti alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari.

Non Applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Il Piano sarà il medesimo per tutti i Beneficiari e si differenzierà per i seguenti due aspetti:

• la misura dell'incentivo che è crescente rispetto alla rilevanza strategica del ruolo ricoperto dal Beneficiario
• il differente peso degli indicatori di performance tra i Beneficiari delle Risorse Corporate e i Beneficiari delle Risorse di Business.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano e informazioni di maggior dettaglio

Il Piano è stato introdotto come strumento di incentivazione e retention dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti Chiave con la finalità di stimolare il massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei Beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari e informazioni di maggior dettaglio

Il Piano prevede livelli di incentivazione definiti in percentuale della retribuzione fissa legati sia al Total Shareholder Return sia al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Gli indicatori di performance rilevanti sono:

• l'Economic Value Added del Gruppo ERG (ΔEVA cumulato): come parametro di risultato economico che rappresenta il valore monetario "residuale" dopo che sono stati remunerati tutti i fattori della produzione, incluso il costo del capitale impiegato. Esprimendo quindi un reddito al netto del costo del capitale, l'EVA considera le componenti patrimoniale e finanziaria accanto a quella reddituale;
• TSR: è un obiettivo di performance collegato all'andamento del titolo ERG nel triennio di riferimento e all'ammontare dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo che garantisce un maggiore allineamento del Beneficiario con gli interessi dell'Azionista.

Gli indici di performance previsti saranno differenziati, all'interno dei valori di seguito indicati, a seconda del ruolo ricoperto dal Beneficiario nell'ambito del Gruppo ERG in relazione allo scenario del Piano Industriale che sarà approvato e comunicato alla comunità finanziaria:

Peso % dei parametri	TSR	ΔEVA
Risorse Corporate	40% – 60%	60% – 40%
Risorse di Business	10% – 40%	90% – 60%

Il Piano prevede:

• un livello di performance minima al di sotto del quale non verrà riconosciuto alcun corrispettivo;
• un livello di performance target a cui è associato il valore dell'incentivo target di ciascun Beneficiario;

• un livello di performance outstanding a cui corrisponde il valore monetario massimo raggiungibile dal Beneficiario.

L'intero corrispettivo, ove maturato, verrà interamente liquidato alla fine del Piano.

La Società avrà il diritto di esercitare la clausola di clawback ovvero la possibilità di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo monetario versato (o di trattenere somme oggetto di differimento), entro 3 anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione e informazioni di maggior dettaglio.

Con riferimento all'Amministratore Delegato il livello di incentivazione target verrà valutato e definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alla criticità del ruolo ricoperto e tenendo in considerazione i benchmark di riferimento del ruolo in termini di retribuzione complessiva a target e, comunque, in coerenza con la Politica di remunerazione.

Con riferimento agli altri Beneficiari il livello di incentivazione target verrà valutato e definito dall'Amministratore Delegato, con il supporto del Vice Presidente Esecutivo, sentito il parere del Comitato Nomine e Compensi, in relazione alla criticità del ruolo ricoperto e tenendo in considerazione i benchmark di riferimento di ciascun ruolo in termini di retribuzione complessiva a target e, comunque, in coerenza con la Politica di remunerazione.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazione di ordine contabile.

2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della L. 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2015 ha deliberato, su proposta del Comitato Nomine e Compensi in data 4 marzo 2015, sentito il parere del Collegio Sindacale, di sottoporre il Piano, all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 144-bis del T.U.F.

A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega che sarà conferita dall'Assemblea, darà attuazione al Piano e, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, anche attraverso soggetti a ciò delegati – come indicato nel Documento Informativo – (i) approverà il Regolamento; (ii) individuerà i Beneficiari sulla base dei criteri definiti; (iii) procederà alla definizione dei livelli di performance minima, target e outstanding e all'attribuzione del valore target dell'incentivo in favore dei Beneficiari; (iv) definirà ogni altro termine e condizione per l'attuazione del Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano è affidata al Comitato Nomine e Compensi che si avvarrà del supporto del Chief Human Capital Officer.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale, quindi è possibile che si verifichino eventi (esogeni o endogeni al Gruppo ERG) che influenzano la coerenza della strategia di incentivazione (performance soglia, performance target, performance outstanding) del Piano, limitando la sua capacità di assolvere alle finalità per le quali è stato progettato.

In particolare, tali eventi sono riconducibili, in linea di massima, a due fattispecie; i) cambio di perimetro di ERG; ii) mutamento significativo dello scenario macroeconomico e/o di business o altri fatti straordinari.

Revisione della strategia di incentivazione: cambio di perimetro di ERG

Sull'orizzonte temporale del Piano è possibile che si verifichino eventi di natura straordinaria / non ricorrente / non riconducibile all'attività tipica (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo: l'acquisizione di una Società, la cessione di un ramo d'azienda) considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti dai piani manageriali che comportino una significativa variazione del perimetro del Gruppo ERG. Tali eventi potrebbero determinare la sostanziale obsolescenza degli scenari di performance (soglia, target, outstanding) cui è agganciata la maturazione del corrispettivo.

Revisione della strategia di incentivazione: mutamento significativo dello scenario macroeconomico e/o di business ^o altri fatti straordinari

Sull'orizzonte temporale del Piano è possibile che si verifichino mutamenti significativi dello scenario macroeconomico, mutamenti significativi dello scenario competitivo, fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management. Tali eventi potrebbero determinare la sostanziale obsolescenza degli scenari di performance (soglia, target, outstanding) cui è agganciata la maturazione del corrispettivo.

In corrispondenza dei suddetti eventi, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, nei limiti dell'autorizzazione dell'Assemblea, potrà rivedere la strategia di incentivazione modificando gli scenari base di risultato (performance soglia, performance target, performance outstanding) per tenere conto dei sopracitati avvenimenti. Le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il Piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per il Beneficiario del Piano né per ERG.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari e non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Piano è stato definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi, interamente composto da Amministratori indipendenti, sentito il parere del Collegio Sindacale.

La proposta di sottoporre il Piano all'Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F., è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Piano, in relazione ai suoi Beneficiari, costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F., per cui non si applicano le specifiche procedure previste dalla Procedura per le operazioni con parti correlate e dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. 3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2015, su proposta del Comitato Nomine e Compensi in data 4 marzo 2015, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato del titolo ERG alla data in cui il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha approvato il Piano da sottoporre all'Assemblea, vale a dire all'11 marzo 20151 era pari a: 11,78 Euro.

• 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
• (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
• (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevati ai sensi dell'art. 114, comma 1, del T.U.F.; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Non applicabile.

¹ Data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede un'unica attribuzione di incentivi in forma monetaria che potrà essere erogata decorsi tre anni dall'attribuzione, in misura connessa alle condizioni di performance (indicate nel paragrafo 2) conseguite.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

Il Piano prevede un'unica attribuzione nel 2015, sottoposta a un Periodo di Vesting triennale e, pertanto, il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2015 e il 2018, anno quest'ultimo in cui avverrà l'eventuale erogazione.

4.3 Termine del Piano

Il Piano terminerà nel 2018 con l'erogazione degli incentivi eventualmente maturati.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari e non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'erogazione dell'incentivo monetario è subordinata al conseguimento delle condizioni di performance descritte nel paragrafo 2, stabilite dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, per il periodo di riferimento, nell'ambito del Piano Industriale della Società, ed alla permanenza del rapporto tra il Beneficiario e la Società.

Le condizioni di performance del Piano sono verificate da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sia annualmente sia al termine del Periodo di Vesting, attraverso un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Non applicabile.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Piano stabilisce che in caso di cessazione del contratto di lavoro del Beneficiario per i) perdita del controllo da parte di ERG nella Società Controllata di cui il Beneficiario è dipendente, o di cessione a società non controllata dell'azienda (o del ramo d'azienda) di cui il Beneficiario è dipendente, ii) licenziamento senza giusta causa; iii) pensionamento, che si verifichi entro la data nella quale il Consiglio di Amministrazione verifica, al termine del triennio, le condizioni di performance del Piano, avrà l'effetto di determinare il mantenimento della qualità di Beneficiario con la conseguenza che l'incentivo sarà erogato agli aventi diritto in misura proporzionale al periodo trascorso tra l'assegnazione e il verificarsi dei suddetti eventi, nonché in relazione ai risultati eventualmente consuntivati in tale periodo.

In tutti gli altri casi di cessazione del rapporto di lavoro, qualora l'interruzione del rapporto di lavoro intervenga in qualunque momento durante il periodo di vigenza del Piano fino al momento dell'erogazione dell'eventuale corrispettivo, il Beneficiario non avrà diritto alla liquidazione di alcun corrispettivo. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, potrà apportare al Piano ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria per la sua realizzazione.

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

Non sono previste cause di annullamento del Piano. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, potrà apportare al Piano ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria a causa di eventi (esogeni o endogeni al Gruppo ERG) che influenzano la coerenza della strategia di incentivazione.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto dei piani disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. c.c.; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a determinate categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Allo stato non è possibile fare previsioni in merito all'onere atteso per la Società.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile.

4.14 - 4.22

Le sezioni relative all'attribuzione di azioni e alle stock option non sono applicabili.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.).

Si veda il precedente paragrafo 3.3.

4.24

Non applicabile.

ERG S.p.A.

Torre WTC via De Marini, 1 16149 Genova Tel 01024011 Fax 0102401859 www.erg.it

Sede Legale: via De Marini, 1 16149 Genova

Capitale Sociale Euro 15.032.000 i.v. Registro delle Imprese di Genova/Codice Fiscale 94040720107 R.E.A. Genova n. 354265 Partita IVA 10122410151