ERG — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 30, 2024

Gruppo ERG

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 23/24 aprile 2024

3. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.4 Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026

3.5 Determinazione dei compensi spettanti ai componenti i Comitati consiliari, previsti dal Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana, per gli esercizi 2024-2026

PROPOSTE PRESENTATE DALL'AZIONISTA SQ RENEWABLES S.P.A.

SQ RENEWABLES SOCIETA' PER AZIONI

(SQR)

Addressed to

ERG S.p.A.

Spett.le ERG S.p.A. Via De Marini 1 16149 - Genova

Inviata all'indirizzo erg@legalmail.it

Alla cortese attenzione del: Presidente del Consiglio di Amministrazione Head of Corporate Affairs, Compliance 231 & Privacy

Genova, 27 marzo 2024

Via De Marini 1 16149 - Genoa (Italy)

Sent by email to erg@legalmail.it

To the kind attention of the: Chairman of the Board of Directors Head of Corporate Affairs, Compliance 231 & Privacy

Genoa, 27 March 2024

Oggetto: Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di ERG S.p.A. del 23/24 aprile 2024 – Proposta per la determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione e ai componenti i Comitati consiliari, previsti dal Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., per gli esercizi 2024-2026

Subject: ERG S.p.A. Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meeting of 23/24 April 2024 - Proposal for the determination of the remuneration of the members of the Board of Directors and the members of the Board Committees, pursuant to the Corporate Governance Code promoted by Borsa Italiana S.p.A., for the financial years 2024-2026

Egregi Signori,

con riferimento all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di ERG S.p.A., convocata per il 23/24 aprile p.v., nella nostra qualità di azionisti, possessori di n. 94.000.000 azioni rappresentative del 62,533% del capitale sociale, inviamo in allegato la nostra proposta.

Dear Sirs,

with reference to the ERG S.p.A. Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meeting, called for 23/24 April 2024, in our capacity as shareholders, holding 94,000,000 shares representing 62.533% of the share capital, please find attached our proposal.

Cordiali saluti.

L'Amministratore Delegato

Luca Maria Bettonte

Best regards.

The Managing Director

Luca Maria Bettonte

VIA MARTIN PIAGGIO 17/4 - 16122 GENOVA - TEL. +39 010 8681510 CAP. SOC. EURO 1.000.000 I.V. RE. IMP. GENOVA. COD. FISC. E P. IVA 02831170994 - R.E.A. GENOVA 514182 CODICE UNIVOCO: M5UXCR1

SQ RENEvV ABLES SOCJETA' PER AZI0:,..1 (SQR)

ERG S.p.A. Meeting del 23/24 aprile 2024 of 23/24 Aprii 2024

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di ERG S.p.A. Ordinary and Extraordinary Shareholders'

3.4 Determinazione dei compensi spettanti ai 3.4 Determination of the remuneration of the members componenti il Consiglio di Amministrazione per gli of the Board of Directors far the financial years 2024 esercizi 2024-2026 2026

di Amministrazione, che verrà nominato, un compenso Directors, who will be appointed, an annual su base annua di Euro 70.000 a valere sino alla data remuneration of Euro 70,000 up to the date of the dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Shareholders' Meeting called to approve the Financial Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2026. Tale importo Statements as of 31 December 2026. This amount may potrà essere in parte erogato in forma di coperture be partly paid in the form of insurance coverage with the assicurative con l'inserimento degli Amministratori inclusion of the Directors in the Company's policies, nelle polizze della Società, tenendo conto delle taking into account their respective needs. rispettive esigenze.

espressamente il diritto dei Consiglieri di vedersi expressly acknowledge the right for the Directors to be rimborsate le spese dagli stessi sostenute allo scopo di reimbursed for expenses incurred by them in arder to poter meglio svolgere i compiti loro assegnati. Tali better carry out their duties. Such expenses, which may spese, che potranno riguardare anche attività di also concern training and refresher courses, attendance formazione e di aggiornamento, partecipazioni a at seminars and conventions and/or membership of seminari e convegni e/o iscrizioni ad associazioni, associations, including tracie associations, will be anche di categoria, saranno rimborsate ai Consiglieri a reimbursed to Directors provided that the specific condizione che le iniziative specifiche da cui tali spese initiatives from which such expenses arise are agreed derivano siano concordate con la Società. upon with the Company.

Si ritiene che i compensi proposti [- che sono invariati lt is deemed that the proposed remuneration [- which is rispetto a quelli riconosciuti dall'Assemblea degli unchanged from that granted by the Shareholders' Azionisti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 -] Meeting for the financial year ending 31 December 2023 siano adeguati all'impegno professionale richiesto -] is adequate for the professional commitment required nonché alle connesse responsabilità, come peraltro as well as the relateci responsibilities, as moreover rappresentato dal Consiglio di Amministrazione nella represented by the Board of Directors in its report on propria relazione sulle materie all'ordine del giorno. the items on the agenda.

Proposta dell'azionista Pro posai of the shareholder SQ Renewables S.p.A. SQ Renewables S.p.A.

Si propone di attribuire a ciascun membro del Consiglio lt is proposed to grant each member of the Board of

Si propone infine che l'Assemblea riconosca Finally, it is proposed that the Shareholders' Meeting

SQ RENEvV ABLES SOl'IE'l',\' PEH ,\ZIQ).:I fSQH:>

ERG S.p.A. Meeting

Borsa Italiana 5.p.A., per gli esercizi 2024-2026 for the financial years 2024-2026

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di ERG S.p.A. Ordinary and Extraordinary Shareholders' del 23/24 aprile 2024 of 23/24 Aprii 2024

3.S Determinazione dei compensi spettanti ai 3.S Determination of the remuneration of the members componenti i Comitati consiliari, previsti dal of the Board Committees, pursuant to the Corporate Codice di Corporate Governance promosso da Governance Code promoted by Borsa Italiana S.p.A.,

Proposta dell'azionista Proposal of the shareholder SQ Renewables S.p.A. SQ Renewables S.p.A.

decida, in continuità con la governance della Società, di decides, in continuity with the Company's governance, nominare un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (il to appoint a Contrai Risk and Sustainability Committee "CCRS") e un Comitato Nomine e Comensi (il "CNC"), si (the "CRSC") and a Nominations and Remuneration propone di attribuire ai Consiglieri, non dipendenti del Committee (the "NRC"), it is proposed to grant the Gruppo e che non ricoprano cariche nel Consiglio di Directors, who are not employees of the Group, do not Amministrazione, che verranno nominati (i) membri del hold positions on the Board of Directors who will be CCRS, un ulteriore compenso pari ad Euro 45.000, su appointed as (i) members of the CRSC, an additional base annua, a valere sino alla data dell'Assemblea remuneration of Euro 45,000 to be paid on an annual convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al basis until the date of the Shareholders' Meeting called 31 dicembre 2026 e (ii) membri del CNC, un ulteriore to approve the Financial Statements as of 31 December compenso pari ad Euro 35.000, su base annua, a valere 2026 and (ii) members of the NRC, an additional sino alla data dell'Assemblea convocata per remuneration of Euro 35,000 to be paid on an annual l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre basis unti I the date of the Shareholders' Meeting called 2026. to approve the Financial Statements as of 31 December

Si ritiene che i compensi proposti [- che sono invariati lt is deemed that the proposed remuneration [- which is propria relazione sulle materie all'ordine del giorno. the items on the agenda.

Sull'assunto che il nuovo Consiglio di Amministrazione On the assumption that the new Board of Directors 2026.

rispetto a quelli riconosciuti dall'Assemblea degli unchanged from that granted by the Shareholders' Azionisti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 -) Meeting for the financial year ending 31 December 2023 siano adeguati all'impegno professionale richiesto -) is adequate for the professional commitment required nonché alle connesse responsabilità, come peraltro as well as the relateci responsibilities, as moreover rappresentato dal Consiglio di Amministrazione nella represented by the Board of Directors in its report on

certified

INTESA SANPAOLO
PRIVATE BANKING

Comunicazione ex artt. 43 - 44 - 45 del Provvedimento Unico sul Post-Trading del 13 agosto 2018

1. Intermediario che effettua la comunicazione
ABI (conto MT)	03239	CAB	02805
denominazione		INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING S.P.A.
		2. Ultimo Intermediario, se diverso dal precedente in caso di trasferimento tra intermediari
ABI		CAB
denominazione
3. data della richiesta	(ggmmssaa)		4. data di invio della comunicazione	(ggmmssaa)
26032024			26032024
5. n.ro progressivo annuo		6. n.ro della comunicazione precedente		7. causale
24400012		0000000000		INS
		8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
9. titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione		SQ RENEWABLES S.P.A.
nome
codice fiscale		02831170994
comune di nascita				provincia di nascita
data di nascita (ggmmssaa)		000000000	nazionalità	TALIA
indirizzo	Via MARTIN PIAGGIO 17 /4
GENOVA città		(GE)	Stato	ITALIA
10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN o Cod. interno	XXITV0001386
denominazione		ERG SPA ATT MATUR VM
11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
94.000.000,000
		12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
natura 00 -
Beneficiario vincolo
13. data di riferimento	(ggmmssaa)	14. termine di efficacia		15. diritto esercitabile
26032024		12042024		DEP
16. note
				PRESENTAZIONE PROPOSTE RELATIVE AL TERZO PUNTO ODG ASS SOCI DEL 2324 APRILE 2024 PRESENTAZIONE
ISTA CANDIDATI CDA
Firma dell'Intermediario
17. Sezione riservata all'Emittente
Data della rilevazione	nell'Elenco
Causale della rilevazione:		Iscrizione Maggiorazione		Cancellazione
Motivazione della cancellazione o del rifiuto di iscrizione
	ttent anking S.p.A
Centro HNVA 04154 Distaccamento di/Genova 02749
Cliente

Copia

ERG S.p.A.

Torre WTC via De Marini, 1 16149 Genova Tel 01024011 Fax 0102401859 www.erg.eu

Sede Legale: via De Marini, 1 16149 Genova

Capitale Sociale Euro 15.032.000 i.v. R.E.A. Genova n. 354265 Registro delle Imprese di Genova/Codice Fiscale 94040720107 Partita IVA 10122410151

Società soggetta alla limitata attività di direzione e coordinamento di SQ Renewables S.p.A.

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