ERG — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 16, 2021

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 26/27 APRILE 2021

PIANO DI INCENTIVAZIONE PLURIENNALE (SISTEMA LTI 2021-2023)

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 84-bis del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ("Regolamento Emittenti")

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INTRODUZIONE

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da ERG al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato sugli elementi essenziali del Piano di Incentivazione pluriennale (Sistema LTI 2021-2023) (il "Piano") approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021, su proposta del Comitato Nomine e Compensi del 3 marzo 2021 , sentito il parere del Collegio Sindacale, che vengono sottoposti, ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 26 aprile 2021, in prima convocazione, ed eventualmente occorrendo, in data 27 aprile 2021, in seconda convocazione (l'"Assemblea 2021").

Il Piano prevede l'attribuzione di un numero predefinito di Azioni, a titolo gratuito (ovvero le "Performance Shares", come di seguito definite), al termine di un periodo triennale di vesting, subordinata al raggiungimento di una condizione minima predeterminata di performance economica (ovvero l'EBITDA Target, come di seguito definita). Il Piano, inoltre, prevede che nell'ipotesi in cui oltre al conseguimento dell'obiettivo di performance economica, venga anche raggiunta una predeterminata performance di mercato del Titolo ERG sull'MTA (ovvero la Quotazione Outstanding, come di seguito definita), il numero delle Azioni attribuibili aumenti fino ad un massimo predeterminato identificato con il raggiungimento della Quotazione Cap (come di seguito definita). Il numero complessivo delle azioni attribuibili potrà essere incrementato o decrementato a seconda del livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Sostenibilità (come di seguito definito). La provvista azionaria a servizio del Piano sarà costituita da Azioni proprie in portafoglio, previa autorizzazione da parte dell'Assemblea.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2021", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

DEFINIZIONI

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nel Documento Informativo hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

Amministratore Delegato:	l'Amministratore Delegato di ERG.
Assemblea:	l'Assemblea degli Azionisti di ERG.
Azioni o Titolo ERG:	le azioni ordinarie ERG, quotate sull'MTA.
Azioni Assegnate:	il numero di Azioni comunicate ai Beneficiari all'inizio del Periodo di Vesting (o in seguito per i Beneficiari individuati successivamente alla Data di Approvazione in conformità a quanto previsto al paragrafo 1) che potranno essere attribuite al termine dello stesso, secondo le condizioni che saranno predefinite nel Regolamento.
Azioni Attribuite:	il numero di Azioni effettivamente attribuite, a titolo gratuito, ai Beneficiari al termine del Periodo di Vesting, secondo le condizioni che saranno predefinite nel Regolamento.
Beneficiari o Risorse Chiave:	i soggetti destinatari del Piano che rivestono rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale, tra i quali alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che saranno espressamente individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi.
Clausola di Clawback:	la clausola che prevede la possibilità per la Società di richiedere la restituzione parziale o totale delle Azioni Attribuite o del corrispondente valore monetario alla Data di Attribuzione (o di trattenere le Azioni Assegnate), entro 3 anni dalla loro maturazione, ove le stesse risultassero attribuite sulla base di dati che, secondo la Società, si siano rivelati in seguito manifestamente errati.
Codice di Corporate Governance:	il vigente Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. al quale il Consiglio di Amministrazione, in data 15 ottobre 2020, ha deliberato di aderire. Il processo di adesione al Codice di Corporate Governance, tutt'ora in corso anche tenuto conto del fatto che l'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020 sarà chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, verrà completato nel corso del 2021.
Collegio Sindacale	il Collegio Sindacale di ERG.
Comitato Nomine e Compensi:	il Comitato Nomine e Compensi di ERG.
Consiglio di Amministrazione:	il Consiglio di Amministrazione di ERG.
Data di Approvazione:	la data di approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione.
Data di Assegnazione:	la data di comunicazione ai Beneficiari delle Azioni Assegnate all'inizio del Periodo di Vesting che potranno essere attribuite al termine dello stesso, secondo le condizioni che saranno predefinite nel Regolamento.
Data di Attribuzione:	la data di consegna ai Beneficiari delle Azioni Attribuite che sarà determinata con delibera del Consiglio di Amministrazione, previa verifica delle condizioni che saranno predefinite nel Regolamento.
Dirigenti con responsabilità strategiche:	i soggetti che ricoprono le funzioni/cariche indicate nell'allegato 1 della vigente Procedura per le operazioni con Parti Correlate del Gruppo ERG (fatta eccezione per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Etica e Governance".
ERG o la Società:	ERG S.p.A.

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

EBITDA Target:	la condizione di performance economica del Sistema LTI 2021-2023, costituita da una percentuale predefinita tra l'80% e il 100% dell'EBITDA di Gruppo cumulata nel periodo 2021- 2023 al lordo degli ammortamenti e svalutazioni, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte.
Head of Human Capital & ICT::	il responsabile della direzione Human Capital & ICT di ERG.
Livello di Incentivazione Target:	la percentuale predefinita della remunerazione fissa di ciascun Beneficiario tenuto conto della rilevanza strategica del ruolo ricoperto ai fini del conseguimento del Piano Industriale.
Lock-up:	indica il periodo temporale durante il quale le Azioni Attribuite sono soggette a restrizioni alla vendita e/o al trasferimento.
MTA:	il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. sul quale le Azioni sono quotate.
Obiettivo di Sostenibilità:	individua l'obiettivo costituito da specifici indicatori di sostenibilità, con effetto moltiplicativo/ demoltiplicativo, entro percentuali predefinite, sulle Performance Shares.
Performance Share:	le Azioni Attribuite a titolo gratuito al raggiungimento di un livello minimo predeterminato di performance.
Periodo di Vesting:	il periodo triennale di misurazione delle performance, secondo i criteri che saranno definiti, che va dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2023.
Piano:	il Piano di Incentivazione pluriennale (Sistema LTI 2021-2023).
Piano Industriale:	il Piano Industriale 2021-2025, che verrà compiutamente definito e approvato dal Consiglio di Amministrazione nonché comunicato al mercato nel corso del primo semestre del 2021.
Politica di remunerazione 2021:	la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche efficace per l'esercizio 2021, a partire dalla data della sua approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti.
Quotazione Target:	il prezzo di riferimento del Titolo ERG necessario per la definizione del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario ad inizio Piano.
Quotazione Outstanding:	la condizione di performance di mercato del Piano, costituita dal prezzo di riferimento del Titolo ERG al di sopra del quale sarà attribuito un numero predefinito di Azioni addizionali, purché sia stato altresì conseguito l'EBITDA Target.
Quotazione Cap:	la quotazione di mercato del Titolo ERG sull'MTA che determina il numero massimo delle Azioni attribuibili correlate alla condizione di performance del titolo sul mercato.
Regolamento:	il documento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, al fine di disciplinare nel dettaglio le condizioni di funzionamento del Piano.
Società Controllate:	le società direttamente o indirettamente controllate da ERG ai sensi di quanto previsto dall'articolo 93 del TUF.
Vice Presidente Esecutivo:	il Vice Presidente Esecutivo di ERG.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano si applicherà agli amministratori e/o ai dipendenti di ERG e delle Società Controllate che rivestono rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale (per il relativo periodo di riferimento del Piano, allineato al mandato triennale che verrà conferito al nuovo Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea 2021), tra i quali alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Il Piano è quindi da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

I Beneficiari saranno individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi. I Beneficiari possono essere individuati anche successivamente alla Data di Approvazione, purché entro il mese di febbraio 2022.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano si applicherà agli Amministratori esecutivi che rivestono una rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale (di seguito gli "Amministratori con Responsabilità Strategiche") nominati dal Consiglio di Amministrazione che si terrà al termine dei lavori dell'Assemblea 2021.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.

Qualora tra i Beneficiari vi fossero altri soggetti per i quali è necessaria l'identificazione nominativa ai sensi dello Schema 7-bis dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano non individua specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori del Gruppo ERG quali destinatari dello stesso. Il Piano si applicherà alle Risorse Chiave che saranno espressamente individuate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, tra coloro che rivestono una rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale.

Qualora tra i Beneficiari vi fossero soggetti per i quali è necessaria l'identificazione nominativa ai sensi dello Schema 7-bis dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Il Piano non individua nominativamente i Beneficiari che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari, si rinvia al precedente paragrafo 1.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84- bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:

a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

Il Piano non descrive e/o indica numericamente i Beneficiari che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.

La descrizione e indicazione numerica, separata per categorie, dei Beneficiari appartenenti alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari.

Non Applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Il Piano sarà il medesimo per tutti i Beneficiari e si differenzierà esclusivamente per il numero di Azioni Assegnate a ciascuna Risorsa Chiave che sarà crescente rispetto alla rilevanza strategica del ruolo ricoperto dal Beneficiario ai fini del conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano e informazioni di maggior dettaglio

Il Piano è stato introdotto come strumento di incentivazione e, ove del caso, retention per gli Amministratori con Responsabilità Strategiche e le altre Risorse Chiave che rivestono una rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale (per il relativo periodo di riferimento del Piano).

La struttura del Piano avrà la finalità di addivenire al massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei Beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

L'orizzonte temporale del Piano è allineato al mandato triennale (relativo agli esercizi 2021-2023) che verrà conferito al nuovo Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea 2021.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'assegnazione dei piani basati su strumenti finanziari

Il numero delle Azioni Assegnate a ciascun Beneficiario all'inizio del Periodo di Vesting (o, ai sensi di quanto previsto al precedente paragrafo 1, entro il mese di febbraio 2022) sarà definito in modo da costruire, per ciascuno di essi, un pacchetto retributivo complessivamente coerente e bilanciato nelle sue varie componenti, in linea con le migliori prassi di mercato, in considerazione della rilevanza della Risorsa Chiave ai fini del conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale.

Il numero delle Azioni Assegnate sarà determinato in funzione del bilanciamento della remunerazione globale (fissa/ variabile) definito nella Politica di Remunerazione 2021 per ciascun Beneficiario1 e della Quotazione Target predeterminata ad inizio del Piano.

Il Piano prevede che l'attribuzione delle Azioni sia subordinata al raggiungimento dell'EBITDA Target quale condizione minima predeterminata di performance economica. Il Piano prevede che:

• in caso di mancato raggiungimento dell'EBITDA Target ai Beneficiari non verrà assegnata alcuna Azione;

¹ Si precisa che il pay mix degli Amministratori con Responsabilità Strategiche potrebbe variare in funzione delle deleghe che verranno conferite, ai fini del conseguimento del Piano Industriale 2021-2025, dal Consiglio di Amministrazione che si terrà al termine dei lavori dell'Assemblea 2021.

• nell'ipotesi in cui, oltre al conseguimento dell'EBITDA Target, venga anche raggiunta la Quotazione Outstanding, il numero delle Azioni Attribuite aumenti, in funzione del livello di creazione di valore per gli azionisti, fino ad un massimo predeterminato (Cap) collegato alla Quotazione Cap.

Il numero delle Azioni attribuibili sopra determinato sarà incrementato o ridotto a seconda del livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Sostenibilità.

Gli indicatori dell'Obiettivo di Sostenibilità negli scenari floor, target e cap e l'ampiezza di oscillazione dell'Obiettivo saranno deliberati dal nuovo Consiglio di Amministrazione, che sarà nominato dall'Assemblea del 26 aprile 2021, nell'ambito di quanto deliberato dalla stessa Assemblea in merito alla Politica di Remunerazione 2021.

Il 25% delle Azioni eventualmente attribuite a fine piano sarà soggetta a Lock-up di 8 mesi che terminerà nel 2025. Le condizioni di performance economica, di mercato e di sostenibilità del Piano sono monitorate annualmente e saranno verificate al termine del Periodo di Vesting, ad esito di un puntuale processo di analisi dei risultati effettivamente conseguiti, da parte del Comitato Nomine e Compensi, a supporto delle deliberazioni che, ai sensi del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato ad assumere.

La Società avrà il diritto di esercitare la Clausola di Clawback.

2.3 Elementi alla base della determinazione del numero di azioni da assegnare ovvero i criteri per la sua determinazione e informazioni di maggior dettaglio

Il Piano mantiene caratteristiche analoghe al precedente e prevede, alla luce delle raccomandazioni previste nel Codice di Corporate Governance, l'introduzione del Lock-up e di un Obiettivo di Sostenibilità.

Il numero di Azioni Assegnate a ciascun Beneficiario è determinato sulla base del Livello di Incentivazione Target, pari ad una percentuale predefinita della relativa remunerazione fissa, e della Quotazione Target. La Quotazione Target sarà definita ad inizio Piano dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Con riferimento agli Amministratori con Responsabilità Strategiche, il Livello di Incentivazione Target verrà valutato e definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alla rilevanza strategica del ruolo ricoperto ai fini del conseguimento del Piano Industriale e tenendo in considerazione i benchmark di riferimento del ruolo in termini di retribuzione complessiva a target e, comunque, in conformità alla Politica di remunerazione 2021.

Con riferimento agli altri Beneficiari, il Livello di Incentivazione Target verrà valutato e definito dall'Amministratore Delegato, con il supporto del Vice Presidente Esecutivo, sentito il parere del Comitato Nomine e Compensi, in relazione alla rilevanza strategica del ruolo ricoperto ai fini del conseguimento del Piano Industriale e tenendo in considerazione i benchmark di riferimento di ciascun ruolo in termini di retribuzione complessiva a target e, comunque, in coerenza con la Politica di remunerazione.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazione di ordine contabile.

2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della L. 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021 ha deliberato, su proposta del Comitato Nomine e Compensi del 3 marzo 2021, sentito il parere del Collegio Sindacale, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea 2021 ai sensi dell'art. 144-bis del TUF.

A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega che sarà conferita dall'Assemblea 2021, darà attuazione al Piano e, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, anche attraverso soggetti a ciò delegati – come indicato nel Documento Informativo – (i) approverà il Regolamento; (ii) individuerà i Beneficiari sulla base dei criteri definiti; (iii) procederà alla definizione (a) dell'EBITDA Target, quale indicatore di performance economica,(b) della Quotazione Cap ed Outstanding, quali indicatori di performance di mercato, della Quotazione Target e del Livello di Incentivazione Target, (c) degli indicatori, che determinano l'Obiettivo di Sostenibilità, e l'ampiezza di moltiplicazione/demoltiplicazione dello stesso; (iv) apporterà, ove del caso, le variazioni al Piano necessarie o opportune al fine di tenere conto delle modifiche normative anche di autodisciplina nonché tutte le modifiche necessarie o opportune a garantire la coerenza della strategia di incentivazione a fronte di a) cambio perimetro di ERG o del Gruppo ERG e/o operazioni straordinarie (anche sul capitale) societarie e/o finanziarie; b) mutamento significativo dello scenario macro economico e/o di business o altri fattori straordinari; e (v) definirà, inoltre, ogni altro termine e condizione per l'attuazione del Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano è affidata al Comitato Nomine e Compensi che si avvarrà del supporto del Head of Human Capital & ICT.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale, quindi è possibile che si verifichino eventi (esogeni o endogeni al Gruppo ERG) che influenzino la coerenza della strategia di incentivazione del Piano, limitandone la sua capacità di assolvere alle finalità per le quali è stato progettato.

In particolare, tali eventi sono riconducibili, in linea di massima, a due fattispecie: (i) cambio di perimetro di ERG e del Gruppo ERG; e (ii) mutamento significativo dello scenario macroeconomico e/o di business o altri fatti straordinari.

Revisione della strategia di incentivazione: cambio di perimetro di ERG

Sull'orizzonte temporale del Piano è possibile che si verifichino eventi di natura straordinaria / non ricorrente / non riconducibile all'attività tipica (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo: l'acquisizione di un'altra società, la cessione di un ramo d'azienda) considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti dai piani manageriali che comportino una significativa variazione del perimetro del Gruppo ERG. Tali eventi potrebbero determinare la sostanziale obsolescenza degli scenari di performance (ovvero l'EBITDA Target, la Quotazione Target, la Quotazione Outstanding, la Quotazione Cap e l'Obiettivo di Sostenibilità) cui è agganciata l'attribuzione delle Azioni.

Revisione della strategia di incentivazione: mutamento significativo dello scenario macroeconomico e/o di business o altri fatti straordinari

Sull'orizzonte temporale del Piano è possibile che si verifichino mutamenti significativi dello scenario macroeconomico, mutamenti significativi dello scenario competitivo, fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management. Tali eventi potrebbero determinare la sostanziale obsolescenza degli scenari di performance (ovvero l'EBITDA Target, la Quotazione Target, la Quotazione Outstanding, la Quotazione Cap e l'Obiettivo di Sostenibilità).

In corrispondenza dei suddetti eventi il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, nei limiti dell'autorizzazione dell'Assemblea 2021, potrà rivedere la strategia di incentivazione modificando gli scenari base di performance (ovvero l'EBITDA Target, la Quotazione Target, la Quotazione Outstanding, la Quotazione Cap e l'Obiettivo di Sostenibilità) per tenere conto dei sopracitati avvenimenti. Le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il Piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i Beneficiari del Piano né per ERG o per i suoi azionisti.

Il Regolamento del Piano includerà, fra le altre, anche le eventuali procedure, termini e condizioni di revisione del Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'attribuzione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'attribuzione di un numero predefinito di Azioni Assegnate, subordinata al raggiungimento dell'EBITDA Target. Il Piano, inoltre, prevede che nell'ipotesi in cui oltre all'EBITDA Target, venga anche raggiunta la Quotazione Outstanding, il numero delle Azioni Assegnate aumenti fino ad un massimo predeterminato (Cap) collegato alla Quotazione Cap.

Il numero delle Azioni attribuibili sopra determinato sarà incrementato o ridotto a seconda del livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Sostenibilità.

La provvista azionaria a servizio del Piano sarà costituita da Azioni proprie in portafoglio, previa autorizzazione da parte dell'Assemblea.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Piano è stato definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale.

La proposta di sottoporre il Piano all'Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Piano, in relazione ai suoi Beneficiari, costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per cui non si applicano le specifiche procedure previste dalla Procedura per le operazioni con parti correlate e dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021, su proposta del Comitato Nomine e Compensi del 3 marzo 2021, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'attribuzione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

La definitiva attuazione del Piano avverrà attraverso l'approvazione del relativo Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea 2021.

L'attribuzione delle Azioni a ciascun Beneficiario sarà effettuata entro il mese di maggio dell'anno 2024, anno successivo alla chiusura del Periodo di Vesting, stabilito nel 2023, a seguito della verifica, da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato del Titolo ERG alla data in cui il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha approvato il Piano da sottoporre all'Assemblea 2021, ovvero l'11 marzo 2021, era pari a Euro 25,90.

• 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
• i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
• ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Il Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021, su proposta del Comitato Nomine e Compensi del 3 marzo 2021, sentito il parere del Collegio Sindacale, e verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea 2021 ai sensi dell'art. 144-bis del TUF.

Attraverso il Regolamento, che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, in esecuzione della delega che sarà conferita dall'Assemblea 2021, verranno preventivamente determinate le condizioni, le tempistiche nonché i criteri di determinazione del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario, senza possibilità di esercitare poteri discrezionali. Il numero di Azioni da assegnare a ciascun destinatario è determinato sulla base di un valore pari ad una percentuale predefinita della retribuzione fissa (connessa al livello di ruolo ricoperto) e rispetto alla Quotazione Target. La determinazione della Quotazione Target è fatta tenuto conto anche di una media delle quotazioni su un arco temporale ampio in modo da escludere che l'assegnazione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni privilegiate ai sensi dell'articolo 114, comma 1, TUF.

L'attribuzione delle Azioni a ciascun Beneficiario sarà effettuata nel mese di maggio dell'anno 2024, anno successivo alla chiusura del Periodo di Vesting, a seguito della verifica, da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi assegnati. I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni, eventualmente oggetto di attribuzione successivamente alla verifica dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'attribuzione di un numero predefinito di Azioni subordinata al raggiungimento dell'EBITDA Target. Il Piano, inoltre, prevede che nell'ipotesi in cui oltre all'EBITDA Target, venga anche raggiunta la Quotazione Outstanding, il numero delle Azioni Attribuite aumenti fino ad un massimo predeterminato (Cap) collegato alla Quotazione Cap. Il numero delle Azioni attribuibili sopra determinato sarà incrementato o ridotto a seconda del livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Sostenibilità.

La provvista azionaria a servizio del Piano sarà costituita da Azioni proprie in portafoglio, previa autorizzazione da parte dell'Assemblea.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

Il Piano prevede un'unica assegnazione di Azioni nel 2021, sottoposta ad un Periodo di Vesting e, conseguentemente, il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2021 ed il 2025, anno quest'ultimo in cui terminerà il Lock-up di 8 mesi relativo al 25% delle azioni la cui eventuale attribuzione avverrà nel 2024.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel 2025, una volta terminato il periodo di 8 mesi di lock-up del 25% delle azioni la cui eventuale attribuzione avverrà allo scadere del Periodo di Vesting.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari attribuiti in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano prevede un'unica attribuzione di Azioni. Si stima che, in caso di raggiungimento dell'EBITDA Target, sarà necessario un numero di Azioni pari a 355.000. Nel caso di raggiungimento della Quotazione Cap e di raggiungimento dell'obiettivo di sostenibilità al livello massimo, si stima che il numero di Azioni necessarie sarà elevabile fino ad un massimo complessivo di 781.000 (Cap) pari allo 0,5% del capitale sociale.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'attribuzione delle Azioni relative al Piano è subordinata al raggiungimento delle condizioni di performance predeterminate di cui al paragrafo 2.2.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il 25% delle azioni attribuite a fine piano sarà soggetta a lock-up della durata di 8 mesi che terminerà nel corso del 2025. La Società avrà il diritto di esercitare la Clausola di Clawback.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Le eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano saranno indicate nel Regolamento che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, successivamente all'Assemblea 2021.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Gli effetti derivanti dalla cessazione del rapporto di amministrazione e di lavoro saranno determinati nel Regolamento che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, successivamente all'Assemblea 2021.

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

Non sono previste cause di annullamento del Piano. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, potrà apportare al Piano ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria a causa di eventi (esogeni o endogeni al Gruppo ERG) che influenzano la coerenza della strategia di incentivazione.

• 4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto dei piani disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. c.c.; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a determinate categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto Non applicabile.
• 4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa attribuzione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Allo stato non è possibile fare previsioni in merito all'onere atteso per la Società.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

La provvista azionaria a servizio del Piano sarà costituita da Azioni proprie in portafoglio, previa autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'attribuzione ai Beneficiari delle Azioni produrrà effetti diluitivi sui diritti di voto degli altri azionisti di ERG. Attualmente i diritti di voto relativi alle Azioni proprie in portafoglio sono sospesi ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile; una volta assegnate ai Beneficiari tali Azioni torneranno ad attribuire il diritto di voto ai relativi titolari.

L'attribuzione delle Azioni proprie ai Beneficiari potrà determinare una diluizione massima dei diritti di voto nella misura dello 0,5%.

Si precisa inoltre che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 21 aprile 2020 ha approvato la modifica dell'art. 10

dello Statuto Sociale, finalizzata ad introdurre un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto secondo quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF. Ai sensi della predetta modifica statutaria, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante, per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi; e (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco Speciale"). In data 18 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione, in virtù della delega ad esso conferita dall'Assemblea del 21 aprile 2020, ha adottato il regolamento per disciplinare le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto Sociale e delle prassi di mercato. Ad oggi, in considerazione della data di introduzione del meccanismo, non vi sono azioni che beneficiano della maggiorazione del diritto di voto.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali;

Le Azioni Attribuite avranno godimento regolare, non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile in quanto le Azioni sono negoziate sul segmento MID CAP dell'MTA.

4.16-4.22

Le sezioni relative all'attribuzione di stock option non sono applicabili.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Si veda il precedente paragrafo 3.3.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1

La tabella con le informazioni relativa al Piano sarà fornita, ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, al momento dell'assegnazione delle Azioni, nella fase di attuazione del Piano che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione di ERG, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale.

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