ERG — M&A Activity 2016

Nov 10, 2016

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

di

ERG Services S.p.A.

in

ERG S.p.A.

(ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile)

Approvato

dal Consiglio di Amministrazione di ERG Services S.p.A. in data 8 novembre 2016 e dal Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. in data 9 novembre 2016

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante

ERG S.p.A., con sede legale in Genova, Via De Marini 1, capitale sociale euro 15.032.000,00 i.v., codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova 94040720107, partita IVA 10122410151, iscritta nel Repertorio Economico Amministrativo presso la C.C.I.A.A. di Genova al numero 354265 (di seguito anche "ERG" o la "Società Incorporante"), operante nel settore della produzione industriale, commercio, trasporto e distribuzione di qualsiasi materia energetica, anche attraverso le proprie società controllate.

Le azioni ordinarie di ERG sono negoziate nel mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Tale quotazione sarà mantenuta anche a seguito della fusione.

Società Incorporanda

ERG Services S.p.A., con sede legale in Genova, Via De Marini 1, capitale sociale euro 1.200.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova 02223450996, iscritta nel Repertorio Economico Amministrativo presso la C.C.I.A.A. di Genova al numero 469901 (di seguito anche "ERG Services" o la "Società Incorporanda" e, congiuntamente a ERG, le "Società"), avente quale oggetto sociale l'organizzazione, la realizzazione e la fornitura alle imprese, in via diretta o indiretta e nel rispetto della normativa vigente, di servizi di natura amministrativa, contabile, lavoristica, fiscale, societaria, finanziaria, informatica, tecnica, immobiliare. ERG Services è soggetta all'attività di direzione e coordinamento dell'unico socio ERG.

2. MODALITA' DI ESECUZIONE DELLA FUSIONE

• 2.1. La fusione sarà attuata mediante incorporazione di ERG Services in ERG (di seguito la "Fusione").
• 2.2. In considerazione del fatto che ERG detiene l'intero capitale sociale di ERG Services, non si procederà ad alcun aumento di capitale sociale e non saranno assegnate azioni della Società Incorporante in concambio delle azioni della Società Incorporanda detenute da ERG, delle quali, pertanto, si procederà all'annullamento. Per le medesime ragioni, non è previsto alcun conguaglio in denaro.
• 2.3. Con riferimento alle previsioni di cui al primo comma, numeri 3, 4, e 5 dell'art. 2501-ter del codice civile, si precisa quindi che, non dovendosi procedere ad alcuna assegnazione di azioni di ERG in concambio delle azioni di ERG Services, non sono riportate nel presente progetto di fusione (di seguito il "Progetto di Fusione") le informazioni connesse al concambio di azioni, quali il rapporto di cambio e l'eventuale conguaglio in denaro, le modalità di assegnazione delle azioni da attribuire in concambio e la data dalla quale tali azioni parteciperebbero agli utili della Società Incorporante.
• 2.4. Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2501-quater del codice civile, si precisa che ERG e ERG Services utilizzeranno le loro rispettive situazioni patrimoniali al 30 settembre 2016.
• 2.5. In considerazione del fatto che ERG detiene l'intero capitale sociale di ERG Services, trovano altresì applicazione le semplificazioni previste dall'art. 2505 del codice civile e pertanto (i) non sarà necessario predisporre la relazione degli organi amministrativi delle Società di cui

all'art. 2501-quinquies del codice civile; (ii) non sarà necessario predisporre la relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del codice civile; e (iii) secondo quanto consentito dall'art. 17 dello statuto sociale di ERG e dall'art. 12 dello statuto sociale di ERG Services, la Fusione sarà decisa dai Consigli di Amministrazione della Società Incorporante e della Società Incorporanda. E' fatto comunque salvo il diritto degli azionisti di ERG rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi del terzo comma dell'art. 2505 del codice civile, con domanda indirizzata alla Società Incorporante entro otto giorni dal deposito del Progetto di Fusione nel registro delle imprese presso la C.C.I.A.A. di Genova, nel quale risultano iscritte le Società, che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di ERG ai sensi del primo comma dell'art. 2502 del codice civile.

2.6. La Fusione avverrà a valori contabili storici e in neutralità fiscale in base a quanto previsto dall'art. 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi approvato con D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 (di seguito anche "TUIR"), senza generare quindi minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevanti. Le attività e le passività della Società Incorporanda verranno acquisite nel bilancio della Società Incorporante in regime di continuità fiscale ai sensi del suddetto art. 172 del TUIR.

La Fusione è esclusa dal campo di applicazione dell'IVA ed è soggetta alle imposte di registro e ipotecarie catastali in misura fissa.

Nessun effetto interruttivo si produrrà con riferimento alla partecipazione della Società Incorporante e della Società Incorporanda al Consolidato

Fiscale del Gruppo ERG ed alla procedura di liquidazione dell'IVA di Gruppo in essere all'interno del Gruppo ERG (cui aderiscono la Società Incorporante e la Società Incorporanda).

3. MOTIVI DELL'OPERAZIONE

La Fusione rientra nell'ambito del progetto c.d. "One Company" attraverso il quale viene proposta una revisione dell'attuale struttura organizzativa e societaria del Gruppo ERG funzionale al nuovo assetto di business raggiunto dal Gruppo medesimo. In particolare, gli obiettivi che s'intendono raggiungere attraverso la Fusione sono:

• la semplificazione della struttura del Gruppo ERG con conseguenti vantaggi dal punto di vista organizzativo ed operativo;
• il miglioramento dell'efficienza della struttura societaria, che sarà resa così più conforme alle attuali necessità del Gruppo ERG;
• l'ottimizzazione dei processi decisionali ed il miglioramento dell'utilizzazione e valorizzazione delle risorse e competenze attualmente esistenti nelle società partecipanti alla Fusione attraverso l'accorpamento in un unico soggetto giuridico, a fronte della Fusione, delle attività svolte attualmente dalla Società Incorporante e dalla Società Incorporanda, con un miglioramento dell'efficienza gestionale;
• la realizzazione di sinergie e la riduzione dei costi complessivi di amministrazione e gestione.

4. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

La fusione per incorporazione di ERG Services in ERG non comporta modifiche al vigente statuto della Società Incorporante, il cui testo viene allegato.

Si precisa che, non procedendo in dipendenza della Fusione ad alcuna modifica dell'oggetto sociale della Società Incorporante, non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso di cui all'art. 2437 del codice civile.

5. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE E DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANDA SARANNO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

• 5.1. Gli effetti reali della Fusione decorreranno, ai sensi di quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2504-bis del codice civile, dal primo giorno del mese successivo a quello in cui avverrà l'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione nell'ufficio del registro delle imprese presso la C.C.I.A.A. di Genova, nel quale risultano iscritte le Società, o dalla diversa data eventualmente ivi indicata.
• 5.2. Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno, ai sensi di quanto previsto dal terzo comma dell'art. 2504-bis del codice civile, dal 1 gennaio 2017. A partire dalla data di efficacia della Fusione, ERG subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo ad ERG Services.

6. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni e non vi sono trattamenti riservati a particolari categorie di soci o a detentori di titoli diversi dalle azioni.

7. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Non sono previsti benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle

Società.

Allegati:

All. A) Statuto della Società Incorporante

Genova, 8 novembre 2016 ERG Services S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato f.to Giorgio Coraggioso

Genova, 9 novembre 2016 ERG S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

f.to Luca Bettonte

Allegato A - Statuto Sociale della Società Incorporante

S T A T U T O S O C I A L E

DENOMINAZIONE SEDE OGGETTO DURATA

ARTICOLO 1°

E' costituita una Società per Azioni con la denominazione "ERG S.p.A."

ARTICOLO 2°

La Società ha sede in Genova, all'indirizzo risultante dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del Codice Civile.

La Società potrà istituire con delibera dell'Organo Amministrativo sedi secondarie, unità locali ed altri uffici, sia in Italia che all'estero.

ARTICOLO 3°

La Società ha per oggetto ogni attività di produzione industriale, di commercio, di trasporto e di distribuzione di qualsiasi materia energetica, sia in proprio che per conto di terzi; nonché l'acquisto, la costruzione e la manutenzione delle relative attrezzature ed impianti.

La Società può, semprechè tali operazioni non siano svolte "nei confronti del pubblico" e siano funzionalmente connesse al raggiungimento dello scopo sociale:

• compiere tutte le operazioni economiche, industriali, commerciali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, assumere partecipazioni in Italia ed all'estero in altre aziende aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio;

• svolgere nei confronti delle società partecipate una funzione di coordinamento e di indirizzo e fornire loro ogni forma di assistenza tecnica e organizzativa che si dovesse rendere opportuna, ciò anche attraverso la fornitura di prestazioni di servizi specifici;

• prestare garanzie reali e/o personali anche per obbligazioni di terzi.

ARTICOLO 4°

La durata della Società è fissata fino al 31 Dicembre 2030 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea. CAPITALE SOCIALE

ARTICOLO 5°

Il capitale sociale è di Euro 15.032.000 (quindicimilionitrentaduemila) suddiviso in numero 150.320.000 (centocinquantamilionitrecentoventimila) azioni ordinarie da Euro 0,10 (diecicentesimi) cadauna.

La Società ha facoltà di acquisire fondi nei modi che, a sensi delle disposizioni di legge di volta in volta vigenti, in tema di attività bancaria e finanziaria, non sia considerata "raccolta di risparmio tra il pubblico".

ARTICOLO 6°

Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni di cui al precedente articolo. In caso di aumento del capitale sociale le azioni di nuova emissione saranno offerte in opzione agli Azionisti salvo le eccezioni ammesse dalla legge.

L'Assemblea Straordinaria potrà delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale nel rispetto della procedura e nei limiti di cui all'articolo 2443 del Codice Civile.

L'Assemblea potrà inoltre deliberare aumenti di capitale mediante l'emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente in applicazione dell'articolo 2349 del Codice Civile.

ARTICOLO 7°

Le azioni sono nominative, quando ciò è prescritto dalle Leggi vigenti: diversamente le azioni, se interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, a scelta ed a spese dell'Azionista.

Ogni azione è indivisibile; il possesso delle azioni implica adesione al presente Statuto ed alle deliberazioni delle Assemblee.

ARTICOLO 8°

La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, nei modi e termini di legge. ASSEMBLEA

ARTICOLO 9°

L'Assemblea legalmente convocata e costituita rappresenta la generalità degli Azionisti e le deliberazioni prese vincolano anche i dissenzienti e gli assenti nei limiti del presente Statuto.

ARTICOLO 10°

Ogni azione dà diritto ad un voto.

I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea, conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso.

Possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari, i titolari di diritti di voto che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Ove sia consentita l'esistenza di azioni al portatore il possessore di esse avrà diritto di intervenire all'Assemblea purché le abbia depositate nel termine e nel luogo determinati ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

ARTICOLO 11°

L'Assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo

almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

ARTICOLO 12°

La convocazione dell'Assemblea è fatta per mezzo di avviso da predisporsi e pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Con lo stesso avviso può fissarsi anche la seconda convocazione la quale dovrà avvenire a distanza di almeno ventiquattro ore e non oltre trenta giorni dalla prima.

L'Assemblea Straordinaria potrà essere convocata in terza convocazione a norma di legge.

Le Assemblee possono essere tenute anche in luogo diverso dalla sede sociale sia in Italia che all'estero nell'ambito dell'Unione Europea.

ARTICOLO 13°

Per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede Ordinaria che in sede Straordinaria, si applicano le norme di legge.

ARTICOLO 14°

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da uno dei Vice Presidenti in ordine di anzianità o, in caso di assenza di questi ultimi, da persona eletta dai titolari dei diritti di voto presenti.

Il Presidente constata la legale costituzione dell'Assemblea, la regolarità delle deleghe ed i diritti di partecipazione all'adunanza. Inoltre regola la disciplina della discussione e determina le modalità delle votazioni che dovranno essere comunque effettuate con voto palese.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito nella redazione del verbale, quando non sia affidata a un Notaio, da un Segretario, scelto anche fra i soggetti che non sono titolari di diritti di voto, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso. Il Segretario o il Notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia ed avvalersi di apparecchi di registrazione.

Le deliberazioni dell'Assemblea verranno fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Notaio o dal Segretario.

L'Assemblea Ordinaria potrà adottare un Regolamento diretto a disciplinare lo svolgimento delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie.

AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 15°

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, da non meno di 5 e da non più di 15 componenti. 2. L'Assemblea stabilirà entro i limiti suddetti e fino a nuova diversa deliberazione il numero dei componenti il Consiglio.

2. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dagli azionisti, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società – potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione - entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la quota di partecipazione al capitale sociale stabilita ai sensi del Regolamento Consob vigente alla data di convocazione dell'Assemblea e che verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società - potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione - entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, copia delle certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari, ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo degli amministratori previsti dal primo comma del presente articolo e, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare il criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Le liste indicano quali sono gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147 ter, comma 4, del T.U.F. Almeno un candidato per ciascuna lista, ovvero due candidati nel caso di consiglio con più di sette membri, deve/ono possedere i requisiti di indipendenza suddetti.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovrà depositarsi per ciascun candidato la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce l'eventuale indicazione a qualificarsi come indipendente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito tanti voti che rappresentino una percentuale di partecipazione al capitale sociale almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione degli Amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno, fatto salvo quanto previsto al comma 5 per la nomina degli Amministratori indipendenti e al comma 5-bis in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione;

b) il restante Amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;

c) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento del quorum richiesto da parte delle altre liste, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito della lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati, fatto salvo quanto previsto al comma 5-bis in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

1. Sarà in ogni caso considerato eletto il candidato o, nel caso di consiglio con più di sette membri i primi due candidati, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, in possesso dei requisiti di indipendenza appartenente/i alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del T.U.F. deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

5-bis. Nel caso in cui il numero dei candidati del genere meno rappresentato tratti – a seconda dei casi – dalle due liste ai sensi del precedente comma 4 lettere a) e b) ovvero dall'unica lista ai sensi del precedente comma 4 lettera c) fosse inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, si procederà a sostituire, di volta in volta, il candidato tratto ai fini della nomina – a seconda dei casi - dalla lista di cui al precedente comma 4 lettera a) ovvero dall'unica lista di cui al precedente comma 4 lettera c) che tra quelli appartenenti al genere più rappresentato abbia il numero progressivo più alto, con quello appartenente al genere meno rappresentato che abbia il numero progressivo più basso, presente nella medesima lista e non precedentemente tratto ai fini della nomina.

La presente procedura di sostituzione potrà, ove necessario, essere ripetuta con riferimento a più candidati. Nel caso in cui non fosse così possibile trarre il numero necessario di candidati del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto.

1. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori sono rieleggibili.

In caso di vacanza di uno o più posti di Consiglieri sarà provveduto a sensi di legge. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare, prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

ARTICOLO 16°

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza eccezione di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

ARTICOLO 17°

Il Consiglio nomina tra i suoi membri un Presidente, ove lo stesso non sia stato nominato dall'Assemblea, può nominare uno o più Vice Presidenti e uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri e le attribuzioni.

Il Consiglio potrà istituire i Comitati che ritenesse opportuni al fine di conseguire una maggiore efficienza gestionale ed una migliore informativa nei confronti di terzi e del mercato in generale.

Sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, le decisioni concernenti:

• la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis nonché nei casi di cui all'art. 2506 ter ultimo comma del Codice Civile; - l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società; - la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; - gli adeguamenti statutari a disposizioni normative sopravvenute inderogabili; - il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Il Consiglio può nominare anche al di fuori dei suoi membri un Presidente Onorario, ove lo stesso non sia già stato nominato dall'Assemblea. Al Presidente Onorario che non sia membro del Consiglio di Amministrazione non spetta il diritto di voto e la sua presenza non viene conteggiata ai fini della validità delle adunanze del Consiglio. Il Consiglio può inoltre nominare uno o più Direttori Generali anche al di fuori dei suoi membri, determinandone i poteri e le attribuzioni. Il Consiglio può nominare un Segretario anche al di fuori dei suoi membri. ARTICOLO 18°

Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori, institori e procuratori negoziali delegando ai medesimi, congiuntamente o disgiuntamente, il potere di compiere determinati atti o categorie di atti in nome e per conto della Società.

Sia il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sia l'Amministratore o gli Amministratori Delegati nell'ambito dei poteri rispettivamente spettanti, potranno nominare procuratori per singoli atti e/o categorie di atti, determinandone di volta in volta i poteri e le attribuzioni.

ARTICOLO 19°

Il Consiglio di Amministrazione, eventualmente anche attraverso l'Amministratore Delegato, riferisce trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle sue controllate.

La comunicazione è effettuata, a scelta degli amministratori o, in conformità a quanto sopra previsto, dell'Amministratore Delegato, nel corso delle riunioni consiliari o attraverso specifica nota scritta.

Gli amministratori, inoltre, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio è convocato con preavviso di almeno cinque giorni liberi. Nei casi di assoluta urgenza sarà sufficiente il preavviso di due giorni liberi.

Il Consiglio si può riunire anche fuori dalla sede sociale in Italia o all'estero. Le riunioni di Consiglio potranno essere tenute anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, al fine della stesura del relativo verbale.

La convocazione sarà fatta dal Presidente o in sua vece da uno dei Vice Presidenti, in ordine di anzianità o in loro vece da uno degli Amministratori Delegati sempre in ordine di anzianità, per lettera, telefax o telegramma o posta elettronica indicanti l'ordine del giorno.

In mancanza di dette formalità il Consiglio di Amministrazione potrà validamente deliberare se siano presenti tutti i suoi membri non dimissionari ed i Sindaci effettivi.

Il Consiglio è presieduto dal Presidente o in sua vece da uno dei Vice Presidenti o in vece di questi da uno degli Amministratori Delegati, nello stesso ordine già indicato per la convocazione.

Per la validità delle adunanze è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica.

Il Consiglio delibera a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevarrà il voto di chi presiede.

ARTICOLO 20°

I processi verbali delle adunanze sono sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

ARTICOLO 21°

La rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 2384 del Codice Civile spetta al Presidente.

Spetta pure disgiuntamente al o agli Amministratori Delegati nei limiti delle attribuzioni ad essi conferite.

Spetta inoltre disgiuntamente al o ai Direttori Generali nei limiti delle attribuzioni ad essi conferite.

ARTICOLO 21°bis

In caso di urgenza, le operazioni con parti correlate della Società – da realizzarsi direttamente dalla stessa o per il tramite di società controllate - potranno essere concluse in deroga alle disposizioni della Procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società relative alle operazioni di maggiore e di minore rilevanza, nei limiti e secondo le condizioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e dalle altre disposizioni della medesima Procedura.

COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 22°

1. L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e tre supplenti nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, e ne determina il compenso.

2. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di li-

ste presentate dagli Azionisti nelle quali è necessario indicare uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente. Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati in numero progressivo, non superiore al numero massimo di sindaci da eleggere e, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare per ciascuna sezione il criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

1. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista siano titolari di una quota di partecipazione pari a quella necessaria per la presentazione delle liste per l'elezione degli amministratori ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, ovvero dalla diversa quota di partecipazione prevista dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

2. Un Azionista non può presentare nè votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, secondo la definizione di cui alle disposizioni regolamentari applicabili, e gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità.

1. Non possono essere eletti alla carica di sindaco i candidati che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità ed onorabilità previsti dall'art. 148, comma 3, del T.U.F. e coloro i quali ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in cinque società quotate, in ogni caso tenuto conto dei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

2. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

3. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società – potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Collegio Sindacale entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Esse sono corredate delle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, e delle dichiarazioni degli stessi, previste dalle disposizioni regolamentari applicabili. Le liste devono essere inoltre corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità o di decadenza, gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso altre società, nonché il possesso dei requisiti previsti dalla legge.

4. Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sopra indicato, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro, secondo la definizione di cui alla normativa applicabile, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, fermo restando quanto previsto in ordine al deposito e alla pubblicità dal comma precedente e dalla normativa applicabile. In tal caso, le soglie previste dal precedente comma 3 per la presentazione delle liste, sono ridotte alla metà.

5. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

6. Nel caso in cui, nonostante l'esperimento della procedura prevista al precedente comma 8, non sia stata presentata alcuna lista, i membri sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto. L'Assemblea nomina il Presidente.

7. Qualora una seconda lista non sia stata presentata o votata, l'intero Collegio Sindacale è composto, nell'ordine di presentazione, dai candidati dell'unica lista votata. Il capolista è eletto Presidente.

8. In caso di presentazione di più liste, risultano eletti: della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, due membri effettivi e due supplenti; il terzo membro effettivo ed il terzo supplente sono eletti scegliendo i candidati alle rispettive cariche indicati al primo posto della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima, tra quelle presentate e votate da parte di Azionisti di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo le disposizioni regolamentari vigenti e fatto salvo quanto previsto al comma 13-bis in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Collegio Sindacale. Il membro effettivo tratto dalla lista di minoranza è nominato Presidente.

9. In caso di parità tra le liste, è eletto il candidato della lista che sia stata presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti.

13-bis Nel caso in cui il numero dei candidati alla carica di sindaco effettivo e/o di sindaco supplente del genere meno rappresentato tratti dalle due liste ai sensi del precedente comma 12 fosse inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, si procederà a sostituire – a seconda dei casi – il secondo candidato alla carica di sindaco effettivo e/o alla carica di sindaco supplente tratto ai fini della nomina dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle di cui al precedente comma 12, con il terzo candidato presente nella corrispondente sezione della medesima lista non precedentemente tratto ai fini della nomina. Nel caso in cui non fosse così possibile trarre il necessario numero di candidati del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto.

1. In caso di mancata accettazione della carica da parte di un eletto, risulterà eletto il candidato successivo della stessa lista.

2. Qualora venga a cessare un sindaco effettivo subentra un sindaco supplente appartenente alla medesima lista nell'ordine definito al comma 12 che precede, fermo restando il rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

3. L'Assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio nel modo seguente:

a) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di sindaci appartenenti sia alla lista di maggioranza che alla lista di minoranza, si vota con le stesse modalità di voto di lista previste per la nomina del Collegio;

b) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di un sindaco o dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, si vota con le stesse modalità previste al comma 10 che precede;

c) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di un sindaco o dei sindaci eletti nella lista di minoranza, si vota con le stesse modalità previste per la nomina del Collegio, ma gli Azionisti di maggioranza non possono presentare una propria lista.

1. Ove risulti impossibile integrare il Collegio seguendo la procedura di cui al precedente comma 16, l'Assemblea potrà provvedere alla sostituzione dei Sindaci che siano cessati dalla carica per qualsiasi causa, scegliendo i nuovi membri nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano i Sindaci cessati, secondo l'ordine progressivo, previa verifica che gli stessi siano tuttora eleggibili e disposti ad accettare la carica, fatta salva la possibilità, per la sostituzione del sindaco di minoranza, ed in mancanza di candidati come sopra individuati, che venga nominato in sostituzione il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti, fermo restando il rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti di-

sposizioni legislative e regolamentari.

1. Nel caso in cui l'assemblea sia chiamata ad integrare una vacanza all'interno del Collegio Sindacale e nessuna lista di candidati sia stata tempestivamente e ritualmente presentata, e non sia possibile procedere alla sostituzione ai sensi del comma precedente, si procede sulla base di proposte presentate da uno o più Azionisti in assemblea e da questa deliberate con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa applicabile.

2. Ai sensi dell'art. 1, comma 3, del Decreto Ministeriale 30/3/2000 n. 162 si specifica che per (i) "materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa" e per (ii) "settori strettamente attinenti a quello dell'attività dell'impresa", si intendono le materie ed i settori concernenti almeno uno dei seguenti oggetti: lo studio, la regolamentazione, la ricerca, la produzione, il commercio e la distribuzione di qualsiasi fonte energetica; la prestazione di servizi di holding industriale e la relativa disciplina.

ARTICOLO 23°

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, determinandone il compenso e conferendogli adeguati poteri e mezzi, tra coloro in possesso di un'esperienza almeno triennale maturata in posizioni di adeguata responsabilità nell'area amministrativa, finanziaria o contabile di società o enti, sia pubblici sia privati, ovvero tra coloro in possesso di adeguata competenza ed esperienza in materie giuridiche, economiche, amministrativo-contabili o finanziarie.

BILANCIO ED UTILI

ARTICOLO 24°

L'esercizio sociale si chiude al trentuno dicembre di ogni anno.

ARTICOLO 25°

Gli utili netti risultanti dal Bilancio, dopo aver dedotto una somma corrispondente al 5% (cinque per cento) di essi per il fondo di riserva legale in conformità con le disposizioni dell'art. 2430 del Codice Civile, fino a che tale riserva non abbia raggiunto il quinto del Capitale Sociale, verranno ripartiti così come verrà stabilito dall'Assemblea.

ARTICOLO 26°

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione degli acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 27°

In caso di scioglimento e liquidazione della Società trovano applicazione le vigenti norme di legge in materia.

ARTICOLO 28°

Per quanto non previsto dal presente Statuto si fa riferimento alle norme di legge in materia.

IN ORIGINALE FIRMATO: EDOARDO GARRONE

PAOLO TORRENTE notaio (Sigillo)

Copia su supporto informatico conforme all'originale documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 23 commi 3, 4 e 5 del Decreto Legislativo 82/2005, che si rilascia ad uso Registro Imprese.

Imposta di bollo assolta in modo virtuale ai sensi dell'articolo 1 lettera c) del decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze in data 22 febbraio 2007 mediante M.U.I..

ERG S.p.A.

SITUAZIONE PATRIMONIALE

AL 30 SETTEMBRE 2016

Situazione patrimoniale - finanziaria

	Note	30/09/2016	31/12/2015
	Euro
Attività immateriali	1	61.646	105.812
Avviamento		-	-
Immobili, impianti e macchinari	2	2.577.959	2.662.191
Partecipazioni:	3	1.869.086.893	1.173.337.234
Altre attività finanziarie non correnti	4	109.427.726	822.995.536
Attività per imposte anticipate	5	17.186.108	13.119.904
Altre attività non correnti	6	4.424.960	5.023.728
Attività non correnti		2.002.765.292	2.017.244.405
Rimanenze		0	-
Crediti commerciali	7	12.585.703	14.380.474
Altri crediti e attività correnti	8	67.622.268	68.587.875
Attività finanziarie correnti	9	191.111.321	52.590.593
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	10	226.414.788	616.554.815
Attività correnti		497.734.079	752.113.757
Attività destinate ad essere cedute		-	-
TOTALE ATTIVITA'		2.500.499.371	2.769.358.162
Patrimonio Netto	11	1.611.101.221	1.748.702.464
Trattamento fine rapporto	12	519.772	63.135
Passività per imposte differite	13	1.589.291	1.632.561
Fondi per rischi ed oneri non correnti	14	81.806.113	82.735.619
Passività finanziarie non correnti	15	676.182.830	694.959.588
Altre passività non correnti	16	5.880.675	4.424.671
Passività non correnti		765.978.681	783.815.574
Fondi per rischi ed oneri correnti	17	8.173.327	9.780.784
Debiti commerciali	18	51.143.742	57.129.963
Passività finanziarie correnti	19	3.533.304	110.989.365
Altre passività correnti	20	60.569.096	58.940.011
Passività correnti		123.419.470	236.840.124
Passività destinate ad essere cedute		-	-
TOTALE PASSIVITA'		2.500.499.371	2.769.358.162

Conto Economico

	Note	9 mesi 2016	9 mesi 2015
		Euro
Ricavi della gestione caratteristica	22	12.935.015	54.903.927
Altri ricavi e proventi	23	2.353.884	1.132.430
Variazioni delle rimanenze materie prime			- -
Costi per acquisti	24		(91.111) (48.755.512)
Costi per servizi ed altri costi	25	(16.990.732)	(20.948.061)
Costi del lavoro	26	(8.280.348)	(10.403.049)
MARGINE OPERATIVO LORDO ATTIVITA' CONTINUE		(10.073.292)	(24.070.266)
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	27	(128.399)	(213.674)
Proventi (oneri) finanziari netti	28	(1.523.493)	7.740.796
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	29	21.531.451	11.566.626
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		9.806.268	(4.976.518)
Imposte sul reddito	30	(313.080)	4.073.554
RISULTATO NETTO DEL PERIODO		9.493.188	(902.963)

Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

	Capitale sociale	Riserve	Utile (perdita) d'esercizio	Totale
Saldo al 31.12.2015	15.032	1.731.643	2.028	1.748.703
Destinazione del risultato 2015 Distribuzione dividendi Altre variazioni Variazioni della riserva di cash flow hedge Risultato 9 mesi 2016	- - - - -	2.028 (142.804) 4 (4.295) -	(2.028) - - - 9.493	- (142.804) 4 (4.295) 9.493
Saldo al 30.09.2016	15.032	1.586.576	9.493	1.611.101

Natura della società

ERG S.p.A., società quotata in Borsa dal 1997, opera, anche attraverso le proprie partecipate, come primario operatore indipendente nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, differenziato tra fonti non programmabili (eolica) e fonti programmabili (termoelettrica e idroelettrica), nonché in termini di presenza geografica, con una crescente presenza nel mercato eolico estero, in particolare in Francia e Germania.

Criteri di redazione

La presente situazione patrimoniale al 30 settembre 2016 è stato predisposto in forma sintetica e non comprende tutte le informazioni integrative richieste nel Bilancio annuale per le quali pertanto si rimanda al Bilancio al 31 dicembre 2015.

Ai fini di una maggiore chiarezza espositiva si è ritenuto preferibile indicare tutti gli importi arrotondati alle migliaia di Euro; di conseguenza, in alcuni prospetti, gli importi totali possono leggermente discostarsi dalla somma degli importi che li compongono.

Per quanto riguarda gli schemi di bilancio, la Società, coerentemente con la presentazione adottata per la redazione del Bilancio Consolidato, presenta lo stato patrimoniale con la distinzione delle attività e passività tra correnti e non correnti, mentre il Conto Economico prevede la classificazione dei ricavi e dei costi per natura. Il prospetto di patrimonio netto include tutte le variazioni di patrimonio netto rilevate.

Per ogni voce sono riportati, ai fini comparativi, i valori relativi al bilancio al 31 dicembre 2015 per quanto riguarda la Situazione patrimoniale-finanziaria e i valori dei primi nove mesi del 2015 per quanto riguarda il Conto Economico.

Principi contabili e criteri di valutazione

Nella redazione della presente situaizone patrimoniale al 30 settembre 2016 sono stati applicati gli stessi principi di criteri di redazione utilizzati per la redazione del Bilancio Separato al 31 dicembre 2015, in considerazione anche di quanto di seguito indicato.

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2016

Vengono qui di seguito indicati e brevemente illustrati gli IFRS in vigore a partire dal 1° gennaio 2016.

in data 24 novembre 2015 è stato emesso il regolamento UE n. 2015/2173 che ha recepito alcune modifiche di portata minore all'IFRS 11 - Contabilizzazione dell'acquisizione di partecipazioni in Attività a Controllo Congiunto. In particolare sono state introdotte nuove linee guida relative al trattamento contabile dell'acquisizione di una partecipazione in un Joint Operation che costituisce un business ai sensi dell'IFRS 3 – Aggregazioni Aziendali.

Tali modifiche devono essere applicate prospetticamente a partire dal 1° gennaio 2016. L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto sulla situazione patrimoniale al 30 settembre 2016 di ERG S.p.A.

in data 2 dicembre 2015 è stato emesso il regolamento UE n. 2015/2231 che ha recepito che ha recepito alcune modifiche di portata minore allo IAS 16 (Immobili, impianti e macchinari) e allo IAS 38 (Attività immateriali). In particolate è stato chiarita la non applicabilità della metodologia di ammortamento basata sui ricavi. Per le sole attività immateriali tale indicazione è considerata una presunzione relativa superabile solo al verificarsi di una delle seguenti circostanze: (i) il diritto d'uso di un'attività immateriale è correlato al raggiungimento di una predeterminata soglia di ricavi da produrre; o (ii) quando è dimostrabile che il conseguimento dei ricavi e l'utilizzo dei benefici economici dell'attività siano altamente correlati.

Tali modifiche devono essere applicate prospetticamente a partire dal 1° gennaio 2016. L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto sulla situazione patrimoniale al 30 settembre 2016 di ERG S.p.A..

• in data 15 dicembre 2015 è stato emesso il regolamento UE n. 2015/2343 che ha recepito il documento Annual Improvements to IFRSs: 2012-2014 Cycle. Le principali modifiche riguardano:
• IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate

• IFRS 7 Strumenti finanziari: informazioni integrative

• IAS 19 Benefici per i dipendenti;

• IAS 34 Bilanci intermedi;

Tali modifiche devono essere applicate prospetticamente a partire dal 1° gennaio 2016.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto sulla situazione patrimoniale al 30 settembre 2016 di ERG S.p.A..

• in data 18 dicembre 2015 è stato emesso il regolamento UE n. 2015/2406 che ha recepito alcune modifiche allo IAS 1 (Presentazione del Bilancio) - Iniziativa di informativa. Le principali modifiche riguardano:
• materialità: viene precisato che il concetto di materialità si applica al bilancio nel suo complesso e che l'inclusione di informazioni immateriali può inficiare l'utilità dell'informativa finanziaria;
• disaggregazione e subtotali: viene chiarito che le specifiche voci di Conto economico separato, di Conto economico complessivo e della situazione patrimoniale e finanziaria possono essere disaggregate. Sono introdotti, inoltre, nuovi requisiti per l'utilizzo dei subtotali;
• struttura delle note: viene precisato che le società hanno un certo grado di flessibilità circa l'ordine di presentazione delle note di bilancio. Nello stabilire tale ordine, la società deve tenere conto dei requisiti della comprensibilità e della comparabilità del bilancio;
• partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto: la quota delle Altre componenti del conto economico complessivo relativa alle partecipazioni in collegate e joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto deve essere suddivisa tra la parte riclassificabile e quella non riclassificabile a Conto economico separato.

Tali modifiche devono essere applicate a partire dal 1° gennaio 2016.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto significativo sulla situazione patrimoniale al 30 settembre 2016 di ERG S.p.A..

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data del presente Bilancio Consolidato gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts.
• IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers.
• IFRS 9 Financial Instruments.
• Amendments to IAS 27: Equity Method in Separate Financial Statement.
• Amendments to IFRS 10 and IAS 28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or joint venture.

Si precisa che l'applicazione delle sopra commentate novità non ha comportato impatti sui numeri di ERG S.p.A..

Uso di stime – Rischi e incertezze

La redazione delle situazioni contabili in applicazione degli IFRS richiede da parte di ERG l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali. L'elaborazione di tali stime ha implicato l'utilizzo di informazioni disponibili e l'adozione di valutazioni soggettive.

Per loro natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di esercizio in esercizio e, pertanto, non è da escludersi che negli esercizi successivi gli attuali valori di bilancio potranno differire a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate.

Le principali stime per le quali è maggiormente richiesto l'impiego di valutazioni soggettive sono state utilizzate, tra l'altro, per:

gli accantonamenti per rischi su crediti;

• gli accantonamenti per fondi rischi di natura ambientale e per passività correlate a contenziosi di natura legale e fiscale; in particolare, i processi valutativi riguardano sia la determinazione del grado di probabilità di avveramento delle condizioni che possono comportare un esborso finanziario, sia la quantificazione del relativo ammontare;
• le imposte differite attive, la cui iscrizione è supportata dalle prospettive d'imponibilità del Gruppo risultanti dalla redditività attesa prevista dai piani industriali e dalla previsione di composizione e rinnovo dei consolidati fiscali;
• la procedura di verifica della tenuta di valore delle attività immateriali, materiali e delle altre partecipazioni, descritta in particolare nel paragrafo Impairment test su partecipazioni implica – nella stima del valore d'uso – l'utilizzo di un insieme di assunzioni ed ipotesi relative ad eventi futuri ed azioni degli organi amministrativi delle partecipate, che non necessariamente si verificheranno. Analoghi processi estimativi sono necessari in caso di riferimento al valore di presumibile realizzo a causa dell'incertezza insita in ogni negoziazione.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui la variazione è avvenuta.

Analisi della Situazione Patrimoniale-Finanziaria

Nota 1 - Attività immateriali

	Altre attività immateriali	Attività in corso	Totale
Saldo al 31.12.15	94	13	106
Movimenti del periodo:
Acquisizioni	-	-	-
Capitalizzazioni/riclassifiche	-	-	-
Alienazioni e dismissioni	-	-	-
Ammortamenti	(45)	-	(45)
Altre variazioni			-
Saldo al 30.09.16	49	13	62

La voce "Altre attività immateriali" è costituita principalmente da software applicativi e dalla consulenza effettuata nella fase di implementazione degli stessi.

Nota 2 - Immobili, impianti e macchinari
	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Altre attività	Attività in corso di costruzione	Totale
Costo storico	2.090	3	1.424	-	3.517
Ammortamenti e svalutazioni	(812)	(3)	(40)	-	(855)
Saldo al 31.12.2015	1.278	-	1.384	-	2.662
Movimenti dell'esercizio
Acquisizioni	-	-	-	-	-
Capitalizzazioni/riclassifiche	-	-	-	-	-
Alienazioni e dismissioni	-	-	-	-	-
Altre variazioni	-	-	-	-	-
Ammortamenti	(81)	-	(3)	-	(84)
Riclassifica IFRS 5	-	-	-	-	-
Costo storico	2.090	3	1.424	-	3.517
Ammortamenti e svalutazioni	(893)	(3)	(43)		(939)
Saldo al 30.09.2016	1.197	-	1.381	-	2.578

La voce "Terreni e fabbricati" include terreni sul sito di Priolo Gargallo.

La voce "Altre attività" è costituita principalmente da attrezzature, mobili e arredi ed opere d'arte.

Nota 3 - Partecipazioni

		Partecipazioni
	Imprese controllate	Joint venture	Imprese collegate	Altre imprese	Totale
Costo storico	1.088.759	433.810	8.135	491	1.540.796
Svalutazioni	(120.163)	(233.810)		(3.885) ‐	(367.459)
Saldo al 31.12.15	968.596	200.000	4.250	491	1.173.337
Movimenti del periodo:
Acquisizioni / aumenti di capitale / rivalutazioni	700.000	‐	‐	‐	700.000
Alienazioni e dismissioni	‐	‐		(4.250) ‐	(4.250)
Svalutazioni/utilizzo fondo coperture perdite	‐	‐	‐	‐	‐
Altre variazioni	‐	‐	‐	‐	‐
Costo storico	1.788.759	433.810	‐	491	2.223.060
Svalutazioni	(120.163)		(233.810) ‐	‐	(353.973)
Saldo al 30.09.2016	1.668.596	200.000	‐	491	1.869.087

L'incremento del valore delle partecipazioni in imprese controllate si riferisce interamente ad un versamento in conto capitale in ERG Power Generation effettuato tramite rinuncia a un credito finanziario in essere con la Società.

Le alienazioni si riferiscono alla cessione dell'intera partecipazione in I-Faber S.p.A. a Unicredit S.p.A. (23%) per un valore pari a 4,2 milioni di Euro, in linea con il valore di iscrizione. La cessione non ha pertanto impatto a conto economico.

Si ricorda inoltre che a fronte del patrimonio netto negativo di ERG Petroleos S.A. in liquidazione risulta stanziato un fondo rischi su partecipazioni per circa 4,6 milioni di Euro.

Per la verifica del valore delle partecipazioni non si segnalano novità rispetto a quanto commentato nel Bilancio 2015.

Per un elenco completo delle partecipazioni del Gruppo si rimanda al Bilancio 2015.

Si precisa infine che in data 12 ottobre 2016 ERG S.p.A. ha sottoscritto e perfezionato un accordo con UniCredit che prevede la permuta di tutte le azioni già detenute da UniCredit in ERG Renew, pari a n. 7.692.308 e corrispondenti al 7,14% del relativo capitale sociale con n. 6.012.800 di azioni proprie ordinarie ERG corrispondenti al 4,00% della totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale di ERG. Il rapporto di scambio col quale è stata concordata la permuta è pari a circa 0,78 azioni ordinarie ERG per ciascuna azione ERG Renew, sulla base di un valore di 12,8 € attribuito a ciascuna azione ordinaria ERG.

Gli effetti di tale operazione non hanno impatti nella presente Situazione patrimoniale, in quanto di competenza del mese di ottobre.

Nota 4 - Altre attività finanziarie non correnti

	30.09.2016	31.12.2015
Saldo d'inizio periodo	822.996	119.593
Movimenti dell'esercizio:
Erogazioni e interessi	2.211	3.926
Erogazione finanziamento ERG Power Generation S.p.A.	-	697.599
Giroconto a versamento in conto capitale	(697.598)	-
Rimborsi	(7.000)	(8.380)
Put cessione minorities ERG Renew	(11.181)
Svalutazioni	-	-
Riclassifiche	-	-
Altre variazioni	-	10.257
Riclassifiche IFRS 5	-	-
Saldo di fine periodo	109.428	822.996

Il saldo delle "Altre attività finanziarie" al 30 settembre 2016 ammonta a 109 milioni di Euro ed è composta dal credito verso la controllata indiretta ERG Power S.r.l. in relazione al contratto di finanziamento denominato Project Sponsor Subordinated Loan Agreement che si riferisce alle attività di construction residue sul CCGT successivamente alla completion dell'impianto e alle attività relative al revamping dell'impianto di demineralizzazione delle acque che fornisce acqua trattata per i processi del sito produttivo di Priolo.

Si evidenzia che il credito verso la controllata diretta ERG Power Generation S.p.A. (697.598 migliaia di Euro) erogato nel 2015 nell'ambito dell'acquisizione degli asset idroelettrici è stato chiuso mediante compensazione con un versamento in conto capitale per euro 700 milioni a favore di ERG Power Generation.

Le altre variazioni fanno riferimento all'adeguamento del valore dell'opzione di cessione delle minorities di ERG Renew S.p.A. in capo al socio di minoranza.

In particolare si stima un valore nullo dell'opzione tenuto conto dell'evoluzione degli scenari di riferimento del settore wind e dell'esito della negoziazione in merito all'operazione di permuta delle azioni di ERG Renew S.p.A. detenute dal socio di minoranza in azioni ordinarie di ERG S.p.A., avvenuta nel mese di ottobre 2016.

Nota 5 - Attività per imposte anticipate
	30.09.2016 Differenze temporanee	Effetto fiscale	31.12.2015 Differenze temporanee	Effetto fiscale
Fondi per rischi e oneri	35.305	9.956	36.736	10.212
Fondo svalutazione crediti	2.164	496	3.202	769
Perdite fiscali e altre differenze temporanee	20.470	5.334	9.167	2.095
Derivati	5.651	1.400	183	44
Totale		17.186		13.120

Le imposte anticipate sono stanziate, ove è probabile il loro futuro recupero, sulle differenze temporanee, soggette a tassazione anticipata, tra il valore delle attività e delle passività ai fini civilistici ed il valore delle stesse ai fini fiscali.

La legge n. 208 del 28 dicembre 2015 (legge di stabilità per il 2016) ha previsto la riduzione dell'aliquota IRES dal 27,5% al 24% a decorrere dal 1° gennaio 2017.

Si segnala quindi che l'aliquota utilizzata per il calcolo delle imposte anticipate è pari all'aliquota nominale IRES del 27,5% per quelle poste reddituali che troveranno riconoscimento fiscale entro il 31/12/2016 ed all'aliquota del 24% per quelle che origineranno variazioni fiscali a decorrere dal 01/01/2017, maggiorate, ove previsto, dell'aliquota IRAP (3,9%).

Le imposte anticipate al 30 settembre 2016, pari a 17,2 milioni di Euro (13,1 milioni al 31 dicembre 2015), sono stanziate principalmente sugli accantonamenti al fondo per rischi ed oneri e sulla perdita fiscale del periodo.

Nota 6 - Altre attività non correnti
	30.09.2016	31.12.2015
Crediti verso Erario a medio-lungo termine Crediti verso altri a medio-lungo termine	2.363 2.062	2.363 2.661
Totale	4.425	5.024

I crediti verso Erario a medio/lungo termine si riferiscono principalmente a crediti per IVA.

I crediti verso altri a medio/lungo termine includono principalmente per 1.800 migliaia di Euro il credito sorto a dicembre 2014 a seguito della cessione di ERG Oil Sicilia S.r.l. e altri relativi a depositi cauzionali su contratti di locazione passivi.

Nota 7 - Crediti commerciali

Il riepilogo dei crediti è il seguente:

	30.09.2016	31.12.2015
Crediti verso clienti Crediti verso società del Gruppo Fondo svalutazione crediti	9.410 5.339 (2.164)	10.361 6.860 (2.841)
Totale	12.586	14.380

La voce "Crediti verso clienti" include sostanzialmente crediti commerciali che derivano principalmente da rapporti con clienti del settore energetico, termoelettrico e petrolifero derivanti dalle società fuse in ERG S.p.A. nel 2015 e negli anni precedenti. In particolare si segnalano i crediti per controstallie afferenti alle attività di ERG Supply & Trading S.p.A. (2.833 migliaia di Euro), i crediti verso il GSE per il rimborso dei Certificati Verdi per la produzione del 2014 afferenti alle attività di ISAB Energy S.r.l. (3.086 migliaia di Euro), crediti legati a partite pregresse del Refining (1.048 migliaia di Euro) e crediti relativi al business di vendita energia elettrica retail ceduto nel 2012, coperti dal fondo svalutazione crediti.

Il decremento dei crediti verso clienti nel 2015 è legato principalmente ad alcuni incassi di crediti minori e alla chiusura di crediti già totalmente svalutati nel fondo svalutazione crediti.

La voce "Crediti verso società del gruppo" include principalmente crediti per i contratti di services nei confronti delle società del Gruppo, in particolare 4.752 migliaia di Euro verso imprese controllate, 101 migliaia di Euro verso imprese collegate ed infine 486 migliaia di Euro verso imprese a controllo congiunto.

Si ricorda infine che il Gruppo valuta l'esistenza di indicazioni oggettive di perdita di valore a livello di singola posizione significativa. Le suddette analisi vengono validate dal Comitato Crediti che si riunisce periodicamente per analizzare la situazione degli scaduti e delle relative criticità di incasso.

Si ritiene che il fondo svalutazione crediti sia congruo a far fronte al rischio di potenziali inesigibilità sui crediti scaduti e non si segnalano movimenti nel periodo.

Nota 8 - Altri crediti e attività correnti
	30.09.2016	31.12.2015
Crediti tributari	15.707	19.068
Indennizzi da ricevere	80	80
Altri crediti verso società del Gruppo	49.885	47.442
Crediti diversi	1.950	1.998
Totale	67.622	68.588

I crediti tributari sono relativi principalmente a posizioni di IVA a credito e a crediti per imposte sul reddito.

Gli "altri crediti verso società del Gruppo" sono relativi principalmente a crediti verso TotalErg per l'IVA di Gruppo.

Nota 9 - Attività finanziarie correnti
	30.09.2016	31.12.2015
Titoli	136	136
Crediti finanziari verso controllate e collegate	188.963	49.230
Altri crediti finanziari a breve	2.012	3.224
Totale	191.111	52.590

I crediti finanziari verso controllate e collegate" sono costituiti principalmente da:

• crediti per contratto di tesoreria centralizzata con ERG Petroleos (8.490 migliaia di Euro);
• crediti per contratto di tesoreria centralizzata con ERG Power Generation (35.688 migliaia di Euro);
• crediti per contratto di tesoreria centralizzata con ERG Renew (144.785 migliaia di Euro)

Gli "Altri crediti finanziari a breve" sono costituiti principalmente da crediti finanziari verso clienti.

Nota 10 - Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
	30.09.2016	31.12.2015
Depositi bancari e postali	226.413	616.552
Denaro e valori in cassa	2	3
Totale	226.415	616.555

Il decremento delle disponibilità liquide è principalmente dovuto al pagamento dei dividendi per 142 milioni e al finanziamento di ERG Renew finalizzato all'acquisizione degli asset da Impax Management Group.

Nota 11 - Patrimonio netto di Gruppo

Capitale sociale

Il capitale sociale al 30 settembre 2016, interamente versato, è composto da n. 150.320.000 azioni del valore nominale di 0,10 Euro cadauna ed è pari a 15.032.000 Euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2015). Alla data del 30 settembre 2016 il Libro Soci della Società, relativamente agli azionisti detentori di partecipazioni rilevanti, evidenzia la seguente situazione:

• San Quirico S.p.A. è titolare di n. 83.619.940 azioni pari al 55,628%;
• Polcevera S.A. (Lussemburgo) è titolare di n. 10.380.060 azioni pari al 6,905%.

Alla data del 30 settembre 2016 San Quirico S.p.A. e Polcevera S.A. risultavano controllate dalle famiglie Garrone e Mondini, eredi del fondatore del Gruppo ERG, Edoardo Garrone.

Azioni proprie

L'Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A. in data 24 aprile 2015 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile per un periodo di 12 mesi a decorrere dal 24 aprile 2015, ad acquistare azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 30.064.000 (trentamilionisessantaquattromila) azioni ordinarie ERG del valore nominale pari ad Euro 0,10 ciascuna ad un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

L'Assemblea ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile per un periodo di 12 mesi a decorrere dal 24 aprile 2015, ad alienare, in una o più volte e con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intenda in concreto perseguire, azioni proprie ad un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione e comunque non inferiore al valore unitario per azione del patrimonio netto della Società risultante di volta in volta dall'ultimo bilancio approvato.

Al 30 settembre 2016, ERG S.p.A., possiede n. 7.516.000 azioni proprie pari al 5,0% del capitale sociale.

In applicazione dello IAS 32 le azioni proprie sono state iscritte in riduzione del patrimonio netto, mediante utilizzo della Riserva sovraprezzo azioni.

Il costo originario, le svalutazioni per riduzione di valore,i proventi e le perdite derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.

Si precisa che in data 12 ottobre 2016 ERG S.p.A. ha sottoscritto e perfezionato un accordo con UniCredit che prevede la permuta di tutte le azioni già detenute da UniCredit in ERG Renew, pari a n. 7.692.308 e corrispondenti al 7,14% del relativo capitale sociale con n. 6.012.800 di azioni proprie ordinarie ERG corrispondenti al 4,00% della totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale di ERG. Il rapporto di scambio col quale è stata concordata la permuta è pari a circa 0,78 azioni ordinarie ERG per ciascuna azione ERG Renew, sulla base di un valore di 12,8 € attribuito a ciascuna azione ordinaria ERG.

ERG, ad esito dell'operazione, detiene n. 1.503.200 azioni proprie ordinarie ERG pari all'1% del relativo capitale sociale

Altre Riserve

Le altre riserve sono costituite principalmente da utili indivisi e dalla riserva sovraprezzo azioni.

Nota 12 - Trattamento fine rapporto

La posta, pari a 520 migliaia di Euro (63 al 31 dicembre 2015), accoglie la stima della passività relativa al trattamento di fine rapporto da corrispondere ai dipendenti all'atto della cessazione del rapporto di lavoro.

Nota 13 - Passività per imposte differite

		30.09.2016		31.12.2015
	Differenze temporanee	Effetto fiscale		Effetto fiscale
Valutazione attuariale TFR	614	147	614	147
Utili su cambi non realizzati	250	60	250	60
Altre Imposte differite	5.789	1.383	5.939	1.426
Totale		1.590		1.633

La voce passività per imposte differite è stanziata sulla base delle differenze temporanee, soggette a tassazione differita, fra il valore delle attività e delle passività ai fini civilistici ed il valore delle stesse ai fini fiscali.

L'aliquota utilizzata per il calcolo delle imposte differite è pari all'aliquota nominale IRES (27,5%) per quelle poste che troveranno riconoscimento fiscale entro il 31 dicembre 2016, all'aliquota del 24% per quelle poste che si riverseranno a decorrere dal 1° gennaio 2017 ed all'aliquota nominale IRAP (3,9%).

Le imposte differite al 30 settembre 2016 sono pari a 1,6 milioni di Euro (1,6 milioni al 31 dicembre 2015).

Nota 14 - Fondi per rischi ed oneri non correnti

Il valore dei fondi per rischi ed oneri non correnti è pari a 81.806 migliaia di Euro (82.736 al 31 dicembre 2015). La voce si riferisce principalmente ad un fondo stanziato per fronteggiare eventuali rischi ed oneri relativi al Sito di Priolo anche in conseguenza dell'uscita dal Business della raffinazione per un importo pari a 80.809.

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto indicato nel Bilancio 2015.

Nota 15 - Passività finanziarie non correnti
	30.09.2016	31.12.2015
Mutui e finanziamenti a medio e lungo termine	667.904	694.574
Debiti finanziari oltre i 12 mesi per derivati	8.279	386
Altri debiti finanziari a medio e lungo termine	-	-
Totale	676.183	694.960

I mutui e finanziamenti al 30 settembre 2016 sono pari a 667.904 migliaia di Euro (694.574 migliaia di Euro) riferibili a:

• un corporate acquisition loan di 350 milioni di Euro, sottoscritto con un pool di sette mandated lead arrangers e bookrunners italiani e internazionali funzionale all'acquisizione dell'intero business idroelettrico di E.ON Produzione, ora ERG Hydro S.r.l..
• tre corporate loan bilaterali con Mediobanca Spa (150 milioni), UBI Banca Spa (100 milioni) ed Unicredit Spa (75 € mln) sottoscritti nel primo semestre 2016 per rifinanziare la parte a breve termine del corporate acquisition loan sottoscritto per l'acquisizione di ERG Hydro srl ed il finanziamento di progetto relativo al parco eolico di Corni (Romania).

I finanziamenti sono esposti al netto dei costi di commissioni e altri oneri accessori per l'accensione degli stessi per un totale di 8,5 milioni. Tali costi sono stati rilevati secondo il metodo del costo ammortizzato in applicazione dello IAS 39 per un ammontare pari a 2,3 milioni.

Al 30 settembre 2016 il tasso di interesse medio ponderato dei mutui, finanziamenti e project financing era dell'1,1% (1,5% al 31 dicembre 2015). Il tasso indicato non tiene conto delle operazioni di copertura dei tassi di interesse.

Per ulteriori dettagli si rimanda a quanto indicato nella Nota 21 – Covenants.

Gli altri debiti finanziari a medio-lungo termine includono le passività derivanti dalla valutazione al fair value degli strumenti derivati a copertura dei tassi di interesse sui finanziamenti sopra descritti per 8,3 milioni di Euro.

Nota 16 - Altre passività non correnti

Il valore al 30 settembre 2016, pari a 5.881 migliaia di Euro (4.425 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015), rappresenta principalmente debiti verso dipendenti ed Amministratori.

Nota 17 - Fondi per rischi ed oneri correnti
	30.09.2016	Incrementi	Decrementi	Altre variazioni	31.12.15
Fondo per copertura perdite società partecipate	5.549	-	-	-	5.549
Fondo rischi ambientali	381	-	-	-	381
Fondo rischi legali	359	-	-	-	359
Altri fondi	1.885	-	(1.607)	-	3.492
TOTALE	8.174	-	(1.607)	-	9.781

Il valore al 31 dicembre 2015 dei fondi rischi ed oneri è ritenuto capiente per fronteggiare eventuali rischi ed oneri futuri.

Il fondo per coperture perdite società partecipate si riferisce al fondo per la partecipazione in ERG Petroleos ed è stato incrementato a fine anno 2015 per 900 migliaia di Euro a copertura delle presunte perdite per patrimonio netto negativo della stessa società. Nel periodo non ha subito movimentazioni.

La voce "altri fondi" pari a 1.885 migliaia di Euro al 30 settembre 2016 è stata utilizzata per 1.607 migliaia di Euro principalmente per:

• 119 migliaia di Euro per utilizzo fondo ristrutturazione legato alla fusione della società ERG Supply and Trading S.p.A.,
• 608 migliaia di Euro utilizzo fondo controstallie;
• 371 migliaia di Euro per l'utilizzo del fondo rischi raffinerie San Quirico ed altro.

Nota 18 - Debiti commerciali
	30.09.2016	31.12.2015
Debiti verso fornitori	49.592	55.204
Debiti verso società del Gruppo	1.552	1.926
Totale	51.144	57.130

I debiti verso fornitori derivano da rapporti di natura commerciale verso fornitori nazionali ed esteri pagabili entro l'esercizio successivo.

I debiti commercial, includono principalmente debiti relativi a forniture OIL di anni precedenti oltre che altri debiti per prestazioni di servizi terzi e consulenze.

I debiti verso società del gruppo includono principalmente debiti per prestazioni di servizi e consulenze.

Nota 19 - Passività finanziarie correnti
		30.09.2016 31.12.2015
Banche a breve
Banche a breve in euro	33	110.022
Banche a breve in valuta	-	-
	33	110.022
Altre passività finanziarie a breve
Quota a breve debiti verso banche a medio lungo termine	-	-
Project financing a breve termine	-	-
Debiti finanziari verso società del Gruppo	2.781	-
Altri debiti finanziari a breve	719	967
	3.500	967
TOTALE	3.533	110.989

Si ricorda che la voce "banche a breve" al 31 dicembre 2015 includeva linee di credito vincolate su quattro banche, in particolare BNL per 30 milioni, Unicredit per 20 milioni, Banca Passadore per 10 milioni e Banca Popolare di Sondrio per 50 milioni.

I "debiti finanziari verso società del Gruppo" che ammontano a 2.781 migliaia di Euro si riferiscono al debito derivante dalla gestione finanziaria di Erg Services S.p.A.;

Nota 20 - Altre passività correnti
		31.12.2015 31.12.2015
Debiti tributari	45.562	18.899
Debiti verso Erario per accise	-	-
Debiti verso il personale	2.557	5.047
Debiti verso istituti di previdenza e assistenza	930	1.848
Altre passività correnti	11.520	33.148
TOTALE	60.569	58.940

I "Debiti tributari" sono relativi principalmente al debito IVA di Gruppo per 45.290 migliaia di Euro e 213 migliaia di Euro a ritenute d'acconto.

I "Debiti verso il personale" sono relativi alle competenze del periodo non ancora liquidate ed includono ferie, riposi compensativi non goduti, premio di produttività e bonus legati al Piano di Compensation per il Management.

I "Debiti verso istituti di previdenza ed assistenza" sono relativi ai contributi di competenza su salari e stipendi del mese di settembre 2015.

Le "Altre passività correnti" sono composte principalmente da altri debiti a breve verso controllate (3.218 migliaia di Euro), altri debiti verso imprese a controllo congiunto (7.390 migliaia di Euro). La diminuzione è sostanzialmente legata al decremento del credito IRES da società a controllo congiunto.

Nota 21 – Covenants

Per quanto riguarda i covenants e negative pledge, alla data del 30 settembre 2016 si evidenzia che la Società ha in essere i seguenti corporate loan:

• acquisition corporate loan sindacato stipulato il 07 agosto 2015 con un pool di sette banche coordinato dalla banca agente Banca IMI S.p.A. (Unicredit, IntesaSanpaolo, BnpParibas, Credit Agricole, Ing, Natixis, Barclays)
• corporate loan bilaterale con UBI Banca S.p.A., stipulato il 26/02/2016
• corporate loan bilaterale con Mediobanca S.p.A., stipulato il 11/03/2016
• corporate loan bilaterale con Unicredit S.p.A., stipulato il 21/04/2016

I contratti di finanziamento sopra riportati prevedono il seguente Covenant finanziario, il cui mancato rispetto costituisce un "event of default" ai sensi dei relativi contratti di finanziamento:

• Il rapporto indebitamento finanziario netto e margine operativo lordo (Net Debt /Ebitda) riferito al bilancio consolidato del Gruppo ERG deve risultare minore a uguale a 4,50 a decorrere dal 31.12.2016, con valori in progressiva riduzione fino al valore finale di 3,75 al 31.12.2020, secondo la seguente scala in corrispondenza delle rispettive date di calcolo:
• 4,50 al 31.12.2016 e 30.06.2017
• 4.25 al 31.12.2017 e 30.06.2018
• 4,00 al 31.12.2018 e 30.06.2019
• 3,75 al 31.12.2019; 30.06.2020; 31.12.2020.

In caso di rottura del covenant i contratti prevedono la possibilità per il borrower di intervenire con un "Equity Cure" che verrà preso in considerazione come riduzione dell' indebitamento finanziario netto.

I contratti, prevedono inoltre un Negative pledge standard per contratti di finanziamento di tipo analogo, con il divieto di costituire assets a garanzia di eventuali altri terzi finanziatori.

Nota 22 - Passività potenziali e contenziosi

ERG è parte in procedimenti civili, amministrativi e fiscali e in azioni legali inerenti il normale svolgimento delle proprie attività. Tuttavia, sulla base delle informazioni a disposizione e considerando i fondi rischi stanziati, si ritiene che tali procedimenti e azioni non determineranno effetti negativi significativi su ERG S.p.A..

Sito di Priolo

Come già indicato nel Bilancio 2013, in data 30 dicembre 2013 ERG S.p.A. aveva ceduto l'ultima quota detenuta in ISAB S.r.l., uscendo in via definitiva dal business della Raffinazione Costiera.

Tuttavia, risultano ancora in essere alcune passività potenziali legate al Sito di Priolo rivenienti dagli anni precedenti e non ancora definite compiutamente.

In occasione della redazione del Bilancio 2013, in considerazione dell'alea insita nei contenziosi anche tributari, della complessità dei rapporti di sito e in generale della conclusione delle attività legate al business della Raffinazione costiera si era proceduto a una valutazione complessiva del rischio connesso alle tematiche sopra commentate, stimando lo stanziamento di un "Fondo Sito di Priolo" pari a 91 milioni di Euro (81 milioni al 30 giugno 2016). In particolare:

• Con riferimento alla controversia a suo tempo instaurata da ERG Raffinerie Mediterranee (ora ERG S.p.A.) con le Autorità Tributarie in merito all'applicazione delle tasse portuali agli imbarchi e sbarchi presso il pontile di Santa Panagia, si ricorda che in data 6 aprile 2011 la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa si è pronunciata nel merito accogliendo parzialmente il ricorso della società e dichiarando non dovute le tasse portuali fino a tutto il 2006, dichiarandole invece dovute a partire dal 2007. La sentenza di primo grado è stata impugnata nei termini dall'Agenzia delle Entrate e da ERG con appello incidentale relativamente al periodo successivo al 2006. Nel corso dell'udienza di discussione dell'11 febbraio 2013 sono state esposte al Collegio da parte dell'Avvocatura dello Stato e da parte dei legali della Società le tesi a sostegno di ciascuna parte. La sentenza di secondo grado, emessa dalla Commissione Tributaria Regionale e depositata in data 27 maggio 2013, ha definito l'appello riformando la sentenza di primo grado in senso negativo per ERG. A seguito di un'approfondita valutazione delle motivazioni della sentenza di secondo grado, la società ha deciso di ricorrere per Cassazione, ritenendo le proprie ragioni solidamente fondate (in particolare riguardo alla nozione di porto ai sensi della L. 84/94 e alla presunta valenza novativa o retroattiva dell'art. 1 comma 986 della legge finanziaria per il 2007). La Commissione Tributaria Regionale di Siracusa in data 4 novembre 2013 ha accolto la richiesta di sospensiva dell'efficacia della sentenza di secondo grado a fronte del rilascio di una fideiussione assicurativa a prima richiesta in favore dell'Agenzia delle Dogane. Si attende la fissazione dell'udienza. Si ricorda che a partire dal 2007 i tributi di riferimento erano già stati rilevati a conto economico per competenza e nessun accantonamento era stato invece effettuato per gli anni dal 2001 al 2006.
• Con riferimento al rischio ambientale, per quanto riguarda il Sito Sud la probabilità di esposizione a passività potenziali è giudicata remota in quanto il rischio in commento è già circoscritto dalla transazione sottoscritta con il Ministero dell'Ambiente nell'agosto 2011 e registrata dalla Corte dei Conti in data 20 dicembre 2011 e quantificato dal Settlement Agreement sottoscritto in data 30 dicembre 2013 tra ERG S.p.A. e Lukoil.

Per quanto riguarda il Sito Nord, in dipendenza del duplice meccanismo di garanzie derivante sia dal contratto perfezionato con ENI (precedente proprietario del sito), che da quello perfezionato con Lukoil (nuovo proprietario) ne deriva quanto segue: (i) per i potenziali danni ambientali antecedenti il 1° ottobre 2002, risponde ENI illimitatamente; (ii) con riferimento ai potenziali danni relativi al periodo 1° ottobre 2002 – 1° dicembre 2008 e derivanti dalla violazione delle garanzie ambientali rilasciate da ERG, risponde quest'ultima. Alla responsabilità contrattuale di ERG nei confronti di Lukoil si applicano le seguenti limitazioni: (a) limite massimo superiore applicabile pari al prezzo di cessione della partecipazione in ISAB S.r.l.; (b) le garanzie ambientali hanno una durata di 10 anni e nel caso di incerta identificazione del periodo cui si riferisce il potenziale danno si applica un decalage sino al 2018.

Nel contratto con Lukoil è prevista una responsabilità di ERG illimitata nel tempo per i potenziali danni legati ad eventi noti al momento di stipula del contratto (Known Environmental Matters). Fino ad un importo di 33,4 milioni di Euro gli oneri sono ripartiti tra ERG e Lukoil (51% e 49%).

Con riferimento ai rapporti commerciali di sito rimangono ancora in via residuale alcune posizioni minori sia di natura creditoria che debitoria relative principalmente a forniture di prodotti petroliferi e utilities relative ad anni precedenti.

In occasione della redazione del presente Relazione, il Management del Gruppo, assistito dalle funzioni aziendali preposte e dai pareri dei propri consulenti legali e fiscali, ha curato una complessiva rianalisi delle tematiche sopra descritte, rilevando la sostanziale assenza di elementi di novità e confermando pertanto la congruità delle valutazioni precedentemente operate. Al 30 settembre 2016, pertanto, il fondo rischi è ritenuto adeguato e nel periodo si segnala solo un utilizzo parziale per circa 0,6 milioni di Euro ed un incremento di circa 1 milione legato alla riclassifica di fondi minori relativi sempre a tematiche di Sito.

TotalErg

Il 3 dicembre 2013, presso le sedi di TotalErg S.p.A. di Roma e Milano e di ERG S.p.A. di Genova, la Guardia di Finanza di Roma ha dato esecuzione al decreto di perquisizione emesso dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Roma nell'ambito di un procedimento penale avviato nei confronti di alcuni esponenti di ERG S.p.A. e di TotalErg S.p.A. (società nata dalla fusione per incorporazione di Total Italia S.p.A. in ERG Petroli S.p.A.).

Le indagini – secondo quanto risulta dall'imputazione formulata nel menzionato decreto – avevano ad oggetto presunte irregolarità fiscali riferite all'esercizio 2010, che sarebbero state realizzate attraverso la registrazione nella contabilità di TotalErg S.p.A. di fatture per asserite operazioni inesistenti di acquisto greggi, emesse per complessivi 904 milioni di Euro da società con sede alle Bermuda appartenenti al Gruppo Total, i cui costi sono stati inclusi nelle dichiarazioni fiscali di TotalErg S.p.A., e recepite dalla consolidante ERG S.p.A. nella dichiarazione del Consolidato fiscale nazionale del Gruppo ERG.

Non appena avuta notizia delle indagini in corso, la Società ha avviato un'intensa attività di verifica, diretta alla puntuale ricostruzione dei fatti e delle operazioni oggetto di contestazione, nonché un'attenta analisi del sistema dei controlli interni.

Sotto il profilo tributario, in data 6 agosto 2014 ERG S.p.A., a seguito delle stesse indagini, ha ricevuto in qualità di consolidante fiscale, un processo verbale di constatazione (PVC) da parte della Guardia di Finanza di Roma redatto nei confronti di TotalErg il cui contenuto richiama sostanzialmente le predette contestazioni.

Si segnala inoltre che, in pari data, TotalErg ha ricevuto un processo verbale di constatazione per presunte irregolarità fiscali relative a Total Italia per gli anni 2007, 2008, 2009, di natura e importi sostanzialmente analoghi, per ciascuno esercizio, a quelle sopra richiamate, riferite quindi a periodi anteriori alla costituzione della joint venture TotalErg.

A fronte dei citati processi verbali di constatazione ERG S.p.A. e TotalErg S.p.A., per ribadire ulteriormente la correttezza del proprio operato, hanno presentato all'Amministrazione Finanziaria proprie osservazioni e note di approfondimento.

In data 26 giugno 2015 è stato notificato ad ERG S.p.A. in qualità di consolidante fiscale, e a TotalErg S.p.A., in qualità di consolidata (ex ERG Petroli S.p.A.), l'avviso di accertamento ai fini IRES per l'anno di imposta 2007. Per la stessa annualità è stato notificato direttamente a TotalErg S.p.A. l'avviso di accertamento ai fini IRAP ed IVA.

A fronte dello specifico rilievo riguardante la presunta indeducibilità di costi di acquisto e per servizi dell'esercizio 2007 operato nel citato PVC del 6 agosto 2014, pari a circa 68 milioni di Euro, l'avviso di accertamento riduce considerevolmente tale importo a 125 mila Euro.

In data 6 luglio 2015 sono stati notificati alla partecipata TotalErg S.p.A., in qualità di incorporante di TotaI Italia S.p.A., sempre per le motivazioni già riportate, avvisi di accertamento ai fini IRES, IRAP ed IVA per le annualità 2007, 2008 e 2009.

A fronte degli specifici rilievi operati nel relativo PVC notificato sempre in data 6 agosto 2014 a carico di TotalErg S.p.A., pari a circa 2.864 milioni di Euro di costi non deducibili, gli avvisi di accertamento riducono considerevolmente, anche in questo caso, tale importo a circa 6 milioni di Euro.

ERG e la partecipata TotalErg, nel ritenere di aver sempre operato nel pieno rispetto delle leggi e delle normative vigenti, hanno impugnato i citati avvisi di accertamento presentando nei termini di legge i ricorsi tributari al fine di ottenerne l'annullamento.

In relazione alle tematiche sopra descritte si ricorda che l'accordo di joint venture con Total prevede un adeguato reciproco apparato di garanzie.

In considerazione di quanto sopra non si è proceduto a rilevare passività in merito.

Alla data di pubblicazione del presente documento non risulta emesso alcun avviso di accertamento nei confronti delle società per il 2010, annualità per la quale sempre nel citato PVC del 6 agosto 2014 erano stato notificate contestazioni di natura e contenuto simili a quelle sopra richiamate e riconducibili principalmente al periodo antecedente alla costituzione della Joint Venture e riferibili ad attività poste in essere prevalentemente da Total Italia.

Avviso di rettifica e liquidazione imposta di registro cessione ramo d'azienda ISAB Energy S.r.l.

Con riferimento all'operazione di cessione del ramo d'azienda composto principalmente dalla centrale termoelettrica "IGCC" effettuata con rogito del 30 giugno 2014 da parte di ISAB Energy S.r.l. a favore di ISAB S.r.l., il 6 luglio u.s. la Direzione provinciale dell'Agenzia delle Entrate di Siracusa - Ufficio territoriale di Noto (di seguito "Agenzia") ha notificato ad ERG S.p.A., quale incorporante nel dicembre 2015 della società cedente ISAB Energy S.r.l., un avviso di rettifica dei valori dichiarati in atto ai fini della liquidazione dell'imposta di registro.

Il medesimo avviso è stato notificato il 28 giugno u.s. ad ISAB S.r.l. in qualità di società cessionaria obbligata in solido.

Sostanzialmente, l'Agenzia ha verificato l'importo dichiarato dalle parti ai fini dell'imposta di registro in relazione a ciascuna delle componenti del ramo d'azienda ceduto ed ha proceduto a rideterminare il valore della (sola) componente immobiliare rappresentata dall'impianto IGCC, valorizzata in atto in circa 7 milioni di euro (al netto delle passività afferenti pari a circa 7 milioni di euro), nel valore contabile della stessa al 30 giugno 2014 pari a circa 432 milioni di euro, non effettuando quindi alcuna valutazione circa il fatto che i futuri risultati economici del ramo d'azienda ceduto fossero in grado di giustificare il citato valore.

L'Agenzia ha quindi accertato il valore venale complessivo del ramo d'azienda ceduto in circa 442 milioni di euro, in luogo del corrispettivo di circa 25 milioni di euro dichiarato dalle parti, corrispettivo comunque superiore all'importo del valore venale complessivo del ramo d'azienda pari a circa 13 milioni di euro, determinato con relazione asseverata di stima da parte del perito terzo nominato da ISAB Energy.

Sulla base di tali presupposti, l'Agenzia ha provveduto pertanto ad accertare una maggiore imposta di registro di circa 37 milioni di euro irrogando una sanzione pari alla maggiore imposta di registro accertata, oltre interessi (importo complessivo 76 milioni di euro).

Per quanto riguarda l'analisi della fattispecie, si evidenzia che con il suo operato l'Agenzia si è limitata ad esprimere una diversa stima della "sola" componente immobilizzazioni materiali (impianto IGCC) del ramo d'azienda, e non del ramo d'azienda nel suo complesso, in manifesta violazione delle norme contenute nel Testo Unico Imposta Registro.

In particolare, l'Agenzia ha individuato unicamente, quale base della rettifica, il valore contabile dell'impianto IGCC, astraendosi del tutto dall'analisi di alcuna sua redditività (positiva o negativa) nel contesto del ramo aziendale in cui l'impianto è destinato ad essere impiegato.

L'Agenzia, disconoscendo quindi i presupposti ed i criteri di stima che hanno condotto il perito a determinare il valore venale di circa 13 milioni di euro, in particolare il venir meno dei flussi di cassa a seguito della risoluzione della Convenzione CIP 6, non ha per nulla considerato l'accertata redditività negativa prospettica del ramo d'azienda oggetto di cessione, ovvero il relativo badwill (come ampiamente descritto nella perizia del prof. Pozza peraltro già a mani dell'Agenzia).

Ritenendo la Società di essere in grado di formulare validi argomenti di difesa, con il supporto dei propri consulenti fiscali, ha proceduto alla presentazione del ricorso presso la Commissione tributaria provinciale competente e delle istanze di sospensione sia amministrativa che giudiziale della riscossione provvisoria (l'importo oggetto di riscossione provvisoria è pari a circa 13 milioni di euro). Con i decreti nn. 710/7/2016 e 712/6/2016 la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa ha disposto la sospensione giudiziale della riscossione (inaudita altera parte) ed ha fissato la data di udienza di merito per il 15 novembre p.v..

Il Gruppo ritiene non probabile il rischio di soccombenza e pertanto non si è proceduto a rilevare passività in merito.

Analisi del Conto Economico

Nota 23 - Ricavi della gestione caratteristica

	Primi 9 mesi
	2016	2015
Ricavi delle vendite	-	48.835
Ricavi delle prestazioni	12.935	6.069
TOTALE	12.935	54.904

I ricavi delle vendite relativi al 2015 si riferivano alla vendita ad ERG Renew S.p.A. dell' energia acquistata dalle società operative controllate dalla medesima che si è conclusa nel primo semestre 2015.

I ricavi delle prestazioni si riferiscono principalmente ad addebiti per prestazioni di servizi a controllate.

Nota 24 - Altri ricavi e proventi

	Primi 9 mesi
	2016	2015
Recuperi di spese	186	155
Altri ricavi	2.168	977
TOTALE	2.354	1.132

Gli altri ricavi verso società del Gruppo riguardano essenzialmente altri recuperi ed addebiti verso società del Gruppo, legati a consulenze varie e progetti speciali, ed i contratti di servizi.

Nota 25 - Costi per acquisti
	Primi 9 mesi
	2016	2015
Costi per acquisto energia da ERG Renew	-	48.630
Costi per acquisti	91	126
TOTALE	91	48.756

I costi per acquisti del 2015 si riferivano alla vendita di energia alla ERG Renew S.p.A. comprata dalle società del Gruppo ERG Renew fino a giugno 2015, in forza del contratto di somministrazione di energia elettrica stipulato in data 23 aprile 2013. A partire da luglio 2015, le società del Gruppo ERG Renew vendono direttamente l'energia alla ERG Power Generation S.p.A.

Nota 26 - Costi per servizi ed altri costi

	Primi 9 mesi
	2016	2015
Costi per servizi	14.984	16.156
Affitti passivi, canoni e noleggi	464	526
Svalutazioni dei crediti	-	2.581
Accantonamenti per rischi ed oneri	-	-
Imposte e tasse	445	455
Altri costi di gestione	1.098	1.230
TOTALE	16.991	20.948

I costi per servizi sono così composti:

	Primi 9 mesi
	2016	2015
Costi commerciali, di distribuzione e di trasporto	17	47
Manutenzioni e riparazioni	-	-
Utenze e somministrazioni	19	92
Assicurazioni	919	910
Consulenze	2.045	3.044
Pubblicità e promozioni	573	1.552
Altri servizi	11.411	10.511
TOTALE	14.984	16.156

La voce include principalmente costi per consulenze, compensi ad Amministratori e Sindaci.

La voce altri servizi include le prestazioni da altre società del Gruppo, servizi EDP da terzi, servizi per il personale, altre prestazioni.

Nota 27 - Costi del lavoro

	Primi 9 mesi
	2016	2015
Salari e stipendi	6.069	6.314
Oneri sociali	1.536	1.704
Trattamento di fine rapporto	407	396
Altri costi	269	1.989
TOTALE	8.280	10.403

Nota 28 - Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni

	Primi 9 mesi
	2016	2015
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	44	128
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	84	86
Svalutazione immobilizzazioni	-	-
TOTALE	128	214

Nota 29 - Proventi (oneri) finanziari netti

	Primi 9 mesi
	2016	2015
Proventi:
Differenze cambio attive	(205)	(19)
Interessi attivi bancari	1.726	7.056
Da crediti iscritti nelle attività finanziarie non correnti	690	3.091
Altri proventi finanziari	17.294	311
	19.505	10.439
Oneri:
Differenze cambio passive	155	28
Da imprese controllate		(2.362)
Interessi passivi bancari a breve termine	(68)	(167)
Interessi passivi bancari a medio-lungo termine	(5.528)	(8)
Altri oneri finanziari	(15.587)	(190)
	(21.029)	(2.698)
TOTALE	(1.523)	7.741

Gli altri proventi e gli altri oneri finanziari netti sono relativi agli interessi sui rapporti di conto corrente e di cash pooling in essere con le società del Gruppo.

L'ammontare degli interessi attivi bancari riguarda l'impiego della liquidità disponibile in conti deposito. Il decremento è conseguente al decremento delle disponibilità liquide a seguito della distribuzione dei dividendi e degli investimenti di periodo.

Gli interessi passivi su finanziamenti a medio – lungo termine fanno riferimento al finanziamento acceso per l'acquisizione di Hydro Terni S.r.l.. ed ai finanziamenti sottoscritti per rifinanziare la parte a breve termine del corporate acquisition loan sottoscritto per l'acquisizione di ERG Hydro S.r.l. ed il finanziamento di progetto relativo al parco eolico di Corni (Romania).

Negli altri oneri finanziari è incluso l'adeguamento del valore dell'opzione di cessione delle minorities di ERG Renew S.p.A. in capo al socio di minoranza per un importo pari a 11,2 milioni di Euro.

In particolare si stima un valore nullo dell'opzione tenuto conto dell'evoluzione degli scenari di riferimento del settore wind e dell'esito della negoziazione in merito alla già citata operazione di permuta delle azioni di ERG Renew S.p.A. detenute da Unicredit in azioni ordinarie di ERG S.p.A., avvenuta nel mese di ottobre 2016.

Nota 30 - Proventi (oneri) da partecipazioni netti
	Primi 9 mesi
	2016	2015
Dividendi e altri proventi da controllate	21.188	12.009
Dividendi e altri proventi da altre imprese	344	58
Svalutazioni e minusvalenze da partecipazioni	(0)	(500)
TOTALE	21.531	11.567

La voce "Dividendi e altri proventi da controllate " si riferisce interamente ai dividendi distribuiti da ERG Power Generation S.p.A. peri a 21 milioni.

Nota 31 - Imposte sul reddito

	Primi 9 mesi
	2016	2015
Imposte correnti sul reddito	-	(4.038)
Imposte esercizi precedenti	3.110	(105)
Imposte differite e anticipate	(2.797)	69
TOTALE	313	(4.074)

L'accantonamento delle imposte sul reddito del periodo è stato calcolato tenendo conto del prevedibile imponibile fiscale.

Genova, 9 novembre 2016 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente F.to Edoardo Garrone

ERG SERVICES S.p.A.

SITUAZIONE PATRIMONIALE

AL 30 SETTEMBRE 2016

Consiglio di Amministrazione

Paolo Luigi Merli Presidente

Raffaella Romei Consigliere

Collegio Sindacale

Presidente

Lelio Fornabaio

Sindaci effettivi

Elisabetta Barisone

Claudio Facci

Società di Revisione

Deloitte & Touche S.p.A.

Giorgio Coraggioso Amministratore Delegato

ERG Services S.p.A.

Situazione patrimoniale al 30 settembre 2016

Stato patrimoniale

				30/09/2016	31/12/2015
			(euro)
A)		Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti		0	0
B)	Immobilizzazioni
		I. Immobilizzazioni immateriali
	1)	Costi di impianto e di ampliamento		1.622	2.184
	2)	Costi di sviluppo		0	0
	3)	Diritto di brevetto industriale e diritti di utilizzo		0	0
		delle opere di ingegno		0	0
	4)	Concessioni, licenze, marchi e simili		0	0
	5)	Avviamento		0	0
	6)	Immobilizzazioni in corso e acconti		495.885	426.746
	7)	Altre		1.525.947	1.741.378
	Totale			2.023.455	2.170.307
		II. Immobilizzazioni materiali
	1)	Terreni e fabbricati		6.925.790	7.210.338
	2)	Impianti e macchinari		245.251	241.922
	3)	Attrezzature industriali e commerciali		0	0
	4)	Altri beni		1.337.983	1.548.644
	5)	Immobilizzazioni in corso e acconti		92.203	23.107
	Totale			8.601.227	9.024.012
		Immobilizzazioni finanziarie
	1)	Partecipazioni in :
		a) Imprese controllate		0	0
		b) Imprese collegate		0	0
		c) Imprese controllanti		0	0
		d) Imprese sottoposte al controllo delle controlanti		0	0
		d bis) Altre imprese		0	0
				0	0
			di cui entro	di cui entro
	2)	Crediti	12 mesi :	12 mesi :
		a) Verso imprese controllate	‐	0 ‐	0
		b) Verso imprese collegate	‐	0 ‐	0
		c) Verso imprese controllanti	‐	0 ‐	0
		d) Verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	‐	0 ‐	0
		d bis) verso altri		40.359 87.763	87.763
				40.359	87.763
	3)	Altri titoli		0	0
	4)	Strumenti finanziari derivati attivi		0	0
	Totale			40.359	87.763
		TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B)		10.665.041	11.282.082

			30/09/2016		31/12/2015
		(euro)
C)	ATTIVO CIRCOLANTE
I. Rimanenze			0		0
1)	Materie prime, sussidiarie e di consumo		0		0
2)	Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati		0		0
3)	Lavori in corso su ordinazione		0		0
4)	Prodotti finiti e merci		0		0
5)	Acconti		0		0
Totale			0		0
		di cui oltre		di cui oltre
II. Crediti		12 mesi :		12 mesi :
1)	Verso clienti	0	287.575	0	55.510
2)	Verso imprese controllate	0	0	0	0
3)	Verso imprese collegate	0	0	0	0
4)	Verso controllanti	0	3.035.132	0	2.136.239
5)	Verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	0	36.700	0	1.668.803
5‐bis)	Crediti tributari	0	94.148	0	182.148
5‐ter)	Imposte Anticipate	0	163.765	0	227.978
5‐ quater)	Verso altri	0	11.252	0	23.467
Totale			3.628.573		4.294.145
	III. Attività finanziarie
1)	Partecipazioni in imprese controllate		0		0
2)	Partecipazioni in imprese collegate		0		0
3)	Partecipazioni in imprese controllanti		0		0
3‐bis)	Partecipazioni in imprese sottoposte al controllo delle controllanti		0		0
4)	Altre partecipazioni		0		0
5)	Strumenti finanziari derivati attivi		0		0
6)	Altri titoli		0		0
Totale			0		0
	IV. Disponibilità liquide
1)	Depositi bancari e postali		0		0
2)	Assegni		0		0
3)	Denaro e valori in cassa		0		0
Totale			0		0
	TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE (C)		3.628.573		4.294.145
D)	Ratei e risconti
	‐ Ratei attivi		0		0
	‐ Risconti attivi		502.909		136.733
	TOTALE RATEI E RISCONTI (D)		502.909		136.733
TOTALE ATTIVO			14.796.523		15.712.959

				30/09/2016		31/12/2015
			(euro)
A)		Patrimonio netto
I.		Capitale		1.200.000		1.200.000
	II.	Riserva da sovrapprezzo delle azioni		8.726.957		8.726.957
	III.	Riserve di rivalutazione		0		0
	IV.	Riserva legale		10.237		4.152
	V.	Riserve statutarie		0		0
	VI.	Altre riserve		0		0
	VII.	Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi		0		0
	VIII.	Utili (perdite) portati a nuovo		190.854		75.236
	IX.	Utile (perdita) dell'esercizio		268.612		121.703
	X.	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio		0		0
		TOTALE PATRIMONIO NETTO (A)		10.396.660		10.128.048
B)		Fondi per rischi ed oneri
	1)	Fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili		0		0
	2)	Fondo per imposte		354.621		0
	3)	Strumenti finanziari derivati passivi;		0		0
	4)	Altri		532.595		695.492
		TOTALE FONDI RISCHI E ONERI (B)		887.215		695.492
C)		Trattamento di fine rapporto lavoro subordinato		672.528		494.169
			di cui oltre		di cui oltre
D)	Debiti		12 mesi :		12 mesi :
	1)	Obbligazioni	0	0	0	0
	2)	Obbligazioni convertibili	0	0	0	0
	3)	Debiti verso soci per finanziamenti	0	0	0	0
	4)	Debiti verso banche	0	0	0	308
	5)	Debiti verso altri finanziatori	0	0	0	0
	6)	Acconti	0	0	0	0
	7)	Debiti verso fornitori	0	1.172.283	0	2.366.613
	8)	Debiti rappresentati da titoli di credito	0	0	0	0
	9)	Debiti verso imprese controllate	0	0	0	0
	10)	Debiti verso imprese collegate	0	0	0	0
	11)	Debiti verso controllanti	0	401.311	0	81.310
	11 bis)	Debiti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti		3.022		10.337
	12)	Debiti tributari	0	74.244	0	569.417
	13)	Debiti verso istituti previdenza e sicurezza sociale	0	365.510	0	622.438
	14)	Altri debiti	0	598.553	0	744.827
	TOTALE DEBITI (D)			2.614.922		4.395.250
E)	Ratei e risconti
		‐ Ratei passivi		225.196		0
		‐ Risconti passivi		0		0
				225.196		0
		TOTALE RATEI E RISCONTI (E)		225.196		0
	TOTALE PASSIVO			4.399.862		5.584.911
		TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO		14.796.523		15.712.959

Conto Economico

			30/09/2016	30/09/2015
		(euro)
	A) VALORE DELLA PRODUZIONE
			15.934.907	14.572.470
	1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni
	2) Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di		0	0
	lavorazione, semilavorati e finiti		0	0
	3) Variazione dei lavori in corso su ordinazione		0	0
	4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
	5) Altri ricavi e proventi:
	‐ vari		58.133	88.185
	‐ contributi in conto esercizio		0	0
			58.133	88.185
	TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE (A)		15.993.039	14.660.655
	B) COSTI DELLA PRODUZIONE
	6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci		(89.175)	(70.766)
	7) Per servizi		(4.912.909)	(3.952.781)
	8) Per godimento di beni di terzi		(2.170.591)	(2.452.020)
	9) Per il personale:
	a) Salari e stipendi		(4.280.824)	(3.788.480)
	b) Oneri sociali		(1.252.859)	(1.120.013)
	c) Trattamento di fine rapporto		(286.160)	(248.559)
	d) Trattamento di quiescenza e simili		0	0
	e) Altri costi		(152.077)	(264.326)
			(5.971.921)	(5.421.378)
10)	Ammortamenti e svalutazioni
	a) Amm.to immobilizzazioni immateriali		(1.001.006)	(898.647)
	b) Amm.to immobilizzazioni materiali		(666.793)	(686.542)
	c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni		0	0
	d) Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo
	circolante e delle disponibilità liquide		0	0
			(1.667.798)	(1.585.189)
11)	Variazioni rimanenze materie prime, sussidiarie,
	di consumo e merci		0	0
12)	Accantonamenti per rischi		0	0
13)	Altri accantonamenti		0	0
14)	Oneri diversi di gestione		(545.389)	(691.757)
	TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (B)		(15.357.783)	(14.173.890)

COSTI DELLA PRODUZIONE (A‐B) 635.257 486.765

	30/09/2016	30/09/2015
	(euro)
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI
15) Proventi da partecipazioni:
‐ da imprese controllate	0	0
‐ da imprese collegate	0	0
‐ da imprese controllanti	0	0
‐ da imprese sottoposte al controllo delle controllanti	0	0
	0	0
16) Altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
‐ da imprese controllate	0	0
‐ da imprese collegate	0	0
‐ da controllanti	0	0
‐ da imprese sottoposte al controllo delle controllanti	0	0
‐ altri	0	0
	0	0
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono
partecipazioni	0	0
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono
partecipazioni	0	0
d) proventi diversi dai precedenti
‐ da imprese controllate	0	0
‐ da imprese collegate	0	0
‐ da controllanti	2.982	4.198
‐ da imprese sottoposte al controllo delle controllanti	0	0
‐ altri	3.344	0
	6.326	4.198
	6.326	1
17) Interessi e altri oneri finanziari:
‐ ad imprese controllate	0	0
‐ ad imprese collegate	0	0
‐ ad imprese sottoposte al controllo delle controllanti	0	0
‐ a controllanti	(3.384)	(21.328)
‐ altri	(76)	(50)
	(3.460)	(21.378)
17‐bis) Utili e perdite su cambi
‐ utili su cambi	218	5
‐ perdite su cambi	0	(15)
	218	(10)
TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI (C)	3.084	(17.190)

		30/09/2016	30/09/2015
	(euro)
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' E PASSIVITA' FINANZIARIE
18) Rivalutazioni
a) di partecipazioni		0	0
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazione		0	0
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante		0	0
d) di strumenti finanziari derivati		0	0
		0	0
19) Svalutazioni
a) di partecipazioni		0	0
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazione		0	0
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante		0	0
d) di strumenti finanziari derivati		0	0
		0	0
TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' E PASSIVITA' FINANZIARIE (D)		0	0
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		638.341	469.575
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite, anticipate		(369.729)	(304.005)
21) UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO		268.612	165.570

Nota Integrativa

Profilo della società

ERG Services S.p.A. è stata costituita in data 3 dicembre 2013, con sede in Genova e capitale sociale pari a 120.000 Euro, interamente versato dall'Azionista Unico ERG S.p.A..

La Società ha per oggetto, in Italia ed all'estero, l'organizzazione, la realizzazione e la fornitura alle imprese di servizi di natura amministrativa, contabile, lavoristica, fiscale, societaria, finanziaria, informatica, tecnica, immobiliare, nonché altri servizi connessi o comunque collegati ai precedenti.

Il 20 dicembre 2013, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di aumentare il capitale sociale da Euro 120 migliaia ad Euro 1.200 migliaia di Euro, mediante emissione di numero 9.000 azioni nominali da 120 Euro l'una. Tale aumento di capitale è stato interamente sottoscritto dall'Azionista Unico ERG S.p.A. e liberato mediante conferimento di ramo d'azienda. Detto conferimento ha avuto efficacia a decorrere dal 1° gennaio 2014 ed è stato effettuato in continuità di valori rispetto a quelli risultanti dalla contabilità sociale della conferente ed in regime di neutralità fiscale.

Il ramo d'azienda oggetto di conferimento è costituito principalmente da attività di servizio, svolte in precedenza da ERG S.p.A. nei confronti delle società del Gruppo ERG. In particolare, il ramo include le attività di "service staff", la messa a disposizione di elaboratori centrali, attrezzature hardware, strumenti di telecomunicazione, software applicativi, nonché la fornitura di servizi di supporto all'utilizzo dei sistemi esistenti e di sviluppo di nuovi sistemi, il servizio di fornitura di spazi attrezzati e relative prestazioni accessorie e posti auto.

Criteri di redazione

Il bilancio intermedio al 30 settembre 2016 è stato predisposto in conformità alle vigenti leggi che ne disciplinano la redazione interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) e tiene conto, della revisione ed dell'aggiornamento dei vigenti principi contabili nazionali

Ai fini di una maggiore chiarezza espositiva si è ritenuto preferibile indicare nella Nota Integrativa tutti gli importi arrotondati alle migliaia di Euro; di conseguenza, in alcuni prospetti, gli importi totali possono leggermente discostarsi dalla somma degli importi che li compongono.

Aggiornamenti normativi

Nel 2015 il Governo italiano ha emanato due distinti decreti per recepire la Direttiva Europea 2013/34 pubblicata in sostituzione delle direttive IV e VII in materie di bilanci di esercizio e consolidati. I due decreti fanno riferimento alle società di capitali e di persone (D.Lgs 139/2015) e alle banche e istituti di credito (D. Lgs 136/2015). Parallelamente l'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) ha avviato un percorso di rinnovamento dei Principi Contabili Nazionali a seguito del mutamento dello scenario di riferimento in cui erano stati generati i principi vigenti prima del 2005.

Le nuove disposizioni di legge si applicano a partire dall'1/1/2016. Alla data della presente situazione patrimoniale è stata finalizzata la fase di consultazione delle nuove bozze dei principi contabili, ma non è ancora stata finalizzata la pubblicazione delle versioni definitive.

I principali obiettivi perseguiti in questo rinnovamento sono stati:

• Semplificazione dei processi amministrativo contabili direttamente proporzionale alle dimensioni, alla complessità organizzativa e alla struttura proprietaria delle imprese;
• Armonizzazione contabile a livello europeo e convergenza con i principi contabili internazionali IAS/IFRS, mirando a maggiora chiarezza e comparabilità;
• Tutela delle esigenze degli utilizzatori, con l'intento di conservare le informazioni a loro indispensabili (introduzione nell'ordinamento nazionale del principio di rilevanza).

Le principali novità sono le seguenti:

• Modifica agli schemi di Bilancio:
• o Eliminazione delle componenti straordinarie di reddito;
• o Presentazione delle azioni proprie a diretta diminuzione del patrimonio netto
• o Introduzione di voci distinte e separate per la presentazione dei rapporti patrimoniali ed economici verso società consociate (soggette al controllo delle consociate)
• o Introduzione di nuove voci derivanti dalla modificata disciplina dei contratti derivati;
• Obbligo di presentazione del rendiconto finanziario;
• Introduzione del principio della sostanza;
• Criteri di valutazione:
• o Ammortamento dell'avviamento secondo vita utile. Nei casi eccezionali in cui non è possibile stimarne attendibilmente la vita utile, è ammortizzato entro un periodo non superiore a dieci anni;
• o Divieto di capitalizzazione dei costi di ricerca e di pubblicità, anche in chiave retrospettica;
• o Ricognizione di tutti gli strumenti derivati esistenti e necessità di determinare il fair value degli strumenti derivati al 1° gennaio 2016 con successiva rimisurazione al 31 dicembre 2016;
• o Introduzione del metodo del costo ammortizzato;

Gli impatti delle novità sopra descritte nella presente situazione patrimoniale si riflettono solo nella modifica degli schemi come previsto dal Decreto Legislativo 139/2015 relativamente agli art. 2424/2425 C.C..

Principi contabili e criteri di valutazione

I Principi Contabili e i criteri di valutazione seguiti rispondono all'obiettivo della rappresentazione veritiera e corretta della situazione Patrimoniale e finanziaria della Società, nonché del suo risultato economico di esercizio, così come richiesto dagli artt. 2423 e seguenti del Codice Civile. La valutazione delle voci è stata effettuata secondo il principio generale della prudenza e della competenza economica e nella prospettiva della continuazione dell'attività aziendale, oltre a quella della prevalenza della sostanza sulla forma introdotta dal Decreto Legislativo n.6 del 2003. Il D.Lgs 139/2015 ha specificato inoltre che non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione.

Nell'adozione dei principi di redazione del bilancio indicati dall'art 2423 del Codice Civile non sono state assunte deroghe.

Immobilizzazioni immateriali

Sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati nel corso degli esercizi ed imputati direttamente alle singole voci.

Qualora, indipendentemente dall'ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l'immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli ammortamenti.

Si evidenzia che i valori di conferimento corrispondono ai valori contabili di carico risultanti nella contabilità della conferente ed i processi di ammortamento sono proseguiti in piena continuità con le aliquote precedentemente in uso. Tali aliquote sono ritenute pienamente coerenti rispetto alle vite utili residue dei beni.

L'aliquota di ammortamento applicata ai software è pari al 33%, mentre le migliorie su beni di terzi vengono ammortizzate al 20%.

Immobilizzazioni materiali

Sono iscritte al costo di acquisto comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e dei costi sostenuti per l'utilizzo dell'immobilizzazione, al netto degli sconti commerciali e degli sconti cassa di ammontare rilevante.

I valori iscritti sono annualmente rettificati dai corrispondenti fondi di ammortamento. Le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono calcolate in modo sistematico e costante, sulla base di aliquote ritenute rappresentative della vita utile economicotecnica stimata per i cespiti a cui si riferiscono.

Qualora, indipendentemente dall'ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l'immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli ammortamenti.

Si evidenzia che i valori di conferimento corrispondono ai valori contabili di carico risultanti nella contabilità della conferente ed i processi di ammortamento sono proseguiti in piena continuità con le aliquote precedentemente in uso. Tali aliquote sono ritenute pienamente coerenti rispetto alle vite utili residue dei beni.

Svalutazioni per perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni materiali e immateriali ("Impairment")

In base all'OIC 9, la Società verifica ad ogni data di riferimento del bilancio, la recuperabilità del valore contabile delle attività immateriali e degli immobili, impianti e macchinari, al fine di determinare se vi sia qualche indicazione che tali attività possano aver subito una perdita di valore. Se esiste tale indicazione, occorre stimare il valore recuperabile dell'attività per determinare l'eventuale perdita di valore.

Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, la Società stima il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui il bene appartiene.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il valore corrente al netto dei costi di vendita ed il suo valore d'uso determinato come valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati.

Una perdita di valore è iscritta se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile. Quando, successivamente, una perdita su attività, diverse dall'avviamento e dagli oneri pluriennali, viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività o dell'unità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile senza eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita.

Crediti

Sono esposti al presumibile valore di realizzo. L'adeguamento del valore nominale dei crediti al valore presunto di realizzo è ottenuto mediante stanziamento di apposito fondo svalutazione crediti, determinato in considerazione del rischio paese e delle condizioni economiche generali e di settore.

Le operazioni di credito in valuta effettuate durante l'esercizio sono convertite in Euro al cambio della data dell'operazione e la differenza tra tale valore e l'importo effettivamente percepito viene imputata al conto economico tra gli oneri e proventi finanziari.

Le differenze cambio, originate dall'allineamento dei crediti in valuta al cambio di fine esercizio, rispetto a quello della data dell'operazione, sono imputate al conto economico.

Debiti

Sono rilevati al loro valore nominale, modificato in occasione di resi o di rettifiche di fatturazione.

Le operazioni di debito in valuta effettuate durante l'esercizio sono convertite in Euro al cambio della data dell'operazione e la differenza tra tale valore e l'importo effettivamente pagato viene imputata al conto economico tra gli oneri e proventi finanziari.

Le differenze cambio, originate dall'allineamento dei debiti in valuta al cambio di fine esercizio, rispetto a quello della data dell'operazione, sono imputate al conto economico.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide sono valutate al loro valore nominale.

Ratei e risconti

I ratei e risconti attivi e passivi sono iscritti in relazione al principio della competenza temporale con riferimento a quanto specificato all'art. 2424 bis del Codice Civile. I ratei e risconti misurano proventi ed oneri la cui competenza è anticipata o posticipata rispetto alla manifestazione numeraria; essi prescindono dalla data di pagamento o riscossione dei relativi proventi ed oneri, i quali devono necessariamente essere comuni a due o più esercizi e ripartibili in ragione del tempo.

Il nuovo OIC 18 chiarisce che i ratei attivi pluriennali devono essere iscritti in base al presumibile valore di realizzo. Eventuali perdite di valore sono iscritte nella voce B.10 d) "Svalutazioni di crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide".

Per i risconti pluriennali la società valuta il futuro beneficio economico correlato ai costi differiti. Se tale beneficio è inferiore alla quota riscontata tale differenza è contabilizzata nella voce B.10.d)" svalutazioni di crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide".

Fondi rischi ed oneri

Sono stanziati per coprire perdite o debiti di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio non erano determinabili l'ammontare o la data di sopravvenienza.

Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

A seguito dell'entrata in vigore delle disposizioni della Legge Finanziaria 2007 e relativi decreti attuativi, a partire dal 1° gennaio 2007 il Trattamento di Fine Rapporto maturando è stato destinato ai fondi pensione o al fondo di tesoreria istituito presso l'INPS. Il trattamento contabile delle quote maturande dal 1° gennaio 2007 è pertanto assimilato a quello in essere per i versamenti contributivi di altra natura, sia nel caso di opzione per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al Fondo di Tesoreria presso l'INPS. La voce accoglie pertanto le contribuzioni maturate dai dipendenti antecedentemente alla data indicata e non ancora liquidate, al netto delle anticipazioni eventualmente corrisposte in base alle normative vigenti.

Conto Economico

I proventi e gli oneri sono iscritti nel Conto Economico secondo il principio della competenza temporale.

Ricavi e costi di esercizio

I ricavi e i costi operativi sono esposti al netto dei resi, degli sconti, degli abbuoni e dei premi, nonché delle imposte direttamente connesse con la prestazione dei servizi.

Proventi e oneri straordinari

Come previsto dai nuovi OIC la sezione relativa agli Oneri e Proventi straordinari è stata eliminata

Imposte correnti e differite

Le imposte correnti sono calcolate in base alla stima del reddito imponibile in conformità alle disposizioni tributarie vigenti, tenendo anche conto degli effetti derivanti dall'avvenuta adesione al regime del "consolidato fiscale nazionale" con la controllante ERG S.p.A., istituito dal nuovo Testo Unico delle imposte sui redditi.

Le imposte anticipate e differite sono calcolate sulla base delle differenze temporanee tra il valore attribuito ad una determinata attività o passività secondo criteri civilistici ed il valore attribuito ai fini fiscali, nel rispetto dei principi di prudenza e competenza temporale.

Le imposte anticipate sono contabilizzate se vi è la ragionevole certezza del loro recupero mediante lo sviluppo di redditi imponibili negli esercizi in cui avverrà il riversamento delle differenze temporanee che ne avevano originato l'iscrizione, tenuto conto anche degli scenari prevedibili nell'ambito del "consolidato fiscale".

Il beneficio fiscale relativo al riporto a nuovo di eventuali perdite fiscali è rilevato quando esiste la ragionevole aspettativa di realizzarlo nei periodi di imposta in cui le perdite medesime sono riportabili.

Le imposte differite non sono iscritte qualora esistano scarse possibilità che il relativo debito insorga.

Le imposte anticipate o differite sono calcolate utilizzando l'aliquota media prevista per i periodi in cui le differenze temporanee si riverseranno o, qualora non si potesse determinare, utilizzando l'aliquota attesa per l'esercizio successivo.

In ossequio alle disposizioni dell'art. 2424 Codice Civile, le attività per imposte anticipate sono indicate nello stato patrimoniale alla voce "Crediti per imposte anticipate" dell'attivo circolante, mentre le passività per imposte differite vengono indicate tra i "Fondi per rischi e oneri" alla voce "Fondo per imposte anche differite".

Adeguamento aliquota IRES

La legge n. 208 del 28 dicembre 2015 (legge di stabilità per il 2016) ha previsto la riduzione dell'aliquota IRES dal 27,5% al 24% a decorrere dal 1° gennaio 2017.

E' stata pertanto operato l'adeguamento delle imposte anticipate calcolate su quelle poste reddituali che troveranno efficacia fiscale a decorrere dal 1° gennaio 2017.

Si segnala quindi che l'aliquota utilizzata per il calcolo delle imposte anticipate è pari all'aliquota nominale IRES del 27,5% per quelle poste reddituali che troveranno riconoscimento fiscale entro il 31 dicembre 2016 ed all'aliquota del 24% per quelle che origineranno variazioni fiscali a decorrere dal 1° gennaio 2017, maggiorate, ove previsto, dell'aliquota IRAP (3,9%).

Uso di stime

La redazione del bilancio richiede l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali. L'elaborazione di tali stime implica l'utilizzo di informazioni disponibili e l'adozione di valutazioni soggettive e sono basate sull'esperienza.

Per loro natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di esercizio in esercizio e, pertanto, non è da escludersi che negli esercizi successivi gli attuali valori di bilancio potranno differire a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate.

Le principali stime per le quali è maggiormente richiesto l'impiego di valutazioni soggettive sono state utilizzate, tra l'altro, per:

• la determinazione della vita utile dei cespiti, le correlate aliquote di ammortamento e le eventuali svalutazioni per perdite di valore;
• gli accantonamenti per fondi rischi per passività correlate a contenziosi di natura legale e fiscale per i quali si ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e l'ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato;
• le imposte differite attive, la cui iscrizione è supportata dalle prospettive d'imponibilità risultanti dalla redditività attesa dei piani industriali e dalla previsione di rinnovo dei consolidati fiscali.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui la variazione è avvenuta.

Analisi dello Stato Patrimoniale

Si commentano le voci dello stato patrimoniale confrontate con il saldo al 31 dicembre 2015.

Attivo

Immobilizzazioni

Immobilizzazioni immateriali (2.023 migliaia di Euro)

	Costi di impianto e ampliam.	Migliorie su beni di terzi	Immobil. in corso e acconti	Altre immobil. immateriali	Totale
Costo storico	3.157	202	427	22.302	26.087
Ammortamenti	(3.155)	(78)	-	(20.684)	(23.917)
Saldo al 31.12.15	2	123	427	1.618	2.170
Movimenti dell'esercizio: Acquisizioni	-	-	345	512	857
Capitalizzazioni/riclassifiche	-	-	(276)	276	-
Alienazioni e dismissioni (costo)	-	(4)	-	-	(4)
Alienazioni e dismissioni (fondo)	-	1	-	-	1
Ammortamenti	(1)	(30)	-	(970)	(1.001)
Svalutazioni					-
Costo storico	3.157	197	496	23.090	26.941
Ammortamenti	(3.155)	(107)	-	(21.655)	(24.917)
Saldo al 30.09.16	2	90	496	1.435	2.023

Le immobilizzazioni immateriali includono i costi di impianto e ampliamento relativi alla costituzione della società, le migliorie su beni di terzi e i software comuni alle diverse società del Gruppo ERG che beneficiano dei contratti di service resi dalla Società. Tali costi ammontano a 2.023 migliaia di Euro al netto degli ammortamenti. I costi di impianto e ampliamento vengono ammortizzati in cinque anni, mentre i software in tre anni.

L'incremento delle "Immobilizzazioni in corso" si riferisce principalmente all'implementazione del sistema operativo SAP nelle società estere e nella società ERG Hydro.

Immobilizzazioni materiali (8.601 migliaia di Euro)

	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Altri beni	Immobilizzazioni in corso	Totale
Costo storico	14.497	794	9.182	23	24.496
Ammortamenti economico/tecnici	(7.286)	(552)	(7.633)	-	(15.472)
Saldo al 31.12.15	7.210	242	1.549	23	9.024
Movimenti del periodo:
Acquisizioni	-	69	132	86	287
Capitalizzazioni	-	-	17	(17)	-
Riclassifiche	-	-	-	-	-
Alienazioni e dismissioni costo storico	-	(81)	(150)	-	(231)
Alienazioni e dismissioni fondo	-	55	133	-	188
Ammortamenti economico/tecnici	(285)	(40)	(342)	-	(667)
Altre variazioni	-	-	-	-	-
Svalutazioni	-	-	-	-	-
Costo storico	14.497	838	9.313	93	24.740
Ammortamenti economico/tecnici	(7.571)	(593)	(7.975)	-	(16.139)
Saldo al 30.09.16	6.926	245	1.338	93	8.602

Nel dettaglio, la voce "Terreni e Fabbricati" si riferisce essenzialmente ad uffici, ad unità immobiliari ad uso abitativo e ad utilizzo foresteria per i dipendenti del Gruppo ERG, inclusive dei relativi accessori, pertinenze e parcheggi.

La voce "Altri beni" include i mobili, gli arredi e le attrezzature d'ufficio strumentali alle attività di service rese alle Società del Gruppo. L'incremento del periodo si riferisce principalmente ai lavori relativi all'integrazione della società ERG Hydro.

Immobilizzazioni finanziarie (40 migliaia di Euro)

Il valore delle immobilizzazioni finanziarie è rappresentato da depositi cauzionali iscritti nei crediti finanziari (40 migliaia di Euro) ricevuti con il conferimento.

Attivo circolante (3.629 Migliaia di Euro)

Crediti (3.629 migliaia di Euro)

	30.09.2016	31.12.2015
Crediti verso clienti	288	56
Crediti verso imprese collegate	-	-
Crediti verso imprese controllanti	3.035	2.137
Crediti verso imprese consociate	37	1.668
Crediti tributari	94	182
Imposte anticipate	164	228
Crediti verso altri	11	23
TOTALE	3.629	4.294

Crediti verso clienti (288 migliaia di Euro)

Tale voce include un credito verso E.On Italia ed un residuo credito nei confronti di ERG Oil Sicilia, partecipata di ERG S.p.A. fino al dicembre 2014.

Crediti verso controllanti (3.035 migliaia di Euro)

	30.09.2016	31.12.2015
Crediti Commerciali ERG S.p.A.	168	257
Crediti Finanziari ERG S.p.A.	2.781	924
Altri Crediti ERG S.p.A.	86	955
TOTALE	3.035	2.137

I crediti commerciali si riferiscono ai crediti nei confronti di ERG S.p.A. derivanti dal contratto di servizio in essere tra le parti.

I crediti finanziari fanno riferimento al rapporto di tesoreria centralizzata che la società ha nei confronti della Capogruppo e gli interessi maturati del periodo.

Gli altri crediti verso la controllante si riferisce essenzialmente al credito relativo all'IVA di gruppo per 84 migliaia di Euro.

Crediti verso consociate (37 migliaia di Euro)

Tale voce si riferisce ai crediti commerciali nei confronti di società del Gruppo per distacco di personale.

Crediti tributari (94 migliaia di Euro)

I crediti tributari si riferiscono al credito originato dall'eccedenza degli acconti IRAP pagati nel 2015 a fronte dell'effettivo debito d'imposta.

Imposte anticipate (164 migliaia di Euro)

		30.09.2016
	Ammontare	Effetto
	delle differenze	fiscale
	temporanee
Fondo oneri	350	84
Altre variazioni IRES	332	80
TOTALE	682	164

Le imposte anticipate sono relative principalmente al fondo oneri per 84 migliaia di Euro e ad altre componenti economiche deducibili in esercizi successivi per 80 migliaia di Euro.

Il mantenimento della fiscalità differita attiva nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 è supportato da ragionevoli elementi di certezza in ordine alla sua recuperabilità negli esercizi di atteso riversamento. Tale presupposto trova il suo principale fondamento nell'adesione al regime di consolidato fiscale con la controllante ERG S.p.A., in considerazione degli imponibili fiscali attesi a livello di Gruppo.

La legge n. 208 del 28 dicembre 2015 (legge di stabilità per il 2016) ha previsto la riduzione dell'aliquota IRES dal 27,5% al 24% a decorrere dal 1 gennaio 2017. Nel bilancio 2015 era già stata pertanto operato l'adeguamento delle imposte anticipate calcolate su quelle poste reddituali che troveranno riconoscimento fiscale a decorrere dal 1 gennaio 2017.

Si segnala quindi che l'aliquota utilizzata per il calcolo delle imposte anticipate è pari all'aliquota nominale IRES del 27,5% per quelle poste reddituali che troveranno riconoscimento fiscale entro il 31/12/2016 ed all'aliquota del 24% per quelle che origineranno variazioni fiscali a decorrere dal 01/01/2017, maggiorate, ove previsto, dell'aliquota IRAP (3,9%).

Ratei e risconti attivi (503 migliaia di Euro)

	30.09.2016	31.12.2015
Risconti attivi
Canoni di locazione e abbonamenti	460	111
Altri risconti	43	26
TOTALE	503	137

Presentiamo di seguito la classificazione per scadenza delle poste iscritte nell'attivo:

	entro	entro	oltre	Totale
	12 mesi	5 anni	5 anni
Crediti nelle immobilizzazioni finanziarie
- verso altri	-	-	-	-
Crediti nell'attivo circolante
- verso clienti	288	-	-	288
- verso controllanti	3.035	-	-	3.035
- verso imprese consociate	37	-	-	37
- verso l'erario	94	-	-	94
- imposte anticipate	164	-	-	164
- verso altri	11	-	-	11
Ratei e risconti attivi
- risconti attivi	503	-	-	503
TOTALE	4.131	-	-	4.131

Patrimonio netto (10.397 migliaia di Euro)

Capitale sociale (1.200 migliaia di Euro)

Il capitale sociale, pari a 1.200 migliaia di Euro, interamente versato, è diviso in numero 10.000 azioni del valore nominale di 120 Euro cadauna, ed è detenuto interamente dall'Azionista Unico ERG S.p.A.

Riserva di sovrapprezzo azioni (8.727 migliaia di Euro)

La riserva si è interamente generata nel 2014 a seguito della sottoscrizione, da parte di ERG S.p.A., dell'aumento di capitale liberato mediante conferimento di ramo d'azienda.

Variazione dei conti di Patrimonio netto

Si presenta di seguito il prospetto delle variazioni delle voci del patrimonio netto intervenute nell'ultimo esercizio:

	Capitale sociale	Riserva sopvrapprezzo azioni	Altre riserve	Riserva legale	Utile (perdite) portati a nuovo	Utile (perdita) del periodo	Totale Patrimonio Netto
Saldo al 31.12.14	1.200	8.727	-	-	(4)	83	10.006
Capitale sociale	-	-	-	-	-	-	-
Destinazione risultato 2014	-	-	-	4	79	(83)	-
Altre variazioni	-	-	-	-	-	-	-
Risultato esercizio 2015	-	-	-	-	-	122	122
Saldo al 31.12.15	1.200	8.727	-	4	75	122	10.128
Capitale sociale	-	-	-	-	-	-	-
Destinazione risultato 2015	-	-	-	6	116	(122)	-
Altre variazioni	-	-	-	-	-	-	-
Risultato esercizio 2016	-	-	-	-	-	269	269
Saldo al 30.09.2016	1.200	8.727	-	10	191	269	10.397

La seguente tabella elenca le voci di patrimonio netto ed indica per ognuna la possibile destinazione, nonché gli eventuali vincoli di natura fiscale.

	Importo	Possibilità di utilizzo	Quota disponibile	Quota in sospensione d'imposta
Capitale sociale	1.200		-	-
Riserva di sovrapprezzo azioni	8.727	A, B	8.727	-
Riserva legale	10		-	-
Altre riserve	-		-	-
Utili (perdite) portati a nuovo	191	A,B,C	191	-
Utile (perdita) d'esercizio	269	A,B,C	269	-
TOTALE	10.397		9.187	-
Quota non distribuibile			16
Residua quota distribuibile			9.170
Legenda A - per aumento capitale sociale B - per copertura perdite C - per distribuzione ai soci

	16
2) valore dei costi di impianto ed ampliamento a stato patrimoniale al lordo delle imposte	3
1) quota da destinare a riserva legale	13
La quota non distribuibile si riferisce a:

Fondi per rischi e oneri (887 migliaia di Euro)

				Variazioni
	30.09.2016	31.12.2015	Incrementi	Decrementi
Fondi per imposte:
- correnti	355	-	355	-
- pregresse	-	-	-	-
- differite	-	-	-	-
	355	-	355	-
Altri fondi:
- oneri diversi	533	696	-	163
	533	696	-	163
TOTALE	887	696	355	163

La voce "altri fondi" include il fondo ricevuto da ERG S.p.A. in sede di conferimento e relativo alla stima degli oneri di ristrutturazione e riorganizzazione connessi al ramo conferito. Nel corso del periodo tale fondo è stato utilizzato a copertura degli oneri sostenuti nel 2015 nell'ambito del processo di riorganizzazione per un ammontare pari a 163 migliaia di Euro per il trasferimento presso gli uffici di Genova di alcune attività precedentemente svolte in sedi distaccate.

Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato (673 migliaia di Euro)

			Variazioni
	30.09.2016	31.12.2015	Incrementi	Decrementi
Trattamento di fine rapporto	673	494	474	(295)

La posta si riferisce al Trattamento di Fine Rapporto del personale dipendente maturato fino alla data di esercizio dell'opzione prevista dalla Legge Finanziaria 2007 e relativi decreti attuativi, rivalutato in base alle disposizioni in materia ed al netto delle liquidazioni corrisposte nell'esercizio.

Debiti (2.615 migliaia di Euro)

Il riepilogo dei debiti è il seguente:

	30.09.2016	31.12.2015
Debiti verso soci per finanziamenti	-	-
Debiti verso banche	-	-
Debiti verso fornitori	1.172	2.367
Debiti verso imprese collegate	-	-
Debiti verso controllanti	401	81
Debiti verso imprese consociate	3	10
Debiti tributari	74	569
Debiti verso istituti previdenza e sicurezza sociale	366	622
Altri debiti	599	745
TOTALE	2.615	4.395

Debiti verso fornitori (1.172 migliaia di Euro)

I debiti verso fornitori sono relativi principalmente a debiti per servizi commerciali, esigibili entro 12 mesi e riferibili a soggetti residenti in Italia. La voce include in 334 migliaia di Euro per debiti verso fornitori e 838 Euro per debiti per fatture da ricevere.

Debiti verso imprese controllanti (401 migliaia di Euro)

La voce si riferisce all'acquisto di un credito IRES dal consolidato fiscale ERG operato ai sensi dell'art. 43 ter D.p.R. 602/73. L'acquisto di tale credito è finalizzato all'utilizzo dello stesso in compensazione con altri tributi

Debiti tributari (74 migliaia di Euro)

La voce include il debito per ritenute d'acconto operate.

Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale (366 migliaia di Euro)

Tale voce comprende quanto dovuto sui salari e stipendi del mese di settembre 2015 a fronte di obblighi contributivi, previdenziali e assicurativi.

Altri debiti (599 migliaia di Euro)

Gli altri debiti includono i debiti verso il personale comprensivi della stima del premio produzione e dei riconoscimenti variabili legati agli obiettivi aziendali.

Presentiamo di seguito la classificazione per scadenza delle poste iscritte nel passivo:

	entro 12 mesi	entro 5 anni	oltre 5 anni	Totale
Debiti
- verso soci per finanziamenti	-	-	-	-
- verso banche	-	-	-	-
- verso fornitori	1.172	-	-	1.172
- verso imprese controllanti	401	-	-	401
- verso imprese consociate	3	-	-	3
- verso imprese collegate	-	-	-	-
- tributari	74	-	-	74
- verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	366			366
- altri debiti	599	-	-	599
Ratei e risconti passivi
- ratei e risconti passivi	-	-	-	-
TOTALE	2.615	-	-	2.615

Analisi del Conto Economico

Valore della produzione (15.993 migliaia di Euro)

Ricavi delle vendite e delle prestazioni (15.935 migliaia di Euro)

	30/09/2016	30/09/2015
Ricavi delle vendite	-	-
Ricavi delle prestazioni	15.935	14.572
TOTALE	15.935	14.572

I ricavi delle prestazioni si riferiscono ai contratti di servizio in essere con le società del Gruppo. La struttura dei contratti di servizio è basata sull'individuazione di linee di servizio alle quali sono stati attribuiti puntualmente i costi gestiti; successivamente sono state individuate delle chiavi di ripartizione dei costi rappresentative del carico delle attività generato dalle singole società del Gruppo, in grado di garantire criteri di attribuzione oggettivi e continuativi nel tempo. Il margine della società è garantito dall'applicazione di un mark up ritenuto idoneo a garantire un'adeguata redditività.

I ricavi delle prestazioni sono dettagliati come segue:

	30/09/2016	30/09/2015
E.on	210	-
ERG S.p.A.	4.653	4.626
ERG Renew S.p.A.	4.943	4.691
ERG Power Generation S.p.A.	6.126	3.993
ERG Supply & Trading S.p.A.		1.055
ISAB Energy S.r.l.	-	199
Sigea S.r.l.	0	10
Altre	4	-
TOTALE	15.935	14.572

Altri ricavi e proventi (58 migliaia di Euro)

Gli altri ricavi includono principalmente i riaddebiti di costi verso società del Gruppo.

Costi della produzione (15.358 migliaia di Euro)

Costi per acquisti materie prime, sussidiarie di consumo e merci (89 migliaia di Euro)

	30/09/2016	30/09/2015
Materiali diversi	89	71
TOTALE	89	71

Costi per servizi (4.913 migliaia di Euro)

	30/09/2016	30/09/2015
Da imprese collegate	-	-
Da imprese consociate	4	29
Da imprese controllanti	390	377
Da terzi	4.519	3.547
TOTALE	4.913	3.953

La voce prestazioni di servizi da controllanti comprende i costi relativi ai servizi forniti dalla controllante ERG S.p.A. e relativi principalmente al contratto di service staff ed ad addebiti dalla controllante (emolumenti Amministratore Delegato).

Le prestazioni di servizi ricevute da terzi sono così composte:

	30/09/2016	30/09/2015
Trasporti	14	16
Manutenzioni, riparazioni e assistanza operativa	129	110
Consulenze tecniche, legali, altre	560	384
Emolumenti amministratori	1	1
Emolumenti sindaci	23	23
Utenze e somministrazioni	792	602
Assicurazioni	55	41
Servizi informatici	2.069	1.530
Servizi del personale	358	268
Altri servizi	519	574
TOTALE	4.519	3.547

La voce altre prestazioni di servizi da terzi è costituita principalmente da servizi forniti da società specializzate per manutenzione, prestazioni informatiche per un ammontare pari a consulenze tecniche e legali. Le spese di assicurazione rilevano la quota parte di competenza dei premi pagati nel corso dell'esercizio.

Costi per godimento beni di terzi (2.171 migliaia di Euro)

	30/09/2016	30/09/2015
Affitti passivi e canoni	2.038	2.342
Noleggio a lungo termine e leasing	133	100
Altri costi godimento beni di terzi	-	11
TOTALE	2.171	2.452

La voce è principalmente costituita dai canoni di locazione uffici e dai canoni relativi all'utilizzo dei software.

Costi per il personale (5.972 migliaia di Euro)

	30/09/2016	30/09/2015
Salari e stipendi	4.281	3.788
Oneri sociali	1.253	1.120
Trattamento di fine rapporto	286	249
Altri costi	152	264
TOTALE	5.972	5.421

La voce comprende tutte le componenti di costo relative al personale dipendente, inclusi gli stanziamenti per ferie maturate non godute, gli oneri sociali e previdenziali, i costi accessori, gli accantonamenti per il trattamento di fine rapporto di competenza dell'esercizio e la stima del premio di produzione e dei riconoscimenti variabili legativi agli obiettivi aziendali.

Si evidenzia di seguito la composizione dell'organico della Società (unità medie del periodo):

	30/09/2016	30/09/2015
Dirigenti	7	7
Quadri	23	23
Impiegati	64	66
TOTALE	94	96

Ammortamenti (1.668 migliaia di Euro)

	30/09/2016	30/09/2015
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	1.001	899
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	667	687
Altre svalutazioni delle immobilizzazioni	-	-
TOTALE	1.668	1.585

La voce include la quota di competenza degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali.

Oneri diversi di gestione (545 migliaia di Euro)

	30/09/2016	30/09/2015
Imposta comunale sugli immobili	131	131
Altre imposte e tasse	72	93
minusvalenze	41	154
Spese varie di gestione	302	313
TOTALE	545	692
La voce include principalmente l'IMU sugli immobili di	proprietà e le	spese di

amministrazione dei fabbricati di proprietà.

Proventi ed oneri finanziari (3 migliaia di Euro)

Tale voce pari a 3 migliaia di Euro include interessi attivi e passivi verso la controllante ERG S.p.A. per il contratto di tesorerie centralizzata e interessi attivi su depositi cauzionali.

Imposte sul reddito d'esercizio (370 migliaia di Euro)

	30/09/2016	30/09/2015
Imposte correnti sul reddito	355	304
Imposte anticipate	58	-
Imposte esercizi precedenti	(43)	-
Imposte differite	-	-
TOTALE	370	304

Le imposte risultano pari a 370 migliaia di Euro, quale saldo algebrico tra imposte correnti (312 migliaia di Euro), imposte anticipate (58 migliaia di Euro).

La movimentazione della fiscalità differita, che presenta un saldo netto negativo di 58 migliaia di Euro, è riconducibile principalmente al rilascio delle imposte anticipate a fronte dell'utilizzo di fondi per rischi ed oneri accantonati negli esercizi precedenti e alla sopravvenuta deducibilità di componenti reddituali tassati in precedenti esercizi.

Genova, 8 novembre 2016

per il Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato F.to Giorgio Coraggioso