ERG — Governance Information 2026

Mar 26, 2026

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INSPIRING CHANGE TO POWER THE FUTURE

ERG

EVOLVING ENERGIES

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INDICE

1. EXECUTIVE SUMMARY 3
   1.1 ORGANI SOCIALI E COMITATI CONSILIARI 4
   1.2 COMITATI INTERNI 5
   1.3 PRINCIPALI HIGHLIGHTS DEL GRUPPO ERG 6
   1.4 AZIONARIATO 7
   1.5 QUALIFICAZIONE DELLA SOCIETÀ AI SENSI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 7
   1.6 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 8
   1.7 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
   1.8 COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 12
   1.9 FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 14
   1.10 REMUNERAZIONE 15
   1.11 SISTEMA DEI CONTROLLI, RISCHI E SOSTENIBILITÀ 20
   1.12 PIANO ESG 23
   1.13 RENDICONTAZIONE CONSOLIDATA DI SOSTENIBILITÀ 2025 23

2. IL NOSTRO PERCORSO EVOLUTIVO VERSO IL SUCCESSO SOSTENIBILE 24

3. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2025 AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("T.U.F.") 28

4. COMPLIANCE 34

5. IL GOVERNO SOCIETARIO 36
   5.1 ORGANI STATUARI 37
   5.2 COMITATI CONSILIARI 65
   5.3 DOCUMENTI DI CORPORATE GOVERNANCE 83

6. LA GOVERNANCE DELLA SOSTENIBILITÀ 89

7. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI DEL GRUPPO ERG 92

8. INFORMAZIONE SULLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA, ANCHE CONSOLIDATA 96

9. LA SOCIETÀ DI REVISIONE 100

10. LE RELAZIONI CON GLI INVESTITORI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI 102

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1. EXECUTIVE SUMMARY

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1. EXECUTIVE SUMMARY

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1.1 ORGANI SOCIALI E COMITATI CONSILIARI

L'attuale modello di governo societario di ERG S.p.A. (di seguito anche "ERG" o la "Società") è conforme al sistema di amministrazione e controllo tradizionale e si articola su due organi nominati dall'Assemblea degli Azionisti, ovvero il Consiglio di Amministrazione di ERG (il "Consiglio di Amministrazione"), titolare dei più ampi poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, e il Collegio Sindacale di ERG (il "Collegio Sindacale"), con funzione di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Approva il Bilancio di Esercizio, nomina il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione e delibera sulle modifiche statutarie e sulle operazioni straordinarie, quali fusioni, scissioni e aumenti di capitale.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Approva le relazioni finanziarie periodiche, definisce gli indirizzi strategici, le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, nonché il sistema di governo societario, delibera sulle operazioni di significativo rilievo strategico, valuta l'andamento della gestione.

Formato da 12 membri di cui 5 indipendenti¹, nel corso del 2025 ha tenuto 10 riunioni con una durata media di circa 2 ore e 45 minuti.

COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ²

Svolge il ruolo e i compiti previsti dal Codice di Corporate Governance per il Comitato Controllo e Rischi nonché in materia di Sostenibilità e in particolare supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema CIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche della rendicontazione consolidata di sostenibilità, del Piano ESG, di quelle relative alla Governance di Gruppo, agli adempimenti ex D.Lgs. 231/01, anticorruzione, all'Area Finance ed al Risk Management.

Formato da un Presidente e 2 membri tutti indipendenti¹, nel corso del 2025 ha tenuto 11 riunioni con una durata media di circa 1 ora e 45 minuti.

COMITATO NOMINE E COMPENSI³

Svolge il ruolo e i compiti previsti dal Codice di Corporate Governance per il Comitato Nomine e per il Comitato Remunerazioni. Formula proposte per la remunerazione dei Consiglieri con deleghe o investiti di particolari cariche e per la definizione di politiche di remunerazione e piani di incentivazione per il management del Gruppo. Fornisce un parere valutativo in ordine alla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari.

Formato da un Presidente e 2 membri tutti indipendenti¹, nel corso del 2025 ha tenuto 7 riunioni con una durata media di circa 1 ora e 40 minuti.

COMITATO STRATEGICO

Svolge un ruolo di supporto verso il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato nell'espletamento del loro mandato nei confronti del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle strategie e delle politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione, attraverso il coordinamento strategico dell'attività del Gruppo, la definizione di linee guida strategiche di business e di portafoglio, l'esame preventivo dei Piani Industriali pluriennali, conformemente a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, e del budget investimenti del Gruppo, nonché degli investimenti e delle operazioni rilevanti a livello di Gruppo.

Formato da un Presidente e 6 membri, di cui uno indipendente¹, nel corso del 2025 ha tenuto 12 riunioni con una durata media di circa 3 ore.

1 Con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del TUF, dall'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nonché alla luce dei criteri "quantitativi" e "qualitativi" definiti nel Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi.
2 Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi
3 Competente a formulare pareri ai fini della procedura per le operazioni con parti correlate

Si riportano di seguito, in forma sintetica, le valutazioni espresse dai Consiglieri e dai Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione relativo all'esercizio 2025 sull'attuale modello societario assunto dalla Società

Inadeguato
Parzialmente adeguato
Adeguato
Più che adeguato
Eccellente

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1. EXECUTIVE SUMMARY

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1.2 COMITATI INTERNI

La nostra governance prevede la presenza di Comitati Interni (comitati non consiliari composti da manager del Gruppo) con funzioni consultive e propositive nei confronti degli Amministratori esecutivi.

I Comitati Interni sono così definiti:

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1.3. PRINCIPALI HIGHLIGHTS DEL GRUPPO ERG

ANDAMENTO ECONOMICO-FINANZIARIO, 2024 - 2025

Dati in milioni di Euro	2023	2024	2025	Variazione % 2024-2025
Ricavi adjusted	741	738	752	2%
Margine Operativo Lordo adjusted	534	535	540	1%
Risultato Operativo Netto adjusted	312	271	263	-3%
Indebitamento Finanziario netto ante IFRS 16	1.445	1.793	1.882	5%
ROI	8,5%	6,8%	6,7%
ROE	14,5%	12,2%	12,9%
Capitalizzazione al 31/12	4.338	2.954	3.304
Dipendenti	636	660	672
Settore	Utility
Patrimonio Netto	2.147	2.223	2.045
EBIT	305	271	263

ANDAMENTO DEL TITOLO 2025

ERG vs Euro Stoxx Utilities, FTSE All Share e FTSE Mid Cap

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1. EXECUTIVE SUMMARY

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1.4. AZIONARIATO

ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2025

• SQ Renewables S.p.A.
• Azioni proprie
• Flottante

A seguito del closing dell'operazione volta alla creazione della partnership di lungo periodo tra San Quirico S.p.A. e il fondo di investimento IFM Net Zero Infrastructure Fund SCSp, avvenuto in data 15 settembre 2022, la Società è controllata da SQ Renewables S.p.A. (interamente partecipata da San Quirico S.p.A. e da NZF Bidco Luxembourg 2 S.à r.l.). A seguito dell'esercizio, da parte di San Quirico S.p.A., del diritto di opzione di vendita delle azioni in SQ Renewables S.p.A., dal 9 aprile 2024 San Quirico S.p.A. e NZF Bidco Luxembourg 2 S.à r.l. detengono in SQ Renewables S.p.A. un numero di azioni corrispondente, rispettivamente, al 51% e al 49% del relativo capitale sociale. SQ Renewables S.p.A. esercita nei confronti della Società una limitata attività di direzione e coordinamento conformemente a quanto previsto nel relativo Regolamento approvato il 15 settembre 2022 dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (di seguito anche il "Regolamento di Limitata Direzione e Coordinamento").

Ai fini degli assetti proprietari si informa inoltre che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 14 novembre 2024, ha deliberato di dare avvio al programma di acquisto di azioni proprie, in attuazione della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti il 23 aprile 2024 (il "Programma"). Il Programma prevedeva l'acquisto di azioni ordinarie ERG (le "Azioni") come forma di investimento finalizzata a massimizzare la creazione di valore per la Società e per gli azionisti, per un periodo massimo di 3 mesi a far data dal 14 novembre 2024, giorno di avvio del Programma. Il quantitativo massimo di Azioni che potevano essere acquistate in attuazione del Programma era di n. 1.200.000 (ovvero complessivamente pari allo 0,798% del capitale sociale), con un esborso massimo di 22.600.000 euro, senza pregiudizio per ogni altra limitazione eventualmente derivante da disposizioni legislative o regolamentari. Il Programma è terminato il 31 gennaio 2025 a seguito del raggiungimento dell'esborso massimo complessivo di 22,6 milioni di euro autorizzato dal Consiglio di Amministrazione; a tale data sono state riacquistate, a partire dall'avvio del Programma, n. 1.133.766 Azioni al prezzo medio ponderato di euro 19,8996 per azione. Considerando le Azioni già in portafoglio prima dell'avvio del Programma, al 31 dicembre 2025 ERG deteneva n. 4.965.240 Azioni proprie pari al 3,3031% del relativo capitale sociale e al 2,0323% dei relativi diritti di voto.

ALTRE CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO AL 31/12/2025

	S)/No	% del capitale sociale
Presenza di un Patto Parasociale	Sì	62,533%
Presenza del meccanismo di voto maggiorato(1)	Sì	62,533%
Partecipazione azionaria del Top Management(2)	Sì	0,272%
Soglia di partecipazione per la presentazione delle liste	Sì	1%

(1) L'introduzione del voto maggiorato è avvenuta su proposta dell'allora azionista San Quirico S.p.A. all'Assemblea del 21 aprile 2020, il quale, nella sua relativa relazione illustrativa, ha espessamente dato informativa delle relative finalità. Si rimanda al riguardo al sito internet della Società (www.erg.eu), sezione "Corporate Governance/Voto Maggiorato".
(2) Ci si riferisce ai Consiglieri di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

1.5 QUALIFICAZIONE DELLA SOCIETÀ AI SENSI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

ERG, ai sensi di quanto previsto dal vigente Codice di Corporate Governance (di seguito anche il "Codice" o "Codice CG"), è una società grande a proprietà concentrata.

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1.6. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI CONSILIARI

Consigliere	Carica	Ruolo	Indipendenza	M/m^{1}	CCRS^{2}	CNC^{2}	CS^{2}
Edoardo Garrone	Presidente	Esecutivo	No	M
Alessandro Garrone	Vice Presidente	Esecutivo	No	M			P
Giovanni Mondini	Vice Presidente	Non Esecutivo	No	M			X
Paolo Luigi Merli	Amministratore Delegato	Esecutivo	No	M			X
Paolo Arlandini^{3}	Amministratore	Non Esecutivo	No	n.a.			X
Elisabetta Caldera	Amministratore	Non Esecutivo	TUF/Codice CG^{3}	M		P
Federica Lolli	Amministratore	Non Esecutivo	TUF/Codice CG^{3}	M	P	X
Marina Natale	Amministratore	Non Esecutivo	TUF/Codice CG^{3}	M	X
Elisabetta Oliveri^{4}	Amministratore	Non Esecutivo	TUF/Codice CG^{3}	M	X	X	X
Renato Pizzolla	Amministratore	Non Esecutivo	No	M			X
Barbara Poggiali	Amministratore	Non Esecutivo	No	M			X
Daniela Toscani	Amministratore	Non Esecutivo	TUF/Codice CG^{3}	m

1 Tratti dalla lista presentata da azionisti di maggioranza (M) o di minoranza (m) o nominati sulla base di proposte presentate da azionisti di maggioranza (M) o di minoranza (m).
2 CCRS: Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità; CNC: Comitato Nomine e Compensi; CS: Comitato Strategico. Il CCRS e il CNC forniscono al Consiglio di Amministrazione anche i pareri previsti dalla Procedura per le operazioni Parti Correlate.
3 Anche tenuto conto, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2, raccomandazione 7, secondo paragrafo, del Codice di Corporate Governance, dei criteri «quantitativi» e «qualitativi» definiti nel Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi, funzionali a determinare, ai fini della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la rilevanza o meno di eventuali rapporti intrattenuti dagli stessi con la Società o altri soggetti ad essa collegati.
4 Lead Independent Director.
5 Nominato dal Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2025 ai sensi dell'art. 2386 c.c., resterà in carica fino alla prossima Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A.
P Presidente del relativo Comitato.
X Membro del relativo Comitato.

LA DIVERSITÀ NEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La valutazione media della diversità è più che adeguata (78%):

• in un'area la diversità è stata valutata come eccellente
• nelle altre aree la diversità è stata valutata come più che adeguata

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LE COMPETENZE PROFESSIONALI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La valutazione media delle competenze professionali è più che adeguata (76%):
- cinque competenze sono state valutate come eccellenti
- nove competenze sono state valutate come più che adeguate

LE CONOSCENZE-COMPETENZE ESG DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE*

La valutazione media delle conoscenze-competenze ESG è più che adeguata (76%):
- tre competenze sono state valutate come eccellenti
- otto competenze sono state valutate come più che adeguate

• Rispetto al business del Gruppo ERG e tenuto conto degli obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG

LE CARATTERISTICHE PROFESSIONALI E PERSONALI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La valutazione media delle caratteristiche professionali e personali è eccellente (82%):
- cinque caratteristiche sono state valutate come eccellenti
- tre caratteristiche sono state valutate come più che adeguate

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ANZIANITÀ DI CARICA DEI CONSIGLIERI NEL C.D.A.

TENURE MEDIA: 8,8 anni (9,2 anni nel 2024)

EVOLUZIONE RISPETTO AL PRECEDENTE MANDATO

	Mandato scorso (2021-2023)	Mandato corrente (2025)	FTSE Italia Mid Cap¹ (2023)²	FTSE Italia Mid Cap¹ (2024)²
Numero di Consiglieri	12	12	9,9	10
Numero di Consiglieri eletti dalla minoranza	1	1	0,9	1
% del genere meno rappresentato nel C.d.A.	41,6%	50%	42%	42%
% di Consiglieri indipendenti da TUF	50%	42%	51%	53%
% di Consiglieri indipendenti da Codice di Corporate Governance	50%	42%	49%	51%
Tenure Indipendenti (anni)	4,68	2,8	3,9	4
Età media dei Consiglieri	56,3	57,7	58,1	58
Status esecutivo del Presidente	Si	Si	76,1%	61%
Esistenza del Lead Independent Director	Si	Si	30,4%	49%

1 Si riportano solo i dati del FTSE Italia Mid Cap, relativi alla media tra società non finanziarie, bancarie e assicurative.
2 Fonte TEHA Group 5.p.A.

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1.7. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NUMERO DI RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E TASSO DI PARTECIPAZIONE

Numero riunioni
FTSE Mid Cap*	10	10

Tasso di partecipazione
FTSE Mid Cap*	95,6%	94%
	95,8%	94,7%	97,5%
2023	2024	2025

• Dati medi riferiti al Consiglio di Amministrazione escluse le società finanziarie, bancarie e assicurative (Fonte TEHA Group S.p.A.).

CARICHE DA AMMINISTRATORE O SINDACO DEI CONSIGLIERI IN ALTRE SOCIETÀ

	Altre Società del Gruppo	Altre società quotate			Altre società non quotate di rilevanti dimensioni, finanziarie o bancarie
	Consigliere Esecutivo	Consigliere Non Esecutivo	Consigliere Indipendente	Sindaco	Consigliere	Sindaco
Edoardo Garrone					1
Alessandro Garrone			1		3
Giovanni Mondini					3
Paolo Luigi Merli
Paolo Arlandini					3
Elisabetta Caldera
Federica Lolli					1
Marina Natale			1		1
Elisabetta Oliveri			2
Renato Pizzolla					2
Barbara Poggiali					5
Daniela Toscani			1

IMPORTANTI CARICHE PUBBLICHE*

Edoardo Garrone 1

Giovanni Mondini 2

Barbara Poggiali 1

• informazioni sulla nomina di eventuali membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo che, nei due anni precedenti la nomina nel periodo di riferimento attuale, abbiano ricoperto una posizione comparabile nella pubblica amministrazione (comprese le autorità di regolamentazione).

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PROCESSO DI BOARD EVALUATION

Realizzazione del processo di Board Evaluation	Si
Soggetto valutatore	Il Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Nomine e Compensi
Modalità di autovalutazione	Questionario anonimo online ai membri del Consiglio di Amministrazione; al processo partecipa altresì il Collegio Sindacale
Soggetti coinvolti	Il processo di valutazione è stato effettuato avvalendosi del supporto dell'unità organizzativa Corporate Affairs, Compliance 231 & Privacy

1.8. COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Sindaci	Carica	Indipendenza	M/m¹
Monica Mannino	Presidente	TUF/Codice di Corporate Governance²	m
Fabrizio Cavalli	Effettivo	TUF/Codice di Corporate Governance²	M
Giulia De Martino	Effettivo	TUF/Codice di Corporate Governance²	M
Vincenzo Campo Antico	Supplente	TUF/Codice di Corporate Governance²	M
Luisella Bergero	Supplente	TUF/Codice di Corporate Governance²	M
Riccardo Foglia Taverna	Supplente	TUF/Codice di Corporate Governance²	m

1 Tratti dalla lista presentata da azionisti di maggioranza (M) o di minoranza (m) o nominati sulla base di proposte presentate da azionisti di maggioranza (M) o di minoranza (m).
2 Anche tenuto conto, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2, raccomandazione 7, secondo paragrafo, del Codice di Corporate Governance, dei criteri «quantitativi» e «qualitativi» definiti nel Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi, funzionali a determinare, ai fini della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la rilevanza o meno di eventuali rapporti intrattenuti dagli stessi con la Società o altri soggetti ad essa collegati nonché dei criteri previsti dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del 21 dicembre 2023, redatte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

LA DIVERSITÀ NEL COLLEGIO SINDACALE

La valutazione media della diversità è più che adeguata (80%):

• in un'area la diversità è stata valutata come eccellente
• nelle altre aree la diversità è stata valutata come più che adeguata

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LE COMPETENZE PROFESSIONALI PRESENTI NEL COLLEGIO SINDACALE

La valutazione media delle competenze professionali è più che adeguata (73%):

• una competenza è stata valutata come eccellente
• dieci competenze sono state valutate come più che adeguate
• una competenza è stata valutata come adeguata

LE CONOSCENZE-COMPETENZE ESG DEL COLLEGIO SINDACALE*

La valutazione media delle conoscenze-competenze ESG è più che adeguata (69%):

• otto competenze sono state valutate come più che adeguate
• tre competenze sono state valutate come adeguate

• Rispetto al business del Gruppo ERG e tenuto conto degli obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG.

LE CARATTERISTICHE PROFESSIONALI E PERSONALI DEL COLLEGIO SINDACALE

La valutazione media delle caratteristiche professionali e personali è eccellente (83%):

• due caratteristiche sono state valutate come eccellenti
• tre caratteristiche sono state valutate come più che adeguate

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1.9. FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

NUMERO DI RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E TASSO DI PARTECIPAZIONE

Numero riunioni

Tasso di partecipazione

• Dati medi riferiti al Collegio Sindacale escluse le società finanziarie, bancarie e assicurative (Fonte TEHA Group S.p.A.).

CARICHE DA AMMINISTRATORE O SINDACO DEI SINDACI IN ALTRE SOCIETÀ

	Altre Società del Gruppo	Altre società quotate			Altre società non quotate di rilevanti dimensioni, finanziarie o bancarie
		Consigliere Esecutivo	Consigliere Non Esecutivo	Consigliere Indipendente	Sindaco	Consigliere
Monica Mannino					2	2
Fabrizio Cavalli	1				1	7
Giulia De Martino					1	3

IMPORTANTI CARICHE PUBBLICHE*

Giulia De Martino 4

• Informazioni sulla nomina di eventuali membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo che, nei due anni precedenti la nomina nel periodo di riferimento attuale, abbiano ricoperto una posizione comparabile nella pubblica amministrazione (comprese le autorità di regolamentazione).

PROCESSO DI STATUTORY AUDITORS EVALUATION

Realizzazione del processo di Statutory Auditors Evaluation	Sì
Soggetto valutatore	Il Collegio Sindacale
Modalità di autovalutazione	Questionario anonimo online ai membri del Collegio Sindacale
Soggetti coinvolti	Il processo di valutazione è stato effettuato avvalendosi del supporto dell'unità organizzativa Corporate Affairs, Compliance 231 & Privacy

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1.10 REMUNERAZIONE

NUMERO DI RIUNIONI DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI E TASSO DI PARTECIPAZIONE

Numero riunioni

FTSE Mid Cap*	8	8

Tasso di partecipazione

FTSE Mid Cap*	97%	97%
	100%	100%
	2023	2024

• Dati medi riferiti al Comitato per le remunerazioni escluse le società finanziarie, bancarie e assicurative (Fonte TEHA Group S.p.A.).

COMPETENZE PROFESSIONALI PRESENTI NEL COMITATO NOMINE E COMPENSI

La valutazione media delle competenze professionali è più che adeguata (79%):

• quattro competenze sono state valutate come eccellenti
• dieci competenze sono state valutate come più che adeguate

LE CONOSCENZE-COMPETENZE ESG DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI*

La valutazione media delle conoscenze-competenze ESG è più che adeguata (72%):

• una competenza è stata valutata come eccellente
• nove competenze sono state valutate come più che adeguate
• una competenza è stata valutata come adeguata

• Rispetto al business del Gruppo ERG e tenuto conto degli obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG.

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POLITICA RETRIBUTIVA 2025-2026

LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026

Remunerazione Fissa
Finalità	Valorizza le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo. Assicura attraction e retention attraverso un continuo benchmarking di mercato. Remunera l'attività svolta in caso di mancata erogazione della componente variabile.
Vice Presidente Esecutivo	Compenso annuale:	Determinazione: delibera dell'Assemblea quale membro del Consiglio di Amministrazione.
	Remunerazione annuale:	Determinazione: delibera del Consiglio di Amministrazione quale Amministratore esecutivo investito di particolari cariche. L'ammontare è determinato attraverso un benchmark delle cariche ricoperte rispetto ad un peer group costituito da società industriali del FTSE MIB e MID CAP paragonabili ad ERG per capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità.
Amministratore Delegato	Compenso annuale:	Determinazione: delibera assembleare quale membro del Consiglio di Amministrazione.
	Remunerazione annuale:	Determinazione: delibera del Consiglio di Amministrazione quale Amministratore esecutivo investito di particolari cariche. L'ammontare è determinato attraverso un benchmark delle cariche ricoperte rispetto ad un peer group costituito da società industriali del FTSE MIB e MID CAP paragonabili ad ERG per capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità.
Amministratori non Esecutivi	Compenso annuale:	Determinazione: delibera dell'Assemblea quali membri del Consiglio di Amministrazione.
Dirigenti con responsabilità strategiche	Retribuzione annuale:	Definita nel contratto di lavoro dipendente e determinata attraverso specifiche analisi di mercato riferite a ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale rispetto ai mercati nazionali del settore industriale.
Remunerazione Variabile di Breve Termine
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Finalità	Incentivazione monetaria annuale volta al raggiungimento di obiettivi economico – finanziari, di crescita e di sostenibilità, predeterminati, misurabili e coerenti rispetto al budget.
Caratteristiche	Incentivo monetario con orizzonte temporale annuale senza meccanismo di differimento.
Clausola di Clawback	Esercitabile entro 3 anni
Obiettivi	EBT	Sostenibilità¹	Crescita economico/finanziaria
Variabilità	50%-150% del target	80%-120% del target	80%-120% del target
Criteri di variabilità	Score < soglia minima: erogato 0% del bonus target.	Score < soglia minima: erogato 0% del bonus target.	Score < soglia minima: erogato 0% del bonus target.
	Score > soglia minima: erogato 50% del bonus target.	Score > soglia minima: erogato 80% del bonus target.	Score > soglia minima: erogato 80% del bonus target.
	Score ≥ soglia massima: erogato 150% del bonus target.	Score ≥ soglia massima: erogato 120% del bonus target.	Score ≥ soglia massima: erogato 120% del bonus target.
Composizione degli obiettivi annuali
---	---	---	---
Amministratore Delegato	50%	20%	30%
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	30%	10%	-

1 Obiettivi comuni a tutti i beneficiari del sistema MBO. I Dirigenti con responsabilità strategiche sono valutati su tematiche di sostenibilità sia mediante l'obiettivo comune di sostenibilità che con gli obiettivi individuali legati a temi specifici di sostenibilità.

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Remunerazione Variabile di Lungo Termine
Finalità	Allineamento degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/lungo termine. Contribuisce alla strategia assicurando la sostenibilità nel tempo della Società, incentivando i beneficiari al raggiungimento di risultati strategici, con la prospettiva di successo sostenibile, coerenti con gli specifici obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG.
Veicolo	Performance Share.²
Vesting Period	Triennio 2024 – 2025 – 2026.	Assegnazione	Unica ad inizio piano.
Data di maturazione	2027: data in cui l'assemblea dei soci approva il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2026.	Lock-up	Durata di 12 mesi sul 30% delle Azioni attribuite.
Clausola di Clawback	Esercitabile entro 3 anni.
Clausola di cessazione della carica / rapporto di lavoro	Il regolamento definisce le ipotesi di "bad leaver" che comporta la perdita del diritto all'eventuale attribuzione delle Azioni al termine del periodo di vesting, e di "good leaver" in base alla quale al verificarsi della Condizione Minima di Performance Economica saranno attribuite le Azioni in misura proporzionale alla durata del rapporto di lavoro/mandato.
Beneficiari	Deliberati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 15 maggio 2024.
	Vice Presidente Esecutivo	Nr. Azioni Assegnate ad inizio piano 42.000.
	Amministratore Delegato	Nr. Azioni Assegnate ad inizio piano 144.000.
	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Nr. Azioni Assegnate ad inizio piano 99.480.
Pay out range	Le Azioni attribuibili possono variare sino al Cap del 300% delle Azioni Assegnate (AA), sulla base del livello di conseguimento della clausola di Performance minima Economica (Gate di accesso) e dell'andamento degli obiettivi.
Gate di accesso	85% dell'EBITDA cumulato del triennio 2024-2025-2026 previsto a Piano Industriale 2024-2026.
Obiettivi	60% Titolo ERG	20% Sostenibilità	20% Crescita
	Prezzo del titolo ERG.	Suddiviso in 4 obiettivi collegati ai pillar di sostenibilità.	Capacità produttiva installata/acquisita in MW negli anni 2024-2026.
Criteri di variabilità	p/sh ERG ≤ €25 p/sh "Quotazione Target": le Azioni attribuite sono pari al 60% delle AA.	score < Floor: le Azioni attribuite sono pari al 0% delle AA relative a questo indicatore.	score < Floor: le Azioni attribuite sono pari al 0% delle AA relative a questo indicatore.
	p/sh ERG ≥ €32,5 p/sh "Quotazione Cap": le Azioni attribuite sono pari al 220% delle AA.	score=Floor: le Azioni attribuite sono pari al 10% delle AA.	score=Floor: le Azioni attribuite sono pari al 10% delle AA.
	p/sh ERG <> ricompreso tra Quotazione Target e Quotazione Cap: le Azioni attribuite sono determinate per interpolazione³.	score=100% del target: le Azioni attribuite sono pari al 20% delle AA.	score=100% del target: le Azioni attribuite sono pari al 20% delle AA.
		score ≥Cap: le Azioni attribuite sono pari al 40% delle AA.	score ≥Cap: le Azioni attribuite sono pari al 40% delle AA.
		score <> ricompreso tra Floor e Cap: le Azioni attribuite sono determinate per interpolazione lineare.	score <> ricompreso tra Floor e Cap: le Azioni attribuite sono determinate per interpolazione lineare.

2 Il regolamento di attuazione del Piano LTI 2024-2026 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 15 maggio 2024, contestualmente all'approvazione del Piano Industriale 2024-2026 e del Piano ESG 2024-2026 al fine di garantire l'assoluta coerenza temporale con il nuovo mandato e gli obiettivi dei già menzionati Piani.
3 Considerando che a €27 p/sh le Azioni attribuite sono pari al 70% delle AA e che a €30 p/sh le Azioni attribuite sono pari al 140% delle AA.

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Pay Mix

Finalità

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione è finalizzato ad allineare gli interessi dei relativi beneficiari con gli obiettivi strategici di medio/ lungo periodo della Società e la creazione sostenibile di valore per gli Azionisti nel rispetto della politica di gestione dei rischi del Gruppo ERG. Definito in coerenza con la posizione manageriale esercitata in funzione della rilevanza strategica ricoperta ai fini del conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG.

Vice Presidente Esecutivo

Amministratore Delegato

Dirigenti con responsabilità strategiche

FASO
MBO
[7]

4 Il valore target della componente di lungo termine è stato determinato moltiplicando la quotazione target (€ 25 p/sh) per il numero delle azioni assegnate. Il valore cap della componente di lungo termine è stato determinato moltiplicando la Quotazione Cap per il 300% del numero delle azioni assegnate ipotizzando il contemporaneo raggiungimento della Quotazione Cap (€32,5 p/sh) ed il valore cap dell'obiettivo di crescita ed il valore a cap di ogni indicatore di sostenibilità. Il valore a cap dell'MBO è calcolato moltiplicando il valore a target assegnato con le performance massima raggiungibile (cap) di ogni obiettivo (EBT 150%, altri obiettivi 120%).

Benefici non monetari
Finalità	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di Total Reward attraverso benefici di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.
Vice Presidente Esecutivo	Assistenza sanitaria e coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità (che vengono decurtate dal compenso annuale).
Amministratore Delegato	Autovettura ad uso promiscuo.
Dirigenti con responsabilità Strategiche	Assistenza sanitaria, pensione integrativa e coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità Autovettura ad uso promiscuo.
	Trattamento in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro
---	---
Finalità	Rispondono a obblighi contrattuali e sono finalizzati all'attrazione e trattenimento di figure altamente qualificate.
Amministratore Delegato	Indennità per cessazione anticipata della carica, o per mancato rinnovo della stessa, pari alla remunerazione riconosciuta in costanza di rapporto per un periodo di 24 mesi, calcolata come somma della componente fissa annua e della componente variabile di breve termine al target.
Altri Amministratori Esecutivi e non Esecutivi	Non sono previste erogazioni di indennità per cessazione della carica per agli altri amministratori esecutivi e non esecutivi del Consiglio di Amministrazione.
Dirigenti con responsabilità Strategiche	Si applicano le condizioni del contratto collettivo nazionale dirigenti industria per aziende produttrici di beni e servizi e, conformemente alla previsione normativa italiana, è riconosciuto il Trattamento di fine rapporto la cui misura è mediamente pari al 7% della relativa retribuzione annua lorda erogata.

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LA REMUNERAZIONE DEL SUCCESSO SOSTENIBILE - OBIETTIVI DEL PIANO ESG

Obiettivi Net Zero 2040 per continuare il nostro percorso di decarbonizzazione tutelando la biodiversità Economia Circolare ridurre i rifiuti nel W&S Repowering, continuando a ricercare tecnologie innovative

Condivisione del Valore costruendo partnership a lungo termine con le comunità locali ERG Academy per coinvolgere la generazione futura nella transizione energetica

Priorità alla sicurezza in tutte le nostre azioni
DEI&B¹⁴ obiettivi ben definiti per favorire il coinvolgimento, l'empowerment e appartenenze

Consolidamento il modello di governance garantire integrità, trasparenza e responsabilità per tutta la nostra organizzazione
Coinvolgimento della catena di fornitura nella decarbonizzazione, nella D&I e nella protezione dei diritti umani

(a) Diversità, equità, inclusione e Belonging.

Gli obiettivi del Piano industriale e del Piano ESG trovano declinazione nei sistemi di incentivazione, attraverso l'assegnazione di obiettivi di breve periodo (Sistema MBO) e di lungo periodo (Piano LTI 2024-2026).

In particolare, le attività del Management sono valutate:

• in un orizzonte di breve termine (Sistema MBO), attraverso il raggiungimento di un mix di obiettivi volti a garantire la redditività, la solidità finanziaria, l'efficienza operativa, lo sviluppo sostenibile, la tutela dell'ambiente, la sicurezza delle persone e la diversity;
• in un orizzonte di medio lungo termine (Piano LTI 2024-2026), con riferimento al valore generato in relazione a risultati economico finanziari, alla crescita e al conseguimento di obiettivi sui temi di decarbonizzazione, transizione energetica e diversity & inclusion.

		CRESCITA	EFFICIENZA	SOSTENIBILITÀ
Breve termine MBO	EBT		●
	Crescita economica /Finanziaria	●	●
	ESG Circular Economy Sharing value D&I Health and Safety			●
Lungo Termine LTI	TITOLO ERG (TSR)	●	●
	Capacità produttiva installata	●
	ESG Net Zero Reputation HSE D&I			●

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1.11 SISTEMA DEI CONTROLLI, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

NUMERO DI RIUNIONI DEL COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ E TASSO DI PARTECIPAZIONE

Numero riunioni

Tasso di partecipazione

• Dati medi riferiti al Comitato Controllo e Rischi escluse le società finanziarie, bancarie e assicurative (Fonte TEHA Group S.p.A.).

COMPETENZE PROFESSIONALI PRESENTI NEL COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

La valutazione media delle competenze è più che adeguata (75%):
- due competenze sono state valutate come eccellenti
- nove competenze sono state valutate come più che adeguate
- tre competenze sono state valutate come adeguate

LE CONOSCENZE-COMPETENZE ESG DEL COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ*

La valutazione media delle conoscenze-competenze ESG è più che adeguata (72%):
- tre competenze sono state valutate come eccellenti
- otto competenze sono state valutate come più che adeguate

* Rispetto al business del Gruppo ERG e tenuto conto degli obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG.

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PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DEI CONTROLLI E RISCHI

	Sì/No
Presenza della funzione di Risk Management	Sì
Previsione del Chief Risk Officer	No
Esiste un piano di Enterprise Risk Management	Sì
Se sì, tale piano viene discusso con il Comitato?	Sì
Se sì, tale piano viene anche discusso con il Consiglio di Amministrazione?	Sì

PRINCIPALI RISCHI

Rischio	Descrizione	Strategia di gestione attuata dal Gruppo ERG
1 - Naturale variabilità degli apporti rinnovabili	I volumi di produzione degli impianti alimentati da fonti rinnovabili (vento e sole) sono soggetti alla naturale mutevolezza di tali fonti e, nel caso di minori apporti, possono influenzare negativamente i risultati del Gruppo.	• diversificazione tecnologica (Wind/Solar) e geografica del portafoglio di generazione che permette di compensare le variazioni negli apporti delle diverse fonti rinnovabili (vento/sole);
• utilizzo di sistemi di forecasting più accurati possibili per la definizione del piano di produzione e delle attività operative di breve periodo;
• programmazione dei fermi degli impianti rinnovabili in funzione dei periodi di basso apporto delle fonti rinnovabili;
• utilizzo di sistemi di controllo industriale (SCADA) per il monitoraggio in continuo della performance degli impianti - attraverso specifici indicatori KPI – e del loro stato che permettono di intervenire tempestivamente in caso di guasto accidentale e di ridurre i tempi di fermo delle macchine;
• programmi di miglioramento continuo dei processi di gestione degli asset e di manutenzione per garantirne sempre maggior efficienza;
• copertura assicurative che permettono di mitigare i rischi legati alla Business Interruption e Property Damage del portafoglio di generazione.
2 - Rischio Prezzo	Rischio legato alle fluttuazioni sfavorevoli dei prezzi di mercato delle commodities (in particolare EE) con possibili impatti negativi sui risultati del Gruppo.	• definizione dei limiti di esposizione al rischio e monitoraggio regolare degli stessi;
• processo di escalation nel caso di superamento dei limiti approvati;
• strumenti finanziari per la copertura del rischio prezzo esclusivamente a fronte dell'esistenza di un sottostante;
• contrattualizzazione, ove possibile, di formule di vendita indicizzate che permettano di trasferire il rischio.
3 - Rischio Regolatorio (Market Change/ Windfall taxes)	Possibile inasprimento del contesto normativo/regolatorio nazionale e internazionale nei Paesi in cui il Gruppo opera che possono impattare negativamente sul raggiungimento degli obiettivi strategici (ad esempio misure volte a ridurre il prezzo percepito dalle fonti rinnovabili e conseguentemente abbassare i costi di approvvigionamento per il sistema).	• monitoraggio normativo / regolatorio attraverso relazioni istituzionali, canali associativi, confronto con operatori di settore, stampa specializzata;
• partecipazione attiva alle consultazioni per tutelare gli interessi del Gruppo;
• mantenimento di relazioni efficaci e durature con gli stakeholder locali nei Paesi in cui il Gruppo opera (es. attraverso progetti di sviluppo territoriale e di sostenibilità);
• sensitivity analysis per valutare l'effetto delle principali evoluzioni normative sui risultati del Gruppo;
• reportistica periodica verso il Management.
4 - Downgrade Rating	L'eventuale downgrading da parte dell'Agenzia di Rating potrebbe costituire una limitazione alla possibilità di accesso al mercato dei capitali e/o incrementare il costo del funding con effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo, oltre che sulla sua reputazione.	• un portafoglio di produzione quasi regolato che assicura una stabile generazione di cassa da parte delle proprie attività di business anche attraverso la diversificazione geografica e tecnologica dei propri impianti;
• una struttura finanziaria equilibrata per durata e composizione;
• il monitoraggio continuo dei risultati consuntivi ed expected e degli equilibri finanziari;
• la pianificazione degli investimenti coerente con i covenant finanziari esistenti e dei rischi ad essi associati.
5 - Nuovi Investimenti	Possibili eventi incerti originati da diversi fattori, ad esempio scenario (micro/macro-economico, politico, normativo, di Business), tecnici, operativi, finanziari, organizzativi, etc. che possono impattare sul raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico e/o sulla decisione di nuove iniziative di investimento e sulla loro riuscita.	• specifiche Unità Organizzativa che hanno come finalità quella di garantire il raggiungimento degli obiettivi di crescita attraverso nuovi investimenti (crescita organica e/o M&A);
• processi strutturati di selezione degli investimenti che prevedono una serie di successivi livelli di esame ed approvazione dei progetti effettuati sulla base, tra l'altro, di studi interni ed esterni di supporto, analisi di benchmark, analisi giuridico-normativa, modelli di sostenibilità e valutazione/pianificazione finanziaria;
• analisi puntuale per i progetti rilevanti di tutti i rischi a cui vengono associati: (i) Impatti potenziali e strategia/azioni per contenere/eliminare il rischio; (ii) Follow-up items per monitoraggio dei processi di mitigazione
• aggiornamento periodico di WACC / HR, anche attraverso benchmark, per assicurare un ritorno adeguato rispetto al profilo di rischio atteso.

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| 6 - Attacchi Informatici ai sistemi industriali di produzione | Possibili attacchi informatici che sfruttando eventuali vulnerabilità possono bloccare i sistemi industriali di produzione e di conseguenza i risultati del Gruppo (es. Ricavi). | • definizione e attuazione del Security Program per adeguare processi, sistemi e infrastrutture alle best practice volti ad aumentare i livelli di sicurezza;
• utilizzo di strumenti automatici (es. Intrusion Detection Systems) per prevenzione, rilevazione e gestione incidenti;
• svolgimento di security assessment per l'individuazione delle criticità dei sistemi e delle infrastrutture a supporto;
• sviluppo di piani di security awareness e training agli utenti;
• copertura assicurativa dei rischi di Cyber Crime. |
| --- | --- | --- |
| 7 - Mancata tutela del capitale reputazionale | Eventi interni/esterni che possono avere un impatto negativo sulla reputazione del Gruppo ERG (tra i fattori rientrano: la performance finanziaria, l'Etica e l'integrità, la Responsabilità sociale, le Politiche HSE, la sicurezza ICT, la gestione delle crisi, etc.). | • specifiche attività di comunicazione e informazione atte al mantenimento di un'elevata reputazione del Gruppo da parte degli stakeholder che prevede tra l'altro un processo strutturato di Corporate Social Responsibility con specifiche iniziative di responsabilità Sociale e la divulgazione delle Non Financial Information;
• relazioni attive con tutti i principali stakeholder e media e monitoraggio della percezione da parte degli stessi stakeholder;
• attività di comunicazione attraverso sito web / social media e monitoraggio continuo della percezione del brand ERG da parte degli stakeholder;
• processo strutturato di Reputational Crisis Management che consente di gestire tempestivamente e di contenere gli effetti della crisi per salvaguardare la reputazione del Gruppo ERG. |
| 8 - Compliance Anticorruzione | Possibilità che una Società del Gruppo e/o un amministratore, rappresentante o dipendente della stessa, siano coinvolti in un procedimento per reati commessi in violazione di normative anticorruzione che possano comportare l'applicazione di sanzioni nei confronti delle suddette persone (sia fisiche che giuridiche) con ricadute negative in termini reputazionali. | • adozione del sistema di regole comportamentali (Codice Etico e Policy Anticorruzione) valide per tutto il Gruppo;
• adozione di un «Modello Anticorruzione Integrato», a livello di Gruppo in linea con le best practice;
• definizione dei flussi informativi per il monitoraggio del Sistema Anticorruzione;
• costante attività formativa in materia anticorruzione e continua sensibilizzazione del management sulla cultura dell'etica e dell'integrità aziendale;
• procedura «Due Diligence delle Terze Parti Significative»;
• definizione e attuazione dei Compliance Program per la verifica del rispetto della Policy Anticorruzione. |
| 9 - Rischi industriali e HSE | Rischi legati al malfunzionamento degli impianti che possono comportare criticità nei processi produttivi e/o avere un impatto negativo in termini HSE. | • diversificazione tecnologica e geografica del portafoglio di generazione per limitare gli impatti negativi;
• attuazione di un processo di Business Continuity Management/Asset Integrity Management che garantisce l'adeguata manutenzione degli asset produttivi, attraverso specifiche attività (es. risk assessment, Business Impact Analysis);
• sviluppo tecnologico degli impianti e piani di gestione dell'emergenza; audit specialistici HSE e monitoraggio degli impianti;
• adozione di Sistemi di Gestione certificati (ISO 14001 e ISO 45001) e formazione continua di tutto il personale che svolge attività all'interno degli impianti;
• specifici livelli di copertura assicurativa per business interruption, property damage e per eventuali incidenti al personale. |
| 10 - Climate Change | Il rischio identifica la possibilità che variazioni climatiche nel breve, medio e lungo periodo possano avere impatti sul business di ERG con conseguenze dal punto di vista economico-finanziario in termini di (alcuni esempi): diminuzione della disponibilità di risorse rinnovabili (vento e sole); limitazioni o impedimenti all'operatività, aumento dei costi di O&M, aumento dei costi di assicurazione, maggiori oneri di compliance, etc. | • riduzione degli impatti legati ad eventi catastrofali attraverso processi di Business Continuity Management (per la protezione fisica degli asset) e Piani di Disaster Recovery, in particolare in ambito ICT;
• diversificazione tecnologica degli impianti di energia rinnovabile (es. Wind/Solar) e la diversificazione geografica degli impianti di generazione, che riducono sia l'impatto che la probabilità di accadimento del rischio;
• pianificazione delle fermate degli impianti rinnovabili sulla base di periodi a basso utilizzo di fonti rinnovabili, riducendone l'impatto;
• utilizzo di strumenti di previsione meteorologica più accurati (Wind/Solar) per definire piani di generazione e migliorare ulteriormente le strategie di gestione del Rischio di Volume nel breve termine;
• utilizzo di modelli statistici di analisi dei rischi, che consentono di quantificare gli impatti economici lungo la vita del Piano;
• trasferimento dei rischi al mercato assicurativo. In particolare, risultano coperti tutti i fenomeni meteorologici estremi (incendi; terremoti; fenomeni vulcanici; uragani; tsunami / alluvioni);
• riduzione degli impatti legati alla variazione degli apporti da fonti rinnovabili, dei cambiamenti regolatori e di Mercato principalmente attraverso la diversificazione geografica la quale permette al Gruppo di sfruttare al meglio le sinergie dei territori nei quali sono situati i propri assets, e di conseguenza di mitigare gli impatti dei rischi sopracitati. |
| 11 - Rischio Cambio | Le variazioni dei tassi di cambio delle valute in cui il Gruppo opera possono impattare sui risultati economici del Gruppo nella valuta di riferimento (euro). | • accettazione del rischio fatte salve le possibili azioni di mitigazione, con un livello di esposizione inteso come EBITDA@Risk, calcolato al 95° percentile, superiore al 5% dell'EBITDA;
• La revisione o la conferma almeno una volta all'anno dell'adequatezza della suddetta strategia di accettazione del rischio di cambio;
• Ove possibile, il perseguimento di un equilibrio tra attività e passività espresse in valute estere, minimizzando così l'esposizione netta;
• L'utilizzo di strumenti finanziari per la copertura del rischio, autorizzati dall'Amministratore Delegato previa consultazione del Comitato Rischi, esclusivamente in presenza di un'attività sottostante. |

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1.12 PIANO ESG

OBIETTIVI DEL PIANO ESG

Obiettivi Net Zero 2040 per continuare il percorso di decarbonizzazione tutelando la biodiversità Economia Circolare ridurre i rifiuti nel W&S Repowering, continuando a ricercare tecnologie innovative

Condivisione del Valore costruendo partnership a lungo termine con le comunità locali ERG Academy per coinvolgere la generazione futura nella transizione energetica

Priorità alla sicurezza in tutte le nostre azioni

DEI&B™ obiettivi ben definiti per favorire il coinvolgimento, l'empowerment e appartenenze

(a) Diversità, equità, inclusione e Belonging.

1.13 RENDICONTAZIONE CONSOLIDATA DI SOSTENIBILITÀ 2025¹

DOPPIA MATERIALITÀ 2025
IMPACT MATERIALITY

INDICI INFORTUNISTICI (INTERNI ED ESTERNI)

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¹ Integrata in un'apposita sezione della relazione sulla gestione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025, è stata approvata, su base obbligatoria, dal Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2026, previa valutazione preventiva del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, sarà messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.erg.eu) nonché con le altre modalità e nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

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2. IL NOSTRO PERCORSO EVOLUTIVO VERSO IL SUCCESSO SOSTENIBILE

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1. IL NOSTRO PERCORSO EVOLUTIVO VERSO IL SUCCESSO SOSTENIBILE

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2. IL NOSTRO PERCORSO EVOLUTIVO VERSO IL SUCCESSO SOSTENIBILE

L'attuale struttura di governo societario di ERG si è formata nel tempo attraverso la progressiva introduzione nell'ordinamento societario di regole di comportamento rispondenti ai più evoluti principi riconosciuti di Corporate Governance.

L'attenzione ai temi di un corretto rapporto tra management, azionisti e stakeholder e di una equilibrata gestione aziendale orientata alla creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo ha caratterizzato la Società anche prima della sua quotazione, avvenuta nell'ottobre del 1997.

Tale politica societaria è stata attuata attraverso:

• una coordinata attribuzione di deleghe nell'ambito del Consiglio di Amministrazione volta ad assicurare, da un lato, la chiarezza e la completezza dei poteri e delle responsabilità gestionali e, dall'altro, il monitoraggio dell'attività svolta e la valutazione dei risultati conseguiti;
• una sistematica e adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione su quanto svolto nell'esercizio dei poteri e delle responsabilità gestionali;
• l'adozione di specifiche procedure per la determinazione dei compensi per gli Amministratori e il management.

L'apertura al mercato del capitale azionario ha accentuato la propensione della Società a improntare a criteri di trasparenza, correttezza e sostenibilità i propri comportamenti e ha accelerato il processo di adeguamento della propria governance a tali criteri.

ERG oggi persegue il proprio successo sostenibile attraverso la creazione di valore per gli azionisti, in un orizzonte di medio-lungo periodo, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società e contribuendo positivamente allo sviluppo socio economico dei territori e delle relative comunità locali interessati dagli asset produttivi del Gruppo ERG e dai progetti di sviluppo del business, in modo da preservare la possibilità delle generazioni future di soddisfare i propri bisogni.

Al fine di garantire il perfetto allineamento del management a tali obiettivi, l'attuale Consiglio di Amministrazione:

• coerentemente con le raccomandazioni del Comitato italiano per la Corporate Governance (Relazione 2020) e del Codice, ha nominato, in data 23 aprile 2024, un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità², il quale, oltre ad esaminare preventivamente il processo di definizione della Rendicontazione consolidata di sostenibilità (in continuità con la governance della Società), è chiamato a valutare preventivamente il Piano ESG e a monitorare l'attività di volta in volta posta in essere rispetto agli obiettivi del Piano medesimo;
• nell'adunanza del 11 marzo 2024, (i) ha approvato, previo parere favorevole del Comitato Strategico, il Piano Industriale 2024-2026, aggiornato per il periodo 2025-2026 (di seguito anche

"Piano Industriale Aggiornato 2024-2026") e, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Piano ESG 2024-2026, aggiornato per il periodo 2025-2026 (di seguito "Piano ESG Aggiornato 2024-2026"), confermando così che gli obiettivi ESG sono al centro della strategia di ERG ed integrando la sostenibilità nel business, in continuità con quanto fatto a partire dal 2021 (con l'approvazione del Piano Industriale e del Piano ESG 2021-2025); (ii) ha definito su proposta del Comitato Nomine e Compensi³ (anch'esso nominato in data 23 aprile 2024), e previo parere favorevole dello stesso ai sensi della Procedura per le operazioni con Parti Correlate, relativamente alle operazioni di minore rilevanza, nonché sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale – le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2024-2026, approvato dal precedente Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2024 nonché dall'Assemblea degli Azionisti il 23 aprile 2024 ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza; (iii) ha definito ed introdotto, in continuità con le precedenti Politiche in materia di remunerazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi e previo parere favorevole dello stesso ai sensi della Procedura per le operazioni con Parti Correlate, relativamente alle operazioni di minore rilevanza, nonché sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, specifici obiettivi di sostenibilità (a) tratti dal Piano ESG 2024-2026, ai fini della definizione degli obiettivi del Sistema LTI 2024-2026 e (b) tratti dal Piano ESG Aggiornato 2024-2026, ai fini della definizione dell'obiettivo economico e di sostenibilità del Sistema MBO per il 2025, conformemente a quanto previsto dai relativi regolamenti.

Il successo sostenibile di ERG trova il suo fondamento nei quattro "pillars" declinati, in continuità con il passato, all'interno sia dei precedenti Piani ESG che del Piano ESG aggiornato 2024-2026:

1. Planet: lotta al climate change;
2. Engagement: impegno a favore dei territori;
3. People: attenzione alla crescita e al benessere delle persone;
4. Governance: principi ed organi di gestione ispirati alle best practice.

I "pillars" sono strettamente correlati ed integrati nel modello di business di ERG e prevedono 16 obiettivi, ben definiti e misurabili attraverso KPI monitorati costantemente, nell'ottica di garantire un reale contributo alla creazione di valore nel tempo a tutti i nostri stakeholders e al raggiungimento degli SDGs stabiliti dalle Nazioni Unite.

Più in generale, è stato possibile dare concreta attuazione a questo percorso evolutivo verso una creazione di valore condivisa grazie ai valori che da sempre ispirano il nostro modo di fare impresa, riflessi, nel tempo, all'interno della governance di ERG.

Tra le principali misure di corporate governance a tal fine adottate si segnalano:

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2 Interamente composto da Amministratori Indipendenti facenti parte del genere meno rappresentato nel Consiglio di Amministrazione (100% componenti di genere femminile).

3 Interamente composto da Amministratori Indipendenti facenti parte del genere meno rappresentato nel Consiglio di Amministrazione (100% componenti di genere femminile).

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1. IL NOSTRO PERCORSO EVOLUTIVO VERSO IL SUCCESSO SOSTENIBILE

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• l'adozione di un Codice Etico del Gruppo ERG (di seguito anche il "Gruppo"), approvato per la prima volta nel dicembre 2004 e successivamente aggiornato fino all'attuale edizione del 15 dicembre 2023, quale strumento diretto a definire e comunicare i doveri e le responsabilità di ERG nei confronti dei propri stakeholders (ivi inclusi i territori e le relative comunità locali interessati dagli asset produttivi del Gruppo ERG e dai progetti di sviluppo del business), nonché come elemento essenziale di un Modello di Organizzazione e Gestione coerente con le previsioni del D.Lgs. 231/01 (di seguito anche il "Modello 231"). Il Modello 231 è stato aggiornato (a) il 15 luglio 2024 al fine di recepire, in particolare, (i) le variazioni introdotte con il nuovo Piano industriale 2024-2026, approvato il 15 maggio 2024, (ii) le variazioni di carattere societario e organizzativo medio tempore occorse (anche alla luce del Piano Industriale 2024-2026), (iii) le specifiche misure già adottate dalla Società in materia di whistleblowing e (iv) l'introduzione di nuovi reati presupposto e (b) da ultimo il 18 novembre 2024 esclusivamente allo scopo di recepire la nuova composizione dell'Organismo di Vigilanza, interamente composto da componenti esterni;
• l'adesione al vigente Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., pubblicato in data 31 gennaio 2020 e che si applica a partire dal 1° gennaio 2021;
• l'adozione, in data 15 settembre 2022, a seguito del closing dell'operazione volta alla creazione della partnership di lungo periodo tra San Quirico S.p.A. e il fondo di investimento IFM Net Zero Infrastructure Fund SCSp, del Regolamento di Limitata Direzione e Coordinamento;
• l'adozione di un Codice di Comportamento per gli Amministratori delle società appartenenti al Gruppo ERG, aggiornato da ultimo il 16 dicembre 2022, con lo scopo di fornire agli stessi un supporto per il migliore espletamento dei compiti ad essi affidati attraverso l'utilizzo di tutte le competenze presenti nel Gruppo ERG e criteri omogenei di condotta in modo che possano svolgere il proprio incarico in un quadro organico di riferimento, nel rispetto dei principi di corporate governance della Società e, quando possibile, in coerenza con l'Interesse del Gruppo;
• l'adozione di una Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, rivista da ultimo l'11 marzo 2026 definita in sostanziale continuità con la precedente Politica in materia di remunerazione. Gli interventi introdotti, volti a migliorare leggibilità e trasparenza, mirano a offrire maggiore chiarezza sui temi rilevanti;
• la definizione delle Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni di significativo rilievo strategico, aggiornate da ultimo in data 13 ottobre 2022, con l'obiettivo di individuare le operazioni il cui esame e la cui approvazione, così come raccomandato dal Codice, restano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione (di seguito anche le "Operazioni Significative");
• l'adozione di una Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico, aggiornata da ultimo in data 20 luglio 2021 (di seguito anche la "Procedura Info Mercato"), volta ad assicurare che ogni comunicazione e ogni informativa al mercato, alla Consob e a Borsa Italiana S.p.A. venga effettuata a conclusione

di un processo valutativo che ne garantisca, al contempo, la tempestività e la correttezza;

• la definizione delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, aggiornate da ultimo il 3 agosto 2018, con la finalità di individuare l'insieme di strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, così come attraverso la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la circolazione delle informazioni;
• l'adozione di un Modello integrato di gestione dei rischi, con l'obiettivo di procedere a una identificazione, quanto più possibile esaustiva, dei rischi inerenti alla complessiva attività del Gruppo;
• l'adozione di una Procedura per le operazioni con Parti Correlate, aggiornata da ultimo il 13 ottobre 2022, volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da ERG o per il tramite di società dalla stessa controllate;
• l'adozione delle Linee guida per la compliance al D.Lgs. 231/01 e alle leggi anticorruzione nelle società del Gruppo ERG, approvate, nella loro ultima versione, il 9 ottobre 2017, che sintetizzano i principi e le regole generali di riferimento che le società controllate del Gruppo ERG⁵ sono chiamate a tenere in merito all'adozione del Codice Etico e della Policy Anticorruzione e alla valutazione circa l'implementazione di strumenti idonei ai fini della compliance al D.Lgs. 231/01;
• la definizione di un Codice di comportamento in materia di Internal Dealing, approvato nella sua versione aggiornata l'11 maggio 2017, volto a disciplinare gli obblighi informativi nei confronti del mercato, della Società e della Consob con riferimento alle operazioni aventi a oggetto azioni ERG titoli/ strumenti di debito emessi da ERG o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati effettuate, direttamente o indirettamente, dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo di ERG e di società controllate rilevanti, dai top manager del Gruppo nonché dalle persone a essi strettamente legate;
• l'adozione del Sistema e della Policy Anticorruzione, successivamente aggiornate fino all'attuale edizione approvata il 14 novembre 2025. In particolare: (i) nell'ambito del Sistema Anticorruzione è stato aggiornato il risk assessment rispettivamente su: (a) paesi nei quali il Gruppo ERG opera, (b) terze parti con le quali il Gruppo ERG entra in contatto o attraverso le quali opera e (c) attività sensibili; (ii) nell'ambito della Policy Anticorruzione, sono stati introdotti ulteriori specifici principi di controllo e regole di condotta previsti, a fini anticorruttivi, all'interno delle parti speciali dei Modelli 231 delle società italiane del Gruppo, coerentemente con quanto previsto dalle linee guida e dalle procedure di Gruppo. Nell'ambito del Sistema Anticorruzione è stata anche adottata la Procedura per la due diligence delle terze parti significative, aggiornata da ultimo il 10 novembre 2023, con l'obiettivo di contribuire a garantire, insieme al Codice Etico e ai Modelli 231, il rispetto delle leggi anticorruzione nazionali e internazionali dei Paesi nei quali il Gruppo opera;

5 Trattasi delle società direttamente o indirettamente controllate da ERG ai sensi dell'art. 93 del TUF.

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1. IL NOSTRO PERCORSO EVOLUTIVO VERSO IL SUCCESSO SOSTENIBILE

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• l'adozione di un Tax Control Framework, ovvero di un sistema di rilevazione, gestione e monitoraggio del rischio fiscale, con l'obiettivo di razionalizzare, potenziare e rendere più efficaci le regole e le procedure di Tax Governance;
• l'adozione, in data 13 maggio 2021, del Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi (di seguito anche il "Regolamento"), aggiornato da ultimo il 15 maggio 2024, finalizzato, tra l'altro, a disciplinare (i) le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, (ii) i criteri «quantitativi» e «qualitativi» funzionali a determinare, ai fini della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la rilevanza o meno di eventuali rapporti intrattenuti dagli stessi con la Società o altri soggetti ad essa collegati; (iii) il numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società rilevanti che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore e (iv) il piano per la successione dell'Amministratore Delegato;
• l'adozione, in data 13 maggio 2021, di una Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori, volta a disciplinare e promuovere lo sviluppo e il mantenimento di un dialogo continuativo, proficuo e trasparente con gli azionisti e gli investitori in genere, aggiornata in data 23 febbraio 2024 al fine di estenderne l'applicazione a tutti gli stakeholder della Società; ad esito di tale aggiornamento ne è stata conseguentemente variata la denominazione in Politica per la gestione del dialogo con gli Stakeholder (di seguito anche la "Politica di Engagement");
• la definizione, in data 30 luglio 2021, della Diversity & Inclusion Policy, con l'obiettivo di promuove le pari opportunità, garantire il rispetto dei diritti e delle libertà personali e valorizzare le diversità come elementi chiave per il successo e lo sviluppo sostenibile del Gruppo ERG nonché contribuire al raggiungimento degli obiettivi dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite per lo Sviluppo Sostenibile;
• l'adozione della Sustainability Policy, aggiornata da ultimo in data 14 novembre 2025 al fine di assumere specifici impegni volti a tutelare la biodiversità, nonché a dare evidenza di come gli impegni assunti nell'ambito della Policy siano concretamente riconducibili ai Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite;

• l'adozione, in data 13 ottobre 2022, di una Policy per il contrasto agli episodi di violenza, molestie e bullismo nei luoghi di lavoro, finalizzata, appunto, a prevenire, individuare e contrastare fenomeni riconducibili a violenza, molestie e bullismo, nonché fornire supporto alle persone che segnalano gli stessi (anche in qualità di testimoni o perché informate dei fatti), proteggendole da qualsivoglia eventuale atto ritorsivo;

• l'adozione, in data 14 marzo 2023, delle Linee guida whistleblowing, finalizzate a definire il processo di invio, ricezione, analisi e gestione delle segnalazioni in merito a reati, illeciti o irregolarità derivanti dalla violazione o dalla inosservanza (i) dei principi e delle regole contenute nei documenti di corporate governance del Gruppo ERG e, più in generale, nelle norme interne nonché (ii) di disposizioni legislative e regolamentari applicabili alle Società del Gruppo ERG ovvero ai c.d. soggetti interessati nell'ambito di un rapporto contrattuale (o precontrattuale) con il Gruppo ERG; tali Linee guida sono state aggiornate in data 18 novembre 2024 al fine di recepire la nuova composizione del Comitato Segnalazioni;

• l'adozione, in data 23 febbraio 2024, della Policy per la parità di genere finalizzata a promuovere la parità di genere sia dal punto di vista della presenza in organico, che nell'accesso alle opportunità di sviluppo e crescita professionale nell'organizzazione;
• l'aggiornamento, in data 15 ottobre 2024, del Modello Organizzativo Privacy finalizzato ad aumentare il livello di responsabilizzazione di tutta la struttura organizzativa, per una più efficace gestione e protezione dei dati personali all'interno del Gruppo ERG, anche alla luce del percorso di adeguamento alle norme ISO/IEC 27001:2022;
• l'aggiornamento, in data 13 dicembre 2024, della Human Rights Policy finalizzato, in particolare, a recepire (i) l'avvenuta adozione delle principali policy del Gruppo ERG in materia di Diversity & Inclusion (ovvero la Diversity & Inclusion Policy, la Policy per la parità di genere e la Policy per il contrasto agli episodi di violenza, molestie e bullismo nei luoghi di lavoro), (ii) le best practice nell'ambito della Corporate Sustainability Due Diligence Directive e (iii) la presenza di un sistema di segnalazione (whistleblowing).
• l'adozione, in data 31 ottobre 2025, della Policy HSE di Gruppo finalizzata ad assumere un impegno strutturato e continuativo verso la tutela della salute, della sicurezza e dell'ambiente, in coerenza con i principi di responsabilità, prevenzione e miglioramento continuo che guidano le nostre attività, non come mero obbligo normativo, ma come comportamento doveroso, volto alla tutela dei diritti naturali e fondamentali della persona;
• l'implementazione, in data 22 luglio 2025, della Policy per l'adozione e utilizzo degli strumenti basati sull'IA con lo scopo di definire un quadro di riferimento in merito all'adozione di Sistemi di IA consapevole, responsabile e coerente con i valori e gli obiettivi di sostenibilità dell'organizzazione e tutelare le persone e le società del Gruppo ERG.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

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1. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2025 AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("TUF")

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3. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
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3. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2025 AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("TUF")

| Struttura del capitale sociale al 31/12/2025
(ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lettera a) del TUF) | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Numero azioni | Numero diritti di voto | Ammontare capitale sociale sottoscritto e versato | % rispetto al capitale sociale | Quotato (mercato)/ non quotato | Diritti e obblighi |
| Azioni ordinarie | 150.320.000 | 244.320.300 | Euro 15.032.000 | 100 | Euronext Milan/ Indice FTSE Italia Mid Cap | – |
| Azioni privilegiate | – | – | – | – | – | – |
| Azioni a voto plurimo | – | – | – | – | – | – |
| Altre categorie di azioni con diritto di voto | – | – | – | – | – | – |
| Azioni di risparmio | – | – | – | – | – | – |
| Azioni di risparmio convertibili | – | – | – | – | – | – |
| Altre categorie di azioni senza diritto di voto | – | – | – | – | – | – |
| Altro | – | – | – | – | – | – |
| Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31/12/2025
(ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lettera a) del TUF) | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario | Quota % su capitale votante |
| Garmon S.p.A. (già San Quirico S.p.A.) | SQ Renewables S.p.A. | 62,533 | 76,920 |

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1. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

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Altre informazioni al 31/12/2025

	Si	No	Nessuna informazione nota al riguardo
Restrizioni al trasferimento di titoli		X
Titoli che conferiscono diritti speciali		X
Partecipazione azionaria dei dipendenti		X
Restrizioni al diritto di voto		X
Accordi tra azionisti	X
Clausole di change of control	X
Disposizioni statutarie in materia di OPA		X
Accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa	X
Deleghe ad aumentare il capitale sociale		X
Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	X
Attività di direzione e coordinamento	X

Si segnala, in particolare:

• riguardo al disposto dell'art. 123-bis, comma 1, lettera a) del TUF, che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 21 aprile 2020 ha approvato la modifica dell'art. 10 dello Statuto Sociale, finalizzata ad introdurre un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto secondo quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF. L'adozione del meccanismo di maggiorazione del diritto di voto ha l'obiettivo di incentivare - grazie al maggior peso nel processo decisionale assembleare - investimenti di medio/ lungo periodo, che possano, in primis, supportare strategie di lungo termine per lo sviluppo e la crescita del Gruppo nonché contrastare la volatilità del titolo che può, a propria volta, essere innescata da scelte di breve periodo degli investitori. Sono in tal modo favoriti un più efficiente processo di formazione dei prezzi e un approccio all'investimento di carattere non speculativo, in linea con le best practice internazionali in materia di corporate governance nonché con la Direttiva (UE) 2017/828, finalizzata a promuovere l'impegno, efficace e sostenibile, e l'orientamento

al lungo periodo degli azionisti, anche attraverso il maggiore coinvolgimento degli stessi. Ai sensi della predetta modifica statutaria, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante, per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi; e (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco Speciale"). In data 18 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione, in virtù della delega ad esso conferita dall'Assemblea del 21 aprile 2020, ha adottato il regolamento per disciplinare le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto Sociale e delle prassi di mercato. Alla data di approvazione della Relazione beneficiano della maggiorazione del diritto di voto n. 94.091.300 azioni.

Elenco degli azionisti iscritti nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato (art. 127-quinquies, comma 2, del TUF) con una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale di ERG

Azionista	Data iscrizione	Data maturazione	Azioni iscritte	% su capitale
SQ Renewables S.p.A.	1° ottobre 2022	1° ottobre 2024	94.000.000	62,533

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1. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

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• riguardo al disposto dell'art. 123-bis, comma 1, lettera h) del TUF, (i) l'esistenza di rapporti di finanziamento contenenti usuali disposizioni sul cambiamento di controllo del debitore che possono teoricamente comportare il rimborso del finanziamento medesimo qualora si verifichi tale cambiamento di controllo in capo a ERG e in particolare: (a) finanziamento bilaterale con Credit Agricole – Corporate and Investment Bank, inizialmente erogato per 100 milioni di Euro, in data 28 febbraio 2023, e successivamente incrementato a complessivi 130 milioni di Euro, in data 31 marzo 2023, con un importo outstanding, al 31 dicembre 2025, di 130 milioni di Euro e scadenza ultima a febbraio 2028; (b) finanziamento bilaterale erogato da CaixaBank, in data 31 marzo 2023, con un importo outstanding, al 31 dicembre 2025, di 100 milioni di Euro e scadenza ultima a marzo 2028; (c) finanziamento bilaterale erogato da Cassa Depositi e Prestiti, in data 02 maggio 2023, con un importo outstanding, al 31 dicembre 2025, di 100 milioni di Euro e scadenza ultima a maggio 2028; (d) contratto di finanziamento stipulato con Banca Europea degli Investimenti in data 16 dicembre 2024, per un importo massimo di Euro 243 milioni di Euro e una durata massima di 15 anni; (e) finanziamento bilaterale erogato da Caixabank, in data 21 marzo 2024, con un importo outstanding al 31 dicembre 2025 di 90 milioni di Euro e scadenza ultima a marzo 2029; (f) finanziamento bilaterale erogato da Mediobanca, in data 30 Aprile 2025, con un importo outstanding al 31 dicembre 2025 di 75 milioni di Euro e scadenza ultima ad aprile 2030; (ii) l'esistenza di due contratti di vendita di energia elettrica pluriennali (PPAs) sottoscritti da alcune società controllate dalla Società con primari operatori internazionali e riferiti ad un impianto solare in Spagna ed uno eolico in Italia e contenenti specifiche disposizioni – usuali in tale genere di contratti – per le quali potrebbe essere richiesto il consenso della controparte qualora si verifichi un cambiamento di controllo di ERG; e (iii) l'esistenza del programma di emissioni di prestiti obbligazionari, non convertibili e non subordinati, a medio lungo termine (EMTN Programme) da Euro 3 miliardi datato 18 luglio 2023, che prevede la redimibilità delle obbligazioni sottoscritte in caso di cambio di controllo della Società ove quest'ultimo determini il downgrade del rating di ERG, nell'ambito del quale, la Società ha emesso nel corso degli anni prestiti obbligazionari per un importo complessivo pari ad Euro 2,1 miliardi (l'ultimo emesso il 3 luglio 2024 per un importo pari ad Euro 500.000.000 della durata di 6 anni) e ne ha rimborsato uno, in data 11 Aprile 2025, per un importo pari ad Euro 500.000.000; pertanto, considerando le emissioni e i rimborsi avvenuti nel corso degli anni, l'importo massimo complessivo residuo dell'EMTN Programme è di Euro 1.400 milioni;

• riguardo al disposto dell'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF che il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 15 maggio 2024, su proposta del Comitato Nomine e Compensi e previo parere favorevole dello stesso ai sensi della Procedura per le operazioni con Parti Correlate, relativamente alle operazioni di minore rilevanza, nonché sentito il Collegio Sindacale, nel pieno rispetto dei valori e degli interessi di medio-lungo termine del Gruppo ERG, ha riconosciuto all'Amministratore Delegato il diritto a ricevere un'indennità di cessazione della carica pari a € 3.600.000, spettante in caso di dimissioni per giusta causa o revoca senza giusta causa, così come in determinate ipotesi di sopravvenuta impossibilità della prestazione, di mancato rinnovo o di modifica del mandato, anche riconducibili a modifiche dell'assetto proprietario. Non si farà luogo al riconoscimento di tale indennità quando la cessazione, la revoca od il mancato rinnovo dipendano da giusta causa. L'indennità di cessazione della carica non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati inferiori al 1/3 dei target fissati nel Sistema LTI 2024-2026, salvo eventi straordinari non imputabili all'operato dell'Amministratore Delegato. Si precisa che a favore degli Amministratori Esecutivi non esistono ulteriori accordi che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro;

• riguardo al disposto dell'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF, che le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché alla modifica dello Statuto Sociale sono dettagliatamente descritte nelle pertinenti sezioni della presente relazione (di seguito anche la "Relazione");

• riguardo al disposto dell'art. 123-bis, comma 1, lettera m) del TUF, che l'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2025 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione:

• ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile – previa revoca, per il periodo ancora mancante, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti il 23 aprile 2024 – per un periodo di 18 mesi a decorrere dal 22 aprile 2025, ad acquistare azioni proprie entro un massimale di 15.032.000 azioni ordinarie ERG, ivi incluse le azioni proprie già possedute dalla Società alla data dell'odierna Assemblea, del valore nominale pari ad Euro 0,10 ciascuna, ad un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione, allo scopo di ottimizzare la struttura del capitale in un'ottica di massimizzazione della creazione del valore per gli azionisti, anche in relazione alla liquidità disponibile e comunque per ogni ulteriore finalità consentita dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili;

• ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile – previa revoca, per il periodo ancora mancante, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti il 23 aprile 2024 – per un periodo di 18 mesi a decorrere dal 22 aprile 2025, ad alienare, in una o più volte, e con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intenda in concreto perseguire, azioni proprie ad un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 novembre 2024, ha deliberato di dare avvio ad un programma di acquisto di Azioni (il Programma), in attuazione della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti il 23 aprile 2024. Il Programma prevedeva l'acquisto di Azioni come forma di investimento finalizzata a massimizzare la creazione di valore per la Società e per gli azionisti, per un periodo massimo di 3 mesi a far data dal 14 novembre 2024, giorno di avvio del Programma. Il quantitativo massimo di Azioni che potevano essere acquistate in attuazione del Programma era di n. 1.200.000 (ovvero complessivamente pari al 0,798% del capitale sociale), con un esborso massimo di 22.600.000 euro, senza pregiudizio per ogni altra limitazione eventualmente derivante da disposizioni legislative o regolamentari.

Il Programma è terminato il 31 gennaio 2025 a seguito del raggiungimento dell'esborso massimo complessivo di 22,6 milioni di euro, autorizzato dal Consiglio di Amministrazione; a tale data sono state riacquistate, a partire dall'avvio del Programma, n. 1.133.766 Azioni al prezzo medio ponderato di euro 19,8996 per azione. Considerando le Azioni già in portafoglio prima dell'avvio del Programma, al 31 gennaio 2025 ERG deteneva n. 4.965.240 azioni proprie pari al 3,3031% del relativo capitale sociale e al 2,0323% dei relativi diritti di voto.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025
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Altri strumenti finanziari

(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

	Quotato (mercato)/non quotato	Numero strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	Numero di azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	–	–	–	–
Warrant	–	–	–	–

• riguardo al disposto dell'art. 2497 e ss. del Codice Civile, che a seguito del closing dell'operazione volta alla creazione della partnership di lungo periodo tra San Quirico S.p.A. e il fondo di investimento IFM Net Zero Infrastructure Fund SCSp, avvenuto in data 15 settembre 2022, la Società è controllata da SQ Renewables S.p.A. (interamente partecipata da San Quirico S.p.A. e da NZF Bidco Luxembourg 2 S.à r.l.). A seguito dell'esercizio, da parte di San Quirico S.p.A., del diritto di opzione di vendita delle azioni in SQ Renewables S.p.A., dal 9 aprile 2024 San Quirico S.p.A. e NZF Bidco Luxembourg 2 S.à r.l. detengono in SQ Renewables S.p.A. un numero di azioni corrispondente, rispettivamente, al 51% e al 49% del relativo capitale sociale. SQ Renewables S.p.A. esercita nei confronti della Società una limitata attività di direzione e coordinamento conformemente a quanto previsto nel Regolamento di Limitata Direzione e Coordinamento. Tale circostanza è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 16 dicembre 2022, sulla base di un esame preliminare condotto dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Si segnala che, nel corso del 2025, è stata assunta, da parte del Consiglio di Amministrazione, una delibera soggetta all'attività di direzione e coordinamento di SQ Renewables S.p.A. Trattasi di una modifica dello statuto sociale di ERG Power Generation S.p.A. finalizzata a chiarire le modalità operative della società sui mercati derivati dell'energia elettrica.

ERG svolge, a sua volta, attività di direzione e coordinamento nei confronti delle Società Controllate, direttamente o indirettamente. Il perimetro delle società interessate e il contenuto dell'attività eventualmente esercitata nei confronti di ciascuna sono periodicamente valutati dal Consiglio di Amministrazione, sulla base di un esame preliminare condotto dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 15 luglio 2025, ha dato atto che:

• SQ Renewables S.p.A. esercita nei confronti della Società una limitata attività di direzione e coordinamento, conformemente a quanto definito nel Regolamento di Limitata Direzione e Coordinamento;
• ERG svolge un'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle Società Controllate, le quali beneficiano dei vantaggi, delle sinergie e delle economie di scala derivanti dall'appartenenza al Gruppo. Tale attività è esercitata nel rispetto dell'autonomia gestionale ed operativa delle suddette Società Controllate e si articola nella definizione delle strategie di business, del sistema di corporate governance e degli assetti societari; e nella determinazione di politiche generali comuni in materia di risorse umane, information & communication technology, contabilità, bilancio, fiscalità, procurement, finanza, investimenti, risk management, affari legali e societari, comunicazione, relazioni istituzionali, corporate social responsibility, M&A, business development ed engineering & construction.

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Outstanding Bonds - Green Bond 2024
ISIN	Importo emissione	Cedola	Data emissione	Data scadenza	Prezzo emissione	Rendimento lordo a scadenza	Rating
X52853679053	500.000.000 €	4,125%	03/07/2024	03/07/2030	99,521%	4,217%	Fitch: BBB-
Outstanding Bonds - Green Bond 2021
ISIN	Importo emissione	Cedola	Data emissione	Data scadenza	Prezzo emissione	Rendimento lordo a scadenza	Rating
X52386650274	500.000.000 €	0,875%	15/09/2021	15/09/2031	99,752%	0,901%	Fitch: BBB-
Outstanding Bonds - Green Bond 2020
ISIN	Importo emissione	Cedola	Data emissione	Data scadenza	Prezzo emissione	Rendimento lordo a scadenza	Rating
X52229434852	500.000.000 €	0,50%	11/09/2020	11/09/2027	99,208%	0,616%	Fitch: BBB-
X52229434852	100.000.000 €	0,50%	23/12/2020	11/09/2027	101,102%	0,334%	Fitch: BBB-

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

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4. COMPLIANCE

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1. COMPLIANCE

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4. COMPLIANCE

La Società, al fine di adeguare la propria governance alle best practice di mercato, ha aderito al Codice di Autodisciplina sin dalla prima edizione del 1999.

In data 31 gennaio 2020 è stato pubblicato il Codice di Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., alle cui raccomandazione gli emittenti sono chiamati ad aderire a partire dal 1° gennaio 2021, informandone il mercato nella presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

In data 15 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato all'unanimità di aderire al suddetto Codice dando mandato al Presidente di porre in essere quanto necessario ovvero opportuno per dare compiuta esecuzione alla delibera assunta. Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Si riportano di seguito le principali milestone del percorso di adeguamento del Gruppo ERG alle raccomandazioni del Codice:

• approvazione, in data 11 marzo 2021, della Politica in materia di remunerazione che prevede l'inserimento di specifici obiettivi di sostenibilità per il management nel Sistema MBO e nel Sistema LTI 2021-2023 e sempre maggiori elementi di trasparenza in linea con le best practice;
• nomina, in data 21 aprile 2021, di un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il quale, oltre ad esaminare preventivamente il processo di definizione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (in continuità con la governance della Società), è chiamato a valutare preventivamente il Piano ESG e a monitorare l'attività di volta in volta posta in essere rispetto agli obiettivi del Piano medesimo;
• approvazione, in data 13 maggio 2021, congiuntamente al Piano Industriale 2021-2025, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Piano ESG 2021-2025, ponendo così gli obiettivi ESG al centro della strategia di ERG ed integrando la sostenibilità nel business;
• definizione, in data 13 maggio 2021, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, di specifici obiettivi di sostenibilità, tratti dal Piano ESG, all'interno del Sistema LTI 2021-2023 e del Sistema MBO, conformemente a quanto indicato nella Politica in materia di remunerazione, approvata dall'Assemblea del 21 aprile 2021;

• adozione, in data 13 maggio 2021, del Regolamento finalizzato, tra l'altro, a disciplinare (i) le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, (ii) i criteri «quantitativi» e «qualitativi» funzionali a determinare, ai fini della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la rilevanza o meno di eventuali rapporti intrattenuti dagli stessi con la Società o altri soggetti ad essa collegati; (iii) il numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società rilevanti che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore e (iv) il piano per la successione dell'Amministratore Delegato;

• adozione, in data 13 maggio 2021, di una Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori volta a disciplinare e promuovere lo sviluppo e il mantenimento di un dialogo continuativo, proficuo e trasparente con gli azionisti e gli investitori in genere, aggiornata in data 23 febbraio 2024 al fine di estenderne l'applicazione a tutti gli stakeholder della Società; ad esito di tale aggiornamento ne è stata conseguentemente variata la denominazione in Politica per la gestione del dialogo con gli Stakeholder;

• definizione, in data 30 luglio 2021, della Diversity & Inclusion Policy, con l'obiettivo di promuove le pari opportunità, garantire il rispetto dei diritti e delle libertà personali e valorizzare le diversità come elementi chiave per il successo e lo sviluppo sostenibile del Gruppo ERG contribuendo al raggiungimento degli obiettivi dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite per lo Sviluppo Sostenibile;
• l'adozione di una Sustainability Policy, aggiornata da ultimo in data 14 novembre 2025 al fine di dare specifica evidenza degli impegni assunti dal Gruppo ERG in materia di governance della sostenibilità, lotta al cambiamento climatico nonché i nostri doveri verso la next generation;
• l'adozione, in data 23 febbraio 2024 della Policy sulla parità di genere finalizzata a promuovere la parità di genere sia dal punto di vista della presenza in organico, che nell'accesso alle opportunità di sviluppo e crescita professionale nell'organizzazione;
• l'aggiornamento, in data 13 dicembre 2024, della Human Rights Policy finalizzato, in particolare, a recepire (i) l'avvenuta adozione delle principali policy del Gruppo ERG in materia di Diversity & Inclusion (ovvero la Diversity & Inclusion Policy, la Policy per la parità di genere e la Policy per il contrasto agli episodi di violenza, molestie e bullismo nei luoghi di lavoro), (ii) le best practice nell'ambito della Corporate Sustainability Due Diligence Directive e (iii) la presenza di un sistema di segnalazione (whistleblowing).

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5. IL GOVERNO SOCIETARIO

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5. IL GOVERNO SOCIETARIO

Il governo societario di ERG è conforme alle disposizioni del Codice Civile e alle altre disposizioni legislative e regolamentari in materia di società, in particolare di quelle contenute nel TUF, e riflette, nel suo complesso, l'adesione al Codice.

Gli elementi che costituiscono il governo societario sono gli organi statutari, i comitati consiliari e i documenti di corporate governance che ne regolano il funzionamento.

5.1 ORGANI STATUTARI

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S. IL GOVERNO SOCIETARIO

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CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Edoardo Garrone
Presidente

Alessandro Garrone
Vice Presidente

Giovanni Mondini
Vice Presidente

Paolo Luigi Merli
Amministratore Delegato

Paolo Arlandini
Consigliere

Elisabetta Caldera
Consigliere

Federica Lolli
Consigliere

Marina Natale
Consigliere

Elisabetta Oliveri
Consigliere

Renato Pizzolla
Consigliere

Barbara Poggiali
Consigliere

Daniela Toscani
Consigliere

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025
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L'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da dodici membri, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024⁶; conseguentemente, il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2026.

Ad esito delle dimissioni rassegnate da Luca Bettonte dalla carica di Consigliere di Amministrazione di ERG S.p.A. e membro del Comitato Strategico, il Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2025 ha provveduto a nominare, con il supporto del Comitato Nomine e Compensi, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 15 dello Statuto Sociale, Paolo Arlandini quale nuovo Consigliere di Amministrazione non esecutivo della Società e membro del Comitato Strategico. Il Consigliere Paolo Arlandini resterà in carica fino alla prossima Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A.

Nomina

Per la nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono state presentate due liste di candidati, una da parte dell'azionista SQ Renewables S.p.A. e l'altra da parte di alcuni investitori, così composte²:

Lista SQ Renewables S.p.A. (lista di maggioranza)

1. Edoardo Garrone
2. Federica Lolli*
3. Alessandro Garrone
4. Marina Natale*
5. Giovanni Mondini
6. Elisabetta Caldera*
7. Paolo Luigi Merli
8. Barbara Poggiali
9. Luca Bettonte
10. Renato Pizzolla
11. Elisabetta Oliveri*
12. Giorgio Lamanna

Lista Investitori (lista di minoranza)

1. Daniela Toscani*

2. Candidato indicato nella lista come in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di quanto previsto dal TUF nonché idoneo a qualificarsi come indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance.

COMPOSIZIONE PER GENERE
MEDIA FTSE MID CAP*

• 58% Uomini
• 42% Donne

*Escluse le società finanziarie, bancarie e assicurative

Ai sensi dello Statuto Sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari⁸, da non meno di 5 e da non più di 15 componenti.

La nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti – nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo – che, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e dall'indicazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, devono essere depositate, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea ed essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di tale Assemblea. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che – da soli o insieme ad altri azionisti – rappresentino almeno la quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dall'art. 144-quater del Regolamento di attuazione del TUF, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), attualmente pari all'1%⁹.

Tale quota è la medesima di quella necessaria per la presentazione di liste in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica¹⁰. Lo Statuto non prevede la possibilità che il Consiglio di Amministrazione uscente possa presentare una lista.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista deve contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo degli amministratori previsti dal primo comma dell'art. 15 dello Statuto e, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare il criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, così come modificato dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160, nel Consiglio di Amministrazione deve essere riservato al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti. Le liste indicano quali sono gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF. Almeno un candidato per ciascuna lista, ovvero due candidati nel caso di lista con più di sette membri, deve/ono possedere i suddetti requisiti di indipendenza. È, pertanto, possibile presentare liste (i) con un unico candidato, il quale dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

6 L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.
7 Per la percentuale dei voti ottenuti dalle liste in rapporto al capitale votante si rimanda al Rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024, disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2024".
8 Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, così come modificato dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160, lo statuto delle società quotate deve riservare al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei componenti degli organi di amministrazione, per sei mandati consecutivi. Tale criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione delle società quotate successivo al 1° gennaio 2020.
9 Ai sensi della Delibera CONSOB n. 155 del 27 gennaio 2026.
10 Ai sensi della Delibera CONSOB n. 92 del 31 gennaio 2024.

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stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF ovvero (ii) con più candidati, nel limite massimo previsto dall'art. 15, comma 1 (15 componenti), restando inteso che nelle liste con più di sette candidati almeno due di essi dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del T.U.F. Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositata per ciascun candidato la dichiarazione con la quale quest'ultimo accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce l'eventuale indicazione a qualificarsi come indipendente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito tanti voti che rappresentino una percentuale di partecipazione al capitale sociale almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. All'elezione degli Amministratori si procede come segue:

A. dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno, fatto salvo quanto previsto all'art. 15, comma 5 e 5-bis, dello Statuto Sociale rispettivamente per la nomina degli Amministratori indipendenti e in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione;
B. il restante Amministratore viene tratto dalla lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti;
C. in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento del quorum richiesto da parte delle altre liste, gli Amministratori sono eletti nell'ambito della lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati, fatto salvo quanto previsto all'art. 15, comma 5-bis, dello Statuto Sociale in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

È in ogni caso considerato eletto il candidato o, nel caso di lista con più di sette membri i primi due candidati, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, in possesso dei requisiti di Indipendenza appartenente/i alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti¹¹.

Sostituzione

In caso di vacanza di uno o più posti di Consigliere si provvederà ai sensi di legge. Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Regolamento, viene supportato dal Comitato Nomine e Compensi nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 23B6 del Codice Civile attraverso cooptazione. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare, prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà

deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

Composizione

Gli Amministratori in carica alla data di approvazione della Relazione sono i seguenti¹²:

Edoardo Garrone	Presidente
Alessandro Garrone	Vice Presidente
Giovanni Mondini	Vice Presidente
Paolo Luigi Merli	Amministratore Delegato
Paolo Arlandini	Consigliere
Elisabetta Caldera	Consigliere
Federica Lolli	Consigliere
Marina Natale	Consigliere
Elisabetta Oliveri	Consigliere
Renato Pizzolla	Consigliere
Barbara Poggiali	Consigliere
Daniela Toscani	Consigliere

COMPOSIZIONE PER FASCIA D'ETÀ

MEDIA FTSE MID CAP*

14% età minore di 50 anni	40% età compresa tra 50 e 59 anni
37% età compresa tra 60 e 69 anni	9% età maggiore di 70 anni

*Escluse le società finanziarie, bancarie e assicurative.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

¹¹ Per ulteriori informazioni, ivi incluse quelle relative alle disposizioni volte a garantire il rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione, si rimanda allo Statuto Sociale, disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Etica d'Impresa".
¹² Per le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica si rimanda ai relativi curriculum vitae disponibili sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Consiglio di Amministrazione".

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Amministratori esecutivi

Edoardo Garrone
Alessandro Garrone¹³
Paolo Luigi Merli

Amministratori non esecutivi

Giovanni Mondini
Paolo Arlandini
Renato Pizzolla
Barbara Poggiali

Amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice

Elisabetta Caldera
Federica Lolli
Marina Natale
Elisabetta Oliveri¹⁴
Daniela Toscani

Segretario

Giovanni Marco Scollo

Valutazione di indipendenza

Il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina – tenutasi in data 23 aprile 2024 – ha valutato positivamente, sulla base delle informazioni dagli stessi fornite o comunque a disposizione della Società, l'indipendenza dei Consiglieri Elisabetta Caldera, Federica Lolli, Marina Natale, Elisabetta Oliveri e Daniela Toscani con riferimento sia a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del Testo Unico della Finanza che a quanto contenuto nel Codice, tenuto altresì conto dei criteri «quantitativi» e «qualitativi» definiti al paragrafo 1.4.1 del Regolamento, funzionali a determinare, la rilevanza o meno di eventuali rapporti intrattenuti dai componenti del Consiglio di Amministrazione con la Società o altri soggetti ad essa collegati.

Il Consiglio di Amministrazione, in particolare, considera come significativa (ovvero come circostanza potenzialmente idonea a compromettere l'indipendenza di un Amministratore, da valutarsi pertanto in concreto da parte del Consiglio di Amministrazione):

A. una relazione commerciale o finanziaria, in essere o intrattenuta nei tre esercizi precedenti, con la Società, le Società Controllate, la Società Controllante o con i relativi Amministratori esecutivi o Dirigenti con Responsabilità Strategiche il cui corrispettivo annuo complessivo a favore dell'Amministratore (o dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo) incida in maniera superiore (i) al 5% sul fatturato annuo complessivo dell'Amministratore (ove imprenditore individuale) o (ii) al 5% sul fatturato annuo complessivo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo;

B. una relazione professionale, in essere o intrattenuta nei tre esercizi precedenti, con la Società, le Società Controllate, la Società Controllante o con i relativi Amministratori Esecutivi o Dirigenti con Responsabilità Strategiche il cui corrispettivo annuo complessivo a favore dell'Amministratore (o dello studio professionale o della società di consulenza di cui l'Amministratore sia partner) incida in maniera superiore (i) al 5% sul fatturato annuo complessivo dell'Amministratore (ove consulente individuale) o (ii) al 5% sul fatturato annuo complessivo dello studio professionale o della società di consulenza di cui l'Amministratore sia partner;

C. una remunerazione aggiuntiva, in essere o ricevuta dall'Amministratore nei tre esercizi precedenti, da parte della Società, di Società Controllate o della Società Controllante che risulti, complessivamente e su base annuale, superiore al 45% rispetto (i) al compenso fisso per la carica di Amministratore deliberato dall'Assemblea e (ii) alla remunerazione prevista per la partecipazione ai Comitati Consiliari (incluso il Comitato Strategico che è chiamato a svolgere le funzioni previste dall'art. 1, lett. A) del Codice) e ad altri comitati/organismi previsti dalla normativa vigente, con esclusione della remunerazione derivante dalla partecipazione a eventuali comitati esecutivi.

Costituisce, inoltre, circostanza idonea a compromettere l'indipendenza di un Amministratore anche il fatto di essere uno Stretto Familiare¹⁵ di una persona che si trovi in una delle predette situazioni.

Ai fini di quanto previsto dalla raccomandazione 9 del Codice, i predetti criteri vengono utilizzati anche per la valutazione dell'indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale.

A tal fine non verranno considerate come significative anche le retribuzioni aggiuntive previste per la partecipazione agli organi di controllo delle Società Controllate.

Il Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Nomine e Compensi, sarà comunque chiamato a valutare ogni singolo caso dando prevalenza alla sostanza sulla forma, con la facoltà quindi di (i) accordare eventuali deroghe (anche temporanee) ai parametri sopra indicati o (ii) considerare come significativa una relazione indipendentemente dai predetti parametri.

Delle valutazioni effettuate in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione viene data informativa nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 15 luglio 2025 ha confermato la valutazione positiva effettuata il 23 aprile 2024 e il 15 maggio 2024 circa l'indipendenza dei Consiglieri Elisabetta Caldera, Federica Lolli, Marina Natale, Elisabetta Oliveri e Daniela Toscani sulla base delle informazioni dagli stessi fornite o comunque a disposizione della Società.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 3, raccomandazione 15 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha definito, al paragrafo 1.4.2 del Regolamento, previa valutazione preventiva da parte del Comitato Nomine e Compensi, il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in società diverse dalle Società del Gruppo: (i) italiane o estere, con azioni quotate in mercati regolamentati; (ii) italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano nei settori assicurativo, bancario o finanziario; (iii) italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che, pur operando in settori diversi da quelli indicati sub (ii), siano

¹³ Ricopre la carica di Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
¹⁴ Lead Independent Director.
¹⁵ Si considerano stretti familiari di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui: (a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona; (b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona; e (c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente.

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qualificabili come "società grandi" ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-duodecies, comma 1, lettera f) del Regolamento Emittenti (le "Società Rilevanti"). In particolare, in tal senso:

• l'Amministratore Delegato non dovrebbe ricoprire alcun incarico di amministratore esecutivo ovvero di componente dell'organo di controllo e più di due incarichi di amministratore non esecutivo;
• un Amministratore esecutivo, diverso dall'Amministratore Delegato, non dovrebbe ricoprire più di due incarichi di amministratore esecutivo (con deleghe gestionali) ovvero di componente dell'organo di controllo, restando inteso che in ogni caso il numero degli incarichi non può essere complessivamente superiore a cinque;
• un Amministratore non esecutivo non dovrebbe ricoprire più di sei incarichi complessivi.

Il Consiglio di Amministrazione è comunque chiamato a valutare ogni singolo caso dando prevalenza alla sostanza sulla forma, con la facoltà quindi, sentito il Comitato Nomine e Compensi, di accordare eventuali deroghe (anche temporanee) ai parametri sopra indicati. Delle valutazioni effettuate in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione viene data informativa nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri di Amministrazione in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, finanziarie, in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni¹⁶ al 31 dicembre 2025¹⁷:

Edoardo Garrone	Presidente del Consiglio di Amministrazione di Garmon S.p.A. (non esecutivo)
Alessandro Garrone	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Passadore e C. S.p.A. (non esecutivo)
Consigliere di Industrie De Nora S.p.A. (non esecutivo – indipendente)
Presidente del Consiglio di Amministrazione di San Quirico S.p.A. (esecutivo)
Consigliere di Amministrazione di SQ Renewables S.p.A. (non esecutivo)
Giovanni Mondini	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di San Quirico S.p.A. (non esecutivo)
Presidente del Consiglio di Amministrazione di SQ Renewables S.p.A. (non esecutivo)
Consigliere di MinervaHUB S.p.A. (non esecutivo)
Paolo Arlandini	Amministratore Delegato di SQ Renewables S.p.A. (esecutivo)
Consigliere di San Quirico S.p.A. (esecutivo)
Consigliere di MinervaHUB S.p.A. (non esecutivo)
Federica Lolli	Consigliere di Basell Poliolefine Italia S.r.l. (non esecutivo)
Marina Natale	Consigliere di Nexi S.p.A. (non esecutivo – indipendente)
Consigliere di PKB Privatbank sa (non esecutivo – indipendente)
Elisabetta Oliveri	Consigliere di Industrie De Nora S.p.A. (non esecutivo – indipendente)
Consigliere di CIR S.p.A. (non esecutivo – indipendente)
Renato Pizzolla	Consigliere di SQ Renewables S.p.A. (esecutivo)
Consigliere di Autostrade Lombarde S.p.A. (non esecutivo)
Barbara Poggiali	Consigliere di SQ Renewables S.p.A. (non esecutivo)
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fondo Italiano d'Investimento SGR (non esecutivo-indipendente)
Consigliere di Business Integration Partners S.p.A. (non esecutivo - Indipendente)
Consigliere di EPTA S.p.A. (non esecutivo - Indipendente)
Consigliere di Prima Industrie S.p.A. (non esecutivo - Indipendente)
Daniela Toscani	Consigliere di Sabaf S.p.A. Italy (non esecutivo - Indipendente)

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

16 Ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-duodecies, lettera f), del Regolamento Emittenti.
17 Diverse dalle cariche ricoperte in società del Gruppo.

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IMPORTANTI CARICHE PUBBLICHE¹⁸

Edoardo Garrone Presidente dell'Istituto Giannina Gaslini
Giovanni Mondini Membro di giunta della Camera di Commercio I.A.A. di Genova
Consigliere di Ligurcapital S.p.A.
Barbara Poggiali Presidente di Fondo Italiano d'Investimento SGR

Piano di successione dell'Amministratore Delegato

Ai sensi di quanto previsto dal principio XIII e dalla raccomandazione 19 dell'articolo 4 del Codice, Il Consiglio di Amministrazione ha definito, al paragrafo 1.4.3 del Regolamento, un piano per la successione dell'Amministratore Delegato.

Nel caso di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato, ovvero di impedimento permanente allo svolgimento delle sue funzioni:

• il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca d'urgenza (con un preavviso di due giorni liberi) il Consiglio di Amministrazione;
• il Consiglio di Amministrazione, preso atto della cessazione anticipata dell'Amministratore Delegato ovvero dell'impedimento permanente allo svolgimento delle sue funzioni:
• conferisce temporaneamente i poteri per la gestione ordinaria della Società al Vice Presidente Esecutivo o ad altro Consigliere;
• incarica il Comitato Nomine e Compensi di avviare tempestivamente il processo per l'individuazione (anche attraverso società di consulenza specializzata nel settore) di possibili candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione e di Amministratore Delegato;
• il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, procede alla cooptazione di un Consigliere e individua il nuovo Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri.

Nel caso di impedimento temporaneo dell'Amministratore Delegato allo svolgimento delle sue funzioni:

• il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca d'urgenza (con un preavviso di due giorni liberi) il Consiglio di Amministrazione;
• il Consiglio di Amministrazione, preso atto dell'impedimento temporaneo dell'Amministratore Delegato allo svolgimento delle sue funzioni conferisce, fino al protrarsi dell'impedimento temporaneo, i poteri per la gestione ordinaria della Società al Vice Presidente Esecutivo o ad altro Consigliere.

Inoltre, ai sensi di quanto previsto dalla raccomandazione 19 dell'articolo 4 del Codice, si precisa che il Comitato Nomine e Compensi, nella riunione del 23 luglio 2024, ha condiviso il processo seguito ai fini della definizione del succession plan 2024 per il top management del Gruppo ERG, riferendo al Consiglio di Amministrazione nella prima adunanza consiliare utile.

Con riferimento al piano di successione dell'Amministratore Delegato il Comitato Nomine e Compensi ha espresso il suggerimento di valutare anche mappature esterne.

Compensi e remunerazioni degli Amministratori – Percorso evolutivo della Politica in materia di remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, ha approvato per la prima volta in data 20 dicembre 2011 la propria Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (di seguito anche la "Politica sulla Remunerazione") tenendo conto, in particolare:

• dell'articolo 6 dell'allora Codice di Autodisciplina;
• delle disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori delle società quotate e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• della Procedura per le operazioni con Parti Correlate e dei principi espressi nel Codice Etico del Gruppo.

La Politica sulla Remunerazione, nel corso degli anni, è stata oggetto di diverse revisioni finalizzate a recepire, in particolare, (i) variazioni di carattere organizzativo, (ii) nuove disposizioni legislative e regolamentari, (iii) raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e (iv) best practice in genere.

Tra le più recenti revisioni della Politica sulla Remunerazione si segnalano quelle approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi:

• in data 12 marzo 2024, al fine di tener conto, con efficacia a decorrere dall'esercizio 2024, dei principi generali del Sistema LTI 2024-2026;
• in data 11 marzo 2025, al fine di (a) migliorare la disclosure del pay mix degli amministratori esecutivi, (b) illustrare le condizioni definite dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2024 per dare attuazione al Sistema LTI 2024-2026, (c) migliorare la rappresentazione del posizionamento dell'Amministratore Delegato rispetto al peer group di riferimento e (d) recepire alcune indicazioni emerse nel corso delle attività di engagement effettuate.

Nel corso del 2025, i membri del Comitato Nomine e Compensi hanno provveduto a formulare al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli Amministratori (nominati dall'Assemblea del 23 aprile 2024) esecutivi o investiti di particolari cariche o chiamati a far parte del Comitato Strategico¹⁹, conformemente a quanto previsto dalla vigente Politica sulla Remunerazione²⁰.

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¹⁸ Informazioni sulla nomina di eventuali membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo che, nei due anni precedenti la nomina nel periodo di riferimento attuale, abbiano ricoperto una posizione comparabile nella pubblica amministrazione (comprese le autorità di regolamentazione).

¹⁹ Purché non dipendenti del Gruppo e privi di cariche nel Consiglio di Amministrazione.

²⁰ Per qualsiasi informazione di dettaglio al riguardo si rimanda alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del T.U.F. approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2025.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025
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Deleghe

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 23 aprile 2024, ha attribuito per tre esercizi e pertanto sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2026:

• al Presidente Edoardo Garrone

• la delega a gestire, attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo, le attività di affari societari, tenuto conto del ruolo dallo stesso svolto quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e di quanto precisato in merito dal Codice²¹.

• al Vice Presidente Alessandro Garrone

• la delega a sovrintendere alle attività preliminari e funzionali alla definizione degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo ed alla predisposizione del relativo Piano Industriale, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'esame l'eventuale approvazione;
• la delega a esercitare la supervisione e il controllo sulle attività finalizzate alla predisposizione dei progetti di Budget da presentare all'esame e all'eventuale approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• la delega a condurre attività di indirizzo e supervisione nella ricerca, elaborazione e negoziazione con terzi dei progetti di fusione e acquisizione nonché nelle operazioni di finanza strutturata che, per la loro rilevanza, siano soggette all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• la delega a sovrintendere alla definizione della struttura organizzativa della Società fino al livello dei secondi riporti dell'Amministratore Delegato, concorrendo con quest'ultimo all'assunzione delle decisioni in merito alla nomina di dirigenti, ai licenziamenti di qualsiasi dipendente nonché alle politiche retributive e di incentivazione;
• la delega a sovrintendere, attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo, alle attività di internal audit, risk management e compliance;

• la carica di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, conferendo allo stesso i poteri e le responsabilità di assicurare, attraverso i predetti poteri di supervisione, indirizzo e controllo, il mantenimento della funzionalità e dell'adeguatezza complessiva del Sistema CIGR coerentemente con le Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi approvate dal Consiglio di Amministrazione;

• all'Amministratore Delegato Paolo Luigi Merli

• i poteri necessari per compiere tutti gli atti pertinenti l'attività sociale, salvo quanto riservato al Consiglio di Amministrazione (per legge o per Statuto) e quanto delegato ad altri Consiglieri;
• l'incarico di curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle Società Controllate;
• i poteri e le responsabilità in materia di tutela della salute, della sicurezza nei luoghi di lavoro e dell'ambiente;
• la delega in materia di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali.

In conformità a quanto previsto dallo Statuto Sociale, la rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 2384 del Codice Civile spetta al Presidente. Spetta pure disgiuntamente all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati nei limiti delle attribuzioni a essi conferite.

Il Consiglio di Amministrazione, peraltro, in conformità a quanto raccomandato in merito dal Codice, ha precisato che le deleghe conferite al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato devono essere esercitate nel contesto delle direttive e delle istruzioni agli stessi impartite dal Consiglio di Amministrazione al quale devono intendersi riservati, oltre alle competenze non delegabili per legge o per Statuto, l'esame e l'approvazione delle operazioni significative individuate sulla base dei criteri indicati nelle Linee guida per l'individuazione e l'effettuazione delle operazioni di significativo rilievo strategico, approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con una periodicità trimestrale.

Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 13 dicembre 2024, pur non ricorrendo le condizioni previste dall'art. 3, raccomandazione 13, del Codice, su proposta del Presidente, ha nominato il Consigliere indipendente Elisabetta Oliveri Lead Independent Director affinché, attraverso le competenze ed esperienze maturate nell'ambito del Gruppo, possa (i) rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi (con particolare riferimento a quelli indipendenti), (ii) coordinare le riunioni dei soli amministratori indipendenti e (iii) collaborare con il Presidente stesso per garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Il Lead Independent Director, nel corso dell'adunanza del 25 febbraio 2026, ha informato Consiglieri e Sindaci in merito alle risultanze della riunione dei Consiglieri indipendenti, tenutasi in data 12 dicembre 2025. È stata segnalata, in particolare, l'opportunità di:

• effettuare un approfondimento preliminare rispetto al processo di formale approvazione del Piano Industriale su eventuali elementi di novità o di discontinuità del Piano Industriale medesimo;
• organizzare specifiche sessioni di formazione dedicate: (i) alla NIS 2, e (ii) alle competenze digitali, invitando ad aprire un confronto con tutti i Consiglieri sugli eventuali temi da trattare, tra cui, a titolo esemplificativo, (a) le piattaforme di connettività degli impianti in tempo reale e (b) le modalità di applicazione dell'intelligenza artificiale nel settore delle energie rinnovabili;
• monitorare l'iter legislativo relativo alla riforma organica del Testo Unico della Finanza, al fine di poter programmare, una volta approvata, una specifica attività formativa dedicata;
• valutare se supportare il piano di successione dell'Amministratore Delegato anche attraverso mappature esterne.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

21 Raccomandazione 12 del Codice "Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propostive e consultive sia coordina- ta con l'attività dell'organo di amministrazione; c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine."

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Non sono stati segnalati particolari temi di governance anche alla luce delle raccomandazioni del Comitato Italiano per la Corporate Governance per l'esercizio 2026, analizzate nel corso del Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2026, rispetto alle quali la Società appare essere già compliant.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 23 aprile 2024, su proposta del Presidente, ha confermato Giovanni Marco Scollo, Head of Corporate Affairs, Compliance 231 & Privacy di ERG,

Segretario del Consiglio di Amministrazione, in possesso, come richiesto dal Regolamento, di adeguate competenze legali in materia di diritto societario e corporate governance, con particolare riferimento agli emittenti quotati. Il Segretario è chiamato a supportare l'attività del Presidente e fornire, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario del Gruppo ERG. Il Presidente assicura che il Segretario disponga di poteri, strumenti, struttura organizzativa e personale adeguati all'esercizio delle sue funzioni.

In particolare, il Segretario, nel corso del 2025, ha supportato il Presidente nelle seguenti attività previste dallo Statuto e dal Codice:

A. organizzare e verbalizzare le riunioni del Consiglio di Amministrazione, dell'Assemblea, ove la redazione del verbale non sia affidata ad un notaio; con riferimento a tale attività, si segnala che il Segretario ha supportato il Presidente del Consiglio di Amministrazione nell'organizzazione e verbalizzazione di tutte le adunanze del Consiglio di Amministrazioni (10 riunioni) e nell'organizzazione dell'Assemblea (1 riunione), oggetto di verbalizzazione da parte di un notaio;

B. curare che l'informativa pre-consiliare e consiliare fornita, d'intesa con l'Amministratore Delegato, anche attraverso l'intervento di Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Management competenti per materia, sia idonea a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; con riferimento a tale attività, si evidenzia che

• l'Amministratore Delegato ha fornito in tutte le riunioni consiliari, ad eccezione di quelle straordinarie del 17 giugno 2025 e 28 novembre 2025, un'informativa al Consiglio di Amministrazione in ordine all'esercizio della delega e all'andamento della Società e del Gruppo;
• in tutte le riunioni consiliari, ad eccezione di quella tenutasi, in forma totalitaria, a conclusione dei lavori dell'Assemblea che aveva provveduto a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, hanno partecipato dei manager in diversi casi a supporto della trattazione di più argomenti all'ordine del giorno;

C. curare che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione; in relazione a tale compito, si precisa che i Presidenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi, con il supporto del Segretario, hanno riferito al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza consiliare utile, sulle riunioni dei Comitati medio tempore tenutesi; si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione:

Come giudica i flussi informativi diretti al consiglio di Amministrazione da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sia in termini di tempestività che di completezza/chiarezza?

In un caso è stata segnalata l'opportunità di estendere l'informativa anche sui documenti istruttori ricevuti dal Comitato in modo da consentire agli altri membri del Consiglio di Amministrazione di averne copia.

Inadeguato
Parzialmente adeguato
Adeguato
Più che adeguato
Eccellente

Inadeguato
Parzialmente adeguato
Adeguato
Più che adeguato
Eccellente

Come giudica i flussi informativi diretti al consiglio di Amministrazione da parte del Comitato Nomine e Compensi sia in termini di tempestività che di completezza/chiarezza?

D. assicurare che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; in relazione a tale attività, si rimanda (i) al processo di on-boarding dei nuovi componenti del Consiglieri di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 23 aprile 2024 (ii) ai periodici approfondimenti fatti dall'Amministratore Delegato nell'ambito delle proprie informative a Consiglieri e Sindaci nonché (iii) alle ulteriori attività di induction effettuate con il supporto dei manager e di soggetti esterni qualificati.

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L'attività di formazione continua dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di ERG rappresenta una priorità per il Gruppo al fine di favorire un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui il Gruppo ERG opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi e nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, in costante evoluzione. Per questo viene riconosciuta espressamente la possibilità che ai Consiglieri e Sindaci siano rimborsate le spese dagli stessi sostenute allo scopo di poter meglio svolgere i compiti loro assegnati ovvero per attività di formazione e di aggiornamento, la partecipazione a seminari e convegni o e/o l'iscrizione ad associazioni, anche di categoria.

Si riportano di seguito i principali temi affrontati nelle attività di induction effettuate nel corso dell'anno 2025 a favore di Consiglieri e Sindaci (per un totale di 11 ore di formazione):

Anno 2025
Tipologia di induction	Tematica della sessione di induction
Induction interna	Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)
	Implementazione Direttiva Europea NIS2 - Decreto Legislativo 138/2024
	Report attività di Investor Relation con analisti ed investitori
	Market scenario and regulatory framework in the mid-term
	Renewable Energy Production Technologies
	Storage and flexibility
	A model transformation along the value chain
	Digitalization
	Overview organizzazione e Governance
	Overview organizzazione area Corporate & Legal Affairs e contenziosi
	Overview Business Development and M&A
	Modello organizzativo 231 e d.lgs. 231/2001: spunti di riflessione alla luce delle ultime novità

Si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione.

Come valuta le iniziative della Società volte a fornire, anche nel corso delle adunanze consiliari, un'appropriata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo e del quadro di riferimento?

Ritiene che i piani di induction continua siano effettivamente orientati a tutti i membri del Consiglio con obiettivi di accrescimento di conoscenze e competenze correlate allo sviluppo della gestione e dell'environnement aziendale ed agli obiettivi ed evoluzioni del piano industriale e del piano ESG della Società?

Ritiene opportuno partecipare a programmi di formazione e aggiornamento organizzati da enti esterni qualificati?

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Parzialmente adeguato
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Oltre ai periodici approfondimenti fatti dall'Amministratore Delegato nell'ambito delle proprie informative a Consiglieri e Sindaci nonché alle ulteriori attività di induction effettuate con il supporto di soggetti esterni qualificati, la Società effettua, almeno su base annuale, indipendentemente dal rinnovo o meno della composizione dei relativi organi sociali, delle attività di induction interna.

E. curare l'adequatezza e trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Compensi; con riferimento a tale compito si rimanda al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione dettagliatamente descritto nella presente sezione al paragrafo Board Performance Review.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 15 maggio 2024, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi, per quanto di rispettiva competenza, ha aggiornato il Regolamento finalizzato a definire (i) le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, i requisiti di professionalità e le attribuzioni del segretario del Consiglio di Amministrazione dallo stesso nominato; (ii) i criteri «quantitativi» e «qualitativi» funzionali a determinare, ai fini della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la rilevanza o meno di eventuali rapporti intrattenuti dagli stessi con la Società o altri soggetti ad essa collegati; (iii) il numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società rilevanti che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto; e (iv) un piano per la successione dell'Amministratore Delegato.

Il Regolamento, anche secondo quanto disposto dallo Statuto Sociale, prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno trimestralmente, secondo un calendario fissato con

sufficiente anticipo, per riferire al Collegio Sindacale, eventualmente anche attraverso l'Amministratore Delegato, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società del Gruppo. Ai lavori del Consiglio di Amministrazione partecipano tutti i membri del Collegio Sindacale, nonché, su invito del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i Manager competenti per materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno ed, in generale, i soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda. Il Presidente, con il supporto del Segretario, sentito l'Amministratore Delegato, garantisce che ai Consiglieri di Amministrazione vengano fornite almeno 48 ore prima dell'adunanza consiliare, fatti salvi i casi eccezionali, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio di Amministrazione di deliberare con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame.

Tale documentazione viene messa a disposizione attraverso l'utilizzo di specifici sistemi informatici idonei a tutelarne la riservatezza. Gli Amministratori ed i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle rispettive funzioni nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico come dettagliatamente indicate nella vigente Procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico. Nel caso in cui per alcuni argomenti trattati non fosse possibile inviare preventivamente la relativa documentazione, il Presidente, con il supporto del Segretario, sentito l'Amministratore Delegato, fa in modo che siano comunque garantiti e/o del caso effettuati specifici e puntuali approfondimenti anche con il supporto dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche o dei Manager, all'uopo invitati a partecipare.

Si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione.

Come giudica il preavviso con il quale la documentazione a supporto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene messa a disposizione dei consiglieri?

Come giudica il preavviso con il quale la documentazione a supporto delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità viene messa a disposizione dei relativi componenti?

Come giudica il preavviso con il quale la documentazione a supporto delle riunioni del Comitato Nomine e Compensi viene messa a disposizione dei relativi componenti?

Rispetto al predetto termine di 48 ore, si segnala, in particolare, che la documentazione a supporto delle delibere è stata inviata, in media, 82 ore prima delle relative adunanze, mentre quella a supporto delle informative è stata inviata, in media, 72 ore prima delle relative adunanze.

Inadeguato
Parzialmente adeguato
Adeguato
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Eccellente

Inadeguato
Parzialmente adeguato
Adeguato
Più che adeguato
Eccellente

Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente, o in sua vece da uno dei due Vice Presidenti (ove nominati), o invece di uno di questi dall'Amministratore Delegato (ove nominato) nello stesso ordine indicato nella convocazione. In caso di assenza di tutti i soggetti sopra indicati il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal membro più anziano presente all'adunanza.

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Per la validità delle adunanze è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica. Il Consiglio di Amministrazione delibera a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevarrà il voto di chi presiede.

Criteri di verbalizzazione

I processi verbali delle adunanze sono sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

La verbalizzazione delle riunioni prevede in termini generali:
- l'illustrazione sintetica dell'argomento trattato e, ove fornita, della documentazione di supporto;
- il richiamo sintetico alla discussione effettuata e alle dichiarazioni rese;
- il riferimento alla proposta presentata al termine della discussione;

• la formulazione, analitica e per punti, della delibera assunta;
• la trascrizione in calce al verbale del bilancio consolidato, del progetto di bilancio di esercizio, del bilancio semestrale abbreviato, dei resoconti intermedi sulla gestione e dei progetti di fusione/scissione;
• il riferimento, negli altri casi, al documento conservato agli atti della Società firmato digitalmente dal Presidente e dal Segretario.

A seguito della riunione, la bozza del verbale viene trasmessa a tutti i Consiglieri e Sindaci al fine di recepire eventuali ulteriori commenti ed osservazioni. Il testo definitivo del verbale viene di norma sottoposto alla formale approvazione del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile.

Si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione.

Come giudica l'organizzazione, la conduzione e la verbalizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione?

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Parzialmente adeguato
Adeguato
Più che adeguato
Eccellente

Come giudica l'organizzazione, la conduzione e la verbalizzazione delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità?

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Parzialmente adeguato
Adeguato
Più che adeguato
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Come giudica l'organizzazione, la conduzione e la verbalizzazione delle riunioni del Comitato Nomine e Compensi?

Inadeguato
Parzialmente adeguato
Adeguato
Più che adeguato
Eccellente

Competenze

Il Consiglio di Amministrazione nel corso del 2025 ha svolto le attività e i compiti indicati nell'articolo 1, raccomandazione 1 del Codice, nel rispetto del ruolo che il Codice attribuisce all'organo consiliare di una società quotata.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

A. esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo ERG (il "Piano Industriale") anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata, con il supporto del Comitato Strategico; con riferimento a tale competenza, si segnala che:
- il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza dell'11 marzo 2025, ha approvato, previa valutazione preventiva da parte del Comitato Strategico e, previa valutazione preventiva da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Piano ESG Aggiornato 2024-2026;

B. monitora periodicamente l'attuazione del Piano Industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; in relazione a tale competenza, si segnala che:
- l'Amministratore Delegato, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, ha fornito al Consiglio di Amministrazione informazioni sull'andamento degli obiettivi del Piano Industriale Aggiornato 2024-2026 e sul generale andamento della gestione;
- il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha analizzato su base semestrale l'andamento degli obiettivi del Piano ESG Aggiornato 2024-2026, riferendo al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza consiliare utile;

Si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione

I consiglieri sono messi in condizione di monitorare periodicamente l'attuazione del piano industriale e del piano ESG e valutare il generale andamento della gestione rispetto agli obiettivi programmati in maniera..

Inadeguato
Parzialmente adeguato
Adeguato
Più che adeguato
Eccellente

C. definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società; con riferimento a tale competenza,

si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha analizzato, su base semestrale, previa valutazione preventiva da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Risk Report sul Piano Industriale Aggiornato 2024-2026;

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Si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione

Ritiene che il Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle decisioni assunte in merito ai piani strategici, industriali e finanziari della Società e delle sue controllate abbia definito la natura e il livello di rischio compatibile con il raggiungimento dei predetti obiettivi in maniera..

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Adeguato
Più che adeguato
Eccellente

D. definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo ERG e valuta l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Società Controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Sistema CIGR"); con riferimento a tale competenza, si rimanda a quanto più diffusamente illustrato nella sezione

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo ERG; l'Amministratore Delegato ha informato Consiglieri e Sindaci in merito alle principali variazioni organizzative di volta in volta intervenute, affinché potessero valutare l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Società Controllate aventi rilevanza strategica;

Si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione

Come valuta l'informativa data nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione con riferimento all'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle sue controllate?

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Parzialmente adeguato
Adeguato
Più che adeguato
Eccellente

Inadeguato
Parzialmente adeguato
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Più che adeguato
Eccellente

Ritiene che il ruolo svolto dal Consiglio di Amministrazione nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia..

E. delibera in merito alle Operazioni Significative; con riferimento a tale competenza, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 13 ottobre 2022, previa valutazione preventiva da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha approvato gli aggiornamenti proposti alle Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni di significativo rilievo strategico finalizzati, in particolare, a contemplare espressamente tra le Operazioni Significative quelle in relazione alle quali SQ Renewables S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento di ERG. Si precisa al riguardo che tutte le Operazioni Significative poste in essere nel corso del 2025 sono state oggetto di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione;

F. assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie attraverso la Procedura Info Mercato; con riferimento a tale competenza, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 20 luglio 2021, previa valutazione preventiva da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha approvato gli aggiornamenti proposti alla Procedura Info Mercato finalizzati, in particolare, a recepire le modifiche di carattere organizzativo occorse a seguito della nomina, in data 26 aprile 2021, dell'allora nuovo Consiglio di Amministrazione e del nuovo Amministratore Delegato;

Si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione

Come valuta la gestione delle informazioni societarie, con particolare riferimento a quelle rilevanti e privilegiate, ivi inclusa la tutela della loro riservatezza?

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Adeguato
Più che adeguato
Eccellente

G. assicura la corretta gestione del dialogo con gli stakeholders attraverso la Politica di Engagement; con riferimento a tale competenza, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 13 maggio 2021, previa valutazione preventiva da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori, aggiornata in data 23 febbraio 2024 al fine di

estenderne l'applicazione a tutti gli stakeholder della Società; ad esito di tale aggiornamento ne è stata conseguentemente variata la denominazione in Politica per la gestione del dialogo con gli Stakeholder; l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, su base semestrale, in merito agli incontri medio tempore tenutisi;

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Si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione

Come valuta l'informativa data nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione con riferimento gli incontri con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società?

È stata segnalata l'opportunità di un maggior dettaglio in merito alla percezione che il mercato ha della Società e alla strategia di comunicazione con il mercato medesimo.

Inadeguato
Parzialmente adeguato
Adeguato
Più che adeguato
Eccellente

H. approva le relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario; con riferimento a tale competenza, si rimanda all'elenco delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2025 riportato nella presente sezione;
I. valuta l'indipendenza di ciascun Amministratore non esecutivo e dei componenti del Collegio Sindacale subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale; con riferimento a tale competenza, si rimanda a quanto più diffusamente illustrato nella presente sezione al paragrafo Valutazione di indipendenza;
J. sentito il parere del Comitato Nomine e Compensi, esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre Società. Rilevanti che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto; in relazione a tale competenza si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha definito al paragrafo 1.4.2 del Regolamento, previa valutazione preventiva da parte del Comitato Nomine e Compensi, il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo di Società. Rilevanti;
K. effettua, con cadenza annuale, un'autovalutazione in ordine alla dimensione, alla composizione e al concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei Comitati, sulla base di un documento predisposto all'uopo dal Comitato Nomine e Compensi che sovraintende il processo; con riferimento a tale competenza si rimanda al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione dettagliatamente descritto nella presente sezione al paragrafo Board Performance Review;

L. esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; con riferimento a tale competenza si rimanda al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione dettagliatamente descritto nel paragrafo Board Performance Review della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2023, pubblicata sul sito internet della Società in data 27 marzo 2024 e agli orientamenti pubblicati sempre sul sito internet della Società in data 23 febbraio 2024;
M. definisce, con il supporto del Comitato Nomine e Compensi, un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e, ove del caso, degli Amministratori Esecutivi attraverso il quale vengono individuate le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; in relazione a tale compito si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha definito al paragrafo 1.4.3 del Regolamento un piano per la successione dell'Amministratore Delegato;
N. accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Management; con riferimento a tale competenza si evidenzia che il Comitato Nomine e Compensi, nella riunione del 23 luglio 2025, ha condiviso il processo seguito ai fini della definizione del succession plan 2025 per il top management del Gruppo ERG, riferendo al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza consiliare utile; con riferimento al piano di successione dell'Amministratore Delegato il Comitato Nomine e Compensi ha espresso il suggerimento di valutare anche mappature esterne.

Si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione

Come valuta la procedura di successione dell'Amministratore Delegato e del Top Management?

È stata segnalata l'opportunità di supportare il piano di successione dell'Amministratore Delegato e della sua prima linea anche attraverso mappature esterne.

Inadeguato
Parzialmente adeguato
Adeguato
Più che adeguato
Eccellente

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CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DELIBERE ASSUNTE SU PROPOSTA O PARERE
DI UN COMITATO CONSILIARE

• delibere su proposta / parere del CCRS
• delibere su proposta / parere del CNC*
• delibere su proposta / parere del CS

*In relazione a 2 delibere il Comitato Nomine e Compensi ha emesso 2 specifici pareri ai sensi della Procedura per le operazioni con Parti Correlate.

Attività svolta

Nel corso dell'esercizio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 10 riunioni (delle quali 8 previste preventivamente a calendario) e si prevede che per l'esercizio 2026 le riunioni siano non meno di 8.

Nelle riunioni del 2025 il Consiglio di Amministrazione ha assunto 61 delibere in ordine ad altrettante materie (delle quali 39 delibere²² assunte sulla base di una proposta o di un parere formulato dai Comitati Consiliari, anche ai sensi della procedura per le operazioni con Parti Correlate, o ad esito di una loro preventiva valutazione) e per tutte le predette delibere è stata inviata preventivamente a Consiglieri e Sindaci (almeno 48 ore prima dell'adunanza consiliare, salvo eccezioni) la relativa documentazione informativa ritenendosi congruo tale termine al fine di consentire un'adeguata preparazione da parte dei Consiglieri e dei Sindaci sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Nelle riunioni del 2025 il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto 33 informative in ordine ad altrettante materie (delle quali 9 informative effettuate sulla base di una proposta o di un parere formulato dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità o ad esito di una sua preventiva valutazione) e per 30 di esse è stata inviata preventivamente ai Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci (almeno 48 ore prima dell'adunanza consiliare, salvo eccezioni) la relativa documentazione informativa. Si segnala, in particolare, che la documentazione a supporto delle delibere è stata inviata, in media, 82 ore prima delle relative adunanze, mentre quella a supporto delle informative è stata inviata, in media, 72 ore prima delle relative adunanze.

Nel corso delle riunioni consiliari sono stati comunque garantiti e, ove del caso, effettuati specifici e puntuali approfondimenti anche con il supporto di rappresentanti del management del Gruppo ERG, all'uopo invitati a partecipare.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE FREQUENZA E DURATA DELLE RIUNIONI

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22 In relazione a 2 delibere il Comitato Nomine e Compensi ha emesso 2 specifici pareri ai sensi della Procedura per le operazioni con Parti Correlate.

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DELIBERE ASSUNTE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NEL CORSO DEL 2025

Data	Argomento all'ordine del giorno
2/2025	• Procedura d'impairment test ai sensi dello IAS 36 (*)
• Valutazione in ordine alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento del CdA (*)
• Aggiornamento del regolamento del Sistema MBO (*)
• Aggiornamento del mandato dell'Internal Audit (*)
• Informativa del Presidente del Collegio Sindacale in merito agli esiti dell'autovalutazione del Collegio Sindacale (*)
3/2025	• Verbale CdA riunione precedente
• Piano industriale e Piano ESG 2025-2026/9 (*)
• Bilancio Consolidato integrato al 31 dicembre 2024 (*)
• Progetto di Bilancio al 31 dicembre 2024 (*)
• Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2024 (*)
• Consuntivazione obiettivi del Sistema MBO 2024 (*)
• Politica e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (*)
• Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti (*)
• Relazione del CdA sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti (*)
• Verbale CdA riunione
5/2025	• Informativa finanziaria al 31 marzo 2025 (*)
• Previsione trimestrale sull'andamento del budget annuale degli investimenti di ERG S.p.A. e delle controllate operative (*)
• Obiettivi del Sistema MBO 2025 (*)
• Adeguamento dell'obiettivo di crescita del Sistema LTI 2024-2026 (*)
• Remunerazione del Chief Audit Officer (*)
• Verifica del possesso in capo agli amministratori indipendenti dei requisiti previsti dalla legge, dal Codice di Corporate Governance e dal regolamento del Consiglio di Amministrazione (*)
6/2025	• Verbale CdA riunione precedente
• Gara per la fornitura pluriennale di energia elettrica (*)
7/2025	• Verbale CdA riunione precedente
• Verifica dell'applicazione degli artt. 2497 e segg. del Codice Civile (*)
• Verifica del possesso in capo ai componenti il Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dal Codice di Corporate Governance e dal regolamento del Consiglio di Amministrazione (*)
8/2025	• Verbale CdA riunione precedente
• Contratto di fornitura pluriennale di energia elettrica (*)
• Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025 (*)
• Procedura per il conferimento degli incarichi di revisione (*)
• Previsione trimestrale sull'andamento del budget annuale degli investimenti di ERG S.p.A. e delle controllate operative (*)
10/2025	• Verbale CdA riunione precedente
• Internal Audit Quality Assessment (*)
11/2025	• Verbale CdA riunione precedente
• Informativa finanziaria al 30 settembre 2025 (*)
• Previsione trimestrale sull'andamento del budget annuale degli investimenti di ERG S.p.A. e delle controllate operative (*)
• Proposta di aggiornamento del Codice di condotta fornitori (*)
• Piano delle attività 2026-28 e budget dell'Internal Audit per l'anno 2026 (*)
• Proposta di aggiornamento del Sistema e della Policy Anticorruzione (*)
• Proposta di aggiornamento della Sustainability Policy (*)
• Dimissioni di un Consigliere di Amministrazione
11/2025	• Verbale CdA riunione precedente
• Contratto di fornitura pluriennale di energia elettrica (*)
12/2025	• Verbale CdA riunione precedente
• Nomina di un Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile
• Nomina di un componente del Comitato Strategico
• Budget Investimenti per l'anno 2026 (*)
• Calendario delle riunioni degli organi sociali per l'anno 2026
• Budget dell'Organismo di Vigilanza per l'anno 2026
• Compenso dei componenti dell'Organismo di Vigilanza per l'anno 2026 (*)
• Proposta di modifica dello Statuto Sociale di ERG Power Generation S.p.A. (*)
• Verbale CdA riunione

(*) Delibera assunta nel corso del 2025 in cui sono intervenuti alcuni rappresentanti del Management ai fini della trattazione di specifici argomenti.

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1. IL GOVERNO SOCIETARIO

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Nel caso in cui per alcuni argomenti trattati non sia stato possibile, entro i suddetti termini, inviare preventivamente la relativa documentazione, il Presidente, con il supporto del Segretario, sentito l'Amministratore Delegato, ha fatto in modo che venissero comunque garantiti e/o del caso effettuati specifici e puntuali approfondimenti anche con il supporto dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche o dei Manager, all'uopo invitati a partecipare.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che nel corso delle adunanze del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, in relazione agli argomenti di volta in volta trattati, l'Amministratore Delegato e rappresentanti del management del Gruppo fornissero a tutti gli amministratori le informazioni necessarie per un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo di riferimento.

L'Amministratore Delegato, in tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione di quelle straordinarie del 17 giugno e 28 novembre 2025, ha fornito un'informativa in ordine all'esercizio della delega e all'andamento della Società e del Gruppo.

La durata media delle riunioni tenute dal Consiglio di Amministrazione è stata di circa 2 ore e 45 minuti. Alla data di approvazione del presente documento il Consiglio di Amministrazione si è riunito 3 volte.

Nel corso dell'esercizio 2025, in tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato dei Manager in diversi casi a supporto della trattazione di più argomenti all'ordine del giorno²³.

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23 Anche con riferimento al segretario del Consiglio di Amministrazione in relazione alle specifiche materie di sua competenza in qualità di Head of Corporate Affairs, Compliance 231 & Privacy nonché di segretario del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi.

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Data	Argomento all'ordine del giorno	Manager intervenuti*
2/2025	• Procedura d'impairment test ai sensi dello IAS 36
• Valutazione in ordine alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento del CdA
• Aggiornamento del regolamento del Sistema MBO
• Aggiornamento del mandato dell'Internal Audit
• Informativa del Presidente del Collegio Sindacale in merito agli esiti dell'autovalutazione del Collegio Sindacale	• CF, HG
• HC
• CH
• CA
• HC
3/2025	• Piano industriale e Piano ESG 2025-2026/9
• Bilancio Consolidato integrato al 31 dicembre 2024
• Progetto di Bilancio al 31 dicembre 2024
• Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2024
• Consuntivazione obiettivi del Sistema MBO 2024
• Politica e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
• Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti
• Relazione del CdA sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti	• CR, CE, CH, GC, CB, CED, CO, CF, HG
• CF, HG, CE
• CF, HG
• HC
• CH
• CH
• HC
• HC
5/2025	• Informativa finanziaria al 31 marzo 2025
• Previsione trimestrale sull'andamento del budget annuale degli investimenti di ERG S.p.A. e delle controllate operative
• Obiettivi del Sistema MBO 2025
• Adeguamento dell'obiettivo di crescita del Sistema LTI 2024-2026
• Remunerazione del Chief Audit Officer
• Verifica del possesso in capo agli amministratori indipendenti dei requisiti previsti dalla legge, dal Codice di Corporate Governance e dal regolamento del Consiglio di Amministrazione	• CF, HG
• CF
• CH
• CH
• CH
• HC
6/2025	• Gara per la fornitura pluriennale di energia elettrica	• CF, CO, GC
7/2025	• Verifica dell'applicazione degli artt. 2497 e segg. del Codice Civile
• Verifica del possesso in capo ai componenti il Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dal Codice di Corporate Governance e dal regolamento del Consiglio di Amministrazione	• HC
• HC
8/2025	• Contratto di fornitura pluriennale di energia elettrica
• Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025
• Procedura per il conferimento degli incarichi di revisione
• Previsione trimestrale sull'andamento del budget annuale degli investimenti di ERG S.p.A. e delle controllate operative	• CF, CO, GC
• CF, HG
• CF, HG
• CF
10/2025	• Internal Audit Quality Assessment	• CA
11/2025	• Informativa finanziaria al 30 settembre 2025
• Previsione trimestrale sull'andamento del budget annuale degli investimenti di ERG S.p.A. e delle controllate operative
• Proposta di aggiornamento del Codice di condotta fornitori
• Piano delle attività 2026-28 e budget dell'Internal Audit per l'anno 2026
• Proposta di aggiornamento del Sistema e della Policy Anticorruzione
• Proposta di aggiornamento della Sustainability Policy	• CF, HG
• CF
• CF, HP
• CA
• HC
• CE
11/2025	• Contratto di fornitura pluriennale di energia elettrica	• CO
12/2025	• Budget Investimenti per l'anno 2026
• Calendario delle riunioni degli organi sociali per l'anno 2026
• Compenso dei componenti dell'Organismo di Vigilanza per l'anno 2026
• Proposta di modifica dello Statuto Sociale di ERG Power Generation S.p.A.	• CF
• HC
• HC
• HC

*Legenda:
Chief Audit Officer ("CA")
Chief Financial Officer ("CF")
Chief Business Development and Merger & Acquisitions Officer ("CB")
Chief Engineering Development Officer ("CED")
General Counsel ("GC")
Chief Human Capital & ICT Officer ("CH")
Chief ESG, IR & Communication Officer ("CE")
Chief Operating Officer ("CO")
Head of Corporate Affairs, Compliance 231 & Privacy ("HC")
Head of Group Administration ("HG")
Head of Finance & Group Risk Management ("HF")
Chief Regulatory & Public Affairs Officer ("CR")
Head of Procurement ("HP")

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POLITICA IN MATERIA DI DIVERSITÀ IN RELAZIONE ALLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO*

1.1 Obiettivi

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la presenza di differenti competenze, valori e punti di vista, complementari tra loro, in seno al Consiglio di Amministrazione medesimo ed al Collegio Sindacale possa rappresentare un punto di forza in quanto permetta di analizzare i diversi argomenti in discussione da prospettive diverse, stimolare il dibattito e costituire il presupposto per decisioni collegiali, meditate, consapevoli ed equilibrate.

La presenza di differenti professionalità è ritenuta essenziale e necessaria anche ai fini di una compiuta comprensione e di un adeguato apprezzamento dei diversi aspetti dei quali si deve tenere conto nell'ambito del business nel quale opera la Società.

1.2 Modalità di attuazione

Poiché gli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società ai sensi di quanto previsto dagli artt. 147-8 e 148 del TUF nonché dagli artt. 15 e 22 dello Statuto vengono nominati sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti, la composizione dei predetti organi dipende dalle determinazioni che, di volta in volta, verranno assunte da questi ultimi nell'ambito dell'Assemblea degli Azionisti, nel rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Fermo restando quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la politica della Società in materia di diversità in relazione alla composizione dei propri organi di amministrazione, gestione e controllo (la "Politica"), coerentemente con quanto previsto dal Codice (ancorché ERG S.p.A. sia qualificabile come società a proprietà concentrata), possa trovare la sua espressione attraverso specifiche raccomandazioni od orientamenti formulati agli azionisti, di volta in volta, prima della nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e riportate nel sito internet con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione delle assemblee relative al loro rinnovo e nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

1.3 Composizione dell'organo di amministrazione

La Politica proposta dal Consiglio di Amministrazione prevede, in particolare, che ciascun Consigliere, nell'ambito del processo di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei suoi Comitati Consiliari, esprima, prima della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti, in materia di diversità, sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche formative e professionali, l'esperienza, anche manageriale, il genere e l'età.

Poiché l'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da dodici membri, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024 e conseguentemente il mandato conferito allo stesso scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2026, tale processo valutativo verrà effettuato nel primo trimestre del 2027 e gli esiti dello stesso saranno messi a disposizione del pubblico sul sito della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo.

1.4 Board Performance Review

Per quanto riguarda, in particolare, quanto previsto dalle raccomandazioni 21, 22 e 23 dell'art. 4 del Codice, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 febbraio 2026, ha provveduto ad effettuare, con il supporto del Comitato Nomine e Compensi che sovraintende il processo e di Corporate Affairs, Compliance 231 & Privacy, una valutazione in ordine alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari nel corso dell'esercizio 2025 esprimendo, al riguardo, un giudizio complessivamente positivo corredato da specifici orientamenti in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione nonché dei suoi Comitati. Il processo di valutazione è stato eseguito sulla base dei criteri di valutazione già impiegati in passato, che prevedono, tra l'altro, l'utilizzo di un questionario di autovalutazione che ha consentito ai singoli Consiglieri e ai Sindaci di effettuare segnalazioni su eventuali temi meritevoli di ulteriori approfondimenti.

Vengono di seguito rappresentati gli esiti dell'autovalutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione.

LA DIVERSITÀ NELL'ATTUALE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La valutazione media della diversità è più che adeguata (78%):
- in un'area la diversità è stata valutata come eccellente
- nelle altre aree la diversità è stata valutata come più che adeguata

• Per ulteriori informazioni si rimanda alla rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2025 che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

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LE COMPETENZE PROFESSIONALI PRESENTI NEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La valutazione media delle competenze professionali è più che adeguata (76%):

• cinque competenze sono state valutate come eccellenti
• nove competenze sono state valutate come più che adeguate

LE CONOSCENZE-COMPETENZE ESG DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE*

La valutazione media delle conoscenze-competenze ESG è più che adeguata (76%):

• tre competenze sono state valutate come eccellenti
• otto competenze sono state valutate come più che adeguate

• Rispetto al business del Gruppo ERG e tenuto conto degli obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG.

LE CARATTERISTICHE PROFESSIONALI E PERSONALI PRESENTI NEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La valutazione media delle caratteristiche professionali e personali è eccellente (82%):

• cinque caratteristiche sono state valutate come eccellenti
• tre caratteristiche sono state valutate come più che adeguate

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1.5 Composizione dell'organo di controllo

La Politica prevede, in particolare, che il Consiglio di Amministrazione faccia proprie le informazioni fornite dal Collegio Sindacale in merito al processo di autovalutazione sul funzionamento del Collegio medesimo, per esprimere, prima della nomina del nuovo Collegio Sindacale, alcuni orientamenti, in materia di diversità, sulle figure professionali la cui presenza nel Collegio sia ritenuta opportuna, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche formative e professionali, l'esperienza, anche manageriale, il genere e l'età.

Poiché l'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2025 e conseguentemente il mandato conferito allo stesso scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2027, tale processo valutativo sarà effettuato nel primo trimestre del 2028 e gli esiti dello stesso saranno messi a disposizione del pubblico sul sito della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo.

1.6 Statutory Auditors Performance Review

Il Presidente del Collegio Sindacale, sempre nella riunione consiliare del 25 febbraio 2026, ha informato il Consiglio di Amministrazione in merito agli esiti dell'autovalutazione effettuata in ordine alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2025. Tale valutazione è stata effettuata utilizzando, tra l'altro, le risultanze di un questionario di autovalutazione elaborato da Corporate Affairs, Compliance 231 & Privacy su richiesta del Collegio Sindacale stesso.

Il processo di valutazione è stato eseguito sulla base dei criteri di valutazione già impiegati in passato, che prevedono, tra l'altro, l'utilizzo di un questionario di autovalutazione che ha consentito ai singoli Sindaci di effettuare segnalazioni su eventuali temi meritevoli di ulteriori approfondimenti.

Vengono di seguito rappresentati gli esiti dell'autovalutazione effettuata dal Collegio Sindacale.

LA DIVERSITÀ NEL COLLEGIO SINDACALE

La valutazione media della diversità è più che adeguata (80%):

• in un'area la diversità è stata valutata come eccellente
• nelle altre aree la diversità è stata valutata come più che adeguata

LE COMPETENZE PROFESSIONALI PRESENTI NELL'ATTUALE COLLEGIO SINDACALE

La valutazione media delle competenze professionali è più che adeguata (73%):

• una competenza è stata valutata come eccellente
• dieci competenze sono state valutate come più che adeguate
• una competenza è stata valutata come adeguata

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LE CONOSCENZE-COMPETENZE ESG DEL COLLEGIO SINDACALE*

La valutazione media delle conoscenze-competenze ESG è più che adeguata (69%):

• otto competenze sono state valutate come più che adeguate
• tre competenze sono state valutate come adeguate

Eccellente

• Rispetto al business del Gruppo ERG e tenuto conto degli obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG.

LE CARATTERISTICHE PROFESSIONALI E PERSONALI PRESENTI NELL'ATTUALE COLLEGIO SINDACALE

La valutazione media delle caratteristiche professionali e personali è eccellente (83%):

• due caratteristiche sono state valutate come eccellenti
• tre caratteristiche sono state valutate come più che adeguate

Eccellente

LE RACCOMANDAZIONI DEL COMITATO ITALIANO PER LA CORPORATE GOVERNANCE PER IL 2026

La Società, nell'aderire al Codice, si è da sempre adeguata alle raccomandazioni del Comitato italiano per la Corporate Governance, come dettagliatamente illustrato nelle relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari relative agli esercizi precedenti. Con riferimento all'esercizio 2025, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 25 febbraio 2025, ha analizzato le indicazioni formulate nella lettera inviata il 17 dicembre 2024 dal Comitato italiano per la Corporate Governance ai presidenti degli organi di amministrazione e di controllo di tutte le società quotate, nella quale si raccomanda:

i. con riferimento alla misurabilità delle componenti della politica per la remunerazione:

a. "di verificare l'esistenza di previsioni circa possibili circa possibili erogazioni straordinarie e/o possibili indennità di fine carica per gli amministratori esecutivi";
b. "(di) valutare l'adequazione di tali previsioni rispetto al principio di misurabilità raccomandato dal Codice e, in caso di valutazione negativa, integrare tali previsioni con limiti massimi e chiari parametri di riferimento;
c. "nello svolgimento di quest'analisi, (di) tenere conto delle eventuali istanze esplicite presentate su questi temi dagli investitori rilevanti in occasione del voto assembleare sulle politiche e/o durante le occasioni di dialogo extra-assembleare.

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ii. con riferimento allo sviluppo del dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, "(di) adottare, nel corso dell'esercizio 2026, una politica di dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la società (unita o separata dalla politica rivolta alla generalità degli azionisti). La Politica:
- identifica i criteri per individuare le categorie di altri stakeholder rilevanti per la società, definendo modalità adeguate per la comunicazione con i destinatari del dialogo;
- individua i soggetti e le funzioni aziendali cui è delegata la gestione del dialogo;
- identifica specifiche aree tematiche di interesse per il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la società;
- attribuisce al Presidente dell'organo di amministrazione il compito di assicurare che l'organo stesso sia adeguatamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli altri stakeholder rilevanti per la società.

Alla luce di quanto contenuto nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari si precisa che:
- in relazione alla raccomandazione di cui al punto (i) lettera a), nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2025 nonché in quella che verrà portata all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2026, viene esplicitamente esclusa la possibilità che possano essere riconosciute delle remunerazioni non ricorrenti;
- in relazione alla raccomandazione di cui al punto (i) lettera b), nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2025 nonché in quella che verrà portata all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2026, è stata data specifica evidenza, anche attraverso grafici esplicativi (di seguito riportati in tabella), degli obiettivi assegnati e dei livelli di performance richiesti e raggiunti dall'Amministratore Delegato e dai Dirigenti con responsabilità strategiche;
- in relazione alla raccomandazione di cui al punto (i) lettera c), l'analisi della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2025 nonché quella che verrà portata all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2026 ha tenuto conto delle istanze presentate dagli investitori rilevanti in occasione del voto assembleare sulle politiche e/o durante le occasioni di dialogo extra-assembleare;
- in relazione alla raccomandazione di cui al punto (ii), Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento della Società alle disposizioni del Codice, ha adottato, in data 13 maggio 2021, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, una specifica politica volta a disciplinare e promuovere lo sviluppo e il mantenimento di un dialogo continuativo, proficuo e trasparente con gli azionisti e gli investitori in genere.

La Politica, che è stata da ultimo aggiornata in data 23 febbraio 2024 al fine di estenderne l'applicazione a tutti gli stakeholder della Società, si applica al dialogo extra-assembleare su tematiche di competenza consiliare, tra cui in particolare:
- andamento della gestione e risultati finanziari;
- strategia del Gruppo ERG nel medio-lungo periodo;
- corporate governance (nomina e composizione degli organi sociali, ivi incluse dimensione, professionalità, indipendenza e diversity);
- sostenibilità e tematiche ambientali e sociali;
- politiche di remunerazione e sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

La Politica prevede che il dialogo possa essere avviato su iniziativa degli stakeholder. A tal fine la Società può essere contattata in relazione ad attività di engagement, a seconda della specifica tematica, attraverso la funzione del Chief ESG, IR & Communication Officer ai relativi recapiti pubblicati sul sito internet della Società o del Chief Regulatory & Public Affairs Officer. Le richieste di instaurazione di un dialogo con la Società devono indicare:
- gli argomenti di cui si propone la trattazione nell'ambito del dialogo e le finalità di tale dialogo;
- le modalità con cui si propone di svolgere il dialogo;
- i rappresentanti dell'azionista o dell'investitore che parteciperebbero al dialogo; e
- i rappresentanti della Società che si vorrebbero incontrare.

La Società, in particolare:
- attraverso l'attività di Investor Relations intrattiene un dialogo strutturato con la comunità finanziaria in merito a tutte le informazioni utili per la valutazione di opportunità di investimento nel titolo ERG: dagli aggiornamenti periodici sui risultati alla spiegazione, della strategia, agli aggiornamenti normativi ed agli obiettivi di piano Società;
- attraverso l'attività di Regulatory & Public Affairs intrattiene un dialogo strutturato e continuativo con le istituzioni e le autorità competenti a livello nazionale ed europeo, nonché con associazioni di settore e altri stakeholder rilevanti, finalizzato a monitorare l'evoluzione del quadro normativo e regolatorio di riferimento, rappresentare le istanze del settore e contribuire ai processi di consultazione pubblica.

Tali attività sono svolte nel rispetto dei principi di trasparenza, correttezza e coerenza con gli obiettivi strategici e di sostenibilità del Gruppo.

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Amministratore Delegato.

Obiettivo di Performance	Peso	Unità di misura	Target	Risultato	Minimo 50%	Target 100%	Cap 150%	Risultato obiettivo	Punteggio ponderato
Risultato di Gruppo	50%							78%	39%
EBT (Earning Before Tax) adjusted		€ mm	241	214				78%
					Minimo 80%	Target 100%	Cap 120%
Sostenibilità	20%							113%	24%
Planet: Circular Wind Repowering recupero di materia e/o energia	4%	%	98%	100%				120%
Engagement: ERG Academy for Next Generation: Numero di giovani coinvolti in programmi di formazione su Sostenibilità e RES	2%	n.	23.500 (4 country)	24.855 (5 country)				118%
Engagement: Social Purpose For Solar Revamping: numero progetti realizzati	2%	n.	2	3				120%
People: Safety Always: HSE: No fatalities e rispetto degli indici di Frequenza [interni + contractors]: combinato [IF] e severo[IFSev]	8%	Indice	IF≤3,40 IFSev<1,90 No fatalities	IF≤3,73 IFSev<0,53 No fatalities				105%
People: Incidenza donne su incremento organico	2%	%	35%	50%				120%
Governance: Nr azioni implementate
1) Climate Change nel Wind: valutazione impatti Rischi Fisici (Wind Droughts)	2%	n.	2	3				110%
2) Cyber Security: partecipazione formazione
3) Sustainability Policy: rivisitazione policy
Obiettivo di Crescita	30%							120%	36%
Capacità produttiva installata		MW	130	205				120%
Totale	100%								98%

Dirigenti con responsabilità strategiche

Obiettivo di Performance	Peso	Unità di misura	Target	Risultato	Minimo 50%	Target 100%	Cap 150%	Risultato obiettivo
Risultato di Gruppo	30%							78%
EBT (Earning Before Tax) adjusted		€ mm	241	214				78%
					Minimo 80%	Target 100%	Cap 120%
Sostenibilità	20%							113%
Planet: Circular Wind Repowering recupero di materia e/o energia	2%	%	98%	100%				120%
Engagement: ERG Academy for Next Generation: Numero di giovani coinvolti in programmi di formazione su Sostenibilità e RES	1%	n.	23.500 (4 country)	24.855 (5 country)				118%
Engagement: Social Purpose For Solar Revamping: numero progetti realizzati	1%	n.	2	3				120%
People: Safety Always: HSE: No fatalities e rispetto degli indici di Frequenza [interni + contractors]: combinato [IF] e severo[IFSev]	4%	Indice	IF<3,40 IFSev<1,90 No fatalities	IF<3,73 IFSev<0,53 No fatalities				105%
People: Incidenza donne su incremento organico	1%	%	35%	50%				120%
Governance: Nr azioni implementate
1) Climate Change nel Wind: valutazione impatti Rischi Fisici (Wind Droughts)	1%	n.	2	3				110%
2) Cyber Security: partecipazione formazione
3) Sustainability Policy: rivisitazione policy
Obiettivi individuali	60%							120%
Totale	100%

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COLLEGIO SINDACALE

Monica Mannino
Presidente

Fabrizio Cavalli
Sindaco Effettivo

Giulia De Martino
Sindaco Effettivo

L'attuale Collegio Sindacale, composto da 3 Sindaci effettivi e 3 Sindaci supplenti, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2025, conseguentemente, il mandato conferito al Collegio Sindacale scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2027.

Nomina

Per la nomina dell'attuale Collegio Sindacale sono state presentate due liste di candidati, una da parte dell'allora azionista SQ Renewables S.p.A. e l'altra da parte di alcuni investitori così composte²⁴:

Lista SQ Renewables S.p.A. (lista di maggioranza)

1. Fabrizio Cavalli
2. Giulia De Martino
3. Stefano Remondini
4. Vincenzo Campo Antico
5. Luisella Bergero
6. Elisabetta Barisone

Lista Investitori (lista di minoranza)

1. Monica Mannino
2. Riccardo Foglia Taverna

COMPOSIZIONE PER GENERE (SINDACI EFFETTIVI)
- Uomini
- Donne

In conformità a quanto previsto dallo Statuto Sociale il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e tre supplenti nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari²⁵.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF (richiamato dall'art. 148, comma 2 del TUF), devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea ed essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di tale Assemblea.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Ogni lista deve contenere un numero di candidati, elencati in numero progressivo, non superiore al numero massimo di sindaci da eleggere e, a eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare per ciascuna sezione il criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Numero progressivo, non superiore al numero massimo di sindaci da eleggere e, a eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare per ciascuna sezione il criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

24 Per la percentuale dei voti ottenuti dalle liste in rapporto al capitale votante si rimanda al Rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2025, disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2025".

25 Ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, così come modificato dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160, lo statuto delle società quotate deve riservare al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei componenti effettivi degli organi di controllo, per sei mandati consecutivi. Tale criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di controllo delle società quotate successivo al 1° gennaio 2020. L'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti prevede che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di am-ministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

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Ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, così come modificato dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160, nel Collegio Sindacale deve essere riservato al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti²⁶. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari di una quota di partecipazione pari a quella necessaria per la presentazione delle liste per l'elezione degli Amministratori, attualmente pari all'1%²⁷. Tale quota è la medesima di quella necessaria per la presentazione di liste in occasione della nomina del Collegio Sindacale in carica²⁸. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono corredate, oltre che dalle informazioni relative agli azionisti che le hanno presentate e dalle dichiarazioni degli stessi previste dalle disposizioni regolamentari applicabili, da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e dalle dichiarazioni degli stessi previste dallo Statuto Sociale.

Non possono essere nominati sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e coloro che già ricoprano incarichi di Sindaco effettivo in cinque società quotate²⁹.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sopra indicate, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti collegati tra loro, secondo la definizione di cui alla normativa applicabile, possono essere presentate liste – ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti – sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, le soglie previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni richieste³⁰ sarà considerata come non presentata.

Nel caso in cui, nonostante l'esperimento della predetta procedura, non sia stata presentata alcuna lista, si vota a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo Statuto. L'Assemblea nomina il Presidente.

Qualora una seconda lista non sia stata presentata o votata, l'intero Collegio Sindacale è composto, nell'ordine di presentazione, dai candidati dell'unica lista votata. Il capolista è eletto Presidente. In caso di presentazione di più liste, risultano eletti: della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, due membri effettivi e due supplenti; il terzo membro effettivo e il terzo supplente sono eletti scegliendo i candidati alle rispettive cariche indicati al primo posto della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima, tra quelle presentate e votate da parte di azionisti di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo le disposizioni regolamentari vigenti e fatto salvo quanto previsto all'art. 22, comma 13-bis, dello Statuto Sociale in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del

Collegio Sindacale. Il membro effettivo tratto dalla lista di minoranza è nominato Presidente.

In caso di parità tra le liste, è eletto il candidato della lista che sia stata presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Sostituzione

Qualora venga a cessare un sindaco effettivo subentra un sindaco supplente appartenente alla medesima lista nell'ordine definito all'art. 22, comma 12, dello Statuto Sociale, fermo restando il rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

L'Assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio nel modo seguente:

A. se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di sindaci appartenenti sia alla lista di maggioranza che alla lista di minoranza, si vota con le stesse modalità di voto di lista previste per la nomina del Collegio;
B. se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di un sindaco o dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, si vota con le stesse modalità previste all'art. 22, comma 10, dello Statuto Sociale;
C. se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di un sindaco o dei sindaci eletti nella lista di minoranza, si vota con le stesse modalità previste per la nomina del Collegio, ma gli Azionisti di maggioranza non possono presentare una propria lista.

Ove risulti impossibile integrare il Collegio seguendo la procedura di cui all'art. 22, comma 16, dello Statuto Sociale, l'Assemblea potrà provvedere alla sostituzione dei Sindaci che siano cessati dalla carica per qualsiasi causa, scegliendo i nuovi membri nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano i Sindaci cessati, secondo l'ordine progressivo, previa verifica che gli stessi siano tuttora eleggibili e disposti ad accettare la carica, fatta salva la possibilità, per la sostituzione del sindaco di minoranza, ed in mancanza di candidati come sopra individuati, che venga nominato in sostituzione il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti, fermo restando il rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Nel caso in cui l'Assemblea sia chiamata ad integrare una vacanza all'interno del Collegio Sindacale e nessuna lista di candidati sia stata tempestivamente e ritualmente presentata, e non sia possibile procedere alla sostituzione ai sensi del comma precedente, si procede sulla base di proposte presentate da uno o più Azionisti in Assemblea (ove l'Assemblea non sia stata convocata con le modalità previste all'articolo 10, comma 3-bis dello Statuto) e da questa deliberate con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa applicabile.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

26 Si richiama quanto precisato nella nota 27.
27 Ai sensi della Delibera CONSOB n. 155 del 27 gennaio 2026.
28 Ai sensi della Delibera CONSOB n. 123 del 30 gennaio 2025.
29 Al riguardo si precisa che gli obblighi informativi di cui all'art. 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti non si applicano a chi ricopre la carica di componente dell'organo di controllo di un solo emittente.
30 Per ulteriori informazioni, ivi incluse quelle relative alle disposizioni volte a garantire il rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Collegio Sindacale, si rimanda allo Statuto Sociale, disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Etica d'Impresa".

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Composizione

I Sindaci in carica alla data di approvazione della Relazione sono i seguenti³¹:

Monica Mannino	Presidente
Fabrizio Cavalli	Sindaco effettivo
Giulia De Martino	Sindaco effettivo
Vincenzo Campo Antico	Sindaco supplente
Luisella Bergero	Sindaco supplente
Riccardo Foglia Taverna	Sindaco supplente

COMPOSIZIONE PER FASCIA D'ETÀ (SINDACI EFFETTIVI E SUPPLEMENTI)

Valutazione di indipendenza

Il Collegio Sindacale nella prima riunione successiva alla nomina – tenutasi in data 13 maggio 2025 – ha valutato le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco e ha concluso che tutti i suoi componenti possono essere qualificati come indipendenti sia con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del TUF che con riferimento alle norme di comportamento del Collegio Sindacale redatte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e al Codice di Corporate Governance, anche tenuto conto dei criteri «quantitativi» e «qualitativi», definiti al paragrafo 1.4.1 del Regolamento, funzionali a determinare, ai fini della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale, la rilevanza o meno di eventuali rapporti intrattenuti dagli stessi con la Società o altri soggetti ad essa collegati.

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle informazioni fornite al riguardo dai componenti il Collegio Sindacale e di quanto dichiarato dal Presidente del Collegio medesimo, nel corso dell'adunanza del 15 maggio 2025 ha valutato positivamente l'indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale sia con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del TUF che con riferimento alle norme di comportamento del Collegio Sindacale redatte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e al Codice, anche tenuto conto dei criteri «quantitativi» e «qualitativi», definiti al paragrafo 1.4.1 del Regolamento, funzionali a determinare, ai fini della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale, la rilevanza o meno di eventuali rapporti intrattenuti dagli stessi con la Società o altri soggetti ad essa collegati, in relazione ai quali si rimanda a quanto illustrato nella presente sezione al paragrafo Valutazione di indipendenza e Statutory Auditors Performance Review.

Competenze e Attività svolta

Il Collegio Sindacale ha verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione verificando sia il rispetto delle disposizioni normative in materia sia la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale ha altresì monitorato il processo di informativa finanziaria, controllato l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio nonché monitorato la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è avvalso del supporto della Direzione Internal Audit coordinandosi con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità³².

Il Collegio Sindacale, nella riunione del 20 febbraio 2026, ha provveduto ad effettuare, avvalendosi anche di un questionario di autovalutazione predisposto all'uopo da Corporate Affairs, Compliance 231 & Privacy, una valutazione in ordine alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2024. L'autovalutazione, in continuità con le risultanze del processo effettuato nel 2025, ha evidenziato una equilibrata ripartizione delle competenze presenti nel Collegio Sindacale. Le risultanze di tale processo sono state comunicate al Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 25 febbraio 2026.

Nel corso dell'esercizio 2025 il Collegio Sindacale ha tenuto 23 riunioni mentre per l'esercizio 2026 si prevede che non vi siano meno di 10 riunioni.

La durata media delle riunioni tenute dal Collegio Sindacale è stata di circa 2 ore e 45 minuti.

Alla data di approvazione del presente documento il Collegio Sindacale si è riunito 3 volte.

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Cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, finanziarie, in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni²³ al 31 dicembre 2025²⁴:

Monica Mannino
Presidente del Collegio Sindacale di Tinexta Cyber S.p.A.
Sindaco Effettivo di Fiera Milano S.p.A.
Sindaco Effettivo di Tinexta S.p.A.
Sindaco Effettivo di North Sails Apparel S.p.A. SB

Fabrizio Cavalli
Presidente del Collegio Sindacale di Cosiarma S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di SKF Seals Italy S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di Palazzo Antinori S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di MinervaHub S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di Holding Terra Moretti S.p.A.
Sindaco Effettivo di SKF Industrie S.p.A.
Sindaco Effettivo di Garmon S.p.A.
Consigliere indipendente di Battaglio Gestioni S.r.l.

Giulia De Martino
Sindaco Effettivo di Eni Trade & Biofuels S.p.A.
Sindaco effettivo di ENILIVE S.p.A.
Sindaco effettivo di SITMB S.p.A.
Consigliere di Amministrazione di Cassa Lombarda S.p.A.

IMPORTANTI CARICHE PUBBLICHE²⁵

Giulia De Martino
Sindaco effettivo ENILIVE S.p.A.
Sindaco effettivo di ENI Trade & Biofuels S.p.A
Consigliere di Amministrazione di ENAC
Consigliere di Amministrazione di INPS SERVIZI S.p.A.

ASSEMBLEA

L'articolo 10 dello Statuto Sociale prevede che possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari, i titolari di diritti di voto che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario e comunicato alla Società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea, conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso.

L'articolo 11 dello Statuto Sociale prevede che l'Assemblea deve essere convocata dall'Organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure, qualora la Società sia tenuta alla redazione del Bilancio Consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla

struttura e all'oggetto della Società, entro centottanta giorni. L'articolo 12 dello Statuto Sociale prevede che la convocazione dell'Assemblea è fatta per mezzo di avviso da predisporre e pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

L'articolo 13 dello Statuto Sociale prevede che per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede Ordinaria che in sede Straordinaria, si applichino le norme di legge.

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha adottato un Regolamento diretto a disciplinare lo svolgimento dei lavori dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti.

La possibilità da parte dell'Assemblea Ordinaria di adottare un Regolamento assembleare è prevista espressamente dall'Articolo 14 dello Statuto Sociale.

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5.2 COMITATI CONSILIARI

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COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Federica Lolli
Consigliere

Marina Natale
Consigliere

Elisabetta Oliveri
Consigliere

Composizione:

Federica Lolli – Presidente
Marina Natale
Elisabetta Oliveri

Giovanni Marco Scollo – Segretario

L'attuale Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto da tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti da TUF e da Codice, nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 23 aprile 2024.

Nella prima riunione del Comitato, tenutasi il 10 maggio 2024, il Consigliere Federica Lolli, tenuto conto dell'esperienza dalla stessa maturata nel corso del precedente triennio, è stata nominata Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Comitato, sempre nella riunione del 10 maggio 2024, ha nominato un Segretario al di fuori dei propri componenti.

Il Presidente, avvalendosi della collaborazione del Segretario, coordina le attività del Comitato e guida lo svolgimento delle relative riunioni.

I componenti del Comitato possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria, di gestione dei rischi nonché in materia di governance e sostenibilità³⁶.

LE COMPETENZE PROFESSIONALI PRESENTI NELL'ATTUALE COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

La valutazione media delle competenze professionali è più che adeguata (75%):

• due competenze sono state valutate come eccellenti
• nove competenze sono state valutate come più che adeguate
• tre competenze sono state valutate come adeguate

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LE CONOSCENZE-COMPETENZE ESG DEL COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ*

La valutazione media delle conoscenze-competenze ESG è più che adeguata (72%):

• tre competenze sono state valutate come eccellenti
• otto competenze sono state valutate come più che adeguate

* Rispetto al business del Gruppo ERG e tenuto conto degli obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG.

Ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato ovvero, in relazione agli argomenti trattati, tutti i membri del Collegio Sindacale. Ai lavori possono inoltre partecipare, su invito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente Esecutivo nonché Amministratore incaricato del Sistema CIGR e l'Amministratore Delegato, in quanto titolati ad intervenire sulle questioni in esame e ad individuare gli interventi adeguati per affrontare situazioni, anche potenzialmente critiche, nonché (sempre in relazione agli argomenti trattati), il Chief Financial Officer nonché Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Chief Audit Officer, l'Head of Group Administration, l'Head of AFC Compliance, l'Head of Finance & Group Risk Management, l'Head of Corporate Affairs Compliance 231 & Privacy, il Chief ESG, IR & Communication Officer e il Chief Human Capital & ICT Officer. Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità dipendenti delle Società del Gruppo ERG, rappresentanti della Società di Revisione ed, in genere, soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda.

Il Chief Audit Officer, in particolare, viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare, almeno su base trimestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene invitato a partecipare alle riunioni, insieme all'Head of Group Administration, al fine di relazionare, almeno su base trimestrale (ove vengano pubblicati i resoconti intermedi di gestione), in ordine ai principi contabili utilizzati nella predisposizione delle relazioni finanziarie periodiche e, almeno su base semestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere ai sensi dell'art. 154-bis del TUF. L'Head of AFC Compliance viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare, su base semestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere con riferimento alla Compliance ex L. 262/05 e annualmente in relazione al Tax Control Framework nonché in merito ai controlli rilevanti ai fini della rendicontazione consolidata di sostenibilità.

L'Head of Finance & Group Risk Management viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare, su base semestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere con riferimento al Risk Management.

L'Head of Corporate Affairs Compliance 231 & Privacy viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare, su base semestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere con riferimento alla Compliance ex D.Lgs. 231/01 e Anticorruzione e sulle modifiche proposte ai principali documenti di corporate governance ai fini della loro successiva approvazione in Consiglio di Amministrazione.

Il Chief ESG, IR & Communication Officer viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare sulla Rendicontazione consolidata di sostenibilità e sul Piano ESG ai fini della loro successiva approvazione in Consiglio di Amministrazione e sull'attività di volta in volta posta in essere rispetto agli obiettivi del Piano ESG.

Il Chief Human Capital & ICT Officer viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità possono essere tenute anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

Verificandosi tali requisiti, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato ove deve trovarsi il segretario della riunione.

Per la validità delle adunanze è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica. Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità delibera a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevarrà il voto di chi presiede.

I processi verbali delle adunanze sono sottoscritti dal Presidente e dal segretario. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si riunisce con cadenza almeno trimestrale, secondo un calendario fissato con sufficiente anticipo.

Ai membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono fornite almeno 48 ore prima della riunione, fatti salvi i casi eccezionali, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame. Tale documentazione viene messa a disposizione attraverso l'utilizzo di specifici sistemi informatici idonei a tutelarne la riservatezza. I membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti

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CONSIGLIO
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nello svolgimento delle rispettive funzioni nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico come dettagliatamente indicate nella Procedura Info Mercato.

Nel caso in cui per alcuni argomenti trattati non fosse possibile inviare preventivamente la relativa documentazione, il Presidente, con il supporto del segretario, fa in modo che siano comunque garantiti e/o del caso effettuati specifici e puntuali approfondimenti anche con il supporto dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche o dei Management competenti per materia, all'uopo invitati a partecipare. Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha accesso alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni. Nell'ambito dell'attività svolta dai membri del Comitato ai fini della Procedura per le operazioni con parti correlate il Consiglio di Amministrazione non ha prefissato alcun limite di spese anche per le operazioni c.d. di "Minore Rilevanza".

Compiti

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha funzioni consultive e propositive rispetto al Consiglio di Amministrazione e svolge il ruolo e i compiti previsti dal Codice. Il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, a partire dalla data di adesione, da parte della Società, all'edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di luglio del 2015, riferisce al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza consiliare utile, sulle riunioni del Comitato medio tempore tenutesi.

In generale, supporta – attraverso un'adeguata attività istruttoria – le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema CIGR nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nei seguenti compiti previsti dal Codice: definizione delle linee di indirizzo del Sistema CIGR; verifica periodica dell'adequatezza, dell'effettivo funzionamento e dell'efficacia del Sistema CIGR; accertamento del fatto che i principali rischi aziendali sono correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, alla realizzazione e alla gestione del Sistema CIGR;
• supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• esprime il proprio parere in merito alla nomina e revoca del Chief Audit Officer nonché alla proposta di sua remunerazione formulata dall'Amministratore incaricato del Sistema CIGR;
• monitora l'autonomia, l'adequatezza, l'efficacia e l'efficienza dell'Internal Audit;
• valuta il piano annuale di lavoro ed il relativo budget predisposti dal Chief Audit Officer e le relazioni periodiche dello stesso richiedendo, ove del caso, verifiche su specifiche aree operative;
• esamina gli esiti delle attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

• valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio semestrale abbreviato;

• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

• esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema CIGR;
• mantiene gli opportuni collegamenti con la Società di Revisione, con il Collegio Sindacale, con l'Amministratore incaricato del Sistema CIGR, con il Chief Audit Officer nonché con le altre funzioni che, all'interno della struttura organizzativa del Gruppo ERG, si interfacciano con tali soggetti, in modo da contribuire ad uno svolgimento, coordinato ed efficace, delle loro rispettive attività nelle aree di comune intervento;
• riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adequatezza del Sistema CIGR;
• esamina il piano annuale di lavoro predisposto dall'Organismo di Vigilanza, istituito in conformità a quanto disposto dal D.Lgs. 231/01 e le relazioni semestrali dello stesso;
• esamina il Risk Report sul Piano Industriale;
• esamina il piano annuale di lavoro predisposto da Compliance 231 & Privacy e le relazioni semestrali della stessa;
• esamina la Rendicontazione consolidata di sostenibilità, previa verifica del processo che ha portato alla definizione della matrice di materialità, e il Piano ESG, nonché l'attività di volta in volta posta in essere rispetto agli obiettivi del Piano ESG;
• esamina la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• valuta la costante adeguatezza nel tempo della Procedura Info Mercato e dei principali documenti di corporate governance;
• fornisce al Consiglio di Amministrazione, al Presidente, al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato ogni altro elemento, consultivo e propositivo, valutato dal Comitato come necessario od opportuno per un migliore esercizio da parte degli stessi delle loro rispettive responsabilità nelle aree del controllo, di gestione dei rischi e dell'informativa societaria;
• fornisce al Consiglio di Amministrazione e agli organi delegati i pareri previsti dalla Procedura Parti Correlate, ove del caso integrato nella propria composizione ai sensi di quanto previsto nella Procedura Parti Correlate medesima;
• svolge gli ulteriori compiti eventualmente ad esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

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Il Comitato nello svolgimento delle proprie funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e si è avvalso delle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso del 2025 il Comitato ha tenuto 11 riunioni – regolarmente verbalizzate – nelle quali, oltre ad approvare il proprio calendario e a organizzare i propri lavori, ha affrontato argomenti riferibili ai seguenti macro-temi:

• Governance di Gruppo
• Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
• Adempimenti connessi al D. Lgs. 231/01 e al Sistema Anticorruzione
• Processi amministrativi e contabili del Gruppo
• Sostenibilità
• Parti Correlate
• Sistema di Whistleblowing

Si indicano, di seguito, gli argomenti più rilevanti trattati dal Comitato:

Per quanto riguarda la Governance del Gruppo:

• ha dato il proprio parere favorevole alla proposta di aggiornamento del Codice di condotta fornitori;
• ha dato il proprio parere favorevole alla proposta di aggiornamento del Sistema e della Policy Anticorruzione;
• ha dato il proprio parere favorevole alla proposta di aggiornamento della Sustainability Policy;
• ha esaminato e condiviso l'aggiornamento del mandato dell'Internal Audit anche tenuto conto del percorso funzionale all'ottenimento della certificazione da parte dell'Internal Audit ai sensi dei Global Internal Audit Standards 2024.

Specifici approfondimenti effettuati

• ha analizzato ed approvato la propria Relazione sull'attività svolta nel primo semestre dell'esercizio 2025 e sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha analizzato e condiviso l'impostazione seguita nella predisposizione della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2024;
• ha esaminato l'impostazione seguita nella predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa all'esercizio 2024-2025;
• ha esaminato e condiviso le modalità di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento svolta da ERG S.p.A. nei confronti delle società, italiane ed estere, dalla stessa controllate direttamente ed indirettamente, tenuto conto delle variazioni intervenute in tale ambito successivamente all'ultima valutazione effettuata, nonché ai rapporti tra la Società e S.Q Renewables S.p.A.

Per quanto riguarda il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• ha espresso il proprio parere favorevole alla proposta per la determinazione della remunerazione variabile relativa all'anno 2024 e la definizione della remunerazione fissa e variabile relativa all'anno 2025 del Chief Audit Officer.

• ha esaminato la relazione sull'attività dell'Internal Audit svolta nell'anno 2024, prendendo atto dei relativi risultati;
• ha esaminato l'aggiornamento trimestrale sull'attività di Internal Audit, prendendo atto dei relativi risultati;
• ha esaminato ed espresso il proprio parere favorevole sul Piano delle attività e sul budget dell'Internal Audit per l'anno 2026;
• ha esaminato e condiviso il percorso che ha portato all'ottenimento della certificazione da parte dell'Internal Audit ai sensi dei Global Internal Audit Standards 2024.

• ha esaminato l'aggiornamento semestrale del Risk Report sul Piano Industriale 2024-2026, prendendo atto dei relativi risultati;
• ha esaminato il Risk Report sul Piano Industriale 2024-2026, aggiornato per il periodo 2025-2026, prendendo atto dei relativi risultati.

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Per quanto riguarda gli adempimenti connessi al D. Lgs. 231/01 e al Sistema Anticorruzione:

Rapporti con l'Organismo di Vigilanza

• ha esaminato, con cadenza semestrale, le relazioni periodiche sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza, prendendo atto dei relativi risultati;
• ha esaminato il piano delle attività e il budget dell'Organismo di Vigilanza per l'anno 2026;

Specifici approfondimenti effettuati

• ha ricevuto dettagliate informative, da parte del Vice Presidente Esecutivo, in merito ad alcune notizie apparse su alcuni organi di stampa verso la fine del mese di ottobre 2024 relativamente ai rapporti tra la Società ed Equalize S.r.l. ed alle conseguenti verifiche effettuate e attività poste in essere dalla Società.

Rapporti con Compliance 231 & Privacy

• ha analizzato le relazioni semestrali sull'attività di Compliance ex D.Lgs. 231/01 e anticorruzione, prendendo atto dei relativi risultati;
• ha esaminato il piano delle attività di Compliance ex D.Lgs. 231/01 e anticorruzione per l'anno 2026.

Per quanto riguarda i Processi amministrativi e contabili del Gruppo

Rapporti con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

• ha valutato l'impostazione della procedura d'impairment test sul Bilancio al 31 dicembre 2024 e gli aspetti generali più rilevanti emersi dall'applicazione della procedura medesima;
• ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti la Società di Revisione KPMG S.p.A. e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione del Progetto di Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024 e della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025 e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Consolidato, nonché le questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• ha preso atto, sentito il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, insieme al Collegio Sindacale, della sintesi dei dati economici, patrimoniali e finanziari dell'informativa finanziaria al 31 marzo 2025 e al 30 settembre 2025, senza formulare osservazioni o rilievi.

Specifici approfondimenti effettuati

• ha analizzato i principali aspetti relativi all'istituto del Consolidato fiscale nazionale di ERG S.p.A. e delle controllate indirette ERG Wind Investments S.r.l. ed ERG Solar Holding S.r.l.;
• ha preso atto delle principali caratteristiche dei contratti di servizi infragruppo per l'anno 2025;
• ha esaminato le modalità di rinnovo – per l'anno d'imposta 2025 – della procedura di liquidazione dell'IVA di Gruppo.

Rapporti con la Compliance 262, Tax e CSRD

• ha esaminato il Risk assessment per l'anno 2025 ex L. 262/05 e il piano di testing relativo al Tax Control Framework;
• ha analizzato le relazioni semestrali sull'attività di Compliance ex L. 262/05 e le risultanze del piano di testing relativo al Tax Control Framework, dalle quali non sono emersi elementi ostativi al rilascio dell'attestazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell'attestazione dell'Amministratore Delegato di ERG S.p.A. di cui all'art. 154-bis, comma 5, del Testo Unico della Finanza;
• ha preso atto delle attività poste in essere al fine di rendere idoneo il TCF delle società ERG S.p.A. ed ERG Power Generation S.p.A. all'accesso al regime di adempimento collaborativo.
• ha analizzato la relazione annuale sull'attività di compliance sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità, dalla quale non sono emersi elementi ostativi al rilascio dell'attestazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell'Amministratore Delegato di ERG S.p.A. di cui all'art. 154-bis, comma 5-ter, del Testo Unico della Finanza.

Per quanto riguarda la sostenibilità

Rapporti con il Chief ESG, IR & Communication Officer

• ha esaminato e condiviso l'impostazione seguita nella predisposizione della Rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024;
• ha preso atto della rendicontazione degli obiettivi 2024 del Piano ESG 2024-2026;
• ha analizzato e condiviso l'impostazione seguita nella predisposizione del Piano ESG 2024-2026, aggiornato per il periodo 2025-2026;
• ha preso atto della rendicontazione al primo semestre 2025 degli obiettivi del Piano ESG 2024-2026, aggiornato per il periodo 2025-2026;
• ha esaminato e condiviso le principali caratteristiche della Matrice di materialità per la Rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2025;
• ha esaminato e condiviso i principali aggiornamenti normativi in materia di rendicontazione consolidata di sostenibilità.

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Per quanto riguarda

Parti correlate

• ha esaminato le verifiche effettuate sulle soglie di cui alla Procedura per le operazioni con Parti Correlate e preso atto della congruità delle stesse;
• ha esaminato, ai sensi di quanto previsto dal Manuale per le operazioni con Parti Correlate, le informazioni ricevute, su base semestrale, circa l'applicazione dei casi di esenzione previsti dal Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i., con riferimento alle operazioni approvate o eseguite nel periodo di riferimento, al fine di effettuare un esame ex post dell'applicazione dei casi di esenzione.

Per quanto riguarda

Sistema di Whistleblowing

• ha esaminato, ai sensi di quanto previsto dalle Linee guida whistleblowing, le informazioni ricevute, su base semestrale, dal Presidente del Comitato Segnalazioni, circa le segnalazioni ricevute.

Per quanto riguarda

Flussi informativi con il Collegio Sindacale e con la Società di Revisione

• ha potuto costantemente interagire con il Collegio Sindacale, che ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato, e con la Società di Revisione, che ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato nelle quali sono state analizzate le relazioni finanziarie periodiche;
• ha sentito il Collegio Sindacale e la Società di Revisione nell'ambito del processo di valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dell'informativa finanziaria periodica.

Principali attività di rilievo svolte successivamente al 31 dicembre 2025

Per quanto riguarda la Governance del Gruppo: Linee guida, procedure e modelli

Specifici approfondimenti effettuati

• ha analizzato ed approvato la propria Relazione sull'attività svolta nell'esercizio 2025 e sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• ha analizzato e condiviso l'impostazione seguita nella predisposizione della Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2025;

• ha esaminato l'impostazione seguita nella predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa all'esercizio 2025-2026.

Per quanto riguarda il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Rapporti con l'Internal Audit

• ha analizzato la relazione sull'attività dell'Internal Audit svolta nell'anno 2025, prendendo atto dei relativi risultati.

Rapporti con il Finance & Group Risk Management

• ha esaminato l'aggiornamento semestrale del Risk Report sul Piano Industriale 2024-2026 aggiornato per il periodo 2025-2026.

Rapporti con Health, Safety, Environment & Quality

• ha esaminato un approfondimento sui principali impatti del DL 159/2025 in materia di sicurezza sul lavoro.

Per quanto riguarda gli adempimenti connessi al D. Lgs. 231/01 e al Sistema Anticorruzione

Rapporti con l'Organismo di Vigilanza

• ha analizzato la relazione sull'attività dell'Organismo di Vigilanza svolta nell'anno 2025, prendendo atto dei relativi risultati.

Rapporti con la Compliance 231

• ha analizzato la relazione sull'attività di Compliance ex D.Lgs. 231/01 e anticorruzione svolta nell'anno 2025, prendendo atto dei relativi risultati.

Per quanto riguarda i Processi amministrativi e contabili del Gruppo Rapporti con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

• ha valutato l'impostazione della procedura d'impairment test sul Bilancio al 31 dicembre 2025 e gli aspetti generali più rilevanti emersi dall'applicazione della procedura medesima;
• ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti la Società di Revisione KPMG S.p.A. e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione del Progetto di Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2025 e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Consolidato;

Specifici approfondimenti effettuati

• ha analizzato i principali aspetti relativi all'istituto del Consolidato fiscale nazionale di ERG S.p.A. e delle controllate indirette ERG Wind Investments S.r.l. ed ERG Solar Holding S.r.l. (quest'ultimo scaduto il 31 dicembre 2025);
• ha esaminato le modalità di rinnovo/esercizio – per l'anno d'imposta 2025 – della procedura di liquidazione dell'IVA di Gruppo;
• ha preso atto degli esiti della procedura di selezione ai fini del conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi del regolamento (UE) n. 537/2014 per gli esercizi 2027-2035;

Compliance 262, Tax e CSRD

• ha analizzato la relazione semestrale sull'attività di Compliance ex L. 262/05 e le risultanze del piano di testing relativo al Tax Control Framework, dalle quali non sono emersi elementi ostativi al rilascio dell'attestazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell'attestazione dell'Amministratore Delegato di ERG S.p.A. di cui all'art. 154-bis, comma 5 e 5-ter, del Testo Unico della Finanza.

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Per quanto riguarda la sostenibilità

Rapporti con il Chief ESG, IR & Communication Officer

• ha esaminato l'impostazione seguita nella predisposizione della Rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2025;
• ha preso atto della rendicontazione degli obiettivi 2025 del Piano ESG 2024-2026, aggiornato per il periodo 2025-2026;

Per quanto riguarda le Parti Correlate

• ha esaminato le verifiche effettuate sulle soglie di cui alla Procedura per le operazioni con Parti Correlate e preso atto della congruità delle stesse;
• ha esaminato, ai sensi di quanto previsto dal Manuale per le operazioni con Parti Correlate, le informazioni ricevute, su base semestrale, circa l'applicazione dei casi di esenzione previsti dal Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i., con riferimento alle operazioni approvate o

eseguite nel periodo di riferimento, al fine di effettuare un esame ex post dell'applicazione dei casi di esenzione.

Per quanto riguarda il Sistema di Whistleblowing

• ha esaminato, ai sensi di quanto previsto dalle Linee guida whistleblowing, le informazioni ricevute, su base semestrale, dal Presidente del Comitato Segnalazioni, circa le segnalazioni ricevute.

Il Comitato ha ritenuto di poter confermare, alla luce dell'attività svolta nell'esercizio 2025, la propria valutazione positiva in ordine all'adequatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La durata media delle riunioni tenute dal Comitato è stata di circa 1 ora e 45 minuti.

Alla data di approvazione del presente documento il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito 5 volte.

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COMITATO NOMINE E COMPENSI

Elisabetta Caldera
Consigliere

Federica Lolli
Consigliere

Elisabetta Oliveri
Consigliere

Composizione:

Elisabetta Caldera – Presidente
Federica Lolli
Elisabetta Oliveri
Giovanni Marco Scollo – Segretario

L'attuale Comitato Nomine e Compensi è composto da tre
Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti da TUF e da Codice,
nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del
23 aprile 2024.

Nella prima riunione del Comitato, tenutasi il 10 maggio 2024, il
Consigliere Elisabetta Caldera, tenuto conto delle sue esperienze
professionali, è stata nominata Presidente del
Comitato Nomine e Compensi.

Il Comitato, sempre nella riunione del 10 maggio 2024, ha nominato
un Segretario al di fuori dei propri componenti. Il Presidente,
avvalendosi della collaborazione del Segretario, coordina le attività
del Comitato e guida lo svolgimento delle relative riunioni.

I componenti del Comitato possiedono un'adeguata esperienza in
materia finanziaria e di politiche retributive³⁷.

LE COMPETENZE PROFESSIONALI PRESENTI NELL'ATTUALE COMITATO NOMINE E COMPENSI

La valutazione media delle competenze professionali è più che adeguata (79%):

• quattro competenze sono state valutate come eccellenti
• dieci competenze sono state valutate come più che adeguate

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LE CONOSCENZE-COMPETENZE ESG DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI*

La valutazione media delle conoscenze-competenze ESG è più che adeguata (72%):

• una competenza è stata valutata come eccellente
• nove competenze sono state valutate come più che adeguate
• una competenza è stata valutata come adeguata

Eccellente

* Rispetto al business del Gruppo ERG e tenuto conto degli obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG.

Ai lavori del Comitato Nomine e Compensi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato ovvero, in relazione agli argomenti trattati, tutti i membri del Collegio Sindacale. Ai lavori possono inoltre partecipare, su invito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, in quanto titolati ad intervenire sulle questioni in esame e ad individuare gli interventi adeguati per affrontare situazioni, anche potenzialmente critiche, nonché (sempre in relazione agli argomenti trattati) il Chief Human Capital Officer.

Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato Nomine e Compensi dipendenti delle Società del Gruppo ERG, rappresentanti della Società di Revisione ed, in genere, soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Compensi in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Le riunioni del Comitato Nomine e Compensi possono essere tenute anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Comitato Nomine e Compensi si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato ove deve trovarsi il segretario della riunione.

Per la validità delle adunanze è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica. Il Comitato Nomine e Compensi delibera a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevarrà il voto di chi presiede.

I processi verbali delle adunanze sono sottoscritti dal Presidente e dal segretario.

Il Comitato Nomine e Compensi si riunisce con cadenza almeno trimestrale, secondo un calendario fissato con sufficiente anticipo. Ai membri del Comitato Nomine e Compensi sono fornite almeno 48 ore prima della riunione, fatti salvi i casi eccezionali, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Comitato Nomine e Compensi di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame.

Tale documentazione viene messa a disposizione attraverso l'utilizzo di specifici sistemi informatici idonei a tutelarne la riservatezza. I membri del Comitato Nomine e Compensi ed i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle rispettive funzioni nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico come dettagliatamente indicate nella Procedura Info Mercato.

Nel caso in cui per alcuni argomenti trattati non fosse possibile inviare preventivamente la relativa documentazione, il Presidente, con il supporto del segretario, fa in modo che siano comunque garantiti e/o del caso effettuati specifici e puntuali approfondimenti anche con il supporto dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Management competenti per materia, all'uopo invitati a partecipare.

Il Comitato Nomine e Compensi ha accesso alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni. Nell'ambito dell'attività svolta dai membri del Comitato ai fini della Procedura per le operazioni con parti correlate il Consiglio di Amministrazione non ha prefissato alcun limite di spese anche per le operazioni c.d. di "Minore Rilevanza".

Compiti

Il Comitato Nomine e Compensi ha funzioni consultive e propostive rispetto al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Vice Presidente Esecutivo e svolge il ruolo e i compiti previsti dal Codice per il Comitato nomine e per il Comitato remunerazioni. Il Presidente del Comitato Nomine e Compensi, a partire dalla data di adesione, da parte della Società, all'edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di luglio del 2015, riferisce al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza consiliare utile, sulle riunioni del Comitato medio tempore tenutesi.

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In particolare:

con riferimento alle attività proprie del Comitato per la Remunerazione:

• formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione e all'aggiornamento della Politica sulla Remunerazione;
• formula proposte ed esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche nonché, se del caso, degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo ERG e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione;
• esprime pareri all'Amministratore Delegato per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• formula proposte ed esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, sulla fissazione degli obiettivi correlati alla componente variabile del sistema di incentivazione di breve e medio/lungo termine, verificando l'effettivo raggiungimento degli stessi;
• formula proposte ed esprime pareri all'Amministratore Delegato e al Vice Presidente Esecutivo per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sulla fissazione degli obiettivi aziendali e di sostenibilità correlati alla componente variabile dei sistemi di incentivazione di breve e medio/lungo termine, affinché il Consiglio di Amministrazione possa deliberare in merito, verificando l'effettivo raggiungimento degli stessi;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione riferendo al Consiglio di Amministrazione;
• fornisce al Consiglio di Amministrazione e agli organi delegati i pareri previsti dalla Procedura Parti Correlate, ove del caso integrato nella propria composizione ai sensi di quanto previsto nella Procedura Parti Correlate medesima;
• svolge gli ulteriori compiti eventualmente ad esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alle attività proprie del Comitato per le Nomine:

• propone al Consiglio di Amministrazione, ove dallo stesso richiesto, i candidati alla carica di Amministratore nel caso previsto dall'art. 2386, primo comma, del codice civile;

• valuta, su specifica richiesta degli azionisti che intendono presentare liste, l'indipendenza di candidati alla carica di Amministratore da sottoporre all'Assemblea;

• fornisce al Consiglio di Amministrazione, con periodicità annuale, un parere valutativo in ordine alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento del Consiglio stesso, eventualmente esprimendo il proprio orientamento sulle figure professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;

• esprime, tenuto conto della percentuale di partecipazione degli Amministratori ai Consigli di Amministrazione, ai Comitati e al Comitato Strategico, il proprio orientamento sulla congruità del numero massimo di incarichi indicato al paragrafo 1.4.2 del Regolamento e fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione sulla eventuale deroga degli stessi;
• valuta periodicamente l'adeguatezza del Piano di successione dell'Amministratore Delegato definito al paragrafo 1.4.3 e fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione sull'eventuale necessità di rivedere il predetto Piano;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nell'accertamento dell'esistenza di adeguate procedure per la successione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Management;
• svolge gli ulteriori compiti eventualmente ad esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, nello svolgimento delle sue funzioni, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso dell'esercizio 2025 il Comitato ha tenuto 7 riunioni³⁸ – regolarmente verbalizzate – nelle quali, oltre ad approvare il proprio calendario e a organizzare i propri lavori, ha affrontato gli argomenti di seguito indicati.

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Con riferimento alle attività proprie del

• ha esaminato e condiviso alcune riflessioni sulla possibile architettura del nuovo piano di incentivazione pluriennale e sull'andamento del Sistema LTI 2024-2026;
• ha dato il proprio parere favorevole all'inserimento di un ulteriore beneficiario nell'ambito del Sistema LTI 2024-2026, conformemente a quanto previsto dal relativo Regolamento;
• ha definito, relativamente al Sistema MBO, per l'esercizio 2024, la proposta relativa (i) al risultato dell'obiettivo aziendale (EBT consolidato di Gruppo); (ii) ai risultati dell'obiettivo di sostenibilità e (iii) al risultato dell'obiettivo individuale dell'Amministratore Delegato;
• ha definito, relativamente al Sistema MBO, per l'esercizio 2025, la proposta relativa (i) al valore target dell'obiettivo aziendale (EBT consolidato di Gruppo) e alle condizioni soglia; (ii) ai valori target dell'obiettivo di sostenibilità e alle condizioni soglia e (iii) al valore target dell'obiettivo individuale dell'Amministratore Delegato e alle condizioni soglia;
• ha definito la proposta per il Consiglio di Amministrazione in merito all'aggiornamento del Regolamento del Sistema MBO;
• ha definito la proposta finalizzata ad adeguare l'obiettivo di crescita del Sistema LTI 2024-2026 agli obiettivi di crescita del Piano Industriale 2024-2026 aggiornato per il periodo 2025-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2025;
• ha analizzato i benchmark effettuati, in relazione all'esercizio 2024, al fine di valutare la congruità del compenso annuale fisso riconosciuto a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Nomine e Compensi e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, prendendo come riferimento sia le società appartenenti al FTSE MIB che quelle del MID CAP;
• ha esaminato e condiviso l'aggiornamento della Relazione sulla politica in materia di remunerazione finalizzato a (a) migliorare la disclosure del pay mix degli amministratori esecutivi, (b) illustrare le condizioni definite dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2024 per dare attuazione al Sistema LTI 2024-2026, (c) migliorare la rappresentazione del posizionamento dell'Amministratore Delegato rispetto al peer group di riferimento e (d) recepire alcune indicazioni emerse nel corso delle attività di engagement effettuate;
• ha periodicamente analizzato alcuni benchmark sui diversi livelli di disclosure e sulle partiche adottate dalle società quotate in materia di remunerazione nonché i principali temi rilevanti per ERG;
• ha esaminato e condiviso i dati di benchmark acquisiti con riferimento alla remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche o chiamati a far parte del Comitato Strategico, al fine di valutare la congruità;

• ha esaminato e condiviso i dati di benchmark acquisiti con riferimento, in particolare, alla remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche e alla remunerazione del Presidente di una società del Gruppo ERG, parte correlata di ERG S.p.A., al fine di valutare le congruità;

• ha esaminato e condiviso, in particolare, l'esito del voto dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2025 sulla prima e sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

• ha esaminato e condiviso gli obietti rilevanti ai fini della diversity & inclusion contenuti nel Piano ESG 2024-2026, aggiornato per il periodo 2025-2026, nonché una rendicontazione delle principali attività svolte nel corso del 2024 e quelle in corso nel 2025;
• ha esaminato e condiviso il monitoraggio sullo stato di applicazione del Sistema MBO nonché del piano di incentivazione IQ (piano di incentivazione a breve termine per alcuni manager e professional del Gruppo ERG);
• ha esaminato e condiviso (i) gli orientamenti del mercato rispetto ad alcuni elementi specifici dei sistemi LTI; (ii) le pratiche delle società quotate italiane non finanziarie in merito al funzionamento e agli elementi chiave dei sistemi di incentivazione variabile di lungo termine; e (iii) le pratiche di alcune delle società quotate appartenenti al settore di riferimento di ERG S.p.A.;
• ha effettuato degli approfondimenti (i) su alcuni possibili spunti di miglioramento della gestione operativa del Sistema LTI 2024-2026 ai fini del pagamento delle imposte in capo ai beneficiari (ii) sul peer group di riferimento relativo alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e su come rappresentare il relativo posizionamento rispetto a questo peer group (iii) sul meccanismo di funzionamento delle stock ownership guidelines e, in generale, (iv) su come migliorare la disclosure della relazione sulla politica in materia di remunerazione (per il 2025) e sui compensi corrisposti.

Con riferimento alle attività proprie del

• ha analizzato e condiviso le informazioni societarie e le risultanze del questionario sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati relative all'esercizio 2023 nonché gli orientamenti agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• ha esaminato e condiviso il processo seguito ai fini della definizione del succession plan 2025 del Gruppo ERG;
• ha esaminato le caratteristiche personali e professionali del candidato alla carica di Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, sulla cui nomina il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. ha deliberato il 12 dicembre 2025.

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Con riferimento alle attività previste ai sensi della

Procedura per le operazioni con Parti Correlate

• ha esaminato, ai sensi di quanto previsto dal Manuale per le operazioni con Parti Correlate, le informazioni ricevute, su base semestrale, circa l'applicazione dei casi di esenzione previsti dal Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i., con riferimento alle operazioni approvate o eseguite nel periodo di riferimento, al fine di effettuare un esame ex post dell'applicazione dei casi di esenzione;
• nell'ambito del processo di definizione, relativamente al Sistema MBO, per l'esercizio 2025, della proposta relativa (i) al valore target dell'obiettivo aziendale (EBT consolidato di Gruppo) e alle condizioni soglia; (ii) ai valori target dell'obiettivo di sostenibilità e alle condizioni soglia e (iii) al valore target dell'obiettivo individuale dell'Amministratore Delegato e alle condizioni soglia, ha emesso un parere ai sensi dell'art. 4.1 della Procedura per le operazioni con Parti Correlate;
• nell'ambito del processo di definizione della proposta finalizzata ad adeguare l'obiettivo di crescita del Sistema LTI 2024-2026 agli obiettivi di crescita del Piano Industriale 2024-2026 aggiornato per il periodo 2025-2026, ha emesso un parere ai sensi dell'art. 4.1 della Procedura per le operazioni con Parti Correlate.

Principali attività di rilievo svolte successivamente al 31 dicembre 2025

Con riferimento alle attività proprie del Comitato per la Remunerazione:

• ha analizzato i benchmark effettuati, in relazione all'esercizio 2025, al fine di valutare la congruità del compenso annuale fisso riconosciuto a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Nomine e Compensi e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, prendendo come riferimento sia le società appartenenti al FTSE MIB che quelle del MID CAP;

• ha esaminato e condiviso alcuni benchmark sui diversi livelli di disclosure e sulle pratiche adottate dalle società quotate in materia di remunerazione ai fini della predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

• ha esaminato e condiviso l'aggiornamento della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti finalizzato in particolare ad (i) aumentare la disclosure della relazione e (ii) allineare l'obiettivo di crescita in MW previsto nel Sistema LTI 2024-2026 con l'obiettivo di crescita approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2025 nell'ambito del Piano Industriale Aggiornato 2024-2026;

• ha definito, relativamente al Sistema MBO, per l'esercizio 2025, la proposta relativa (i) al risultato dell'obiettivo aziendale (EBT consolidato di Gruppo); (ii) ai risultati dell'obiettivo di sostenibilità e (iii) al risultato dell'obiettivo individuale dell'Amministratore Delegato.
• ha definito, relativamente al Sistema MBO, per l'esercizio 2026, la proposta relativa (i) al valore target dell'obiettivo aziendale (EBT consolidato di Gruppo) e alle condizioni soglia; (ii) ai valori target dell'obiettivo di sostenibilità e alle condizioni soglia e (iii) al valore target dell'obiettivo individuale dell'Amministratore Delegato e alle condizioni soglia;

Con riferimento alle attività proprie del Comitato per le Nomine:

• ha analizzato e condiviso le informazioni societarie e le risultanze del questionario sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati relative all'esercizio 2025;

Con riferimento alle attività previste ai sensi della Procedura per le operazioni con Parti Correlate

• ha esaminato, ai sensi di quanto previsto dal Manuale per le operazioni con Parti Correlate, le informazioni ricevute, su base semestrale, circa l'applicazione dei casi di esenzione previsti dal Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i., con riferimento alle operazioni approvate o eseguite nel periodo di riferimento, al fine di effettuare un esame ex post dell'applicazione dei casi di esenzione;
• nell'ambito del processo di definizione, relativamente al Sistema MBO, per l'esercizio 2026, della proposta relativa (i) al valore target dell'obiettivo aziendale (EBT consolidato di Gruppo) e alle condizioni soglia; (ii) ai valori target dell'obiettivo di sostenibilità e alle condizioni soglia e (iii) al valore target dell'obiettivo individuale dell'Amministratore Delegato e alle condizioni soglia, ha emesso un parere ai sensi dell'art. 4.1 della Procedura per le operazioni con Parti Correlate.

La durata media delle riunioni tenute dal Comitato è stata di circa 1 ora e 40 minuti. Alla data di approvazione del presente documento il Comitato Nomine e Compensi si è riunito 3 volte.

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Calendario dei lavori 2025 del Comitato Nomine e Compensi ed eventi rilevanti nell'ambito della Politica di remunerazione

Valutazioni su modifiche o integrazioni alla Politica di Remunerazione
Valutazione su inserimento di un nuovo beneficiario al piano Performance Share 2024-2026
Board Performance review	ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI	Analisi dei Succession Plan	Aggiornamenti e pianificazione in tema di remunerazione
Analisi delle operazioni Parti Correlate	Voto dell'Assemblea sulla Relazione sulla Remunerazione	Riflessioni sulle pratiche di disclosure in materia di politica di remunerazione	Pianificazion attività 2026
Valutazione sull'aggiornamento regolamento MBO		Analisi delle operazioni Parti Correlate	Proposta per la nomina di un Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile
Febbraio	Aprile	Luglio	Dicembre
Marzo	Maggio	Settembre
Presentazione della Politica di Remunerazione	Definizione della Remunerazione degli Amministratori*	Monitoraggio andamento degli indicatori del Sistema MBO
Consuntivazione degli obiettivi 2024 del Sistema MBO e degli obiettivi del CEO	Valutazione della remunerazione dei DRS**	Iniziative di D&I
Benchmark compensi degli Amministratori, dei membri dei Comitati e del Collegio Sindacale	Definizione degli obiettivi 2025 del Sistema MBO e del CEO
	Analisi del voto Assembleare sulla Politica di Remunerazione
	Analisi dell'andamento del Piano Performance Share 2024-2026
	Analisi dei risultati della survey D&I 2024
	Parere sulle operazioni parti correlate sugli obiettivi MBO

Esecutivi o investiti di particolari cariche
*Dirigenti con Responsabilità Strategiche

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COMITATO STRATEGICO

Alessandro Garrone
Presidente

Giovanni Mondini
Membro

Paolo Luigi Merli
Membro

Paolo Arlandini
Membro

Elisabetta Oliveri
Membro

Renato Pizzolla
Membro

Barbara Poggiali
Membro

Composizione:

Alessandro Garrone – Presidente
Giovanni Mondini
Paolo Luigi Merli
Paolo Arlandini
Elisabetta Oliveri
Renato Pizzola
Barbara Poggiali
Michele Pedemonte – Segretario

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L'attuale Comitato Strategico è composto da sette Amministratori, dei quali due Amministratori esecutivi, quattro Amministratori non esecutivi e un Amministratore indipendente da TUF e da Codice, nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 23 aprile 2024, che ha contestualmente nominato il

Vice Presidente Esecutivo Alessandro Garrone Presidente del Comitato. Il Comitato ha nominato un Segretario al di fuori dei propri componenti. Il Presidente, avvalendosi della collaborazione del Segretario, coordina le attività del Comitato e guida lo svolgimento delle relative riunioni.

LE COMPETENZE PROFESSIONALI PRESENTI NELL'ATTUALE COMITATO STRATEGICO

La valutazione media delle competenze professionali è più che adeguata (75%):
- quattro competenze sono state valutate come eccellenti
- dieci competenze sono state valutate come più che adeguate

LE CONOSCENZE-COMPETENZE ESG DEL COMITATO STRATEGICO*

La valutazione media delle conoscenze-competenze ESG è più che adeguata (72%):
- due competenze sono state valutate come eccellenti
- otto competenze sono state valutate come più che adeguate
- una competenza è stata valutata come adeguata

• Rispetto al business del Gruppo ERG e tenuto conto degli obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG.

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Compiti

Il Comitato ha un ruolo consultivo e propositivo nei confronti del Vice Presidente Esecutivo e dell'Amministratore Delegato ai fini dell'esecuzione del mandato conferitogli dal Consiglio di Amministrazione di ERG.

La sua attività si esplica, nell'ambito delle strategie e delle politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione, attraverso il coordinamento strategico dell'attività del Gruppo, la definizione di linee guida strategiche di business e di portafoglio nonché la revisione semestrale dei tassi soglia, di linee guida e politiche in materia di finanza strategica e per singole operazioni di finanza straordinaria, monitorando il progresso della loro attuazione nel tempo.

Il Comitato, inoltre, esamina in via preventiva, anche ai sensi dell'art. 1 lettera a) del Codice, i piani strategici pluriennali ed il budget investimenti del Gruppo nonché gli investimenti e le operazioni rilevanti a livello di Gruppo di cui valuta la congruità strategica nonché la coerenza dei ritorni economico finanziari rispetto ai tassi soglia, e si esprime circa l'opportunità di procedere con il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito di quanto stabilito dalle Linee Guida Investimenti di Gruppo. Nel corso dell'esercizio 2025 il Comitato ha tenuto 12 riunioni. La durata media delle riunioni tenute dal Comitato è stata di circa 3 ore. Alla data di approvazione del presente documento il Comitato Strategico si è riunito 3 volte.

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COMITATI INTERNI

La nostra governance prevede la presenza di Comitati Interni (comitati non consiliari composti da manager del Gruppo) con funzioni consultive e propositive nei confronti degli Amministratori esecutivi.

I Comitati Interni sono così definiti:

ESG COMMITTEE

Il Comitato si riunisce con cadenza bimestrale: indirizza, pianifica e supervisiona l'implementazione degli obiettivi ESG/CSR, di Diversity & Inclusion e di Comunicazione Interna ed Esterna ed in particolare: - definisce gli indirizzi di Gruppo in materia di sostenibilità di medio-lungo termine e promuove l'attuazione di pratiche e progetti coerenti in materia di responsabilità sociale d'impresa; - approva il Piano di iniziative ESG come parte integrante del Business Plan di Gruppo, monitorandone l'esecuzione, il raggiungimento dei target e le aree prioritarie di intervento; - approva il Piano di Comunicazione sia verso l'esterno che verso i dipendenti, volto anche a promuovere le iniziative ESG di piano, monitorandone l'esecuzione e valorizzandone la crescente rilevanza in termini strategici; - supervisiona il processo di predisposizione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità e delle altre modalità di rendicontazione correlate alle tematiche ESG; - approva l'allocazione dei proventi derivante dalle emissioni di Green Bond e la relativa rendicontazione annuale, in linea con il Green Bond Control Framework; - garantisce l'adozione e la continua ed efficace applicazione della politica per la parità di genere, in qualità di comitato guida, con riferimento al sistema di gestione definito dalla UNI/PdR 125:2022.

INVESTMENT COMMITTEE

Il Comitato si riunisce con cadenza definita di progetto in progetto: supporta il CEO nella valutazione delle proposte di investimento; - esprime un parere tecnico ed economico-finanziario motivato per il Comitato Strategico di ERG S.p.A. nelle varie fasi del processo investimento.

HUMAN CAPITAL COMMITTEE

Il Comitato si riunisce con cadenza bimestrale: definisce e monitora i principali programmi e processi di sviluppo del capitale umano; - supporta l'Executive Vice President e il CEO nelle decisioni relative alle strategie che determinano il valore del Capitale Umano di ERG; - monitora l'effettiva implementazione della Human Rights Policy e gestisce le segnalazioni relative al suo mancato rispetto.

MANAGEMENT COMMITTEE PERFORMANCE

Il Comitato si riunisce con cadenza mensile: monitora le performance industriali degli impianti in esercizio in tutte le country del Gruppo con un focus specifico sulle principali problematiche tecniche e sul monitoraggio delle azioni di remediation implementate; - analizza tutte le altre motivazioni di produzione non ottimale (limitazioni, danni seriali, etc.); - monitora mensilmente lo stato di avanzamento dei progetti in costruzione.

ICT & DIGITAL COMMITTEE

Il Comitato si riunisce con cadenza trimestrale: supporta il CEO nella periodica revisione della strategia, delle linee guida e della governance ICT di Gruppo e nel monitoraggio dell'implementazione, dei risultati e dei miglioramenti anche con riferimento alle tematiche di sicurezza informatica; - supporta il CEO nella valutazione dei principali progetti ad alto valore aggiunto di digitalizzazione del Business e nel monitoraggio del relativo stato di avanzamento.

MANAGEMENT COMMITTEE BUSINESS RESULTS

Il Comitato si riunisce con cadenza mensile: monitora i risultati economici, finanziari e industriali del Gruppo, includendo KPIs e tematiche HSE, attraverso modelli di reportistica e controllo standardizzati; - segue l'evoluzione del quadro istituzionale e regolatorio di riferimento mettendo a fattor comune i trend evolutivi, le opportunità e i rischi; - monitora le attività e i progetti nell'ambito delle relazioni istituzionali nazionali ed estere.

MANAGEMENT COMMITTEE BUSINESS DEVELOPMENT

Il Comitato si riunisce con cadenza bimestrale: monitora i progetti rilevanti del Gruppo supportando il relativo Project Leader, assicurando inoltre l'allineamento di tutte le Unità Organizzative sulle priorità e garantendo la congruenza con le decisioni dell'Investment Committee; - analizza le opportunità di sviluppo del business tanto in termini di espansione geografica che di diversificazione ed evoluzione tecnologica.

TAX CONTROL FRAMEWORK COMMITTEE

Il Comitato si riunisce con cadenza semestrale: analizza preliminarmente, fornendo eventuali specifiche raccomandazioni, il piano dell'attività di testing, monitoraggio e valutazione del Tax Control Framework; - analizza preliminarmente, fornendo eventuali specifiche raccomandazioni, la Relazione annuale del Tax Control Framework, indirizzata al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di ERG S.p.A.; - monitora, di concerto con l'Head of AFC Compliance, l'effettiva implementazione del piano di remediation eventualmente scaturente dall'attività di testing, monitoraggio e valutazione del Tax Control Framework.

RISK COMMITTEE

Il Comitato si riunisce con cadenza definita di volta in volta in base alle specifiche esigenze: supporta il CEO nella definizione delle strategie e politiche di gestione dei rischi finanziari e di mercato; - fornisce al CEO gli elementi utili per l'autorizzazione delle operazioni di gestione dei rischi finanziari e di mercato, il monitoraggio dell'esecuzione delle operazioni di maggior rilievo e la verifica dei relativi effetti.

CREDIT COMMITTEE

Il Comitato si riunisce con cadenza bimestrale, salvo diverse esigenze valutate dal Presidente ha competenza per tutto il Gruppo in materia di concessione di affidamenti, analisi degli scadenziari e dell'andamento degli incassi, valutazione e verifica dei piani di recupero dello scaduto, valutazione generale della credit performance.

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5.3 DOCUMENTI DI CORPORATE GOVERNANCE

ERG si è dotata di un sistema di Corporate Governance conforme alle disposizioni del Codice, fortemente orientato all'etica d'impresa ed alla sostenibilità, intese come sistema di valori a cui si ispirano tutte le attività aziendali, ad ogni livello, al fine di assicurare una gestione del business orientata alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel pieno rispetto della legalità, della trasparenza, della

correttezza dei rapporti e degli affari, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società e contribuendo positivamente allo sviluppo socio economico dei territori e delle relative comunità locali interessati dagli asset produttivi del Gruppo ERG e dai progetti di sviluppo del business.

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Statuto Sociale

Lo Statuto Sociale, come dettagliatamente illustrato nel corso della Relazione, contiene le principali regole di funzionamento degli organi sociali di ERG ed è stato da ultimo modificato in data 23 aprile 2024.

Codice Etico

Il Codice Etico rappresenta uno strumento di sensibilizzazione di tutti i dipendenti e collaboratori e di tutti gli altri portatori di interessi (stakeholders) affinché, nell'espletamento delle proprie attività, tengano comportamenti corretti e trasparenti in linea con i valori etico-sociali cui si ispira ERG. Il Codice Etico costituisce pertanto parte essenziale del Modello 231.

Il Codice Etico è stato aggiornato, da ultimo, il 15 dicembre 2023 a seguito della cessione del business termoelettrico e la conseguente uscita dalle fonti tradizionali. La nuova versione del Codice rispecchia, quindi, la trasformazione di ERG in un operatore rinnovabile puro e, con essa, la responsabilità del Gruppo verso una transizione energetica che non lasci nessuno indietro e il nostro impegno sostenibile finalizzato a diffondere una cultura inclusiva, nonché a prevenire, individuare e contrastare qualsiasi forma di violenza e discriminazione ed assicurare un ambiente di lavoro positivo.

Il Codice Etico è adottato da tutte le Società del Gruppo, sia di diritto italiano sia estero, ed è tradotto in inglese, francese, tedesco, spagnolo, polacco, bulgaro e rumeno.

Il Codice Etico è comunicato ai collaboratori del Gruppo, oltre che attraverso la pubblicazione del documento sul sito istituzionale, mediante il suo richiamo nelle clausole contrattuali.

Per i dipendenti del Gruppo è prevista sia un'attività di formazione in aula sia un corso e-learning la cui fruizione è tracciata a sistema.

Codice di Corporate Governance

La Società, al fine di adeguare la propria governance alle best practice di mercato, ha aderito al Codice di Autodisciplina sin dalla prima edizione del 1999.

In data 31 gennaio 2020 è stato pubblicato il Codice di Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., alle cui raccomandazione gli emittenti sono chiamati ad aderire a partire dal 1° gennaio 2021, informandone il mercato nella presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

In data 15 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di ERG ha deliberato all'unanimità di aderire al suddetto Codice dando mandato al Presidente di porre in essere quanto necessario ovvero opportuno per dare compiuta esecuzione alla delibera assunta. Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni rilevanti e informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, su proposta del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, una procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico diretta ad assicurare che ogni comunicazione e ogni informativa al mercato, alla Consob e a Borsa Italiana S.p.A. venga effettuata a conclusione di un processo formativo che ne garantisce, al contempo, la tempestività e la correttezza.

La procedura è stata, da ultimo, aggiornata in data 20 luglio 2021 al fine di recepire le modifiche di carattere organizzativo occorse a seguito della nomina, in data 26 aprile 2021, dell'allora nuovo Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. e del nuovo Amministratore Delegato. Tale procedura definisce compiti e responsabilità delle funzioni coinvolte, individua criteri, modalità e tempi delle diverse fasi procedurali, stabilisce gli opportuni livelli decisionali per la diffusione dei comunicati e delle informazioni, detta a tal fine disposizioni dirette a garantire un esauriente e tempestivo flusso informativo nell'ambito delle società facenti parte del Gruppo nonché tra le stesse e la Capogruppo quotata ai fini dell'adempimento degli obblighi informativi, riguardanti informazioni privilegiate, nei confronti del mercato e degli organi di controllo del mercato stesso.

Regolamento di limitata direzione e coordinamento di ERG S.p.A. da parte di SQ Renewables S.p.A.

A seguito del closing dell'operazione volta alla creazione della partnership di lungo periodo tra San Quirico S.p.A. e il fondo di investimento IFM Net Zero Infrastructure Fund SCSp, avvenuto in data 15 settembre 2022, la Società è controllata da SQ Renewables S.p.A. (interamente partecipata da San Quirico S.p.A. e da NZF Bidco Luxembourg 2 S.à r.l. con una quota rispettivamente pari al 51% e al 49%). SQ Renewables S.p.A. esercita nei confronti della Società una limitata attività di direzione e coordinamento conformemente a quanto previsto nel Regolamento di Limitata Direzione e Coordinamento, approvato il 15 settembre 2022 dal Consiglio di Amministrazione, previo parare del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Tale circostanza è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 16 dicembre 2022, sulla base di un esame preliminare condotto dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Linee Guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni di significativo rilievo strategico

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni di significativo rilievo strategico il cui esame e la cui approvazione, così come raccomandato dal Codice, restano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Le linee guida sono state aggiornate da ultimo in data 13 ottobre 2022 al fine di contemplare espressamente tra le Operazioni Significative quelle in relazione alle quali SQ Renewables S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento di ERG.

Codice di comportamento per gli Amministratori delle società del Gruppo

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un Codice di Comportamento per gli Amministratori nominati nelle società del Gruppo, aggiornato da ultimo in data 16 dicembre 2022, con lo scopo di fornire agli stessi un supporto per il migliore espletamento dei compiti ad essi affidati attraverso l'utilizzo di tutte le competenze presenti nel Gruppo ERG e criteri omogenei di condotta in modo che possano svolgere il proprio incarico in un quadro organico di riferimento, nel rispetto dei principi di corporate governance della Società e, quando possibile, in coerenza con l'Interesse del Gruppo.

Procedura per le operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale, ha approvato, adottandola, una specifica procedura interna volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da ERG o per il tramite di società dalla stessa controllate.

In data 13 ottobre 2022, la Procedura è stata aggiornata al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione la competenza esclusiva

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

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GESTIONE
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a decidere su qualsiasi operazione con Parti Correlate (ivi incluse quelle c.d. di "Minore Rilevanza"), in quanto operazioni in relazione alle quali SQ Renewables S.p.A. esercita limitata attività di direzione e coordinamento di ERG.

Il Collegio Sindacale ha dato atto della conformità dei predetti aggiornamenti con le disposizioni previste dal Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.).

Codice di comportamento in materia di Internal Dealing

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un Codice di Comportamento, aggiornato dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 11 maggio 2017, volto a disciplinare gli obblighi informativi nei confronti del mercato, della Società e della Consob con riferimento alle operazioni aventi a oggetto azioni ERG titoli/ strumenti di debito emessi da ERG o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati effettuate, direttamente o indirettamente, dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo di ERG e di Società Controllate rilevanti, dai top manager del Gruppo (che in virtù dei loro incarichi nel Gruppo dispongono di un potere decisionale rilevante o di una conoscenza significativa delle strategie aziendali tali da agevolarli nelle decisioni di investimento sui predetti strumenti) nonché dalle persone a essi strettamente legate. L'elenco dei destinatari di tale codice è pubblicato sul sito web della Società (www.erg.eu).

Linee Guida per la Compliance al D.Lgs. 231/01 e alle Leggi Anticorruzione nelle Società del Gruppo ERG

ERG, con particolare riferimento alla definizione del sistema di corporate governance e nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento svolta nei confronti delle Società Controllate, italiane ed estere – nel rispetto dell'autonomia gestionale ed operativa delle stesse, le quali beneficiano dei vantaggi, delle sinergie e delle economie di scala derivanti dall'appartenenza al Gruppo ERG – ha ritenuto di sintetizzare nelle Linee Guida i principi e le regole generali di riferimento che le Società Controllate sono chiamate a tenere in considerazione.

In particolare, le Linee Guida hanno una generale funzione di indirizzo in merito:

• all'adozione del Codice Etico e della Policy Anticorruzione da parte di tutte le Società Controllate;
• alla valutazione, da parte di ciascuna Società Controllata di diritto italiano, delle attività nel cui ambito ricorre il potenziale rischio di commissione dei reati e alla conseguente implementazione degli strumenti idonei ai fini della Compliance al D.Lgs. 231/01.

L'ultima versione delle Linee Guida è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 9 ottobre 2017.

Modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/01 e Organismo di Vigilanza

Il Consiglio di Amministrazione di ERG, nell'adunanza del 21 dicembre 2004, ha deliberato l'adozione, per la prima volta, di un Modello 231, ritenendolo uno strumento efficace per limitare il rischio di commissione dei reati presupposto della responsabilità degli enti ex D.Lgs. 231/2001. Il documento, infatti, stabilisce condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività societarie, contribuendo, così, a migliorare la corporate governance.

Il Modello 231 è composto da una:

• parte generale, che definisce il quadro normativo di riferimento, la realtà e il sistema di governance della Società, la metodologia adottata per le attività di risk assessment, gap analysis e action plan, l'individuazione e nomina dell'Organismo di Vigilanza della Società, con specificazione di poteri e compiti che lo riguardano,

e indicazione dei canali di segnalazione e di segnalazione whistleblowing adottati dalla Società, questi ultimi in conformità alla L. 179/2019, la funzione del sistema disciplinare e il relativo apparato sanzionatorio, il piano di formazione e informazione da adottare al fine di garantire la conoscenza delle misure e delle disposizioni contenute nel Modello 231, i criteri di aggiornamento e adeguamento del Modello 231, il sistema disciplinare applicato in caso di violazione delle regole e delle procedure previste;

• parte speciale, nella quale sono definite le regole cui attenersi nello svolgimento delle attività sensibili.

Costituisce parte integrante del Modello 231 il Codice Etico.

Dopo la prima approvazione, il Modello 231 è stato periodicamente aggiornato. Al riguardo, si segnala che nel corso del 2024 il Modello 231 è stato aggiornato (a) il 15 luglio 2024 al fine di recepire, in particolare, (i) le variazioni introdotte con il nuovo Piano industriale 2024-2026, approvato il 15 maggio 2024, (ii) le variazioni di carattere societario e organizzativo medio tempore occorse (anche alla luce del Piano Industriale 2024-2026) (iii) le specifiche misure già adottate dalla Società in materia di whistleblowing e (iv) l'introduzione di nuovi reati presupposto e (b) da ultimo il 18 novembre 2024 allo scopo di recepire la nuova composizione dell'Organismo di Vigilanza, interamente composto da componenti esterni.

La verifica sull'efficacia ed efficienza del Modello 231 e dei relativi protocolli di controllo è svolta con continuità dall'Organismo di Vigilanza nominato dal Consiglio di Amministrazione. L'Organismo di Vigilanza della Società (l'"OdV") è collegiale ed è composto, a partire dal 14 novembre 2024, da due membri esterni – di cui uno, con il ruolo di Presidente – scelti in maniera tale da soddisfare i requisiti di indipendenza, autonomia e continuità di azione. Esso viene nominato dal Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle competenze necessarie per verificare l'adeguatezza del Modello 231 e l'effettiva attuazione nonché proporre i necessari aggiornamenti.

Nel corso del 2025 l'Organismo di Vigilanza si è riunito 6 volte ed ha svolto la sua attività sulla base di un piano dedicato, condiviso con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e successivamente con il Consiglio di Amministrazione, chiamato ad approvare il budget necessario ad implementare le attività a piano.

Nel corso del 2025, l'OdV ha, in particolare, condotto la sua attività non solo mediante incontri periodici ma anche attraverso analisi documentali dei flussi informativi per la ricezione dei quali, dal 2021, utilizza un sistema informatico ad hoc che prevede l'invio di una richiesta periodica ai titolari incaricati dell'invio dei flussi e, a scadenze prefissate, di un sollecito in caso di mancata trasmissione di quanto richiesto.

Per lo svolgimento della sua attività l'OdV si avvale del supporto dell'U.O. Compliance 231 & Privacy e dell'U.O. Internal Audit di ERG che, oltre ad attività di audit con impatti 231, svolge per conto degli Organismi di Vigilanza periodiche attività di "test 231" sulle attività sensibili che, a seguito di risk assessment, sono risultate essere a rischio "alto" e "medio" (le attività a rischio "basso" sono monitorate, salvo specifici casi, attraverso l'esame dei flussi informativi e le resultanze di eventuali audit effettuate su tali attività).

L'OdV è anche il destinatario delle segnalazioni su eventuali violazioni del Modello 231 e del Codice Etico, limitatamente alle fattispecie rilevanti ai sensi del relativo Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs. 231/01. Nell'ambito di tale attività è tenuto ad osservare l'obbligo di riservatezza sull'identità del segnalante e del segnalato. Nel 2025, anche attraverso la piattaforma di whistleblowing, non sono state ricevute segnalazioni in merito a violazioni del Modello 231.

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L'attività svolta nel 2025 dall'OdV è contenuta nella relazione, predisposta e presentata semestralmente, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione.

Per assicurare l'efficacia del Modello 231, ERG, attraverso l'U.O. Compliance 231 & Privacy, cura che i propri dipendenti conoscano il D.Lgs. 231/01, il Modello 231 e il Sistema Anticorruzione adottato dalla Società.

L'attività di formazione, svolta nel corso del 2025, monitorata anche dall'OdV, è stata effettuata, in particolare, attraverso:

• incontri in aula con i componenti degli organi di amministrazione e controllo di ERG e delle società controllate italiane (26 partecipanti) focalizzati sulle tematiche inerenti al D.Lgs. 231/01;
• un corso e-learning dedicato al sistema whistleblowing al fine di fornire informazioni sui sistemi di segnalazione interni, sulla loro utilità, nonché su come effettuare una segnalazione destinato ai 45 neoassunti del Gruppo (in alcuni casi componenti di organi di amministrazione delle Società del Gruppo);
• un corso e-learning dedicato al Codice Etico e alle tematiche inerenti al D.Lgs. 231/01 destinato ai 22 neoassunti in ERG e nella controllata ERG Power Generation S.p.A.

Sistema e Policy Anticorruzione

La lotta alla corruzione costituisce da sempre uno dei valori fondamentali ai quali ERG si ispira nello svolgimento delle proprie attività. Per questo motivo il Gruppo si è dotato di strumenti per prevenire il rischio correttivo, in qualsiasi forma essa possa concretizzarsi, attiva e passiva, pubblica e privata, tra cui - in aggiunta al Codice Etico e ai Modelli 231 di cui si è riferito sopra - il Sistema Anticorruzione (anche il "Sistema") e la Policy Anticorruzione (anche la "Policy"), aggiornati da ultimo il 14 novembre 2025, e la procedura di Due Diligence delle Terze Parti Significative (anche la "Procedura DD"), aggiornata da ultimo il 10 novembre 2023.

Il Sistema, in particolare, è stato predisposto sulla base dei principi contenuti nello standard ISO 37001:2019 per garantire la conformità alle disposizioni legislative e regolamentari Anticorruzione di tutti i Paesi nei quali ERG attraverso le Società Controllate opera.

Attraverso il Sistema viene:

• valutata l'esposizione del Gruppo al rischio corruzione tenuto conto (a) dei paesi nei quali è presente il Gruppo ERG, (b) delle terze parti con le quali il Gruppo ERG entra in contatto o attraverso le quali opera e (c) delle attività di business sensibili a tale rischio, sulla base di parametri quali, frequenza dell'attività, probabilità di accadimento nel contesto operativo, interesse all'eventuale condotta correttiva e rilevanza dei soggetti coinvolti;
• definito il modello organizzativo funzionale all'integrazione delle misure di prevenzione alla corruzione nel più ampio contesto del Sistema CIGR e degli assetti organizzativi e di governo societario di ERG e dell'intero Gruppo nonché, più in generale, al perseguimento dei seguenti obiettivi
• rifiutare in modo assoluto la corruzione, secondo il principio di "tolleranza zero";
• assicurare il rispetto delle leggi anticorruzione, con particolare riferimento a quelle applicabili nei Paesi dove il Gruppo opera;
• contribuire alla diffusione della cultura di fare impresa sostenendo lealtà, integrità, onestà, concorrenza leale e trasparenza come elemento fondante del lavoro;
• sviluppare e alimentare la consapevolezza dell'impegno alla prevenzione ed alla lotta alla corruzione da parte di tutti gli stakeholder;
• individuare le attività formative sulla Policy e sul rispetto delle leggi anticorruzione e i loro destinatari;
• garantire l'impegno per il continuo miglioramento del Sistema.

La Policy è lo strumento attraverso il quale il Gruppo sviluppa i principi di comportamento in materia di contrasto alla corruzione già previsti nel Codice Etico e indica i presidi di controllo che devono essere rispettati nello svolgimento delle attività che possono esporre le società del Gruppo ERG a rischi di corruzione, attiva e passiva, pubblica e privata.

Attraverso la Procedura di Due Diligence delle Terze Parti Significative vengono individuati i controlli aggiuntivi e mirati nella prevenzione e nel rilevamento del rischio di corruzione in tutti i casi in cui la valutazione del rischio di corruzione effettuata in relazione a: (i) specifiche categorie di operazioni, progetti o attività, (ii) rapporti previsti o in essere con specifiche categorie di Terze Parti Rilevanti, o (iii) categorie specifiche di Persone del Gruppo ERG, abbia rilevato un rischio di corruzione non basso.

Tali controlli hanno l'obiettivo di valutare in concreto la portata, l'entità e la natura dei rischi di corruzione tramite l'effettuazione di una due diligence, orientando così la decisione sull'eventualità di costituire, procrastinare, interrompere o modificare i rapporti relativi a quanto oggetto di verifica e/o di introdurre eventuali misure di mitigazione.

La verifica sull'efficacia ed efficienza del Sistema Anticorruzione è svolta con continuità dall'U.O. Compliance 231 & Privacy.

Nel corso del 2023 l'U.O. Compliance 231 & Privacy ha svolto la sua attività sulla base di un piano dedicato, condiviso con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

L'U.O. Compliance 231 & Privacy ha, in particolare, condotto la sua attività attraverso analisi documentali dei flussi informativi per la ricezione dei quali, dal 2021, utilizza un sistema informatico ad hoc che prevede l'invio di una richiesta periodica ai titolari incaricati dell'invio dei flussi e, a scadenze prefissate, di un sollecito in caso di mancata trasmissione di quanto richiesto.

Per lo svolgimento della sua attività l'U.O. Compliance 231 & Privacy si avvale del supporto dell'U.O. Internal Audit di ERG che, oltre ad attività di audit con impatti anticorruzione, svolge per conto dell'U.O. Compliance 231 & Privacy periodiche attività di "test anticorruzione" sulle attività sensibili che, a seguito di risk assessment, sono risultate essere a rischio "alto" e "medio" (le attività a rischio "basso" sono monitorate, salvo specifici casi, attraverso l'esame dei flussi informativi e le resultanze di eventuali audit effettuate su tali attività). L'U.O. Compliance 231 & Privacy è anche la destinataria delle segnalazioni su eventuali violazioni del Sistema Anticorruzione.

Nell'ambito di tale attività è tenuta ad osservare l'obbligo di riservatezza sull'identità del segnalante e del segnalato. Nel 2025 non sono state ricevute segnalazioni in merito a casi di corruzione.

Per assicurare l'efficacia del Sistema Anticorruzione sopra citato, nonché della Policy Anticorruzione e della Procedura di Due Diligence delle Terze Parti Significative, ERG, attraverso l'U.O. Compliance 231 & Privacy, cura che i propri dipendenti conoscano i principi ivi contenuti, nonché i valori sanciti all'interno del Codice Etico.

Con riferimento all'attività formativa dei dipendenti italiani di ERG ed ERG Power Generation, svolta nel corso del 2025, si rimanda alle informazioni fornite al precedente paragrafo.

L'attività di formazione dei dipendenti delle società estere del Gruppo, svolta nel corso del 2025, è stata effettuata, in particolare, attraverso:

• un corso e-learning dedicato al Codice Etico e all'Anticorruzione, destinato ai 45 neoassunti.

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Sistema di Whistleblowing

ERG ritiene che l'adozione del Modello 231 del Codice Etico, della Policy e del Sistema Anticorruzione costituiscano, al di là delle prescrizioni di legge, un valido strumento di sensibilizzazione dei soggetti apicali, dei dipendenti, dei fornitori, consulenti, appaltatori, clienti, partner e sviluppatori nonché di tutti gli altri portatori di interessi rispetto alle attività del Gruppo affinché, nell'espletamento delle proprie attività, tengano comportamenti corretti e trasparenti in linea con i valori etico – sociali cui si ispira il Gruppo ERG nel perseguimento del proprio oggetto sociale.

A tal fine, ERG e le Società Controllate hanno istituito da tempo canali di comunicazione per effettuare segnalazioni di eventuali violazioni, già richiamati nei paragrafi precedenti.

Alla luce di quanto disposto dalla Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento e del Consiglio Europeo del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione Europea, in data 14 luglio 2023 sono state implementate una piattaforma digitale e una casella vocale come nuovi canali di whistleblowing. Attraverso tali canali è possibile effettuare segnalazioni in merito a reati, illeciti o irregolarità, dei quali il segnalante ha avuto una conoscenza diretta, acquisita personalmente, derivanti dalla violazione o dalla inosservanza delle norme aziendali interne, nonché di disposizioni normative applicabili alle società del Gruppo.

Il Comitato Segnalazioni, composto dal Vice Presidente Esecutivo di ERG S.p.A. e dall'Head of Legal Affairs Corporate, Western Europe & US, è chiamato a valutare le segnalazioni, effettuare indagini specifiche e adottare misure coerenti e appropriate.

Il Gruppo garantisce la riservatezza dell'identità del segnalante e del contenuto della segnalazione anche attraverso l'adozione di specifiche misure di sicurezza (es. crittografia) che permettono di proteggere i dati personali trattati e tutte le informazioni relative alla segnalazione, nonché il segnalante medesimo da qualsiasi forma di ritorsione o di discriminazione, diretta o indiretta, per motivi collegati, direttamente o indirettamente, ad una segnalazione.

Le società del Gruppo hanno affidato in outsourcing ad ERG S.p.A. la fornitura dei servizi connessi e relativi al Sistema di Whistleblowing. Nel 2025 sono pervenute 5 segnalazioni come rappresentato nella seguente tabella.

N.	Status	Tipologia	Strumenti utilizzati	Soggetti segnalanti	Soggetti interessati	Ambito	Esito delle attività istruttorie	Misure o iniziative assunte	Comunicazione dell'esito dell'istruttoria al Segnalante
1	Chiusa	Anonima	Piattaforma web	Le nostre Persone	Le nostre Persone	Human Rights: Clima di lavoro ostile	Segnalazione fondata	Si	Si
1	Chiusa	Normativa	Piattaforma web	Le nostre Persone	Le nostre Persone	Human Rights: Clima di lavoro ostile	Segnalazione fondata	Si	Si
1	Chiusa	Anonima	Piattaforma web	Le nostre Persone	Le nostre Persone	Human Rights: Clima di lavoro ostile	Segnalazione fondata	Si	Si
1	Chiusa	Anonima	Piattaforma web	Le nostre Persone	Le nostre Persone	Human Rights: Clima di lavoro ostile	Segnalazione fondata	Si	Si
1	Chiusa	Anonima	Piattaforma web	Le nostre Persone	Le nostre Persone	Human Rights: Clima di lavoro ostile	Segnalazione fondata	Si	Si

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Politica per la gestione del dialogo con gli Stakeholder

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento della Società alle disposizioni del Codice, ha adottato, in data 13 maggio 2021, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, una specifica politica volta a disciplinare e promuovere lo sviluppo e il mantenimento di un dialogo continuativo, proficuo e trasparente con gli azionisti e gli investitori in genere.

La Politica, che è stata da ultimo aggiornata in data 23 febbraio 2024 al fine di estenderne l'applicazione a tutti gli stakeholder della Società, si applica al dialogo extra-assembleare su tematiche di competenza consiliare, tra cui in particolare:

• andamento della gestione e risultati finanziari;
• strategia del Gruppo ERG nel medio-lungo periodo;
• corporate governance (nomina e composizione degli organi sociali, ivi incluse dimensione, professionalità, indipendenza e diversity);
• sostenibilità e tematiche ambientali e sociali;
• politiche di remunerazione e sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

La Politica prevede che il dialogo possa essere avviato su iniziativa degli stakeholder. A tal fine la Società può essere contattata in relazione ad attività di engagement, a seconda della specifica tematica, attraverso la funzione del Chief ESG, IR & Communication Officer ai relativi recapiti pubblicati sul sito internet della Società o del Chief Regulatory & Public Affairs Officer. Le richieste di instaurazione di un dialogo con la Società devono indicare:

• gli argomenti di cui si propone la trattazione nell'ambito del dialogo e le finalità di tale dialogo;
• le modalità con cui si propone di svolgere il dialogo;
• i rappresentanti dell'azionista o dell'investitore che parteciperebbero al dialogo;
• i rappresentanti della Società che si vorrebbero incontrare.

In particolare, tramite la funzione Investor Relations, garantiamo una comunicazione trasparente, completa e tempestiva agli operatori finanziari, agli investitori (sia istituzionali sia retail) e a chiunque sia interessato a ricevere informazioni sul nostro Gruppo, nel rispetto delle normative sulla diffusione di dati price sensitive. Nel dialogo costante con la comunità finanziaria, la funzione Investor Relations si avvale di diversi canali comunicativi e collabora in modo proattivo all'organizzazione di incontri con investitori, nel corso dei quali il nostro top management può illustrare le linee strategiche e gli obiettivi finanziari e di business del Gruppo.

Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento della Società alle disposizioni del Codice, ha adottato, in data 13 maggio 2021, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi, per quanto di rispettiva competenza, il Regolamento, aggiornato da ultimo il 15 maggio 2024, finalizzato, tra l'altro, a disciplinare (i) le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione

dell'informativa agli amministratori, (ii) i criteri «quantitativi» e «qualitativi» funzionali a determinare, ai fini della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la rilevanza o meno di eventuali rapporti intrattenuti dagli stessi con la Società o altri soggetti ad essa collegati; (iii) il numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società rilevanti che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore e (iv) il piano per la successione dell'Amministratore Delegato.

Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, per la prima volta, con delibera del 20 dicembre 2011, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, una Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in linea con quanto in allora previsto da Codice di Autodisciplina.

La Politica, nel corso degli anni, è stata oggetto di diverse revisioni finalizzate a recepire, in particolare, (i) variazioni di carattere organizzativo, (ii) nuove disposizioni legislative e regolamentari, (iii) raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e (iv) best practice in genere.

Tra le più recenti revisioni della Politica si segnalano quelle approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi:

• in data 12 marzo 2024, al fine di tener conto dei principi generali del Sistema LTI 2024-2026;
• in data 11 marzo 2025, al fine di (a) migliorare la disclosure del pay mix degli amministratori esecutivi, (b) illustrare le condizioni definite dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2024 per dare attuazione al Sistema LTI 2024-2026, (c) migliorare la rappresentazione del posizionamento dell'Amministratore Delegato rispetto al peer group di riferimento e (d) recepire alcune indicazioni emerse nel corso delle attività di engagement effettuate.

Politica di gestione del rischio nel Gruppo ERG

Tale Politica, approvata dall'Amministratore Delegato e aggiornata da ultimo il 22 luglio 2022, in quanto soggetto responsabile dell'identificazione dei principali rischi aziendali ai sensi del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, rappresenta lo strumento attraverso il quale vengono individuati, valutati e gestiti i rischi cui è esposta l'attività del Gruppo ERG, coerentemente con gli obiettivi definiti nei Piani Industriali del Gruppo.

A tal fine la Politica definisce:

• i singoli rischi cui è esposta l'attività del Gruppo ERG;
• le specifiche regole per la gestione di ciascuno dei rischi individuati;
• le specifiche responsabilità organizzative in relazione alla gestione dei rischi (in termini di poteri di approvazione delle operazioni e responsabilità delle attività di controllo sul rispetto delle norme interne)
• i processi di monitoraggio e reporting sia in relazione ai singoli rischi che al profilo generale di rischio del Gruppo.

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6. LA GOVERNANCE DELLA SOSTENIBILITÀ

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1. LA GOVERNANCE DELLA SOSTENIBILITÀ

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6. LA GOVERNANCE DELLA SOSTENIBILITÀ

Il Gruppo ERG è da tempo diventato un produttore di energia elettrica da fonti pulite, rinnovabili e sostenibili. In questi anni, anticipando le tendenze che stanno modificando lo scenario energetico globale, ha portato a termine un radicale processo di trasformazione del proprio business nel segno della sostenibilità e della decarbonizzazione: da operatore petrolifero privato italiano a primario operatore indipendente nel mercato dell'energia elettrica da fonti rinnovabili.

Il modello di sviluppo sostenibile del Gruppo ERG integra le attività di sviluppo e gestione del proprio business, condotte in maniera etica e trasparente, con la tutela dell'ambiente e della biodiversità, con il rispetto delle persone, con la protezione della loro salute e sicurezza, instaurando rapporti di fiducia con i diversi stakeholder locali ed istituzionali.

Integrità morale, onestà personale, correttezza e trasparenza devono essere alla base della condotta di tutti coloro che operano nell'ambito o a servizio del Gruppo.

Il Gruppo ERG, infatti, opera nella convinzione che:

• lo sviluppo sostenibile sia alla base del proprio modello di business, garantendo il rafforzamento della reputazione del Gruppo ed al contempo un miglioramento dei risultati;
• grazie ad un processo di miglioramento continuo, che punti al raggiungimento dei propri obiettivi in campo ambientale e sociale ed alla tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori;
• la creazione di valore condiviso per gli stakeholder rappresenti uno dei principali elementi della sostenibilità del Gruppo ERG.

La Governance della sostenibilità è caratterizzata dal coinvolgimento di diversi soggetti e organi:

• il Consiglio di Amministrazione, approva il Piano ESG e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario nonché le principali Policy rilevanti in materia di sostenibilità;
• il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, fornisce un supporto al Consiglio di Amministrazione ai fini delle decisioni che lo stesso sarà chiamato ad assumere in materia di sostenibilità;
• l'Amministratore Delegato, ha le deleghe e le relative responsabilità in area Environmental, Social & Governance;
• l'ESG Committee (comitato interno composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice-Presidente Esecutivo, dall'Amministratore Delegato e da tutti i suoi primi riporti), propone gli indirizzi e gli obiettivi del Gruppo in ambito sostenibilità, ne guida e monitora le attività e valuta le principali aree di intervento.

Per mantenere la coerenza tra la strategia d'impresa e l'approccio di sostenibilità, il Gruppo ERG identifica i propri target in ambito sostenibilità, inserendoli nel Piano ESG, a sua volta integrato nel Piano Industriale: i target definiti vengono costantemente monitorati da parte dell'Unità Organizzativa ESG, che li rendiconta periodicamente all'ESG Committee ed al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Questi impegni si inseriscono naturalmente nel più ampio alveo degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs - Sustainable Development Goals) definiti all'interno dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite, degli obiettivi del Global Compact delle Nazioni Unite e dei Women's Empowerment Principles, ai quali ERG aderisce, e sono coerenti con il nostro "purpose": We are #SDGsContributors.

Sustainability Policy

Attraverso tale Policy vengono definiti gli indirizzi e i principi guida della sostenibilità, con particolare riferimento:

• all'etica, all'integrità e alla lotta alla corruzione
• alle persone
• alle comunità e agli stakeholder
• all'ambiente
• alla biodiversità
• ai fornitori e ai partner commerciali
• ai clienti.

Human Right Policy

Tale Policy sancisce l'impegno del Gruppo al rispetto dei diritti umani senza alcuna distinzione, con specifico riferimento al contesto di business e alla localizzazione delle attività svolte dal Gruppo medesimo.

A tal fine, costituiscono elementi integranti e sostanziali della stessa sia le indicazioni contenute nella Dichiarazione Universale dei Diritti dell'Uomo, nella Dichiarazione sui Principi e nei Diritti Fondamentali del Lavoro e nei Dieci Principi del Global Compact che i principi espressi nel Codice Etico, nonché nella legislazione relativa ai contratti di lavoro applicabili nei Paesi in cui il Gruppo opera.

Diversity & Inclusion Policy

Attraverso tale Policy il Gruppo ERG si impegna:

• ad agire con imparzialità per eliminare qualsiasi forma di discriminazione;
• a sostenere una cultura basata sul rispetto reciproco e delle differenze;
• a promuovere l'espressione del singolo e lo scambio di conoscenze;
• a raggiungere l'equilibrio di genere nel processo di selezione e sviluppo del personale;
• a rimuovere trattamenti non equi;
• a promuovere l'equilibrio tra vita professionale e privata.

Per raggiungere questi obiettivi ERG aderisce ad associazioni e campagne dedicate, in modo da confrontarsi con esperti del settore, conoscere le best practice di altre aziende e promuovere azioni virtuose anche al di fuori del contesto aziendale.

Policy sulla gestione degli episodi di violenza, molestie e bullismo nei luoghi di lavoro

Questa policy è finalizzata, appunto, a prevenire, individuare e contrastare fenomeni riconducibili a violenza, molestie e bullismo, nonché fornire supporto alle persone che segnalano gli stessi (anche in qualità di testimoni o perché informate dei fatti), proteggendole da qualsivoglia eventuale atto ritorsivo.

Policy sulla parità di genere

Questa policy è finalizzata a promuovere la parità di genere sia dal punto di vista della presenza in organico, che nell'accesso alle opportunità di sviluppo e crescita professionale nell'organizzazione.

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6. LA GOVERNANCE DELLA SOSTENIBILITÀ
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Codice di condotta dei fornitori

Il Codice ha l'obiettivo di creare relazioni trasparenti e durature con gli attori della propria catena di fornitura e condividere i valori e i principi ai quali il Gruppo si ispira nello svolgimento delle proprie attività. Nel Codice vengono quindi definiti i principi e le norme di comportamento di cui ERG richiede il rispetto lungo la propria catena di fornitura. Il Codice deve essere accettato da ogni appaltatore, subappaltatore e partner commerciale.

Policy HSE di Gruppo

La policy è finalizzata ad assumere un impegno strutturato e continuativo verso la tutela della salute, della sicurezza e dell'ambiente, in coerenza con i principi di responsabilità, prevenzione e miglioramento continuo che guidano le nostre attività, non come mero obbligo normativo, ma come comportamento doveroso, volto alla tutela dei diritti naturali e fondamentali della persona.

Policy per l'adozione e utilizzo degli strumenti basati sull'IA

La policy ha lo scopo di definire un quadro di riferimento in merito all'adozione di Sistemi di IA consapevole, responsabile e coerente con i valori e gli obiettivi di sostenibilità dell'organizzazione e tutelare le persone e le società del Gruppo ERG.

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7. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI DEL GRUPPO ERG

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1. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

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7. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI DEL GRUPPO ERG

Le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", adottate l'11 marzo 2014 dal Consiglio di Amministrazione di ERG, sono state da ultimo aggiornate il 3 agosto 2018 al fine di tener conto, tra l'altro, dell'intervenuta adozione del Sistema e della Policy Anticorruzione.

PRINCIPI GENERALI DI INDIRIZZO

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo ERG (di seguito anche "Sistema CIGR") è l'insieme di strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, così come attraverso la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la circolazione delle informazioni.

È conforme ai principi contenuti nel Codice e, più in generale, alle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

È definito in base alle leading practice nazionali e internazionali, in particolare al Framework Internazionale "CoSO Internal Control — Integrated Framework 2013" che individua una diretta relazione tra gli obiettivi aziendali (efficienza ed efficacia delle operazioni, reporting e compliance), le componenti del Sistema CIGR e la struttura organizzativa adottata dal Gruppo.

Tale Sistema, quale parte integrante dell'attività di impresa, coinvolge e si applica, pertanto, a tutta la struttura organizzativa del Gruppo ERG: dal Consiglio di Amministrazione di ERG e delle società dalla stessa controllate, al Management di Gruppo e al personale aziendale. Le Linee di Indirizzo del Sistema CIGR, approvate dal Consiglio di Amministrazione di ERG, dettano da un lato i principi generali secondo i quali viene condotta la gestione dei principali rischi nel Gruppo, coerentemente con gli obiettivi strategici individuati, dall'altro le modalità di coordinamento tra i soggetti al fine di massimizzare l'efficacia e l'efficienza del Sistema CIGR.

Di seguito è riportata una sintesi degli attori del Sistema CIGR e delle rispettive responsabilità:

• Consiglio di Amministrazione: svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adequatezza del Sistema CIGR;
• Presidente del Consiglio di Amministrazione: supervisiona, indirizza e controlla le attività di affari societari;
• Vice Presidente Esecutivo: supervisiona, in particolare, le scelte strategiche del Gruppo e la definizione della macro struttura organizzativa; svolge l'attività di indirizzo e coordinamento delle operazioni straordinarie, incluse quelle di finanza strutturata; svolge il coordinamento strategico delle Società Controllate; è inoltre presidente del Comitato Strategico;

• Amministratore Delegato: ha i poteri necessari per compiere tutti gli atti pertinenti l'attività sociale e cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate e, sentito l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

• Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi: ha la delega del Consiglio di Amministrazione per sovrintendere, attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo, alle attività e ai processi di internal audit, risk management e compliance e assicura il mantenimento della funzionalità e dell'adequatezza complessiva del Sistema CIGR. Ancorché il Codice suggerisca di attribuire tale ruolo all'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione ha conferito tale delega al Vice Presidente Esecutivo, ritenendo più efficace, ai fini del funzionamento del Sistema CIGR e coerente con il principio di segregation of duties, che l'Amministratore Delegato sia incaricato di curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e che il Vice Presidente Esecutivo sia incaricato di assicurare, attraverso i predetti poteri di supervisione, indirizzo e controllo, il mantenimento della funzionalità e dell'adequatezza complessiva del Sistema CIGR;

• Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: ha funzioni consultive e propostive rispetto al Consiglio di Amministrazione, con il compito di supportarlo, attraverso un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al Sistema CIGR, nonché in relazione all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• Collegio Sindacale: vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adequatezza della struttura organizzativa (per gli aspetti di competenza), del Sistema CIGR nonché del sistema amministrativo-contabile, sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, e sull'adequatezza delle disposizioni impartite alle Società Controllate al fine del corretto adempimento degli obblighi di comunicazione previsti;
• Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01: vigila sul rispetto del Codice Etico e verifica l'efficacia e l'adequatezza del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01;
• Internal Audit: responsabile dell'attività di controllo di terzo livello, ha una posizione rilevante nel Sistema CIGR essendogli affidato il compito di fornire un'assurance indipendente sul Sistema CIGR finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione. L'Internal Audit è incaricato di verificare che il Sistema CIGR sia funzionante e adeguato rispetto alle dimensioni e all'operatività del Gruppo ERG, verificando, in particolare, che il Management abbia identificato i principali rischi, che gli stessi siano stati valutati con modalità omogenee e che siano state definite e attuate le opportune azioni di mitigazione. Verifica, inoltre, che i rischi siano gestiti coerentemente con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, con le norme esterne e con le regole interne al Gruppo.

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1. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

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Completano l'elenco gli altri soggetti rilevanti quali: (i) il management del Gruppo, che è il primo responsabile delle attività di controllo interno e di gestione dei rischi (primo livello di controllo) e (ii) le funzioni controllo di secondo livello, con compiti specifici e responsabilità di controllo su diverse aree/tipologie di rischio, autonome e distinte da quelle operative; esse concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi, tra le quali: (a) il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, (b) la funzione Finance & Group Risk Management, (c) le funzioni di Compliance, dedicate al

presidio delle tematiche di compliance, con particolare riferimento al presidio del rischio legale e di non conformità, ivi incluso il rischio della commissione di illeciti penali a danno o nell'interesse del Gruppo ERG e (d) i comitati interni, composti dal management del Gruppo, che svolgono funzioni consultive e propostive in merito a specifiche tematiche di rischio.

Il Sistema CIGR, in linea con le normative e le best practice di riferimento, si articola sui seguenti livelli:

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

PRIMO LIVELLO DI CONTROLLO

(management, funzioni di linea/operative)

SECONDO LIVELLO DI CONTROLLO

(funzioni di controllo/monitoraggio dei rischi)

TERZO LIVELLO DI CONTROLLO

(funzione di Internal Audit)

• Primo livello: affidato alle singole linee operative, consiste nelle verifiche svolte da chi mette in atto determinate attività e da chi ne ha la responsabilità di supervisione; permette, inoltre, di assicurare il corretto svolgimento delle attività operative;
• Secondo livello: affidato a strutture diverse da quelle di linea, concorre alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, alla loro individuazione, valutazione e controllo (Gestione dei Rischi); permette, inoltre, di verificare l'osservanza del rispetto degli obblighi normativi (Compliance);
• Terzo livello: affidato a Internal Audit, serve a valutare la funzionalità del sistema complessivo dei controlli interni e di gestione dei rischi nonché a individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione.

Il corretto funzionamento del Sistema CIGR si basa sulla proficua interazione nell'esercizio dei compiti tra le funzioni aziendali coinvolte. Un Sistema CIGR efficiente mira al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

• eliminazione delle sovrapposizioni metodologiche / organizzative tra le diverse funzioni di controllo;
• condivisione delle metodologie con cui le diverse funzioni di controllo effettuano le valutazioni;
• miglioramento della comunicazione tra le funzioni di controllo e gli organi aziendali;

• riduzione del rischio di informazioni "parziali" o "disallineate";

• capitalizzazione delle informazioni e delle valutazioni delle diverse funzioni di controllo.

La definizione di modalità di coordinamento e collaborazione tra le funzioni aziendali di controllo favorisce il complessivo funzionamento del Sistema CIGR, nonché una rappresentazione univoca e coerente al Vertice e agli organi aziendali dei rischi ai quali il Gruppo ERG risulta esposto.

A tal fine, sono previste modalità di coordinamento e collaborazione tra i soggetti coinvolti nel Sistema CIGR, tra cui:

Flussi informativi

Al fine di consentire al Management e agli organi di gestione e controllo di svolgere il proprio ruolo in materia di Sistema CIGR, sono definiti appositi flussi informativi tra le funzioni di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, coordinati e adeguati in termini di contenuti e tempistiche.

Nell'ambito del Sistema CIGR sono previsti flussi informativi:

• dal Management di linea verso le funzioni di controllo di secondo livello;
• tra le funzioni di controllo di secondo livello;
• dalle funzioni di controllo di secondo livello verso l'Internal Audit;
• dall'Internal Audit verso le funzioni di controllo di secondo livello.

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7. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
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Sono previsti inoltre flussi informativi, con modalità e tempistiche definite, dalle funzioni di controllo verso gli organi di amministrazione e controllo in merito alle principali attività svolte nonché alle risultanze delle stesse.

Tavolo di lavoro intra-funzionale

Nell'ambito del Gruppo ERG sono previsti incontri periodici intra-funzionali tra le unità organizzative aziendali coinvolte nelle attività di controllo/monitoraggio del Sistema CIGR e più in generale nelle attività di gestione dei rischi, compliance e controllo con l'obiettivo di favorire:

• che il Sistema CIGR e le sue componenti siano tra loro coordinate ed interdipendenti;
• che ci sia una reale integrazione del Sistema CIGR nel generale assetto organizzativo del Gruppo ERG;
• lo scambio costante di informazioni tra le funzioni coinvolte nel monitoraggio del Sistema CIGR;
• lo sviluppo di sinergie operative attraverso la condivisione di metodologie e strumenti;
• la riduzione del rischio di informazioni "parziali" e "tardive".

7.1 ARTICOLAZIONE E FUNZIONAMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI NEL GRUPPO ERG

Il Gruppo è consapevole che un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa sana e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo decisioni consapevoli e concorrendo alla salvaguardia del patrimonio, all'efficienza ed efficacia dei processi, all'affidabilità dell'informativa finanziaria, al rispetto delle norme, dello Statuto Sociale e delle procedure interne.

Per promuovere e mantenere un adeguato Sistema CIGR, il Gruppo utilizza strumenti organizzativi, informativi e normativi, che permettano di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi. Tale sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario e si fonda sulle raccomandazioni del Codice cui il Gruppo aderisce, prendendo a riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali, volti a consolidarne l'efficacia e l'efficienza complessiva.

Il Sistema di Regole e Procedure

La definizione della struttura del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle regole che lo governano avviene attraverso la definizione di apposite norme aziendali interne (Politiche, Linee Guida, Procedure e Note Operative) che regolamentano i processi e le attività svolte da parte di ERG e delle sue controllate.

In relazione a ciascuna norma sono di seguito definiti i relativi destinatari:

• Politiche: sono rivolte a tutti gli "stakeholders" e sulla base dei valori espressi nel Codice Etico definiscono i principi gestionali fondamentali nella conduzione dell'attività aziendale;
• Linee Guida: sono rivolte principalmente a chi deve impostare l'operatività e controllarla e definiscono i principi per lo svolgimento di tali attività;
• Procedure: sono rivolte ai soggetti coinvolti nei processi operativi dalle stesse regolamentati;
• Note Operative: sono rivolte ai soggetti che operativamente svolgono l'attività o fasi di attività regolamentata dal documento.

Inoltre, nel Gruppo, è stata formalizzata una specifica procedura con l'obiettivo di definire una metodologia per la gestione uniforme e integrata, efficace ed efficiente delle norme aziendali nonché la regolamentazione delle attività svolte dai soggetti coinvolti, in termini di:

• responsabilità degli attori coinvolti nel processo;
• flussi di comunicazione (informatici e cartacei) tra i vari attori coinvolti nel processo;
• attività di controllo connesse all'operatività riportata nel processo

Il Sistema di attribuzione dei Poteri

Un sistema di Corporate Governance corretto ed efficace non può prescindere da una formale attribuzione di poteri coerenti con il sistema organizzativo proprio dell'impresa.

Un corretto conferimento dei poteri comporta la valutazione della sussistenza dei requisiti di validità, la determinazione dei limiti della stessa e l'individuazione delle materie delegabili.

Il sistema adottato nel Gruppo prevede:

• l'assegnazione di poteri per la gestione delle Società del Gruppo ad Amministratori Delegati, Amministratori Unici o Direttori Generali, a seconda dei casi;
• l'assegnazione di procure, di norma ad alcuni dei primi e secondi riporti degli Amministratori Delegati, per l'assegnazione di poteri di firma, rappresentanza e negoziazione verso l'esterno;
• l'assegnazione di procure speciali per il compimento di atti specifici e ben definiti, la cui realizzazione esaurisce la validità della procura;
• l'assegnazione, ai responsabili di posizioni organizzative, di deleghe interne (di natura organizzativa) in relazione al potere di adottare atti non aventi valore negoziale all'esterno.

Il sistema di deleghe e procure in vigore nel Gruppo è strutturato per garantire in modo continuativo la coerenza tra le strutture organizzative, quanto riportato nei poteri conferiti e il sistema normativo aziendale (Politiche, Linee Guida, Procedure, Note operative e Job Description), il tutto nel rispetto della Segregation of Duties (cd. SoD – Separazione dei compiti).

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1. INFORMAZIONI SULLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA E DI SOSTENIBILITÀ, ANCHE CONSOLIDATA

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B. INFORMAZIONE SULLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI

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8. INFORMAZIONI SULLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA E DI SOSTENIBILITÀ, ANCHE CONSOLIDATA

Di seguito sono illustrate le modalità con cui il Gruppo ha definito il proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria e di sostenibilità (di seguito denominato "Sistema") a livello Consolidato. Tale Sistema si pone l'obiettivo di mitigare in maniera significativa i rischi in termini di attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria e non finanziaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di ERG, nell'adunanza del 26 aprile 2021, ha nominato Dirigente Preposto alla redazione di documenti contabili societari Michele Pedemonte, Chief Financial Officer, attribuendogli pertanto la responsabilità di:

• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei documenti di informativa finanziaria;
• monitorare l'applicazione delle procedure;
• rilasciare al mercato l'attestazione circa l'adequatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili ai fini dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Il Dirigente preposto si avvale del supporto dell'Unità Organizzativa AFC Compliance nel verificare il funzionamento delle procedure amministrative contabili e di sostenibilità attraverso attività di testing dei controlli. Tale assetto organizzativo (i) con riferimento al processo relativo all'informativa finanziaria, permette di garantire una compiuta segregazione tra le attività di predisposizione delle procedure amministrative, contabili e di sostenibilità e le attività di verifica dell'adequatezza delle stesse e della loro effettiva applicazione, (ii) con riferimento al processo relativo all'informativa non finanziaria, permette di garantire una compita segregazione tra le attività di predisposizione della rendicontazione consolidata di sostenibilità e le attività di verifica della stessa.

In tale contesto, tutto il personale del Gruppo è tenuto a collaborare, alle altre aree funzionali che, direttamente o indirettamente, contribuiscono al processo tramite la predisposizione di documenti e informazioni, l'inserimento o aggiornamento di dati sui sistemi informativi aziendali, la normale attività operativa.

L'attività di Compliance ex Legge 262/05, TCF e CSRD viene presentata al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e si applica alle società del Gruppo da un punto di vista logico, di impostazione metodologica e per quanto riguarda i principi di controllo e correttezza di processo.

Con particolare riferimento all'informativa di sostenibilità, il Dirigente Preposto è chiamato a:

• presidiare i processi, le procedure e i controlli interni a supporto della raccolta e dell'elaborazione dei dati non finanziari;
• coordinare le funzioni aziendali competenti, assicurando coerenza, completezza e tracciabilità delle informazioni non finanziarie;

• monitorare la conformità agli standard normativi della informativa non finanziaria di sostenibilità

• attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato, che la rendicontazione è redatta in conformità alla normativa applicabile e ai sistemi di controllo adottati.

Ruolo, Nomina e Requisiti del Dirigente Preposto

Ruolo del Dirigente Preposto

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ERG ha, come già evidenziato in precedenza, il principale compito di implementare le procedure amministrativo-contabili e di sostenibilità, che regolano il processo di formazione dell'informazione finanziaria societaria periodica e non finanziaria, monitorare l'applicazione e, congiuntamente all'Amministratore Delegato, rilasciare al mercato la propria attestazione relativamente all'adempimento di quanto sopra e alla "affidabilità" della documentazione finanziaria e non finanziaria diffusa.

La figura del Dirigente Preposto si inserisce nell'ambito più ampio della Governance aziendale, strutturata secondo il modello tradizionale e che vede la presenza di organi sociali con diverse funzioni di controllo.

Nomina e Requisiti del Dirigente Preposto

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone il compenso e conferendogli adeguati poteri e mezzi, tra coloro in possesso di un'esperienza almeno triennale maturata in posizioni di adeguata responsabilità nell'area amministrativa, finanziaria o contabile di società o enti, sia pubblici sia privati, ovvero tra coloro in possesso di adeguata competenza ed esperienza in materie giuridiche, economiche, amministrativo-contabili o finanziarie.

Elementi del Sistema

Approccio metodologico

Nell'ambito del Gruppo è stata adottata una metodologia di lavoro che prevede i seguenti passaggi logici:

A. identificazione e valutazione dei rischi applicabili all'informativa finanziaria e non finanziaria;
B. identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati sia a livello di Società/Gruppo (entity level) sia a livello di processo (process level);
C. valutazione dei controlli e gestione del processo di monitoraggio sia in termini di disegno, sia in termini di operatività ed efficacia al fine di ridurre i rischi a un livello considerato "accettabile" (flussi informativi, gestione dei gap, piani di rimedio, sistema di reporting, ecc.).

L'attività viene svolta dall'Unità Organizzativa Compliance 262, TCF e CSRD e viene periodicamente condivisa con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e, relativamente al Tax Control Framework, con il TCF Committee.

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B. INFORMAZIONE SULLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI

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Identificazione e valutazione dei rischi

L'attività di Risk Assessment, che viene svolta annualmente, ha lo scopo di individuare, sulla base di un'analisi quantitativa e secondo valutazioni e parametri di natura qualitativa:

1. le società del perimetro di consolidamento del Gruppo da includere nell'analisi;
2. i rischi a livello di Gruppo/Società operativa individuata (Company/ Entity Level Controls) relativi al contesto generale aziendale del Sistema di Controllo Interno, con riferimento alle cinque componenti del modello CoSO elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, leading practice in ambito internazionale e accolto in Italia quale modello di riferimento anche dal Codice di Corporate Governance (ambiente di controllo, risk assessment, informazione e comunicazione, attività di controllo, monitoraggio);
3. i rischi generali dei sistemi informativi aziendali a supporto dei processi rilevanti (IT General Controls);
4. i processi che alimentano i conti di Bilancio Consolidato integrato rilevanti per rischio inerente, per ciascuna società operativa individuata;
5. per ciascun processo rilevante, i rischi specifici sull'informativa finanziaria, con particolare riferimento alle cosiddette assertion di bilancio (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa).

Il processo di Risk Assessment condotto a livello di Bilancio Consolidato integrato di Gruppo per la determinazione del perimetro rilevante dell'analisi si basa sull'applicazione combinata di due parametri di analisi, uno prettamente quantitativo e uno qualitativo. Per quanto concerne la parte di analisi prettamente quantitativa, vengono determinati i seguenti elementi:

• large portion (copertura del Bilancio Consolidato integrato): con tale grandezza si misura l'ampiezza del perimetro su cui analizzare e valutare i controlli, definita sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare hanno sulle principali voci di bilancio;
• significant account (conti rilevanti): si fa qui riferimento alla dimensione quantitativa che le voci di bilancio devono avere per poter essere considerate rilevanti applicando una soglia di materialità;
• significant process (processi rilevanti): tramite l'abbinamento conti-processi si addiviene alla determinazione dei processi per i quali risulta opportuno valutare i controlli, poiché rientrano nell'attività tutti i processi associati a conti che risultano avere saldi superiori alle soglie determinate in precedenza.

A valle dell'analisi quantitativa sopra descritta, il processo di Risk Assessment prevede in seguito l'esecuzione di un'attività di analisi basata su elementi qualitativi, che ha una doppia finalità:

• integrare la parte di analisi esclusivamente quantitativa, in modo da includere o escludere conti-processi dal perimetro dell'attività sulla base della conoscenza che il management ha, da un punto di vista storico e anche considerando le attese evoluzioni di business, delle società facenti parte del Gruppo e del giudizio professionale del management stesso circa la rischiosità in relazione all'informativa finanziaria;
• definire il "livello di profondità" con cui i conti-processi oggetto di analisi devono essere presi in considerazione nell'ambito dell'attività e a quale livello devono essere mappati, documentati e monitorati i relativi controlli.

Il risultato finale del processo di Risk Assessment è costituito da un documento, che viene condiviso con le varie funzioni coinvolte,

validato dal Dirigente Preposto e presentato al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Identificazione dei controlli

Una volta identificati i principali rischi a livello di processo, vengono rilevate le azioni da porre in essere a presidio dell'obiettivo di controllo associato.

In particolare, la mappatura dei conti-processi e relativi controlli

• vengono rappresentati i processi rilevanti e i principali rischi connessi secondo quanto definito nell'ambito del Risk Assessment e i controlli che sono previsti per la gestione di tali rischi;
• viene valutato il disegno dei controlli mappati per accertare la capacità del controllo di gestire e mitigare il rischio individuato e, in particolare, l'assertion di bilancio sottostante;
• viene condivisa con gli owner del processo il funzionamento e la rappresentazione dello stesso, nonché i rischi e le attività di controllo;
• viene attuata l'attività di monitoraggio necessaria a supportare le attestazioni che devono essere rilasciate dal Dirigente Preposto.

L'identificazione dei rischi e dei relativi controlli è condotta sia rispetto ai controlli correlati alle "assertion" di bilancio sia rispetto ad altri obiettivi di controllo nell'ambito dell'informativa finanziaria e non finanziaria, tra i quali:

• il rispetto dei limiti autorizzativi;
• la segregazione dei compiti e delle responsabilità operative e di controllo;
• la sicurezza fisica e l'esistenza dei beni del patrimonio aziendale;
• le attività di prevenzione delle frodi con impatto sull'informativa finanziaria e non finanziaria;
• la sicurezza dei sistemi informativi aziendali e la protezione dei dati personali.

Le mappature generate di volta in volta per uno specifico processo vengono utilizzate anche come base per l'attività di testing periodico al fine di valutare e monitorare sia il disegno sia l'efficacia dei controlli in essere.

Valutazione dei controlli e processo di monitoraggio

In considerazione delle previsioni di legge in termini di adempimenti formali e coerentemente con le best practice già richiamate in precedenza, la metodologia adottata prevede che venga effettuata un'attività di monitoraggio costante dei processi rilevanti e dell'efficace esecuzione dei controlli mappati.

L'obiettivo di tale monitoraggio è la valutazione dell'efficacia operativa dei controlli da intendersi come il buon funzionamento nel corso dell'esercizio dei controlli mappati ai fini dell'analisi.

A tal fine, annualmente viene predisposto un piano delle attività di monitoraggio (e anche di affinamento e ottimizzazione, ove necessario), formalizzato in un documento presentato al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in cui vengono definite le strategie e i tempi per l'esecuzione dei test di monitoraggio.

Tra le attività svolte, vengono effettuati in modo continuativo aggiornamenti relativi alla mappatura dei processi, rischi e controlli ex L.262/05 nonché relativi alla rendicontazione consolidata di sostenibilità e al Tax Control Framework e test ai fini delle attestazioni. Periodicamente, viene prodotta una reportistica relativa ai risultati dell'attività svolta, che costituisce il supporto sulla cui base il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rilascia le attestazioni di legge e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, per quanto concerne le scadenze più rilevanti della Relazione finanziaria semestrale e annuale, valuta e condivide l'operato del Dirigente Preposto e delle funzioni per il cui tramite egli opera.

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B. INFORMAZIONE SULLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI

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TAX CONTROL FRAMEWORK

In data 10 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione, ispirandosi ai principi dettati dal proprio Codice Etico e dalla Sustainability Policy nonché alle best practice internazionali e ai trend nazionali in tema di Cooperative Tax Compliance, al fine di (i) perseguire la crescita durevole del patrimonio aziendale, (ii) tutelare la reputazione del Gruppo ERG, nonché (iii) preservare gli interessi degli azionisti e degli altri stakeholders, ha definito ed approvato la ERG Group Tax Strategy – primo pilastro del Tax Control Framework – con l'obiettivo di enunciare i principi e le linee guida che garantiscano un'uniforme gestione della fiscalità del Gruppo ERG, nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento di ERG.

Il Tax Control Framework, parte integrante del Sistema CIGR, rappresenta la principale articolazione del primo e del secondo livello dei controlli del rischio fiscale.

Nello specifico, la ERG Group Tax Strategy – applicabile ad ERG e alle società, italiane ed estere, dalla stessa controllate direttamente o indirettamente – si prefigge l'obiettivo di:

• garantire la corretta e tempestiva determinazione e liquidazione delle imposte dovute per legge ed esecuzione dei connessi adempimenti (c.d. compliance fiscale);
• mitigare il rischio fiscale, inteso come rischio di incorrere (a) nella violazione di norme tributarie o (b) nell'abuso dei principi e delle finalità dell'ordinamento tributario (c.d. abuso del diritto).

Attraverso il regolamento operativo del Tax Control Framework sono state quindi definite le linee di indirizzo che, nel rispetto dell'autonomia gestionale ed operativa delle Società Controllate italiane ed estere cui, progressivamente, è stato esteso il Tax Control Framework, devono essere applicate nell'ambito del Gruppo ERG, ed in particolare:

• i ruoli e le responsabilità delle unità organizzative coinvolte nelle attività di rilevazione, gestione e controllo dei rischi fiscali;
• le principali caratteristiche del sistema di controllo del rischio fiscale, allo scopo di integrarne i principi fondamentali e gli obiettivi all'interno del Sistema CIGR e, in particolare, descrivere le modalità di integrazione con il Sistema di Controllo Contabile ex L. n. 262/2005, adottato dal Gruppo ERG;
• le modalità operative di gestione e controllo del rischio fiscale;
• i flussi informativi tra le varie funzioni di controllo coinvolte ed il processo di reporting periodico contenente gli esiti delle verifiche svolte.

Destinatari del Tax Control Framework sono, ad oggi, tutti gli organi di amministrazione delle società italiane, francesi e tedesche del Gruppo ERG e tutte le unità organizzative, anche se non direttamente preposte alla gestione degli adempimenti fiscali, operanti nell'ambito delle società del Gruppo.

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9. LA SOCIETÀ DI REVISIONE

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1. LA SOCIETÀ DI REVISIONE

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9. LA SOCIETÀ DI REVISIONE

Il controllo contabile è esercitato ai sensi di legge da una società iscritta nel Registro dei revisori legali presso il Ministero dell'economia e delle finanze.

L'incarico per la revisione legale dei conti è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018 a KPMG S.p.A. per gli esercizi dal 2018 al 2026, conseguentemente il mandato alla stessa conferita scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2026.

La Società di Revisione, nel corso dell'esercizio, ha il compito di verificare:

• la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• che il Bilancio di Esercizio e il Bilancio Consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano.

L'incarico conferito a KPMG S.p.A. comprende la revisione limitata del Bilancio Consolidato semestrale abbreviato.

Nello svolgimento della propria attività, la Società di Revisione ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle Società del Gruppo.

Al fine di preservare l'indipendenza della Società di Revisione è stata formalizzata una nota operativa che disciplina l'affidamento di incarichi alla società medesima e alle entità facenti parte del suo network da parte di società del Gruppo che prevede, in particolare, a seconda della tipologia dell'incarico, un preventivo parere vincolante del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2025 la Società, sotto la responsabilità del Collegio Sindacale, ha avviato un processo funzionale al conferimento, da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2026, dell'incarico di revisione legale in ERG S.p.A. per gli esercizi dal 2027 al 2035 in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di KPMG S.p.A., in linea con la prassi delle società quotate in Italia, per facilitare l'avvicendamento tra revisore entrante ed uscente e gestire per tempo situazioni potenzialmente idonee a minacciare l'indipendenza del revisore entrante.

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10. LE RELAZIONI CON GLI INVESTITORI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

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1. LE RELAZIONI CON GLI INVESTITORI

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10. LE RELAZIONI CON GLI INVESTITORI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

La Società gestisce i rapporti con i propri Azionisti, gli investitori istituzionali e il mercato attraverso la funzione Investor Relations, affidata alla responsabilità del Chief ESG, IR & Communication Officer di ERG nonché con gli altri stakeholder rilevanti attraverso la funzione Regulatory & Public Affairs, affidata alla responsabilità del Chief Regulatory & Public Affairs Officer.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento della Società alle disposizioni del Codice, ha adottato, in data 13 maggio 2021, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, una specifica politica volta a disciplinare e promuovere lo sviluppo e il mantenimento di un dialogo continuativo, proficuo e trasparente con gli azionisti e gli investitori in genere. La Politica è stata da ultimo aggiornata in data 23 febbraio 2024 al fine di estenderne l'applicazione a tutti gli stakeholder della Società.

In particolare,

• il focus dell'attività di Investor Relations è la diffusione alla comunità finanziaria di tutte le informazioni utili per la valutazione di opportunità di investimento nel titolo ERG: dagli aggiornamenti periodici sui risultati alla spiegazione della strategia, agli aggiornamenti normativi ed agli obiettivi di piano. Per la sua attività di comunicazione Investor Relations organizza periodicamente incontri – sia in Italia che all'estero – e conference

call con analisti ed investitori; inoltre, si avvale anche dei più diffusi canali social e dell'area dedicata sul sito internet, da cui è possibile, tra l'altro, seguire in diretta via webcast le conference call di presentazione dei risultati finanziari. Negli ultimi anni, con il compimento della trasformazione industriale e con un modello di business orientato alla crescita nelle rinnovabili, è aumentato il dialogo con gli investitori SRI (Investitori Socialmente responsabili) che basano le proprie scelte di investimento su tematiche CSR;

• il focus dell'attività di Regulatory & Public Affairs è quello di (i) indirizzare e coordinare la gestione dei rapporti con Istituzioni, Enti, Associazioni di Categoria e Think tank/Osservatori al fine di tutelare, promuovere e favorire gli interessi, le posizioni e la percezione del Gruppo presso tali Organismi, (ii) assicurare lo sviluppo e la gestione di relazioni con Istituzioni ed altri Operatori, al fine di favorire lo sviluppo di partnership e intese internazionali e (iii) promuovere nelle sedi opportune modifiche regolatorie in grado di proteggere o aumentare il valore del business del Gruppo.

I principali documenti relativi al Governo Societario, cui si è fatto riferimento nella Relazione, sono disponibili nella sezione Corporate Governance del sito www.erg.eu.

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1. LE RELAZIONI CON GLI INVESTITORI

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ATTIVITÀ DI INVESTOR RELATIONS NEL 2025

STRUMENTI COMUNICATIVI

Investor Relations Team a disposizione di analisti e investitori

Casella di posta elettronica dedicata per richiedere informazioni e ottenere chiarimenti

Area Investor Relations sul sito internet, da cui si accede a tutte le informazioni sui risultati finanziari e piani industriali

EVENTI

I TEMI PRINCIPALI NEGLI INCONTRI CON GLI INVESTITORI

• Scarsa disponibilità di risorsa eolica in Europa
• Repowering come motore principale del nostro sviluppo organico
• Strategia «Value over volume», e attesa su IRR nei vari progetti
• Prospettive di crescita negli USA, e rischi per il business nell'era Trump
• Strategia di route-to-market (contratti PPA, ed esiti 1o asta FerX in Italia)
• Potenziale di crescita e necessità di maggior flessibilità nello storage
• Volatilità dei prezzi, con particolare focus sui prezzi negativi

Temi finanziari

• Strategia "Net Zero" e obiettivi ESG nei sistemi di incentivazione (MBO/LTI)
• Valutazione biodiversità (implementazione del nuovo standard TNFD)
• Obiettivi DE&I (donne nel Top Mgmt) con focus su certificazioni
• Impatto su ERG del «pacchetto EU Omnibus»
• Obiettivi di economia circolare e gestione fine-vita degli impianti
• Strategia finanziaria e Funding «Green»

PER TIPOLOGIA DI INCONTRI

PER TIPOLOGIA DI INVESTITORI

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ATTIVITÀ REGULATORY & PUBLIC AFFAIRS 2025

REGULATORY & PUBLIC AFFAIRS

I TEMI PRINCIPALI TRATTATI

Incontri istituzionali significativi

1. Advocacy & Policy per le Rinnovabili e il Mercato Elettrico
2. Tutela da misure retroattive e da interventi normativi distorsivi
3. Sostegno a strumenti di mercato stabili e bancabili (ETS, CfD, aste FER, meccanismi di supporto)

4. Advocacy sulle riforme di mercato (es. REMA UK, zonal pricing, gestione dei prezzi negativi, overgeneration)

5. Regolazione, Mercato & Sistema Elettrico

6. Evoluzione dei mercati e dei sistemi elettrici, regolazione elettrica, tariffaria e di mercato
7. Interlocuzione tecnica (e.g. connessioni, congestioni e ordini di modulazione)

8. Analisi degli impatti regolatori e di rete su performance industriale e redditività degli asset

9. Relazioni Istituzionali, Autorizzazioni & Sviluppo Progetti

10. Relazioni con le principali istituzioni nazionali e territoriali
11. Supporto alla gestione di iter autorizzativi (VIA, paesaggistico, Autorizzazione Unica, usi civici)
12. Rinnovo e gestione delle convenzioni comunali e stakeholder engagement locale

Eventi & iniziative advocacy

• Testo Unico Rinnovabili: opportunità, criticità e possibili correttivi.
• Competitività, sviluppo e gestione degli impianti rinnovabili.
• Accelerazione delle procedure di autorizzazione.
• Sfide infrastrutturali nei mercati energetici europei.
• Rinnovabili in Spagna: opportunità, sfide e decarbonizzazione.
• Rinnovabili e rete: evoluzione del sistema elettrico.
• Prezzi negativi nel mercato elettrico.
• BESS in Italia: prospettive e modelli di business.
• Repowering come opportunità strategica.
• Transizione energetica internazionale: integrazione tra policy, mercati e fiducia pubblica.

Consultazioni pubbliche

• Capacity market
• Elettrificazione
• TIDE
• Contratti e garanzie
• Modifiche al codice di rete
• RIGEDI
• Garanzie statali PPA
• Politiche energetiche
• Aiuti di Stato
• Procedure di connessione

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1. LE RELAZIONI CON GLI INVESTITORI

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8 incontri istituzionali, di cui:

36 eventi & iniziative advocacy, di cui:

28 consultazioni pubbliche:

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CERCHIPO CENTRO

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori)**	Lista (M/m)***	Esecutivi	Non esecutivi	Indipendenti da Codice	Indipendenti da T.U.F.	N. di altri incarichi ***	Partecipazione (%) ***
Presidente	Edoardo Garrone	1961	16/10/1997	23/04/2024	Appr. Bilancio 31/12/2026	Azionisti	M	Si	No	No	No	1	90
Vice Presidente	Alessandro Garrone	1963	16/10/1997	23/04/2024	Appr. Bilancio 31/12/2026	Azionisti	M	Si	No	No	No	4	90
Vice Presidente	Giovanni Mondini	1966	16/10/1997	23/04/2024	Appr. Bilancio 31/12/2026	Azionisti	M	No	Si	No	No	3	100
Amm. Delegato	Paolo Luigi Merli	1971	26/04/2021	23/04/2024	Appr. Bilancio 31/12/2026	Azionisti	M	Si	No	No	No	–	100
Amministratore	Paolo Arlandini^{31}	1963	12/12/2025	12/12/2025	Prossima Assemblea	n.a.	n.a.	No	Si	No	No	3	100
Amministratore	Elisabetta Caldera	1970	23/04/2024	23/04/2024	Appr. Bilancio 31/12/2026	Azionisti	M	No	Si	Si	Si	–	100
Amministratore	Federica Lolli	1974	26/04/2021	23/04/2024	Appr. Bilancio 31/12/2026	Azionisti	M	No	Si	Si	Si	1	100
Amministratore	Marina Natale	1962	23/04/2024	23/04/2024	Appr. Bilancio 31/12/2026	Azionisti	M	No	Si	Si	Si	2	100
Amministratore	Elisabetta Oliveri^{4}	1963	23/04/2018	23/04/2024	Appr. Bilancio 31/12/2026	Azionisti	M	No	Si	Si	Si	2	90
Amministratore	Renato Pizzolla	1988	15/09/2022	23/04/2024	Appr. Bilancio 31/12/2026	Azionisti	M	No	Si	No	No	2	100
Amministratore	Barbara Poggiali	1963	23/04/2024	23/04/2024	Appr. Bilancio 31/12/2026	Azionisti	M	No	Si	No	No	5	100
Amministratore	Daniela Toscani	1963	23/04/2024	23/04/2024	Appr. Bilancio 31/12/2026	Azionisti	m	No	Si	Si	Si	1	100

Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento

Amministratore	Luca Bettonte^{32}	1963	15/12/2009	23/04/2024	Appr. Bilancio 31/12/2026	Azionisti	M	No	Si	No	No	100

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
• Si considerano le riunioni a cui il consigliere ha partecipato dal 12/12/2025.
• Si considerano le riunioni a cui il consigliere ha partecipato dal 01/01/2025 al 17/11/2025.
• Per data di prima nomina di circun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assaluto) nel C.A.A. dell'Emittente.
• In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal C.A.A. (indicando "C.A.A.").
• In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M") oppure "di minoranza" (indicando "m") ovvero se l'amministratore è stato nominato sulla base di preposte presentate da azionisti di maggioranza (indicando "M") o di minoranza (indicando "m").
• In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in Società Rilevanti.
• In questa colonna è indicato la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del C.A.A.

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CERIPODI

TABELLA 2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione
Carica / Qualifica	Componenti	Comitato Strategico		Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità		Comitato Nomine e Compensi
		(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Esecutivo	Edoardo Garrone
Vice Presidente	Esecutivo	Alessandro Garrone	100	P
Vice Presidente	Non Esecutivo	Giovanni Mondini	100	M
Amm. Delegato	Esecutivo	Paolo Luigi Merti	100	M
Amministratore	Non Esecutivo	Paolo Arlandini	n.a.	M
Amministratore	Indipendente da TUF e da Codice	Elisabetta Caldera					100	P
Amministratore	Indipendente da TUF e da Codice	Federica Lolli			100	P	100	M
Amministratore	Indipendente da TUF e da Codice	Marina Natale			100	M
Amministratore – LID	Indipendente da TUF e da Codice	Elisabetta Oliveri	100	M	100	M	100	M
Amministratore	Non Esecutivo	Renato Pizzolla	100	M
Amministratore	Non Esecutivo	Barbara Poggiali	100	M
Amministratore	Indipendente da TUF e da Codice	Daniela Toscani
Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento
---	---	---	---	---	---
Amministratore	Non Esecutivo	Luca Bettonte^{41}	91	M	100 P
Eventuali membri che non sono Amministratori
Dirigente dell'Emittente / Altro		Nessuno
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:			12	11	7

NOTE

1) Si considerano le riunioni a cui il consigliere ha partecipato dal 01/01/2025 al 17/11/2025
* In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati.
** In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

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TABELLA 3: STRUTTURA COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio Sindacale
Garica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indipendenti da Codice	Partecipazione (%) alle riunioni del Collegio Sindacale (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Monica Mannino	1969	26/04/2023	26/04/2023	Appr. Bilancio 31/12/2027	m	Sì	100	4
Sindaco effettivo	Fabrizio Cavalli	1961	17/04/2019	26/04/2022	Appr. Bilancio 31/12/2027	M	Sì	96	8
Sindaco effettivo	Giulia De Martino	1978	26/04/2022	26/04/2022	Appr. Bilancio 31/12/2027	M	Sì	100	4
Sindaco supplente	Vincenzo Campo Antico	1966	15/04/2010	26/04/2022	Appr. Bilancio 31/12/2027	M	Sì	-	-
Sindaco supplente	Luisella Bergero	1971	23/04/2013	26/04/2022	Appr. Bilancio 31/12/2027	M	Sì	-	-
Sindaco supplente	Riccardo Foglia Taverna	1966	22/04/2025	22/04/2025	Appr. Bilancio 31/12/2027	m	Sì	-	-
Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento

Nessuno

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 23

NOTE

• Per data di prima nomina di ciscue sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluta) nel collegio sindacale dell'Emittente.
  ** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
  *** In questa colonna è indicato la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.
  *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore e sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148 del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emitienti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSIBI sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 148 e憑 per la pubblicazione del Regolamento Emitienti CONSIBI.

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ERG S.p.A.

Torre WTC
via De Marini, 1
16149 Genova
Tel 01024011
Fax 0102401859
www.erg.eu

Sede Legale:
via De Marini, 1
16149 Genova

Capitale Sociale Euro 15.032.000 i.v.
R.E.A. Genova n. 354265
Registro delle Imprese
di Genova/Codice Fiscale 94040720107
Partita IVA 10122410151

Società soggetta alla limitata
attività di direzione e coordinamento
di SQ Renewables S.p.A.

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