Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023 2

INDICE

1. EXECUTIVE SUMMARY	3
1.1 ORGANI SOCIALI E COMITATI CONSILIARI	4
1.2 COMITATI INTERNI	5
1.3 PRINCIPALI HIGHLIGHTS DEL GRUPPO ERG	6
1.4 AZIONARIATO	7
1.5 QUALIFICAZIONE DELLA SOCIETÀ AI SENSI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE	7
1.6 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	8
1.7 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
1.8 COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE	12
1.9 FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	13
1.10 REMUNERAZIONE	14
1.11 SISTEMA DEI CONTROLLI, RISCHI E SOSTENIBILITÀ	18
1.12 PIANO ESG	21
1.13 DNF 2023	22
2. IL NOSTRO PERCORSO EVOLUTIVO VERSO IL SUCCESSO SOSTENIBILE	23
3. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023 AI SENSI
DELL'ART. 123-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("T.U.F.")	27
4.COMPLIANCE	32
5.IL GOVERNO SOCIETARIO	34
5.1 ORGANI STATUARI	34
5.2 COMITATI CONSILIARI	61
5.3 DOCUMENTI DI CORPORATE GOVERNANCE	76
6. LA GOVERNANCE DELLA SOSTENIBILITÀ	82
7. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI DEL GRUPPO ERG	85
8. INFORMAZIONE SULLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA
FINANZIARIA, ANCHE CONSOLIDATA	89
9.LA SOCIETÀ DI REVISIONE	93
10. LE RELAZIONI CON GLI INVESTITORI	95

1. EXECUTIVE SUMMARY

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023 1. EXECUTIVE SUMMARY 4

$$\mathcal{H}_{\frac{\text{GMRK}}{\text{GMRK}}}$$

1.1 ORGANI SOCIALI E COMITATI CONSILIARI

L'attuale modello di governo societario di ERG S.p.A. (di seguito anche "ERG" e la "Società") è conforme al sistema di amministrazione e controllo tradizionale e si articola su due organi nominati dall'Assemblea degli Azionisti, ovvero il Consiglio di Amministrazione

di ERG (il "Consiglio di Amministrazione"), titolare dei più ampi poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, e il Collegio Sindacale di ERG (il "Collegio Sindacale"), con funzione di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Approva il Bilancio di Esercizio, nomina il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, la Società di Revisione e delibera sulle modifiche statutarie e sulle operazioni straordinarie, quali fusioni, scissioni e aumenti di capitale.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Approva le relazioni finanziarie periodiche, definisce gli indirizzi strategici, le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, nonché il sistema di governo societario, delibera sulle operazioni di significativo rilievo, valuta l'andamento della gestione.

Formato da 12 membri di cui 6 indipendenti1 , nel corso del 2023 ha tenuto 10 riunioni con una durata media di circa 3 ore e 30 minuti.

COLLEGIO SINDACALE

Vigila sull'osservanza delle leggi, dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza del Sistema CIGR2 e sull'indipendenza della Società di Revisione.

Formato da un Presidente, 2 Sindaci effettivi e 3 Sindaci supplenti3 , nel corso del 2023 ha tenuto 21 riunioni con una durata media di circa 3 ore.

COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ3

Svolge il ruolo e i compiti previsti dal Codice di Corporate Governance per il Comitato Controllo e Rischi nonché in materia di Sostenibilità e in particolare supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema CIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, del Piano ESG, di quelle relative alla Governance di Gruppo, agli adempimenti ex D.Lgs. 231/01, anticorruzione, all'Area Finance ed al Risk Management.

Formato da un Presidente e 2 membri tutti indipendenti1 , nel corso del 2023 ha tenuto 11 riunioni con una durata media di circa 1 ora e 45 minuti.

COMITATO NOMINE E COMPENSI3

Svolge il ruolo e i compiti previsti dal Codice di Corporate Governance per il Comitato Nomine e per il Comitato Remunerazioni. Formula proposte per la remunerazione dei Consiglieri con deleghe o investiti di particolari cariche e per la definizione di politiche di remunerazione e piani di incentivazione per il management del Gruppo. Fornisce un parere valutativo in ordine alla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari.

Formato da un Presidente e 2 membri tutti indipendenti1 , nel corso del 2023 ha tenuto 12 riunioni con una durata media di circa 1 ora e 15 minuti.

Svolge un ruolo di supporto verso il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato nell'espletamento del loro mandato nei confronti del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle strategie e delle politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione, attraverso l'esame preventivo dei Piani Industriali pluriennali, conformemente a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e del budget investimenti del Gruppo, nonché degli investimenti e delle operazioni rilevanti a livello di Gruppo.

Formato da un Presidente e 5 membri, nel corso del 2023 ha tenuto 10 riunioni con una durata media di circa 3 ore e 30 minuti.

1 Con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del TUF, dall'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "CCG") nonché alla luce dei criteri "quantitativi" e "qualitativi" definiti nel Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi (il "Regolamento")

2 Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

3 Competente a formulare pareri ai fini della procedura per le operazioni con parti correlate

Si riportano di seguito, in forma sintetica, le valutazioni espresse dai Consiglieri e dai Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione relativo all'esercizio 2023 sull'attuale modello societario assunto dalla Società

Inadeguato Parzialmente adeguato

Adeguato Più che adeguato Eccellente

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023 1. EXECUTIVE SUMMARY 5

1.2 COMITATI INTERNI

Supporta il CEO nella definizione delle strategie e politiche di gestione dei rischi finanziari e di mercato;
fornisce al CEO gli elementi utili per l'autorizzazione delle operazioni di gestione dei rischi finanziari e di mercato, il monitoraggio della esecuzione delle operazioni di maggior rilievo e la verifica dei relativi effetti.

INVESTMENT COMMITTE

Supporta il CEO nella valutazione delle proposte di investimento;
esprime un parere tecnico ed economico-finanziario motivato per il Comitato
Strategico nelle varie fasi del processo investimenti.

HUMAN CAPITAL COMMITTEE

Definisce e monitora i principali programmi e processi di sviluppo del capitale umano; - supporta l'Executive Vice President e il CEO nelle decisioni relative alle strategie che determinano il valore del Capitale Umano di ERG;
monitora l'effettiva implementazione della Human Rights Policy e gestisce le segnalazioni relative al suo mancato rispetto.

MANAGEMENT COMMITTEE BUSINESS RESULTS

Monitora i risultati economici, finanziari ed industriali del Gruppo attraverso modelli di reportistica e controllo standardizzati;
segue l'evoluzione del quadro istituzionale e regolatorio di riferimento mettendo a fattor comune i trend evolutivi, le opportunità ed i rischi;
monitora attività e progetti nell'ambito delle relazioni istituzionali nazionali ed estere.

MANAGEMENT COMMITTEE BUSINESS DEVELOPMENT

Monitora i progetti rilevanti del Gruppo nella specifica area del Business Development supportando il relativo Project Leader, assicurando inoltre l'allineamento di tutte le Unità Organizzative sulle priorità e garantendo la congruenza con le decisioni dell'Investment Committee;
analizza le opportunità di sviluppo del business tanto in termini di espansione geografica che di diversificazione tecnologica.

Indirizza, pianifica e supervisiona l'implementazione degli obiettivi ESG/CSR e di Comunicazione Interna ed Esterna ed in particolare:

definisce gli indirizzi di Gruppo in materia di sostenibilità di medio-lungo termine e promuove l'attuazione di pratiche e progetti coerenti in materia di responsabilità sociale d'impresa;
approva il Piano di iniziative ESG come parte integrante del Business Plan di Gruppo, ne monitora l'esecuzione, il raggiungimento dei target e le aree prioritarie di intervento;
approva il Piano di Comunicazione interna ed esterna, volto anche a promuovere le iniziative ESG di piano, monitorandone l'esecuzione e valorizzandone la crescente rilevanza in termini strategici;
gestisce la predisposizione e diffusione della "Dichiarazione sui temi di carattere non finanziario" (DNF) e delle altre modalità di rendicontazione correlate alle tematiche ESG;
approva l'allocazione dei proventi derivante dalle emissioni di Green Bond e la relativa rendicontazione annuale, in linea con il Green Bond Control Framework.

TAX CONTROL FRAMEWORK COMMITTEE

Analizza preliminarmente, fornendo eventuali specifiche raccomandazioni, il piano dell'attività di testing, monitoraggio e valutazione del Tax Control Framework;
analizza preliminarmente, fornendo eventuali specifiche raccomandazioni, la Relazione annuale del Tax Control Framework, indirizzata al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di ERG S.p.A.;
monitora, di concerto con l'Head of Process Innovation & Compliance 262, l'effettiva implementazione del piano di remediation eventualmente scaturente dall'attività di testing, monitoraggio e valutazione del Tax Control Framework.

CREDIT COMMITTEE

Ha competenza per tutto il Gruppo in materia di concessione di affidamenti, analisi degli scadenziari e dell'andamento degli incassi, valutazione e verifica dei piani di recupero dello scaduto, valutazione generale della credit performance.

$$\mathcal{H}_{\frac{\mathbb{C}^{\mathsf{RAR}}}{\mathbb{C}^{\mathsf{RAR}}}} $$

1.3. PRINCIPALI HIGHLIGHTS DEL GRUPPO ERG

ANDAMENTO ECONOMICO-FINANZIARIO, 2021 - 2023

2021 (restated)	2022	2023	Variazione % 2023-2022
601	714	736	3%
399	502	520	4%
198	273	305	12%
2.051	1.434	1.445	1%
5,5%	7,8%	8,5%
12,7%	13,3%	14,2%
4.275	4.353	4.338
553	573	636
Utility

1.559	2.059	2.149
198	273	305

ANDAMENTO DEL TITOLO 2023

ERG vs Euro Stoxx Utilities, FTSE All Share e FTSE Mid Cap, S&P Global Energy Index Variazione % dal 30/12/2022 al 29/12/2023

1.4. AZIONARIATO

ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2023

A seguito del closing dell'operazione volta alla creazione della partnership di lungo periodo tra San Quirico S.p.A. e il fondo di investimento IFM Net Zero Infrastructure Fund SCSp, avvenuto in data 15 settembre 2022, la Società è controllata da SQ Renewables S.p.A. (interamente partecipata da San Quirico S.p.A. e da NZF Bidco Luxembourg 2 S.à r.l., con una quota rispettivamente pari al 65% e al 35%). SQ Renewables S.p.A. esercita nei confronti della Società una limitata attività di direzione e coordinamento conformemente a quanto previsto nel relativo Regolamento approvato il 15 settembre 2022 dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (di seguito anche il "Regolamento di Limitata Direzione e Coordinamento").

ALTRE CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO AL 31/12/2023

Sì/No % del capitale sociale Presenza di un Patto Parasociale Si 62,533% Presenza del meccanismo di voto maggiorato Si 0,317% Partecipazione azionaria del Top Management1 Sì 0,1% Soglia di partecipazione per la presentazione delle liste Sì 1%

(1) Ci si riferisce ai Consiglieri di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

1.5 QUALIFICAZIONE DELLA SOCIETÀ AI SENSI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

ERG, ai sensi di quanto previsto dal vigente Codice di Corporate Governance (di seguito anche il "Codice"), è una società grande a proprietà concentrata.

Ai fini degli assetti proprietari si informa inoltre che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 12 ottobre 2023, ha deliberato di dare avvio al programma di acquisto di azioni proprie, in attuazione della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti il 26 aprile 2023 (il "Programma"). Il Programma prevedeva l'acquisto di azioni ordinarie ERG (le "Azioni") come forma di investimento finalizzata a massimizzare la creazione di valore per la Società e per gli azionisti, per un periodo massimo di 6 mesi a far data dal 12 ottobre 2023, giorno di avvio del Programma.

Il quantitativo massimo di Azioni che potevano essere acquistate in attuazione del Programma era di n. 3.758.000 (ovvero complessivamente pari al 2,5% del capitale sociale), con un esborso massimo di 100.000.000,00 euro, senza pregiudizio per ogni altra limitazione eventualmente derivante da disposizioni legislative o regolamentari.

Alla data del 31 dicembre 2023, erano state riacquistate, a partire dall'avvio del Programma, n. 2.404.280 Azioni al prezzo medio ponderato di euro 25,4826 per azione. Considerando le Azioni già in portafoglio prima dell'avvio del Programma, ERG, al 31 dicembre 2023, deteneva n. 3.186.360 azioni proprie pari al 2,1197% del relativo capitale sociale.

Il Programma è terminato il 12 febbraio 2024 a seguito del raggiungimento del quantitativo massimo di Azioni acquistabili; a tale data sono state pertanto riacquistate, a partire dall'avvio del Programma, n. 3.758.000 Azioni al prezzo medio ponderato di euro 26,0 per azione. Considerando le Azioni già in portafoglio prima dell'avvio del Programma, ERG, al 12 febbraio 2024, deteneva n. 4.540.080 azioni proprie pari al 3,02028% del relativo capitale sociale e al 3,02027% dei relativi diritti di voto.

1.6. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI CONSILIARI

Consigliere	Carica	Ruolo	Indipendenza	M/m/C1	CCRS2	CNC2	CS2
Edoardo Garrone	Presidente	Esecutivo	No	M
Alessandro Garrone	Vice Presidente	Esecutivo	No	M			P
Giovanni Mondini	Vice Presidente	Non Esecutivo	No	M			X
Paolo Luigi Merli	Amministratore Delegato	Esecutivo	No	M			X
Luca Bettonte	Amministratore	Non Esecutivo	No	M			X
Emanuela Bonadiman	Amministratore	Non Esecutivo	TUF/Codice di Corporate Governance3	M		P
Mara Anna Rita Caverni	Amministratore4	Non Esecutivo	TUF/Codice di Corporate Governance3	M	P
Elena Grifoni Winters	Amministratore	Non Esecutivo	TUF/Codice di Corporate Governance3	M		X
Federica Lolli	Amministratore	Non Esecutivo	TUF/Codice di Corporate Governance3	M	X	X
Elisabetta Oliveri	Amministratore	Non Esecutivo	TUF/Codice di Corporate Governance3	M	X		X
Mario Paterlini	Amministratore	Non Esecutivo	TUF/Codice di Corporate Governance3	m
Renato Pizzolla5	Amministratore	Non Esecutivo	No	M			X

1 Tratti dalla lista presentata da azionisti di maggioranza (M) o di minoranza (m) o nominati sulla base di proposte presentate da azionisti di maggioranza (M) o di minoranza (m).

2 CCRS: Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità; CNC: Comitato Nomine e Compensi; CS: Comitato Strategico. Il CCRS e il CNC forniscono al Consiglio di Amministrazione i pareri previsti dalla Procedura per le operazioni Parti Correlate.

3 Anche tenuto conto, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2, raccomandazione 7, secondo paragrafo, del Codice di Corporate Governance, dei criteri «quantitativi» e «qualitativi» definiti nel Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi, funzionali a determinare, ai fini della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la rilevanza o meno di eventuali rapporti intrattenuti dagli stessi con la Società o altri soggetti ad essa collegati.

4 Lead Independent Director.

5 In data 26 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 15, comma 6, dello Statuto Sociale, ha confermato Renato Pizzolla quale Consigliere di Amministrazione, sulla base della proposta formulata, ai sensi dell'art. 126-bis del Testo Unico della Finanza, dall'azionista SQ Renewables S.p.A., titolare di n. 94.000.000 azioni rappresentative del 62,533% del capitale sociale di ERG S.p.A. Il Consigliere Renato Pizzolla scadrà dalla carica unitamente agli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e pertanto alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi a conclusione dei lavori dell'Assemblea degli Azionisti, ha confermato il Consigliere Renato Pizzolla nella carica di componente del Comitato Strategico.

P Presidente del relativo Comitato.

X Membro del relativo Comitato.

LA DIVERSITÀ NEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Valutazione media della diversità: più che adeguata (79%)

In tre aree la diversità è stata valutata come "eccellente" mentre nelle restanti aree come "più che adeguata"

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023 1. EXECUTIVE SUMMARY 9

LE COMPETENZE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Valutazione media delle competenze: più che adeguata (78%) In quattro aree le competenze sono state valutate come "eccellenti" mentre nelle restanti aree come "più che adeguate"

LE CARATTERISTICHE PROFESSIONALI E PERSONALI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Valutazione media delle caratteristiche professionali e personali: eccellente (86%) Tre caratteristiche professionali e quattro caratteristiche personali sono state valutate come "eccellenti", una caratteristica come "più che adeguata"

ANZIANITÀ DI CARICA DEI CONSIGLIERI NEL C.D.A.

EVOLUZIONE RISPETTO AL PRECEDENTE MANDATO

	Mandato scorso (2018-2020)	Mandato corrente (2021-2023)	FTSE MIB1 (2021)2	FTSE MIB1 (2022)2
Numero di Consiglieri	12	12	11,90	11,65
Numero di Consiglieri eletti dalla minoranza	1	1	2,43	2,40
% del genere meno rappresentato nel C.d.A.	33,3%	41,6%	38,6%	41,2%
% di Consiglieri indipendenti da TUF	50%	50%	Non censita	Non censita
% di Consiglieri indipendenti da Codice di Corporate Governance	41,6%	50%	63,6%	62,7%
Tenure Indipendenti (anni)	4,49	4,68	5,04	5,21
Età media dei Consiglieri	57,3	56,3	57,58	57,85
Status esecutivo del Presidente	Si	Si	28,6%	20,0%
Esistenza del Lead Independent Director	No	Si	57,1%	70,0%

1 Si riportano solo i dati del FTSE MIB, relativi alla media tra società non finanziarie, bancarie e assicurative, in considerazione dell'ingresso della Società in tale indice a partire dal 29 novembre 2022. 2 Fonte FIN GOV

1.7. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NUMERO DI RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E TASSO DI PARTECIPAZIONE

* Dati medi riferiti al Consiglio di Amministrazione di società non finanziarie, bancarie e assicurative (Fonte FIN GOV)

CARICHE DA AMMINISTRATORE O SINDACO DEI CONSIGLIERI IN ALTRE SOCIETÀ

	Altre società quotate			Altre società non quotate di rilevanti dimensioni, finanziarie o bancarie
	Consigliere Esecutivo	Consigliere Non Esecutivo	Consigliere Indipendente	Sindaco	Consigliere	Sindaco
Edoardo Garrone	1				1
Alessandro Garrone			1		3
Giovanni Mondini					4
Paolo Luigi Merli
Luca Bettonte					4
Emanuela Bonadiman			1		1
Mara Anna Rita Caverni			1		3
Elena Grifoni Winters
Federica Lolli					1
Elisabetta Oliveri			3		2
Mario Paterlini					3
Renato Pizzolla					2

PROCESSO DI BOARD EVALUATION

Realizzazione del processo di Board Evaluation	Si
Soggetto valutatore	Il Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Nomine e Compensi
Modalità di autovalutazione	Questionario anonimo online ai membri del Consiglio di Amministrazione; al processo partecipa altresì il Collegio Sindacale
Soggetti coinvolti	Il processo di valutazione è stato effettuato avvalendosi del supporto dell'unità organizzativa Corporate Affairs, Compliance 231 & Privacy e del supporto del consulente indipendente THE European House – Ambrosetti

1.8. COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Sindaci	Carica	Indipendenza	M/m1
Monica Mannino2	Presidente	TUF/Codice di Corporate Governance3	m
Fabrizio Cavalli	Effettivo	TUF/Codice di Corporate Governance3	M
Giulia De Martino	Effettivo	TUF/Codice di Corporate Governance3	M
Vincenzo Campo Antico	Supplente	TUF/Codice di Corporate Governance3	M
Luisella Bergero	Supplente	TUF/Codice di Corporate Governance3	M
Paolo Prandi	Supplente	TUF/Codice di Corporate Governance3	m

1 Tratti dalla lista presentata da azionisti di maggioranza (M) o di minoranza (m) o nominati sulla base di proposte presentate da azionisti di maggioranza (M) o di minoranza (m).

2 In data 26 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 22, comma 16, lettera c), dello Statuto Sociale, ha nominato Monica Mannino Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale, sulla base dell'unica lista presentata da alcuni investitori, possessori di n. 3.258.971 azioni rappresentative del 2,16802% del capitale sociale di ERG S.p.A. Il Presidente del Collegio Sindacale scadrà dalla carica unitamente agli altri componenti del Collegio Sindacale e pertanto alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024.

LA DIVERSITÀ NELL'ATTUALE COLLEGIO SINDACALE

Valutazione media della diversità: più che adeguata (77%) In tutte le aree la diversità è stata valutata come "più che adeguata"

LE COMPETENZE PRESENTI NELL'ATTUALE COLLEGIO SINDACALE

Valutazione media della competenze: più che adeguata (67%)

Quattro competenze sono state valutate come "adeguate", tutte le altre competenze come "più che adeguate"

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023 1. EXECUTIVE SUMMARY 13

LE CARATTERISTICHE PROFESSIONALI E PERSONALI DEL COLLEGIO SINDACALE

Valutazione media della caratteristiche professionali e personali: eccellente (81%) Una caratteristica è stata valutata come "eccellente", tutte le altre caratteristiche come "più che adeguate"

1.9. FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

NUMERO DI RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E TASSO DI PARTECIPAZIONE

* Dati medi riferiti al Consiglio di Amministrazione di società non finanziarie, bancarie e assicurative (Fonte FIN GOV)

CARICHE DA AMMINISTRATORE O SINDACO DEI SINDACI IN ALTRE SOCIETÀ

	Altre Società del Gruppo	Altre società quotate			Altre società non quotate di rilevanti dimensioni, finanziarie o bancarie
		Consigliere Esecutivo	Consigliere Non Esecutivo	Consigliere Indipendente	Sindaco	Consigliere	Sindaco
Monica Mannino					3		2
Fabrizio Cavalli	1					2	9
Giulia De Martino						2	3

PROCESSO DI STATUTORY AUDITORS EVALUATION
Realizzazione del processo di Statutory Auditors Evaluation	Sì
Soggetto valutatore	Il Collegio Sindacale
Modalità di autovalutazione	Questionario anonimo online ai membri del Collegio Sindacale
Soggetti coinvolti	Il processo di valutazione è stato effettuato avvalendosi del supporto dell'unità organizzativa Corporate Affairs, Compliance 231 & Privacy

1.10 REMUNERAZIONE

NUMERO DI RIUNIONI DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI E TASSO DI PARTECIPAZIONE

* Dati medi riferiti al Comitato per le remunerazioni di società non finanziarie, bancarie e assicurative (Fonte FIN GOV)

COMPETENZE PRESENTI ALL'INTERNO DEL COMITATO

Valutazione media delle competenze: eccellente (85%)

Sette competenze sono state valutate come "eccellenti", le restanti competenze sono state valutate come "più che adeguate"

POLITICA RETRIBUTIVA 2023-2024

LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 20241

Remunerazione Fissa	Valorizza le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo. Assicura attraction e retention attraverso un continuo benchmarking di mercato. Remunera l'attività svolta in caso di mancata erogazione della componente variabile.

Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche

Compenso annuale, quali membri del Consiglio di Amministrazione, ed una remunerazione annuale per la carica di Amministratore esecutivo investito di particolari cariche.

L'ammontare della remunerazione annuale viene determinata attraverso un benchmark delle cariche dagli stessi ricoperte all'interno di un peer group costituito da società del FTSE MIB e MID CAP del settore industriale paragonabili ad ERG per capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità.

Amministratori non esecutivi

Compenso annuale, quali membri del Consiglio di Amministrazione

Dirigenti con responsabilità strategiche

Retribuzione annuale da rapporto di lavoro dipendente.

L'ammontare della retribuzione annuale è determinato attraverso specifiche analisi di mercato riferite a ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale rispetto ai mercati nazionali del settore industriale.

Remunerazione Variabile di Breve Termine

Volta al raggiungimento sia di obiettivi economico – finanziari che di sostenibilità, predeterminati, misurabili e coerenti rispetto al budget.

Amministratore Delegato		Dirigenti con responsabilità strategiche
Sistema MBO:	100% cash	Sistema MBO:	100% cash
Clausola di Clawback:	esercitabile entro 3 anni	Clausola di Clawback:	esercitabile entro 3 anni
Obiettivo Aziendale	Pay-out range 50%-150% target	Obiettivo Aziendale	Pay-out range 50%-150% del target
50% EBT	Score <50% erogato 0% del bonus target Score > 150% erogato 150% del bonus target	30% EBT	Score <50% erogato 0% del bonus target Score >150% erogato 150% del bonus target
Obiettivo Sostenibilità1	Pay-out range 80%-120% del target	Obiettivo Sostenibilità1	Pay-out range 80%-120% del target
20%	Score <80% erogato 0% del bonus target Score > 120% erogato 120% del bonus target	10%2	Score <80% erogato 0% del bonus target Score > 120% erogato 120% del bonus target
Obiettivi di Crescita economico/finanziari	Pay-out range 80%-120% del target	Obiettivi Individuali	Pay-out range 80%-120% del target
30%	Score <80% erogato 0% del bonus target Score > 120% erogato 120% del bonus target	60% Obiettivi vari (sostenibilità, economics, sviluppo business e/o specifici progetti)	Score <80% erogato 0% del bonus target Score > 120% erogato 120% del bonus target

1 Obiettivi comuni a tutti i beneficiari del sistema MBO.

2 I Dirigenti con responsabilità strategiche sono valutati su tematiche di sostenibilità sia mediante l'obiettivo comune di sostenibilità che con gli obiettivi individuali legati a temi specifici di sostenibilità.

¹ Si precisa che il mandato conferito all'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023; conseguentemente, la Politica di remunerazione 2024 – che si presenza in sostanziale continuità rispetto alla Politica 2023 – è stata predisposta in modo tale da (i) poter contemplare diversi possibili assetti di governance, in termini di deleghe, che il Nuovo Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a definire a valle dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024 e (ii) tener conto che, nel corso del primo semestre del 2024, il Nuovo Consiglio di Amministrazione sarà chiamato ad approvare il Piano Industriale 2024-2028, il Piano ESG 2024-2028 ed il Regolamento di attuazione del nuovo Sistema LTI 2024-2026.

Remunerazione Variabile di Lungo Periodo

Finalizzata all'allineamento degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/lungo termine. Contribuisce alla strategia assicurando la sostenibilità nel tempo della Società, incentivando i beneficiari al raggiungimento di risultati strategici, con la prospettiva di successo sostenibile, coerenti con gli specifici obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG che si prevede verranno compiutamente definiti e approvati dal Nuovo Consiglio di Amministrazione nonché presentati al mercato nel corso del primo semestre del 2024.

Amministratore	Amministratori Esecutivi	Dirigenti con responsabilità
Delegato	Rilevanti	strategiche
Elementi Essenziali del sistema Performance Share 2024 – 20261

Unica assegnazione ad inizio piano, con vesting triennale

Gate di accesso: % predeterminata dell'EBITDA cumulato triennale 2024-2026

Pay out range: le Azioni attribuibili possono variare sino ad una percentuale massima predefinita (cap) delle Azioni Assegnate, sulla base dell'andamento dei seguenti KPI:

• 60% prezzo del titolo ERG:

• 40% obiettivi di sostenibilità, economico/finanziari e/o di crescita

Data di Maturazione: 2027

Lock Up: 30% delle Azioni Attribuite per un periodo di 12 mesi

Clausola di Clawback: esercitabile entro 3 anni

1 Il regolamento di attuazione del Sistema LTI 2024-2026, parte integrante e sostanziale della Politica 2024, verrà approvato nel corso del primo semestre del 2024 da parte del Nuovo Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla definizione del Piano Industriale 2024-2028, e del Piano ESG 2024-2028 al fine di garantire l'assoluta coerenza temporale con il nuovo mandato e gli obiettivi dei predetti Piani.

Pay Mix

Definito per determinare un mix retributivo coerente con la posizione manageriale esercitata in funzione della rilevanza strategica ricoperta ai fini del conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG.

Il valore target della componente di lungo termine è stato determinato moltiplicando la quotazione target per il numero delle Azioni Assegnate ipotizzando un raggiungimento a target dei KPI di performance.

Benefici non monetari	Integrano il pacchetto remunerativo in una logica di Total Reward attraverso benefici di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.
Amministratore Delegato	Amministratori Esecutivi Rilevanti	Dirigenti con responsabilità strategiche
Assistenza sanitaria e coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità (che vengono decurtate dal compenso annuale) Autovettura ad uso promiscuo		Assistenza sanitaria, pensione integrativa e coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità Autovettura ad uso promiscuo

LA REMUNERAZIONE DEL SUCCESSO SOSTENIBILE - OBIETTIVI DEL PIANO ESG

Tackling climate change and do our part for the planet	Planet	Net zero Circular Economy Energy Efficiency Biodiversity	MBO LTI
Sharing benefits with local communities	Engagement	ERG Academy for Next Generation 1% for the Community Trust & Reputation	MBO LTI
A future-proof human capital approach	People	ERG Academy for ERG People Diversity & Inclusion Health & Safety always Employees' well-beeing	MBO LTI
Sustainable governance for long term succes	Governance	ERG objectives into MBO and LTI Enhancing Governance Model Tax Control Framework Sustainable Procurement ESG Finance	LTI MBO

$$\frac{\frac{\frac{\frac{\frac{\frac{\cdot}{\cdot}}{\cdot}}{\cdot}}{\cdot}}{\frac{\frac{\cdot}{\cdot}}{\cdot}}}{\mathcal{H}}$$

1.11 SISTEMA DEI CONTROLLI, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

NUMERO DI RIUNIONI DEL COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ E TASSO DI PARTECIPAZIONE

* Dati medi riferiti al Comitato Controllo e Rischi di società non finanziarie, bancarie e assicurative (Fonte FIN GOV)

COMPETENZE PRESENTI ALL'INTERNO DEL COMITATO

Valutazione media delle competenze: più che adeguata (79%) Quattro competenze sono state valutate come "eccellenti", le restanti competenze sono state valutate come "più che adeguate"

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DEI CONTROLLI E RISCHI

	Sì/No
Presenza della funzione di Risk Management	Sì
Previsione del Chief Risk Officer	No
Esiste un piano di Enterprise Risk Management	Sì
Se sì, tale piano viene discusso con il Comitato?	Sì
Se sì, tale piano viene anche discusso con il Consiglio di Amministrazione?	Sì

PRINCIPALI RISCHI

Rischio	Descrizione	Strategia di gestione attuata dal gruppo erg
1 - Naturale variabilità degli apporti rinno vabili	I volumi di produzione degli impianti alimentati da fonti rinnovabili (vento e sole) sono soggetti alla naturale mutevolezza di tali fonti e, nel caso di minori apporti, possono influenzare negativa mente i risultati del Gruppo	• diversificazione tecnologica (Wind/Solar) e geografica (su scala europea) del portafoglio di generazione che permette di compensare le variazioni negli apporti delle diverse fonti rinnovabili (vento/sole). • utilizzo di sistemi di forecasting più accurati possibili per la definizione del piano di produzione e delle attività operative di breve periodo; • programmazione dei fermi degli impianti rinnovabili in funzione dei periodi di basso apporto delle fonti rinnovabili; • utilizzo di sistemi di controllo industriale (SCADA) per il monitoraggio in continuo della performance degli impianti - attraverso specifici indicatori d KPI – e del loro stato che permettono di intervenire tempestivamente in caso di guasto accidentale e di ridurre i tempi di fermo delle macchine; • programmi di miglioramento continuo dei processi di gestione degli asset e di manutenzione per garantirne sempre maggior efficienza; • coperture assicurative che permettono di mitigare i rischi legati alla Busi ness Interruption e Property Damage del portafoglio di generazione.
2 - Rischio Prezzo	Rischio legato alle fluttuazioni sfavorevoli dei prezzi di mercato delle commodities (in partico lare EE) con possibili impatti negativi sui i risultati del Gruppo	• definizione dei limiti di esposizione al rischio e monitoraggio regolare degli stessi; • processo di escalation nel caso di superamento dei limiti approvati; • strumenti finanziari per la copertura del rischio prezzo esclusivamente a fronte dell'esistenza di un sottostante; • contrattualizzazione, ove possibile, di formule di vendita indicizzate che permettano di trasferire il rischio.
3 - Rischio Regolato rio (Market Change/ Windfall taxes)	Possibile inasprimento del contesto normativo/ regolatorio nazionale e internazionale nei Paesi in cui il Gruppo opera che possono impattare negativamente sul raggiungimento degli obiettivi strategici (ad esempio misure volte a ridurre il prezzo percepito dalle fonti rinnovabili e conse guentemente abbassare i costi di approvvigiona mento per il sistema).	• monitoraggio normativo / regolatorio attraverso relazioni istituzionali, ca nali associativi, confronto con operatori di settore, stampa specializzata; • partecipazione attiva alle consultazioni per tutelare gli interessi del Gruppo; • mantenimento di relazioni efficaci e durature con gli stakeholder locali nei Paesi in cui il Gruppo opera (es. attraverso progetti di sviluppo territoriale e di sostenibilità); • sensitivity analysis per valutare l'effetto delle principali evoluzioni norma tive sui risultati del Gruppo; • reportistica periodica verso il Management.
4 - Downgrade Rating	• un portafoglio di produzione che assicura una stabile generazione di cassa L'eventuale downgrading da parte dell'Agenzia da parte delle proprie attività di business anche attraverso la diversifica di Rating potrebbe costituire una limitazione zione geografica e tecnologica dei propri impianti. alla possibilità di acceso al mercato dei capitali • una struttura finanziaria equilibrata per durata e composizione; e/o incrementare il costo del funding con effetti • il monitoraggio continuo dei risultati consuntivi ed expected e degli equili negativi sulla situazione economica, finanziaria bri finanziari; e patrimoniale del Gruppo, oltre che sulla sua • la pianificazione degli investimenti coerente con i covenant finanziari reputazione esistenti e dei rischi ad essi associati;
5 - Nuovi Investimenti	Possibili eventi incerti originati da diversi fattori, ad esempio scenario (micro/macro-economico, politico, normativo, di Business), tecnici, operativi, finanziari, organizzativi, etc. che possono impat tare sul raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico e/o sulla decisione di nuove iniziative di investimento e sulla loro riuscita.	• specifiche Unità Organizzativa che hanno come finalità quella di garantire il raggiungimento degli obiettivi di crescita attraverso nuovi investimenti (crescita organica e/o M&A); • processi strutturati di selezione degli investimenti che prevedono una serie di successivi livelli di esame ed approvazione dei progetti effettuati sulla base, tra l'altro, di studi interni ed esterni di supporto, analisi di ben chmark, analisi giuridico-normativa, modelli di sostenibilità e valutazione/ pianificazione finanziaria; • analisi puntuale per i progetti rilevanti di tutti i rischi a cui vengono as sociati: (i) Impatti potenziali e strategia/azioni per contenere/eliminare il rischio; (ii) Follow-up items per monitoraggio dei processi di mitigazione; • aggiornamento periodico di WACC / HR, anche attraverso benchmark, per assicurare un ritorno adeguato rispetto al profilo di rischio atteso
6 - Attacchi Informati ci ai sistemi industriali di produzione	Possibili attacchi informatici che sfruttando eventuali vulnerabilità possono bloccare i sistemi industriali di produzione e di conseguenza i risul tati del Gruppo (es. Ricavi)	• definizione e attuazione del Security Program per adeguare processi, sistemi e infrastruttura alle best practice volti ad aumentare i livelli di sicurezza; • utilizzo di strumenti automatici (es. Intrusion Detection Systems) per prevenzione, rilevazione e gestione incidenti; • svolgimento di security assessment per l'individuazione delle criticità dei sistemi e delle infrastrutture a supporto; • sviluppo di piani di security awareness e training agli utenti; • copertura assicurativa dei rischi di Cyber Crime.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023 1. EXECUTIVE SUMMARY 20

7 - Mancata tutela del capitale reputazionale	Eventi interni/esterni che possono avere un im patto negativo sulla reputazione del Gruppo ERG (tra i fattori rientrano: la performance finanziaria, l'Etica e l'integrità, la Responsabilità sociale, le Politiche HSE, la sicurezza ICT, la gestione delle crisi, etc.)	• specifiche attività di comunicazione e informazione atte al mantenimento di un'elevata reputazione del Gruppo da parte degli stakeholder che preve de tra l'altro un processo strutturato di Corporate Social Responsibility con specifiche iniziative di responsabilità Sociale e la divulgazione delle Non Financial Information; • relazioni attive con tutti i principali stakeholder e media e monitoraggio della percezione da parte degli stessi stakeholder; • attività di comunicazione attraverso sito web / social media e monitorag gio continuo della percezione del brand ERG da parte degli stakeholder; • processo strutturato di Reputational Crisis Management che consente di gestire tempestivamente e di contenere gli effetti della crisi per salva guardare la reputazione del Gruppo ERG.
8 - Compliance Anti corruzione	Possibilità che una Società del Gruppo e/o un amministratore, rappresentante o dipendente della stessa, siano coinvolti in un procedimento per reati commessi in violazione di normative anticorruzione che possano comportare l'appli cazione di sanzioni nei confronti delle suddette persone (sia fisiche che giuridiche) con ricadute negative in termini reputazionali	• adozione del sistema di regole comportamentali (Codice Etico e Policy Anticorruzione) valide per tutto il Gruppo; • adozione di un «Modello Anticorruzione Integrato», a livello di Gruppo in linea con le best practice; • definizione dei flussi informativi per il monitoraggio del Sistema Anticor ruzione; • costante attività formativa in materia anticorruzione e continua sensibiliz zazione del management sulla cultura dell'etica e dell'integrità aziendale; • procedura «Due Diligence delle Terze Parti Significative»; • definizione e attuazione dei Compliance Program per la verifica del rispet to della Policy Anticorruzione.
9 - Rischi industriali e HSE	Rischi legati al malfunzionamento degli impianti che possono comportare criticità nei processi produttivi e/o avere un impatto negativo in termini HSE	• diversificazione tecnologica e geografica del portafoglio di generazione per limitare gli impatti negativi; • attuazione di un processo di Business Continuity Management/Asset In tegrity Management che garantisce l'adeguata manutenzione degli asset produttivi, attraverso specifiche attività (es. risk assessment, Business Impact Analysis); • sviluppo tecnologico degli impianti e piani di gestione dell'emergenza; audit specialistici HSE e monitoraggio degli impianti; • adozione di Sistemi di Gestione certificati (ISO 14001 e ISO 45001) e for mazione continua di tutto il personale che svolge attività all'interno degli impianti; • specifici livelli di copertura assicurativa per business interruption, property damage e per eventuali incidenti al personale.
10 – Climate Change	Il rischio identifica la possibilità che variazioni climatiche nel breve, medio e lungo periodo possano avere impatti sul business di ERG con conseguenze dal punto di vista economico-finan ziario in termini di (alcuni esempi): diminuzione della disponibilità di risorse rinnovabili (vento e sole); limitazioni o impedimenti all'operatività, aumento dei costi di O&M, aumento dei costi di assicurazione, maggiori oneri di compliance, etc.	• riduzione degli impatti legati ad eventi catastrofali attraverso processi di Business Continuity Management (per la protezione fisica degli asset) e Piani di Disaster Recovery, in particolare in ambito ICT; • diversificazione tecnologica degli impianti di energia rinnovabile (es. Wind/ Solar) e la diversificazione geografica degli impianti di generazione, che riducono sia l'impatto che la probabilità di accadimento del rischio; • pianificazione delle fermate degli impianti rinnovabili sulla base di periodi a basso utilizzo di fonti rinnovabili, riducendone l'impatto; • utilizzo di strumenti di previsione meteorologica più accurati (Wind/Solar) per definire piani di generazione e migliorare ulteriormente le strategie di gestione del Rischio di Volume nel breve termine; • utilizzo di modelli statistici di analisi dei rischi, che consentono di quantifi care gli impatti economici lungo la vita del Piano; • trasferimento dei rischi al mercato assicurativo. In particolare, risultano coperti tutti i fenomeni meteorologici estremi (Incendi; Terremoti; Feno meni Vulcanici; Uragani; Tsunami / alluvioni); • riduzione degli impatti legati alla variazione degli apporti da fonti rinno vabili, dei cambiamenti regolatori e di Mercato principalmente attraverso la diversificazione geografica la quale permette al Gruppo di sfruttare al meglio le sinergie dei territori nei quali sono situati i propri assets, e di con seguenza di mitigare gli impatti dei rischi sopracitati.

$$\mathcal{H}_{\frac{\mathbb{Z}^{\mathsf{R}}\mathbb{R}^{\mathsf{R}}}{}}^{\mathbb{Z}^{\mathsf{R}}\mathbb{R}^{\mathsf{R}}\mathbb{E}}$$

1.12 PIANO ESG

PIANO ESG 2022-2026@2023

1.13 DNF 20232

DNF 2023 - ANALISI SI MATERIALITÀ

DNF 2023 - DOUBLE MATERIALITY

INDICI INFORTUNISTICI (INTERNI ED ESTERNI)

2 Approvata, su base obbligatoria, dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024, previa valutazione preventiva del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, sarà messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.erg.eu) nonché con le altre modalità e nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

2. IL NOSTRO PERCORSO EVOLUTIVO VERSO IL SUCCESSO SOSTENIBILE

2. IL NOSTRO PERCORSO EVOLUTIVO VERSO IL SUCCESSO SOSTENIBILE

L'attuale struttura di governo societario di ERG si è formata nel tempo attraverso la progressiva introduzione nell'ordinamento societario di regole di comportamento rispondenti ai più evoluti principi riconosciuti di Corporate Governance.

L'attenzione ai temi di un corretto rapporto tra management, azionisti e stakeholder e di una equilibrata gestione aziendale orientata alla creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo ha caratterizzato la Società anche prima della sua quotazione, avvenuta nell'ottobre del 1997.

Tale politica societaria è stata attuata attraverso:

una coordinata attribuzione di deleghe nell'ambito del Consiglio di Amministrazione volta ad assicurare, da un lato, la chiarezza e la completezza dei poteri e delle responsabilità gestionali e, dall'altro, il monitoraggio dell'attività svolta e la valutazione dei risultati conseguiti;
una sistematica e adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione su quanto svolto nell'esercizio dei poteri e delle responsabilità gestionali;
l'adozione di specifiche procedure per la determinazione dei compensi per gli Amministratori e il management.

L'apertura al mercato del capitale azionario ha accentuato la propensione della Società a improntare a criteri di trasparenza, correttezza e sostenibilità i propri comportamenti e ha accelerato il processo di adeguamento della propria governance a tali criteri.

ERG oggi persegue il proprio successo sostenibile attraverso la creazione di valore per gli azionisti, in un orizzonte di medio-lungo periodo, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società e contribuendo positivamente allo sviluppo socio economico dei territori e delle relative comunità locali interessati dagli asset produttivi del Gruppo ERG e dai progetti di sviluppo del business, in modo da preservare la possibilità delle generazioni future di soddisfare i propri bisogni.

Al fine di garantire il perfetto allineamento del management a tali obiettivi, l'attuale Consiglio di Amministrazione:

coerentemente con le raccomandazioni del Comitato italiano per la Corporate Governance (Relazione 2020) e del Codice, ha nominato, in data 26 aprile 2021, un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità3 , il quale, oltre ad esaminare preventivamente il processo di definizione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (in continuità con la governance della Società), è chiamato a valutare preventivamente il Piano ESG e a monitorare l'attività di volta in volta posta in essere rispetto agli obiettivi del Piano medesimo;
nell'adunanza del 14 marzo 2023, (i) ha approvato, previo parere favorevole del Comitato Strategico, l'aggiornamento al 2023 del Piano Industriale 2022-2026 (di seguito "Piano Industriale 2022-

2026@2023") e, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, l'aggiornamento al 2023 del Piano ESG 2022-2026 (di seguito "Piano ESG 2022-2026@2023"), confermando così che gli obiettivi ESG sono al centro della strategia di ERG ed integrando la sostenibilità nel business, in continuità con quanto fatto a partire dal 2021 (con l'approvazione del Piano Industriale e del Piano ESG 2021-2025); (ii) ha definito ed introdotto, in continuità con le precedenti Politiche in materia di remunerazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi4 , specifici obiettivi di sostenibilità, tratti dal Piano ESG 2022-2026@2023, dei quali si è tenuto conto nella definizione dell'obiettivo economico e di sostenibilità del Sistema MBO per il 2023 e nell'aggiornamento degli obiettivi del Sistema LTI 2021- 2023, conformemente a quanto previsti dai relativi regolamenti;

• nell'adunanza del 12 marzo 2024, ha approvato, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, i principi generali del Sistema LTI 2024-2026 che prevedono, in continuità con il precedente Sistema LTI, obiettivi di sostenibilità che saranno compiutamente definiti dal nuovo Consiglio di Amministrazione, a valle dell'approvazione del nuovo Piano Industriale e Piano ESG 2024- 2028.

Il successo sostenibile di ERG trova il suo fondamento nei quattro "pillars" declinati, in continuità, sia all'interno dei precedenti Piani ESG che all'interno del Nuovo Piano ESG:

1. Planet: lotta al climate change;
1. Engagement: impegno a favore dei territori;
1. People: attenzione alla crescita e al benessere delle persone;

ispirati alle best practice. I "pillars" sono strettamente correlati ed integrati nel modello di business di ERG e prevedono 16

Governance: principi ed organi di gestione

obiettivi, ben definiti e misurabili attraverso KPI monitorati costantemente, nell'ottica di garantire un reale contributo alla creazione di valore nel tempo a tutti i nostri stakeholders e al

Più in generale, è stato possibile dare concreta attuazione a questo percorso evolutivo verso una creazione di valore condivisa grazie ai valori che da sempre ispirano il nostro modo di fare impresa, riflessi, nel tempo, all'interno della governance di ERG.

raggiungimento degli SDGs stabiliti dalle Nazioni Unite.

Tra le principali misure di corporate governance a tal fine adottate si segnalano:

• l'adozione di un Codice Etico del Gruppo ERG (di seguito anche il "Gruppo"), approvato per la prima volta nel dicembre 2004 e successivamente aggiornato fino all'attuale edizione del 15 dicembre 2023, quale strumento diretto a definire e comunicare i doveri e le responsabilità di ERG nei confronti dei propri stakeholders (ivi inclusi i territori e le relative comunità locali

³ Interamente composto da Amministratori Indipendenti facenti parte del genere meno rappresentato nel Consiglio di Amministrazione (100% componenti di genere femminile).

⁴ Interamente composto da Amministratori Indipendenti facenti parte del genere meno rappresentato nel Consiglio di Amministrazione (100% componenti di genere femminile).

interessati dagli asset produttivi del Gruppo ERG e dai progetti di sviluppo del business), nonché come elemento essenziale di un Modello di Organizzazione e Gestione coerente con le previsioni del D.Lgs. 231/01 (di seguito anche il "Modello 231"). Il Modello 231 è stato aggiornato da ultimo il 16 dicembre 2022 allo scopo di recepire le principali modifiche derivanti dal nuovo risk assessment effettuato al fine di valutare l'esposizione della Società al rischio in relazione ai nuovi reati introdotti nel D.Lgs. 231/01 e, conseguentemente, di verificare, anche a seguito delle novità normative intervenute e delle variazioni di carattere organizzativo medio tempore occorse, la necessità di integrare i protocolli di controllo;

l'adesione al vigente Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., pubblicato in data 31 gennaio 2020 e che si applica a partire dal 1° gennaio 20215 ;
l'adozione, in data 15 settembre 2022, a seguito del closing dell'operazione volta alla creazione della partnership di lungo periodo tra San Quirico S.p.A. e il fondo di investimento IFM Net Zero Infrastructure Fund SCSp, del Regolamento di Limitata Direzione e Coordinamento;
l'adozione di un Codice di Comportamento per gli Amministratori delle società appartenenti al Gruppo ERG, aggiornato da ultimo il 16 dicembre 2022, con lo scopo di fornire agli stessi un supporto per il migliore espletamento dei compiti ad essi affidati attraverso l'utilizzo di tutte le competenze presenti nel Gruppo ERG e criteri omogenei di condotta in modo che possano svolgere il proprio incarico in un quadro organico di riferimento, nel rispetto dei principi di corporate governance della Società e, quando possibile, in coerenza con l'Interesse del Gruppo;
l'adozione di una Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, rivista da ultimo il 12 marzo 2024, al fine di recepire i principi generali del Sistema LTI 2024- 20266 ;
la definizione delle Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni di significativo rilievo strategico, aggiornate da ultimo in data 13 ottobre 2022, con l'obiettivo di individuare le operazioni il cui esame e la cui approvazione, così come raccomandato dal Codice, restano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione (di seguito anche le "Operazioni Significative");
l'adozione di una Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico, aggiornata da ultimo in data 20 luglio 2021 (di seguito anche la "Procedura Info Mercato"), volta ad assicurare che ogni comunicazione e ogni informativa al mercato, alla Consob e a Borsa Italiana S.p.A. venga effettuata a conclusione di un processo valutativo che ne garantisca, al contempo, la tempestività e la correttezza;
la definizione delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, aggiornate da ultimo il 3 agosto 2018, con la finalità di individuare l'insieme di strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione,

attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, così come attraverso la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la circolazione delle informazioni;

l'adozione di un Modello integrato di gestione dei rischi, con l'obiettivo di procedere a una identificazione, quanto più possibile esaustiva, dei rischi inerenti alla complessiva attività del Gruppo;
l'adozione di una Procedura per le operazioni con Parti Correlate, aggiornata da ultimo il 13 ottobre 2022, volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da ERG o per il tramite di società dalla stessa controllate;
l'adozione delle Linee guida per la compliance al D.Lgs. 231/01 e alle leggi anticorruzione nelle società del Gruppo ERG, approvate, nella loro ultima versione, il 9 ottobre 2017, che sintetizzano i principi e le regole generali di riferimento che le società controllate del Gruppo ERG7 (le "Società Controllate" e, insieme ad ERG, le "Società del Gruppo ERG" o il "Gruppo ERG") sono chiamate a tenere in merito all'adozione del Codice Etico e della Policy Anticorruzione e alla valutazione circa l'implementazione di strumenti idonei ai fini della compliance al D.Lgs. 231/01;
la definizione di un Codice di comportamento in materia di Internal Dealing, approvato nella sua versione aggiornata l'11 maggio 2017, volto a disciplinare gli obblighi informativi nei confronti del mercato, della Società e della Consob con riferimento alle operazioni aventi a oggetto azioni ERG titoli/ strumenti di debito emessi da ERG o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati effettuate, direttamente o indirettamente, dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo di ERG e di Società Controllate rilevanti, dai top manager del Gruppo nonché dalle persone a essi strettamente legate;
l'adozione del Sistema e della Policy Anticorruzione, successivamente aggiornate fino all'attuale edizione approvata l'11 novembre 2022 a seguito dell'ingresso del Gruppo ERG in due nuovi paesi (Svezia e Spagna). In particolare: (i) nell'ambito del Sistema Anticorruzione è stato aggiornato il risk assessment rispettivamente su: (a) paesi nei quali il Gruppo ERG opera, (b) terze parti con le quali il Gruppo ERG entra in contatto o attraverso le quali opera e (c) attività sensibili; (ii) nell'ambito della Policy Anticorruzione, sono stati introdotti ulteriori specifici principi di controllo e regole di condotta previsti, a fini anticorruttivi, all'interno delle parti speciali dei Modelli 231 delle società italiane del Gruppo, coerentemente con quanto previsto dalle linee guida e dalle procedure di Gruppo. Nell'ambito del Sistema Anticorruzione è stata anche adottata la Procedura per la due diligence delle terze parti significative, aggiornata da ultimo il 10 novembre 2023, con l'obiettivo di contribuire a garantire, insieme al Codice Etico e ai Modelli 231, il rispetto delle leggi anticorruzione nazionali e internazionali dei Paesi nei quali il Gruppo opera;
l'adozione di un Tax Control Framework, ovvero di un sistema di rilevazione, gestione e monitoraggio del rischio fiscale, con l'obiettivo di razionalizzare, potenziare e rendere più efficaci le regole e le procedure di Tax Governance;

⁵ Fino a tale data la Società ha aderito, di volta in volta, al vigente Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito il "Codice di Autodisciplina") sin dalla sua prima edizione del 1999.

⁶ Poiché si prevede che il Sistema LTI 2024-2026 sia basato su strumenti finanziari, lo stesso verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che verrà convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023.

⁷ Trattasi delle società direttamente o indirettamente controllate da ERG ai sensi dell'art. 93 del TUF.

l'adozione, in data 13 maggio 2021, del Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi (di seguito anche il "Regolamento") finalizzato, tra l'altro, a disciplinare (i) le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, (ii) i criteri «quantitativi» e «qualitativi» funzionali a determinare, ai fini della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la rilevanza o meno di eventuali rapporti intrattenuti dagli stessi con la Società o altri soggetti ad essa collegati; (iii) il numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società rilevanti che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore e (iv) il piano per la successione dell'Amministratore Delegato;
l'adozione, in data 13 maggio 2021, di una Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori, volta a disciplinare e promuovere lo sviluppo e il mantenimento di un dialogo continuativo, proficuo e trasparente con gli azionisti e gli investitori in genere, aggiornata in data 23 febbraio 2024 al fine di estenderne l'applicazione a tutti gli stakeholder della Società; ad esito di tale aggiornamento ne è stata conseguentemente variata la denominazione in Politica per la gestione del dialogo con gli Stakeholder (di seguito anche la "Politica di Engagement");
la definizione, in data 30 luglio 2021, della Diversity & Inclusion Policy, con l'obiettivo di promuove le pari opportunità, garantire il rispetto dei diritti e delle libertà personali e valorizzare le diversità come elementi chiave per il successo e lo sviluppo sostenibile del Gruppo ERG nonché contribuire al raggiungimento degli obiettivi dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite per lo Sviluppo Sostenibile;
l'adozione della Sustainability Policy, aggiornata da ultimo in data 13 ottobre 2022 al fine di assumere specifici impegni volti a tutelare la biodiversità nonché a dare evidenza di come gli impegni assunti nell'ambito della Policy siano concretamente

riconducibili ai Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite;

l'adozione, in data 13 ottobre 2022, di una Policy sulla gestione degli episodi di violenza, molestie e bullismo nei luoghi di lavoro, finalizzata, appunto, a prevenire, individuare e contrastare fenomeni riconducibili a violenza, molestie e bullismo, nonché fornire supporto alle persone che segnalano gli stessi (anche in qualità di testimoni o perché informate dei fatti), proteggendole da qualsivoglia eventuale atto ritorsivo;
l'adozione, in data 14 marzo 2023, delle Linee guida whistleblowing, finalizzate a definire il processo di invio, ricezione, analisi e gestione delle segnalazioni in merito a reati, illeciti o irregolarità derivanti dalla violazione o dalla inosservanza (i) dei principi e delle regole contenute nei documenti di corporate governance del Gruppo ERG e, più in generale, nelle norme interne nonché (ii) di disposizioni legislative e regolamentari applicabili alle Società del Gruppo ERG ovvero ai c.d. soggetti interessati nell'ambito di un rapporto contrattuale (o precontrattuale) con il Gruppo ERG;
l'adozione, in data 23 febbraio 2024, della Policy sulla parità di genere finalizzata a promuovere la parità di genere sia dal punto di vista della presenza in organico, che nell'accesso alle opportunità di sviluppo e crescita professionale nell'organizzazione.

3. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023 AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("TUF")

3. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023 AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("TUF")

Struttura del capitale sociale al 31/12/2023 (ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lettera a) del TUF)
	Numero azioni	Numero diritti di voto	Ammontare capitale sociale sottoscritto e versato	% rispetto al capitale sociale	Quotato (mercato)/ non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	150.320.000	150.796.123	Euro 15.032.000	100	Euronext Milan/ Indice FTSE MIB1	–
Azioni privilegiate	–	–	–	–	–	–
Azioni a voto plurimo	–	–	–	–	–	–
Altre categorie di azioni con diritto di voto	–	–	–	–	–	–
Azioni di risparmio	–	–	–	–	–	–
Azioni di risparmio convertibili	–	–	–	–	–	–
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	–	–	–	–	–	–
Altro	–	–	–	–	–	–

1 Entrata nell'indice FTSE MIB a partire dal 29 novembre 2022

Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31/12/2023 (ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lettera c) del TUF)
Quota % su capitale Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale ordinario votante
San Quirico S.p.A.	SQ Renewables S.p.A.	62,533	62,533

Altre informazioni al 31/12/2023

	Sì	No
Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) del TUF)		X
Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) del TUF)		X
Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) del TUF)		X
Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) del TUF)		X
Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) del TUF)	X
Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) del TUF)	X
Disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1 del TUF)		X
Accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa (ex art. 123-bis comma 1 lettera i) del TUF)	X
Deleghe ad aumentare il capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) del TUF)		X
Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) del TUF)	X
Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del Codice Civile)	X

Si segnala, in particolare:

• riguardo al disposto dell'art. 123-bis, comma 1, lettera a) del TUF, che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 21 aprile 2020 ha approvato la modifica dell'art. 10 dello Statuto Sociale, finalizzata ad introdurre un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto secondo quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF. L'adozione del meccanismo di maggiorazione del diritto di voto ha l'obiettivo di incentivare - grazie al maggior peso nel processo decisionale assembleare - investimenti di medio/ lungo periodo, che possano, in primis, supportare strategie di lungo termine per lo sviluppo e la crescita del Gruppo nonché contrastare la volatilità del titolo che può, a propria volta, essere innescata da scelte di breve periodo degli investitori. Sono in tal modo favoriti un più efficiente processo di formazione dei prezzi e un approccio all'investimento di carattere non speculativo, in linea con le best practice internazionali in materia di corporate governance nonché con la Direttiva (UE) 2017/828, finalizzata a promuovere l'impegno, efficace e sostenibile, e l'orientamento

al lungo periodo degli azionisti, anche attraverso il maggiore coinvolgimento degli stessi. Ai sensi della predetta modifica statutaria, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante, per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi; e (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco Speciale"). In data 18 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione, in virtù della delega ad esso conferita dall'Assemblea del 21 aprile 2020, ha adottato il regolamento per disciplinare le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto Sociale e delle prassi di mercato. Alla data di approvazione della Relazione beneficiano della maggiorazione del diritto di voto n. 300 azioni.

Elenco degli azionisti iscritti nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato (art. 127-quinquies, comma 2, del TUF) con una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale di ERG S.p.A.

Azionista	Data iscrizione	Data maturazione	Azioni iscritte	% su capitale
SQ Renewables S.p.A.	1° ottobre 2022	1° ottobre 2024	94.000.000	62,533

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023 3. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 30

• riguardo al disposto dell'art. 123-bis, comma 1, lettera h) del TUF, (i) l'esistenza di rapporti di finanziamento contenenti usuali disposizioni sul cambiamento di controllo del debitore che possono teoricamente comportare il rimborso del finanziamento medesimo qualora si verifichi tale cambiamento di controllo in capo a ERG e in particolare: (a) finanziamento bilaterale con Credit Agricole – Corporate and Investment Bank, inizialmente erogato per 100 milioni di Euro, in data 28 febbraio 2023, e successivamente incrementato a complessivi 130 milioni di Euro, in data 31 marzo 2023, con un importo outstanding, al 31 dicembre 2023, di 130 milioni di Euro e scadenza ultima a febbraio 2028; (b) finanziamento bilaterale erogato da CaixaBank, in data 31 marzo 2023, con un importo outstanding, al 31 dicembre 2023, di 100 milioni di Euro e scadenza ultima a marzo 2028; (c) finanziamento bilaterale erogato da Cassa Depositi e Prestiti, in data 02 maggio 2023, con un importo outstanding, al 31 dicembre 2023, di 100 milioni di Euro e scadenza ultima a maggio 2028; (ii) l'esistenza di due contratti di vendita di energia elettrica pluriennali (PPAs) sottoscritti da alcune società controllate dalla Società con primari operatori internazionali e riferiti ad un impianto solare in Spagna ed uno eolico in Italia e contenenti specifiche disposizioni – usuali in tale genere di contratti – per le quali potrebbe essere richiesto il consenso della controparte qualora si verifichi un cambiamento di controllo di ERG;

• riguardo al disposto dell'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF, che il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 13 maggio 2021, su proposta del Comitato Nomine e Compensi e sentito il Collegio Sindacale, nel pieno rispetto dei valori e degli interessi di medio-lungo termine del Gruppo ERG, ha riconosciuto all'Amministratore Delegato il diritto a ricevere un'indennità di cessazione della carica pari a € 3.000.000, spettante in caso di dimissioni per giusta causa o revoca senza giusta causa, così come in determinate ipotesi di sopravvenuta impossibilità della prestazione, di mancato rinnovo o di modifica del mandato, anche riconducibili a modifiche dell'assetto proprietario. Non si farà luogo al riconoscimento di tale indennità quando la cessazione, la revoca od il mancato rinnovo dipendano da giusta causa. L'indennità di cessazione della carica non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati inferiori al 1/3 dei target fissati nel Sistema Performance Share 2021-2023, salvo eventi straordinari non imputabili all'operato dell'Amministratore Delegato. Si precisa che a favore degli Amministratori Esecutivi non esistono ulteriori accordi che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro;
• riguardo al disposto dell'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF, che le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché alla modifica dello Statuto Sociale sono dettagliatamente descritte nelle pertinenti sezioni della presente relazione (di seguito anche la "Relazione");
• riguardo al disposto dell'art. 123-bis, comma 1, lettera m) del TUF, che l'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2023 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione:
- ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile previa revoca, per il periodo ancora mancante, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti

il 26 aprile 2022 – per un periodo di 18 mesi a decorrere dal 26 aprile 2023, ad acquistare azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 15.032.000 azioni ordinarie ERG, del valore nominale pari ad Euro 0,10 ciascuna, ad un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione, allo scopo di ottimizzare la struttura del capitale in un'ottica di massimizzazione della creazione del valore per gli azionisti, anche in relazione alla liquidità disponibile e comunque per ogni ulteriore finalità consentita dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili;

ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile – previa revoca, per il periodo ancora mancante, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti il 26 aprile 2022 – per un periodo di 18 mesi a decorrere dal 26 aprile 2023, ad alienare, in una o più volte, e con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intenda in concreto perseguire, azioni proprie ad un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione. Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 ottobre 2023, ha deliberato di dare avvio al Programma, in attuazione della predetta delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti il 26 aprile 2023. Il Programma prevedeva l'acquisto di Azioni come forma di investimento finalizzata a massimizzare la creazione di valore per la Società e per gli azionisti, per un periodo massimo di 6 mesi a far data dal 12 ottobre 2023, giorno di avvio del Programma. Il quantitativo massimo di Azioni che potevano essere acquistate in attuazione del Programma era di n. 3.758.000 (ovvero complessivamente pari al 2,5% del capitale sociale), con un esborso massimo di 100.000.000,00 euro, senza pregiudizio per ogni altra limitazione eventualmente derivante da disposizioni legislative o regolamentari.

Il Programma è terminato il 12 febbraio 2024 a seguito del raggiungimento del quantitativo massimo di Azioni acquistabili; a tale data erano state pertanto riacquistate, a partire dall'avvio del Programma, n. 3.758.000 Azioni al prezzo medio ponderato di euro 26.0 per azione. Considerando le Azioni già in portafoglio prima dell'avvio del Programma, ERG, al 12 febbraio 2024, deteneva n. 4.540.080 azioni proprie pari al 3,02028% del relativo capitale sociale e al 3,02027% dei relativi diritti di voto.

Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (mercato)/non quotato	Numero strumenti in circolazione		Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	Numero di azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	–	–		–	–
Warrant	–	–		–	–
•	riguardo al disposto dell'art. 2497 e ss. del Codice Civile, che a seguito del closing dell'operazione volta alla creazione della partnership di lungo periodo tra San Quirico S.p.A. e il fondo di investimento IFM Net Zero Infrastructure Fund SCSp, avvenuto in data 15 settembre 2022, la Società è controllata da SQ Renewables S.p.A. (interamente partecipata da San Quirico S.p.A. e da NZF Bidco Luxembourg 2 S.à r.l. con una quota rispettivamente pari al 65% e al 35%). SQ Renewables S.p.A. esercita nei confronti della Società una limitata attività di direzione e coordinamento conformemente a quanto previsto nel Regolamento di Limitata Direzione e Coordinamento. Tale circostanza è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 16 dicembre 2022, sulla base di un esame preliminare condotto dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Si segnala che, nel corso del 2023, non è stata assunta, da parte del Consiglio di Amministrazione, alcuna delibera soggetta all'attività di direzione e coordinamento di SQ Renewables S.p.A. ERG svolge, a sua volta, attività di direzione e coordinamento nei confronti delle Società Controllate, direttamente o		-	una limitata attività di direzione e coordinamento, conformemente a quanto definito nel Regolamento di Limitata Direzione e Coordinamento; ERG svolge un'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle Società Controllate, le quali beneficiano dei vantaggi, delle sinergie e delle economie di scala derivanti dall'appartenenza al Gruppo. Tale attività è esercitata nel rispetto dell'autonomia gestionale ed operativa delle suddette Società Controllate e si articola · nella definizione delle strategie di business, del sistema di corporate governance e degli assetti societari; e · nella determinazione di politiche generali comuni in materia di risorse umane, information & communication technology, contabilità, bilancio, fiscalità, procurement, finanza, investimenti, risk engineering development.	management, affari legali e societari, comunicazione, relazioni istituzionali, corporate social responsibility, business ed engineering development and M&A ed
indirettamente. Rischi e Sostenibilità. 12 luglio 2023, ha dato atto che: -	Il perimetro delle società interessate e il contenuto dell'attività eventualmente esercitata nei confronti di ciascuna sono periodicamente valutati dal Consiglio di Amministrazione, sulla base di un esame preliminare condotto dal Comitato Controllo In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del SQ Renewables S.p.A. esercita nei confronti della Società		obbligazionari.	Si segnala, inoltre, che a seguito di quanto deliberato in data 12 luglio 2023 dal Consiglio di Amministrazione, la Società ha perfezionato, in data 18 luglio 2023, il rinnovo del programma di emissioni di prestiti obbligazionari non convertibili a medio lungo termine (Euro Medium Term Notes Programme – EMTN) con un importo massimo complessivo di Euro 3.000 milioni (di cui Euro 1.600 milioni già emessi). Nel corso del 2023 non sono stati comunque emessi prestiti

Outstanding Bonds - Green Bond 2021
ISIN	Importo emissione	Cedola	Data emissione	Data scadenza	Prezzo emissione	Rendimento lordo a scadenza	Rating
XS2386650274	500.000.000 €	0,875%	15/09/2021	15/09/2031	99,752%	0.901%	Fitch: BBB
Outstanding Bonds - Green Bond 2020
ISIN	Importo emissione	Cedola	Data emissione	Data scadenza	Prezzo emissione	Rendimento lordo a scadenza	Rating
XS2229434852	500.000.000 €	0,50%	11/09/2020	11/09/2027	99,208%	0,616%	Fitch: BBB
XS2229434852	100.000.000 €	0,50%	23/12/2020	11/09/2027	101,102%	0,334%	Fitch: BBB
Outstanding Bonds - Green Bond 2019
ISIN	Importo emissione	Cedola	Data emissione	Data scadenza	Prezzo emissione	Rendimento lordo a scadenza	Rating
XS1981060624	500.000.000 €	1,875%	11/04/2019	11/04/2025	99,674%	1,933%	Fitch: BBB-

4. COMPLIANCE

La Società, al fine di adeguare la propria governance alle best practice di mercato, ha aderito al Codice di Autodisciplina sin dalla prima edizione del 1999.

In data 31 gennaio 2020 è stato pubblicato il Codice di Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., alle cui raccomandazione gli emittenti sono chiamati ad aderire a partire dal 1° gennaio 2021, informandone il mercato nella presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

In data 15 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato all'unanimità di aderire al suddetto Codice dando mandato al Presidente di porre in essere quanto necessario ovvero opportuno per dare compiuta esecuzione alla delibera assunta. Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/ comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Si riportano di seguito le principali milestone del percorso di adeguamento del Gruppo ERG alle raccomandazioni del Codice:

approvazione, in data 11 marzo 2021, della Politica in materia di remunerazione che prevede l'inserimento di specifici obiettivi di sostenibilità per il management nel Sistema MBO e nel Sistema LTI 2021-2023 e sempre maggiori elementi di trasparenza in linea con le best practice;
nomina, in data 21 aprile 2021, di un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il quale, oltre ad esaminare preventivamente il processo di definizione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (in continuità con la governance della Società), è chiamato a valutare preventivamente il Piano ESG e a monitorare l'attività di volta in volta posta in essere rispetto agli obiettivi del Piano medesimo;
approvazione, in data 13 maggio 2021, congiuntamente al Piano Industriale 2021-2025, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Piano ESG 2021-2025, ponendo così gli obiettivi ESG al centro della strategia di ERG ed integrando la sostenibilità nel business;
definizione, in data 13 maggio 2021, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, di specifici obiettivi di sostenibilità, tratti dal Piano ESG, all'interno del Sistema LTI 2021-2023 e del Sistema MBO, conformemente a quanto indicato nella Politica in materia di remunerazione, approvata dall'Assemblea del 21 aprile 2021;
adozione, in data 13 maggio 2021, del Regolamento finalizzato, tra l'altro, a disciplinare (i) le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, (ii) i criteri «quantitativi» e «qualitativi» funzionali a determinare, ai fini della valutazione dell'indipendenza

dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la rilevanza o meno di eventuali rapporti intrattenuti dagli stessi con la Società o altri soggetti ad essa collegati; (iii) il numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società rilevanti che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore e (iv) il piano per la successione dell'Amministratore Delegato;

adozione, in data 13 maggio 2021, di una Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori volta a disciplinare e promuovere lo sviluppo e il mantenimento di un dialogo continuativo, proficuo e trasparente con gli azionisti e gli investitori in genere, aggiornata in data 23 febbraio 2024 al fine di estenderne l'applicazione a tutti gli stakeholder della Società; ad esito di tale aggiornamento ne è stata conseguentemente variata la denominazione in Politica per la gestione del dialogo con gli Stakeholder;
definizione, in data 30 luglio 2021, della Diversity & Inclusion Policy, con l'obiettivo di promuove le pari opportunità, garantire il rispetto dei diritti e delle libertà personali e valorizzare le diversità come elementi chiave per il successo e lo sviluppo sostenibile del Gruppo ERG contribuendo al raggiungimento degli obiettivi dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite per lo Sviluppo Sostenibile;
l'adozione di una Sustainability Policy, aggiornata da ultimo in data 13 ottobre 2022 al fine di assumere specifici impegni volti a tutelare la biodiversità nonché a dare evidenza di come gli impegni assunti nell'ambito della Policy siano concretamente riconducibili ai Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite;
l'adozione, in data 13 ottobre 2022, di una Policy sulla gestione degli episodi di violenza, molestie e bullismo nei luoghi di lavoro, finalizzata, appunto, a prevenire, individuare e contrastare fenomeni riconducibili a violenza, molestie e bullismo, nonché fornire supporto alle persone che segnalano gli stessi (anche in qualità di testimoni o perché informate dei fatti), proteggendole da qualsivoglia eventuale atto ritorsivo;
l'adozione, in data 23 febbraio 2024 della Policy sulla parità di genere finalizzata a promuovere la parità di genere sia dal punto di vista della presenza in organico, che nell'accesso alle opportunità di sviluppo e crescita professionale nell'organizzazione.

5. IL GOVERNO SOCIETARIO

Il governo societario di ERG è conforme alle disposizioni del Codice Civile e alle altre disposizioni legislative e regolamentari in materia di società, in particolare di quelle contenute nel TUF, e riflette, nel suo complesso, l'adesione al Codice.

Gli elementi che costituiscono il governo societario sono gli organi statutari, i comitati consiliari e i documenti di corporate governance che ne regolano il funzionamento.

5.1 ORGANI STATUTARI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Edoardo Garrone Presidente

Alessandro Garrone Vice Presidente

Paolo Luigi Merli Amministratore Delegato

Emanuela Bonadiman Consigliere

Mara Anna Rita Caverni Consigliere

Elena Grifoni Winters Consigliere

Federica Lolli Consigliere

Elisabetta Oliveri Consigliere

Mario Paterlini Consigliere

L'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da dodici membri, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 20218 ; conseguentemente, il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023.

In data 15 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, in relazione alle dimissioni rassegnate il 9 settembre 2022 da Marco Costaguta dalla carica di Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Strategico, eletto nella lista di maggioranza, ha provveduto a nominare, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 15 dello Statuto Sociale, Renato Pizzolla quale nuovo Consigliere non esecutivo della Società e componente del Comitato Strategico che è rimasto in carica fino alla successiva Assemblea degli Azionisti.

In data 26 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 15, comma 6, dello Statuto Sociale, ha confermato Renato Pizzolla quale Consigliere di Amministrazione, sulla base della proposta formulata, ai sensi dell'art. 126-bis del Testo Unico della Finanza, dall'azionista SQ Renewables S.p.A., titolare di n. 94.000.000 azioni rappresentative del 62,533% del capitale sociale di ERG S.p.A. Il Consigliere Renato Pizzolla scadrà dalla carica unitamente agli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e pertanto alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi a conclusione dei lavori dell'Assemblea degli Azionisti, ha confermato il Consigliere Renato Pizzolla nella carica di componente del Comitato Strategico.

L'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023 sarà, pertanto, chiamata a deliberare, tra l'altro, in merito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, alla quale si procederà ai sensi di legge, con voto di lista.

Nomina

Per la nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione9 sono state presentate due liste di candidati, una da parte dell'allora azionista San Quirico S.p.A. e l'altra da parte di alcuni investitori, così composte10:

Lista San Quirico S.p.A. (lista di maggioranza)		Lista Investitori (lista di minoranza)
1. Edoardo Garrone	7. Elisabetta Oliveri*	1. Mario Paterlini*
2. Alessandro Garrone	8. Mara Anna Rita Caverni*
3. Giovanni Mondini	9. Federica Lolli*
4. Paolo Luigi Merli	10.Emanuela Bonadiman*
5. Luca Bettonte	11.Elena Grifoni Winters*
6. Marco Costaguta	12.Paolo Francesco Lanzoni

* Candidato indicato nella lista come in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di quanto previsto dal TUF nonché idoneo a qualificarsi come indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Ai sensi dello Statuto Sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari11, da non meno di 5 e da non più di 15 componenti.

La nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti – nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo – che, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e dall'indicazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, devono essere depositate, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea ed essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di tale Assemblea. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che – da soli o insieme ad altri azionisti – rappresentino almeno la quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dall'art. 144-quater del Regolamento di attuazione del TUF, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), attualmente pari all'1%12. Tale quota è la medesima di quella necessaria per la presentazione di liste in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica13. Lo Statuto non prevede la possibilità che il Consiglio di Amministrazione uscente possa presentare una lista.

⁸ L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

⁹ La cui composizione è stata integrata ai sensi di quanto precisato nei precedenti paragrafi.

¹⁰ Per la percentuale dei voti ottenuti dalle liste in rapporto al capitale votante si rimanda al Rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2021, disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2021".

¹¹ Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, così come modificato dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160, lo statuto delle società quotate deve riservare al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei componenti degli organi di amministrazione, per sei mandati consecutivi. Tale criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione delle società quotate successivo al 1° gennaio 2020.

¹² Ai sensi della Delibera CONSOB n. 92 del 31 gennaio 2024.

¹³ Ai sensi della Delibera CONSOB n. 44 del 29 gennaio 2021.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista deve contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo degli amministratori previsti dal primo comma dell'art. 15 dello Statuto e, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare il criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, così come modificato dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160, nel Consiglio di Amministrazione deve essere riservato al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti. Le liste indicano quali sono gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF. Almeno un candidato per ciascuna lista, ovvero due candidati nel caso di lista con più di sette membri, deve/ono possedere i suddetti requisiti di indipendenza. È, pertanto, possibile presentare liste (i) con un unico candidato, il quale dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF ovvero (ii) con più candidati, nel limite massimo previsto dall'art. 15, comma 1 (15 componenti), restando inteso che nelle liste con più di sette candidati almeno due di essi dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del T.U.F. Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositata per ciascun candidato la dichiarazione con la quale quest'ultimo accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce l'eventuale indicazione a qualificarsi come indipendente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito tanti voti che rappresentino una percentuale di partecipazione al capitale sociale almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione degli Amministratori si procede come segue:

A. dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno, fatto salvo quanto previsto all'art. 15, comma 5 e 5-bis, dello Statuto Sociale rispettivamente per la nomina degli Amministratori indipendenti e in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione;
B. il restante Amministratore viene tratto dalla lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti;
C. in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento del quorum richiesto da parte delle altre liste, gli Amministratori sono eletti nell'ambito della lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati, fatto salvo quanto previsto all'art. 15, comma 5-bis, dello Statuto Sociale in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

È in ogni caso considerato eletto il candidato o, nel caso di lista con più di sette membri i primi due candidati, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, in possesso dei requisiti di

indipendenza appartenente/i alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti14.

Sostituzione

In caso di vacanza di uno o più posti di Consigliere si provvederà ai sensi di legge. Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Regolamento, viene supportato dal Comitato Nomine e Compensi nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile attraverso cooptazione. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare, prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

Composizione

Gli Amministratori in carica alla data di approvazione della Relazione sono i seguenti15:

Edoardo Garrone Presidente Alessandro Garrone Vice Presidente Giovanni Mondini Vice Presidente Paolo Luigi Merli Amministratore Delegato Luca Bettonte Consigliere Emanuela Bonadiman Consigliere Mara Anna Rita Caverni Consigliere Elena Grifoni Winters Consigliere Federica Lolli Consigliere Elisabetta Oliveri Consigliere Mario Paterlini Consigliere Renato Pizzolla Consigliere
-

COMPOSIZIONE PER FASCIA D'ETÀ

MEDIA FTSE MIB

19% età minore di 50 anni	40% età compresa tra 50 e 59 anni
32% età compresa tra 60 e 69 anni	9% età maggiore di 70 anni

¹⁴ Per ulteriori informazioni, ivi incluse quelle relative alle disposizioni volte a garantire il rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione, si rimanda allo Statuto Sociale, disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Etica d'Impresa".

¹⁵ Per le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica si rimanda ai relativi curriculum vitae disponibili sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Consiglio di Amministrazione".

Amministratori esecutivi

Edoardo Garrone Alessandro Garrone16 Paolo Luigi Merli

Amministratori non esecutivi

Giovanni Mondini Luca Bettonte Renato Pizzolla

Amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice

Emanuela Bonadiman Mara Anna Rita Caverni17 Elena Grifoni Winters Federica Lolli Elisabetta Oliveri Mario Paterlini

Segretario

Giovanni Marco Scollo

Valutazione di indipendenza

Il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina – tenutasi in data 26 aprile 2021– ha valutato positivamente, sulla base delle informazioni dagli stessi fornite o comunque a disposizione della Società, l'indipendenza dei Consiglieri Emanuela Bonadiman, Mara Anna Rita Caverni, Elena Grifoni Winters, Federica Lolli, Elisabetta Oliveri e Mario Paterlini sia con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del Testo Unico della Finanza che con riferimento a quanto contenuto nel Codice

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2, raccomandazione 7, secondo paragrafo, del Codice, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 13 maggio 2021, ha definito al paragrafo 1.4.1 del Regolamento i criteri «quantitativi» e «qualitativi» funzionali a determinare, ai fini della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la rilevanza o meno di eventuali rapporti intrattenuti dagli stessi con la Società o altri soggetti ad essa collegati.

Il Consiglio di Amministrazione, in particolare, considera come significativa (ovvero come circostanza potenzialmente idonea a compromettere l'indipendenza di un Amministratore, da valutarsi pertanto in concreto da parte del Consiglio di Amministrazione):

A. una relazione commerciale o finanziaria, in essere o intrattenuta nei tre esercizi precedenti, con la Società, le Società Controllate, la Società Controllante o con i relativi Amministratori esecutivi o Dirigenti con Responsabilità Strategiche il cui corrispettivo annuo complessivo a favore dell'Amministratore (o dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo) incida in maniera superiore (i) al 5% sul fatturato annuo complessivo dell'Amministratore (ove imprenditore individuale) o (ii) al 5% sul fatturato annuo complessivo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo;
B. una relazione professionale, in essere o intrattenuta nei tre esercizi precedenti, con la Società, le Società Controllate, la

Società Controllante o con i relativi Amministratori Esecutivi o Dirigenti con Responsabilità Strategiche il cui corrispettivo annuo complessivo a favore dell'Amministratore (o dello studio professionale o della società di consulenza di cui l'Amministratore sia partner) incida in maniera superiore (i) al 5% sul fatturato annuo complessivo dell'Amministratore (ove consulente individuale) o (ii) al 5% sul fatturato annuo complessivo dello studio professionale o della società di consulenza di cui l'Amministratore sia partner;

C. una remunerazione aggiuntiva, in essere o ricevuta dall'Amministratore nei tre esercizi precedenti, da parte della Società, di Società Controllate o della Società Controllante che risulti, complessivamente e su base annuale, superiore al 45% rispetto (i) al compenso fisso per la carica di Amministratore deliberato dall'Assemblea e (ii) alla remunerazione prevista per la partecipazione ai Comitati Consiliari (incluso il Comitato Strategico che è chiamato a svolgere le funzioni previste dall'art. 1, lett. A) del Codice) e ad altri comitati/organismi previsti dalla normativa vigente, con esclusione della remunerazione derivante dalla partecipazione a eventuali comitati esecutivi.

Costituisce, inoltre, circostanza idonea a compromettere l'indipendenza di un Amministratore anche il fatto di essere uno Stretto Familiare18 di una persona che si trovi in una delle predette situazioni.

Ai fini di quanto previsto dalla raccomandazione 9 del Codice, i predetti criteri vengono utilizzati anche per la valutazione dell'indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale. A tal fine non verranno considerate come significative anche le retribuzioni aggiuntive previste per la partecipazione agli organi di controllo delle Società Controllate.

Il Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Nomine e Compensi, sarà comunque chiamato a valutare ogni singolo caso dando prevalenza alla sostanza sulla forma, con la facoltà quindi di (i) accordare eventuali deroghe (anche temporanee) ai parametri sopra indicati o (ii) considerare come significativa una relazione indipendentemente dai predetti parametri.

Delle valutazioni effettuate in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione viene data informativa nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 30 luglio 2021, del 13 ottobre 2022 e del 12 ottobre 2023, ha confermato la valutazione positiva effettuata il 26 aprile 2021 circa l'indipendenza dei Consiglieri Emanuela Bonadiman, Mara Anna Rita Caverni, Elena Grifoni Winters, Federica Lolli, Elisabetta Oliveri e Mario Paterlini anche sulla base dei criteri «quantitativi» e «qualitativi» definiti nel paragrafo 1.4.1 del Regolamento.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 3, raccomandazione 15 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha definito, al paragrafo 1.4.2 del Regolamento, previa valutazione preventiva da parte del Comitato Nomine e Compensi, il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione

¹⁶ Ricopre la carica di Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

¹⁷ Lead Independent Director.

¹⁸ Si considerano stretti familiari di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui: (a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona; (b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona; e (c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente.

o controllo in società diverse dalle Società del Gruppo: (i) italiane o estere, con azioni quotate in mercati regolamentati; (ii) italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano nei settori assicurativo, bancario o finanziario; (iii) italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che, pur operando in settori diversi da quelli indicati sub (ii), siano qualificabili come "società grandi" ai sensi di quanto previsto art. 144-duodecies, comma 1, lettera f) del Regolamento Emittenti (le "Società Rilevanti"). In particolare, in tal senso:

l'Amministratore Delegato non dovrebbe ricoprire alcun incarico di amministratore esecutivo ovvero di componente dell'organo di controllo e più di due incarichi di amministratore non esecutivo;
un Amministratore esecutivo, diverso dall'Amministratore Delegato, non dovrebbe ricoprire più di due incarichi di

amministratore esecutivo (con deleghe gestionali) ovvero di componente dell'organo di controllo, restando inteso che in ogni caso il numero degli incarichi non può essere complessivamente superiore a cinque;

• un Amministratore non esecutivo non dovrebbe ricoprire più di sei incarichi complessivi.

Il Consiglio di Amministrazione è comunque chiamato a valutare ogni singolo caso dando prevalenza alla sostanza sulla forma, con la facoltà quindi, sentito il Comitato Nomine e Compensi, di accordare eventuali deroghe (anche temporanee) ai parametri sopra indicati. Delle valutazioni effettuate in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione viene data informativa nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri di Amministrazione in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, finanziarie, in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni19 al 31 dicembre 202320:

Edoardo Garrone	Presidente del Consiglio di Amministrazione di San Quirico S.p.A. (non esecutivo) Presidente del Consiglio di Amministrazione de Il Sole 24 Ore S.p.A. (esecutivo)
Alessandro Garrone	Consigliere di Banca Passadore e C. S.p.A. (non esecutivo) Consigliere di Industrie De Nora S.p.A. (non esecutivo – indipendente) Consigliere di SQ11 S.p.A. (non esecutivo) Consigliere di MinervaHUB S.p.A. (non esecutivo)
Giovanni Mondini	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di San Quirico S.p.A. (non esecutivo) Presidente del Consiglio di Amministrazione di SQ Renewables S.p.A. (non esecutivo) Consigliere di SQ11 S.p.A. (non esecutivo) Consigliere di MinervaHUB S.p.A. (non esecutivo)
Luca Bettonte	Amministratore Delegato di San Quirico S.p.A. (esecutivo) Amministratore Delegato di SQ Renewables S.p.A. (esecutivo) Consigliere di SQ11 S.p.A. - (non esecutivo) Consigliere di MinervaHUB S.p.A. - (non esecutivo)
Emanuela Bonadiman	Consigliere di Brunello Cucinelli S.p.A. (non esecutivo – indipendente) Consigliere di Alfasigma S.p.A. (non esecutivo)
Mara Anna Rita Caverni	Consigliere di Arcturus S.r.l. (non esecutivo) Consigliere di Italcanditi S.p.A. (non esecutivo) Consigliere di La Doria S.p.A. (non esecutivo) Consigliere di Unipol Sai Assicurazioni S.p.A. (non esecutivo – indipendente)
Federica Lolli	Consigliere di Basell Poliolefine Italia S.r.l. (non esecutivo)
Elisabetta Oliveri	Presidente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade per l'Italia S.p.A. (non esecutivo) Consigliere di Industrie De Nora S.p.A. (non esecutivo – indipendente) Consigliere di CIR S.p.A. (non esecutivo – indipendente) Presidente del Consiglio di Amministrazione di SAGAT S.p.A. (non esecutivo) Consigliere di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. (non esecutivo – indipendente)
Mario Paterlini	Consigliere di Vitale Barberis Canonico S.p.A. (non esecutivo) Amministratore Delegato di SAPIO Produzione Idrogeno Ossigeno S.r.l. (esecutivo) Amministratore Delegato di SAPIO LIFE S.r.l. (esecutivo)
Renato Pizzolla	Consigliere di SQ Renewables S.p.A. (esecutivo) Consigliere di Autostrade Lombarde S.p.A. (non esecutivo)

¹⁹ Ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-duodecies, lettera f), del Regolamento Emittenti.

²⁰ Diverse dalle cariche ricoperte in società del Gruppo.

Piano di successione dell'Amministratore Delegato

Ai sensi di quanto previsto dal principio XIII e dalla raccomandazione 19 dell'articolo 4 del Codice, Il Consiglio di Amministrazione ha definito, al paragrafo 1.4.3 del Regolamento, un piano per la successione dell'Amministratore Delegato.

Nel caso di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato, ovvero di impedimento permanente allo svolgimento delle sue funzioni:

il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca d'urgenza (con un preavviso di due giorni liberi) il Consiglio di Amministrazione;
il Consiglio di Amministrazione, preso atto della cessazione anticipata dell'Amministratore Delegato ovvero dell'impedimento permanente allo svolgimento delle sue funzioni:
- conferisce temporaneamente i poteri per la gestione ordinaria della Società al Vice Presidente Esecutivo o ad altro Consigliere;
- incarica il Comitato Nomine e Compensi di avviare tempestivamente il processo per l'individuazione (anche attraverso società di consulenza specializzata nel settore) di possibili candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione e di Amministratore Delegato;
il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, procede alla cooptazione di un Consigliere e individua il nuovo Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri.

Nel caso di impedimento temporaneo dell'Amministratore Delegato allo svolgimento delle sue funzioni:

il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca d'urgenza (con un preavviso di due giorni liberi) il Consiglio di Amministrazione;
il Consiglio di Amministrazione, preso atto dell'impedimento temporaneo dell'Amministratore Delegato allo svolgimento delle sue funzioni conferisce, fino al protrarsi dell'impedimento temporaneo, i poteri per la gestione ordinaria della Società al Vice Presidente Esecutivo o ad altro Consigliere.

Inoltre, ai sensi di quanto previsto dalla raccomandazione 19 dell'articolo 4 del Codice, si precisa che il Comitato Nomine e Compensi, nella riunione del 19 luglio 2023, ha condiviso il processo seguito ai fini della definizione del succession plan 2023 per il top management del Gruppo ERG, riferendo al Consiglio di Amministrazione nella prima adunanza consiliare utile.

Compensi e remunerazioni degli Amministratori – Percorso evolutivo della Politica in materia di remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, ha approvato per la prima volta in data 20 dicembre 2011 la propria Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (di seguito anche la "Politica sulla Remunerazione") tenendo conto, in particolare:

dell'articolo 6 dell'allora Codice di Autodisciplina;
delle disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori delle società quotate e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
della Procedura per le operazioni con Parti Correlate e dei principi espressi nel Codice Etico del Gruppo.

La Politica sulla Remunerazione, nel corso degli anni, è stata oggetto di diverse revisioni finalizzate a recepire, in particolare, (i) variazioni di carattere organizzativo, (ii) nuove disposizioni legislative e regolamentari, (iii) raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e (iv) best practice in genere.

Tra le più recenti revisioni della Politica sulla Remunerazione si segnalano quelle approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi:

in data 11 marzo 2021, al fine di tener conto (i) delle modifiche introdotte dalla Consob, con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, al Regolamento Emittenti e allo schema 7-bis dell'allegato 3° al Regolamento Emittenti, in attuazione della delega alla stessa attribuita dal suddetto art. 123-ter del TUF; (ii) con efficacia a decorrere dall'esercizio 2021, dei principi generali del Sistema LTI 2021-2023; e (iii) delle raccomandazioni del Codice e del Comitato italiano per la Corporate Governance in termini di sostenibilità.
in data 14 marzo 2022, al fine di recepire (i) le modifiche intervenute a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, della nomina del nuovo Amministratore Delegato e del venir meno della figura del Direttore Generale, (ii) la delibera del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 13 maggio 2021, con la quale sono state definite le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2021-2023, in linea con la vigente Politica sulla Remunerazione e alla luce del Piano Industriale e del Piano ESG 2021-2025 nonché (iii) l'intervenuta approvazione del Piano Industriale e del Piano ESG 2022-2026 ad esito della cessione dell'intero capitale sociale di ERG Hydro S.r.l a Enel Produzione S.p.A., avvenuta il 3 gennaio 2022 (di seguito anche "Cessione dell'Hydro"), e della firma dell'accordo, sempre con Enel Produzione S.p.A., per la cessione dell'intero capitale sociale di ERG Power S.r.l., avvenuta il 9 febbraio 2022 (di seguito anche "Accordo sul Thermo"), operazione non autorizzata dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) con provvedimento del 23 settembre 2022 (il processo di cessione dell'asset si è perfezionato in data 17 ottobre 2023);
in data 14 marzo 2023, al fine di recepire l'intervenuta approvazione del Piano Industriale e del Piano ESG 2022- 2026@2023. Sempre in pari data la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata aggiornata al fine di (a) rappresentare graficamente il pay mix complessivo dell'Amministratore Delegato maturato nel 2022; (b) introdurre maggiori dettagli in merito al rapporto tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e la remunerazione dei dipendenti del Gruppo ERG, (c) incrementare l'informazione sia sull'equità retributiva di genere, in linea con le politiche di diversità ed inclusione promosse dal Comitato Nomine e Compensi, che in tema di salario minimo e (d) esplicitare il piano di engagement con gli azionisti e la comunità finanziaria;
in data 12 marzo 2023, al fine di tener conto, con efficacia a decorrere dall'esercizio 2024, dei principi generali del Sistema LTI 2024-2026.

Nel corso del 2023, i membri del Comitato Nomine e Compensi hanno provveduto a formulare al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli Amministratori (nominati dall'Assemblea del 26 aprile 2021) esecutivi o investiti di particolari cariche o chiamati a far parte del Comitato Strategico21, conformemente a quanto previsto dalla vigente Politica sulla Remunerazione 22.

²¹ Purché non dipendenti del Gruppo e privi di cariche nel Consiglio di Amministrazione.

²² Per qualsiasi informazione di dettaglio al riguardo si rimanda alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del T.U.F. che verrà messa a disposizione del pubblico ai fini dell'approvazione dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024.

Deleghe

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 26 aprile 2021, ha attribuito per tre esercizi e pertanto sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023:

• al Presidente Edoardo Garrone

la delega a gestire, attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo, le attività di affari societari, tenuto conto del ruolo dallo stesso svolto quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e di quanto precisato in merito dal Codice23.

• al Vice Presidente Alessandro Garrone

la delega a sovrintendere alle attività preliminari e funzionali alla definizione degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo e alla predisposizione del relativo Piano Industriale, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'esame e l'eventuale approvazione; conseguentemente, provvedere al coordinamento strategico delle Società Controllate;
la delega a esercitare la supervisione e il controllo sulle attività finalizzate alla predisposizione dei progetti di Budget da presentare all'esame e all'eventuale approvazione del Consiglio di Amministrazione;
la delega a condurre attività di indirizzo e supervisione nella ricerca, elaborazione e negoziazione con terzi dei progetti di fusione e acquisizione nonché nelle operazioni di finanza strutturata che, per la loro rilevanza, siano soggette all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
la delega a sovrintendere alla definizione della struttura organizzativa della Società fino al livello dei secondi riporti dell'Amministratore Delegato, concorrendo con quest'ultimo all'assunzione delle decisioni in merito alla nomina di direttori e dirigenti, ai licenziamenti di qualsiasi dipendente nonché alle politiche retributive e di incentivazione;
la delega a sovrintendere, attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo, alle attività e ai processi di internal audit, risk management e compliance;
la carica di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, conferendo allo stesso i poteri e le responsabilità previste al riguardo dal Codice coerentemente con le Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi approvate dalla Società;

• all'Amministratore Delegato Paolo Luigi Merli

i poteri necessari per compiere tutti gli atti pertinenti l'attività sociale, salvo quanto riservato al Consiglio di Amministrazione (per legge o per Statuto) e quanto delegato ad altri Consiglieri;
l'incarico di curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle Società Controllate;
i poteri e le responsabilità in materia di tutela della salute, della sicurezza nei luoghi di lavoro e dell'ambiente;
la delega in materia di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali.

In conformità a quanto previsto dallo Statuto Sociale, la rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 2384 del Codice Civile spetta al Presidente. Spetta pure disgiuntamente all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati nei limiti delle attribuzioni a essi conferite.

Il Consiglio di Amministrazione, peraltro, in conformità a quanto raccomandato in merito dal Codice, ha precisato che le deleghe conferite al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato devono essere esercitate nel contesto delle direttive e delle istruzioni agli stessi impartite dal Consiglio di Amministrazione al quale devono intendersi riservati, oltre alle competenze non delegabili per legge o per Statuto, l'esame e l'approvazione delle operazioni significative individuate sulla base dei criteri indicati nelle Linee guida per l'individuazione e l'effettuazione delle operazioni di significativo rilievo strategico, approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con una periodicità trimestrale.

Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 30 luglio 2021, pur non ricorrendo le condizioni previste dall'art. 3, raccomandazione 13, del Codice, su proposta del Presidente, ha nominato il Consigliere indipendente Mara Anna Rita Caverni Lead Independent Director affinché, attraverso le competenze ed esperienze maturate nell'ambito del Gruppo, possa (i) rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi (con particolare riferimento a quelli indipendenti), (ii) coordinare le riunioni dei soli amministratori indipendenti e (iii) collaborare con il Presidente stesso per garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Il Lead Independent Director, nel corso dell'adunanza del 23 febbraio 2024, ha informato Consiglieri e Sindaci in merito alle risultanze della riunione dei Consiglieri indipendenti, tenutasi in data 23 gennaio 2024.

È stato segnalato, in particolare:

che i punti evidenziati nella precedente riunione dei Consiglieri indipendenti del 16 dicembre 2022, analizzati nel corso del Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2023, sono stati implementati;
con riferimento al recente ingresso del Gruppo negli Stati Uniti d'America, l'auspicio che nel corso del 2024 venga effettuata una nuova sessione di approfondimento sui mercati americani, che saranno notevolmente influenzati dagli esiti delle elezioni del Presidente degli USA;
come una delle sfide del Gruppo, anche ad esito della rapida espansione in nuovi paesi, sia quella di esportare all'estero la cultura e i valori di ERG ed è stato quindi raccomandato di valutare l'opportunità di organizzare specifici percorsi di mission & values, al fine di riuscire a creare un linguaggio comune per tutte le persone del Gruppo, potenziando le iniziative già in essere.

²³ Raccomandazione 12 del Codice "Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine."

Non sono stati segnalati particolari temi di governance anche alla luce delle raccomandazioni del Comitato Italiano per la Corporate Governance per l'esercizio 2024, analizzate nel corso della riunione dei Consiglieri indipendenti, rispetto alle quali la Società appare essere già compliant.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 26 aprile 2021, su proposta del Presidente, ha confermato Giovanni Marco Scollo, Head of Corporate Affairs, Compliance 231 & Privacy di ERG, Segretario

del Consiglio di Amministrazione, in possesso, come richiesto dal Regolamento, di adeguate competenze legali in materia di diritto societario e corporate governance, con particolare riferimento agli emittenti quotati. Il Segretario è chiamato a supportare l'attività del Presidente e fornire, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario del Gruppo ERG. Il Presidente assicura che il Segretario disponga di poteri, strumenti, struttura organizzativa e personale adeguati all'esercizio delle sue funzioni.

In particolare, il Segretario, nel corso del 2023, ha supportato il Presidente nelle seguenti attività previste dallo Statuto e dal Codice:

A. organizzare e verbalizzare le riunioni del Consiglio di Amministrazione, dell'Assemblea, ove la redazione del verbale non sia affidata ad un notaio; con riferimento a tale attività, si segnala che il Segretario ha supportato il Presidente del Consiglio di Amministrazione nell'organizzazione e verbalizzazione di tutte le adunanze del Consiglio di Amministrazioni (10 riunioni) e nell'organizzazione dell'Assemblea (1 riunione), oggetto di verbalizzazione da parte di un notaio;
B. curare che l'informativa pre-consiliare e consiliare fornita, d'intesa con l'Amministratore Delegato, anche attraverso l'intervento di Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Management competenti per materia, sia idonea a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; con riferimento a tale attività, si evidenzia che
- l'Amministratore Delegato ha fornito, in tutte le riunioni consiliari, un'informativa al Consiglio di Amministrazione in ordine all'esercizio della delega e all'andamento della Società e del Gruppo;
- in tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato dei manager in diversi casi a supporto della trattazione di più argomenti all'ordine del giorno;
C. curare che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione; in relazione a tale compito, si precisa che i Presidenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi, con il supporto del Segretario, hanno riferito al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza consiliare utile, sulle riunioni dei Comitati medio tempore tenutesi; si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione:

Come giudica i flussi informativi diretti al consiglio di Amministrazione da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sia in termini di tempestività che di completezza/chiarezza?

Inadeguato Parzialmente adeguato Adeguato Più che adeguato Eccellente

Parzialmente adeguato Adeguato Più che adeguato

Eccellente

Inadeguato

Come giudica i flussi informativi diretti al consiglio di Amministrazione da parte del Comitato Nomine e Compensi sia in termini di tempestività che di completezza/chiarezza?

D. assicurare che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; in relazione a tale attività, si rimanda (i) al processo di onboarding del nuovo Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea degli Azionisti, in data 26 aprile 2023, ai sensi dell'art. 22, comma 16, lettera c), dello Statuto Sociale, (ii) ai periodici approfondimenti fatti dall'Amministratore Delegato nell'ambito delle proprie informative a Consiglieri e Sindaci nonché (iii) alle ulteriori attività di induction effettuate con il supporto di soggetti esterni qualificati.

L'attività di formazione continua dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di ERG rappresenta una priorità per il Gruppo al fine di favorire un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui il Gruppo ERG opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi e nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, in costante evoluzione. Per questo tale ragione viene riconosciuta espressamente la possibilità che ai Consiglieri e Sindaci siano rimborsate le spese dagli stessi sostenute allo scopo di poter meglio svolgere i compiti loro assegnati ovvero per attività di formazione e di aggiornamento, la partecipazione a seminari e convegni o e/o l'iscrizione ad associazioni, anche di categoria.

Si riportano di seguito i principali temi affrontati nelle attività di induction effettuate nel corso dell'anno 2023 a favore di Consiglieri e Sindaci (per un totale di 39 ore di formazione):

Tipologia di induction	Sessione di induction
	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
	Say on Pay & Executive Remuneration
	Innovazione, sostenibilità e trasformazione digitale
	Governance aziendale: nuovi doveri e nuove responsabilità
	L'evoluzione del dialogo tra società quotate e investitori
	Il board member 'digitale' tra teoria e prassi"
Induction esterna	Investitori istituzionali e comunicazione societaria
	Evoluzione degli assetti proprietari
	ERG Corporate Governance
	L'evoluzione del quadro normativo/regolatorio nel nostro settore
	Le attività di International Affairs & Regolatorio
	Il meccanismo di funzionamento delle aste
	Storia del Gruppo e struttura organizzativa
	Le attività dell'Energy Management
	Il ciclo produttivo degli asset
	Le coperture con forward, future e PPA
Induction interna	L'approccio ESG nel Gruppo ERG
	Struttura e strategia finanziaria del Gruppo ERG
	La politica di gestione dei rischi: focus su energy risk management
	Modello organizzativo e d.lgs. 231/2001: lo stato dell'arte

Si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione.

Come valuta le iniziative della Società volte a fornire, anche nel corso delle adunanze consiliari, un'appropiata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo e del quadro di riferimento?

Inadeguato Parzialmente adeguato

Adeguato Più che adeguato

Eccellente

Inadeguato

Ritiene che i piani di induction continua siano effettivamente orientati a tutti i membri del Consiglio con obiettivi di accrescimento di conoscenze e competenze correlate allo sviluppo della gestione e dell'environment aziendale ed agli obiettivi ed evoluzioni del piano industriale e del piano ESG della Società?

Ritiene opportuno partecipare a programmi di formazione e aggiornamento organizzati da enti esterni qualificati? 27%

47%

Parzialmente adeguato

Adeguato Più che adeguato

Eccellente

Oltre ai periodici approfondimenti fatti dall'Amministratore Delegato nell'ambito delle proprie informative a Consiglieri e Sindaci nonché alle ulteriori attività di induction effettuate con il supporto di soggetti esterni qualificati, è stato raccomandato di ripetere periodicamente l'attività di induction interna, normalmente effettuata in sede di on-boarding. La Società procederà in tale senso ad effettuare, almeno su base annuale, indipendentemente dal rinnovo o meno della composizione dei relativi organi sociali, delle attività di induction interna.

E. curare l'adeguatezza e trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Compensi; con riferimento a tale compito si rimanda al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione dettagliatamente descritto nella presente sezione al paragrafo Board Performance Review.

27%

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 13 maggio 2021, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi, per quanto di rispettiva competenza, ha adottato il Regolamento finalizzato a definire (i) le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, i requisiti di professionalità e le attribuzioni del segretario del Consiglio di Amministrazione dallo stesso nominato; (ii) i criteri «quantitativi» e «qualitativi» funzionali a determinare, ai fini della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la rilevanza o meno di eventuali rapporti intrattenuti dagli stessi con la Società o altri soggetti ad essa collegati; (iii) il numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società rilevanti che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto; e (iv) un piano per la successione dell'Amministratore Delegato.

Il Regolamento, anche secondo quanto disposto dallo Statuto Sociale, prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno trimestralmente, secondo un calendario fissato con sufficiente anticipo, per riferire al Collegio Sindacale, eventualmente anche attraverso l'Amministratore Delegato, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società del Gruppo. Ai lavori del Consiglio di Amministrazione partecipano tutti i membri del Collegio Sindacale, nonché, su invito del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i Manager competenti per materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno ed, in generale, i soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda. Il Presidente, con il supporto del Segretario, sentito l'Amministratore Delegato, garantisce che ai Consiglieri di Amministrazione vengano fornite almeno 48 ore prima dell'adunanza consiliare, fatti salvi i casi eccezionali, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio di Amministrazione di deliberare con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame. Tale documentazione viene messa a disposizione attraverso l'utilizzo di specifici sistemi informatici idonei a tutelarne la riservatezza. Gli Amministratori ed i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle rispettive funzioni nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico come dettagliatamente indicate nella vigente Procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico. Nel caso in cui per alcuni argomenti trattati non fosse possibile inviare preventivamente la relativa documentazione, il Presidente, con il supporto del Segretario, sentito l'Amministratore Delegato, fa in modo che siano comunque garantiti e/o del caso effettuati specifici e puntuali approfondimenti anche con il supporto dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche o dei Manager, all'uopo invitati a partecipare.

Inadeguato

Si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione.

Come giudica il preavviso con il quale la documentazione a supporto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene messa a disposizione dei consiglieri? 7% 47% 20% 27% Parzialmente adeguato Adeguato Più che adeguato Eccellente Come giudica il preavviso con il quale la documentazione a supporto delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità viene messa a disposizione dei relativi componenti? 56% 33% 11% Inadeguato Parzialmente adeguato Adeguato Più che adeguato Eccellente Come giudica il preavviso con il quale la documentazione a supporto delle riunioni del Comitato Nomine e Compensi viene messa a disposizione dei relativi componenti? 22% 56% 22% Inadeguato Parzialmente adeguato Adeguato Più che adeguato Eccellente

In un caso è stato raccomandato di poter ricevere la documentazione fornita con maggiore preavviso per un'analisi più approfondita. Rispetto al predetto termine di 48 ore, la Società ha messo a disposizione di Consiglieri e Sindaci la relativa documentazione di supporto per 62 delibere e 18 informative, mediamente, 67 ore prima delle relative adunanze consiliari.

Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente, o in sua vece da uno dei due Vice Presidenti (ove nominati), o in vece di uno di questi dall'Amministratore Delegato (ove nominato) nello stesso ordine indicato nella convocazione. In caso di assenza di tutti i soggetti sopra indicati il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal membro più anziano presente all'adunanza. Per la validità delle adunanze è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica. Il Consiglio di Amministrazione

delibera a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità

prevarrà il voto di chi presiede.

Criteri di verbalizzazione

I processi verbali delle adunanze sono sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

La verbalizzazione delle riunioni prevede in termini generali:

l'illustrazione sintetica dell'argomento trattato e, ove fornita, della documentazione di supporto;
il richiamo sintetico alla discussione effettuata e alle dichiarazioni rese;
il riferimento alla proposta presentata al termine della discussione;
la formulazione, analitica e per punti, della delibera assunta;
la trascrizione in calce al verbale del bilancio consolidato, del progetto di bilancio di esercizio, del bilancio semestrale abbreviato, dei resoconti intermedi sulla gestione e dei progetti di fusione/scissione;
il riferimento, negli altri casi, al documento conservato agli atti della Società firmato digitalmente dal Presidente e dal Segretario.

A seguito della riunione, la bozza del verbale viene trasmessa a tutti i Consiglieri e Sindaci al fine di recepire eventuali ulteriori commenti ed osservazioni. Il testo definitivo del verbale viene di norma sottoposto alla formale approvazione del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile.

Si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione.

Competenze

Amministrazione?

Sostenibilità?

Il Consiglio di Amministrazione nel corso del 2023 ha svolto le attività e i compiti indicati nell'articolo 1, raccomandazione 1 del Codice, nel rispetto del ruolo che il Codice attribuisce all'organo consiliare di una società quotata.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

A. esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo ERG (il "Piano Industriale") anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata, con il supporto del Comitato Strategico; con riferimento a tale competenza, si segnala che:
- il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 14 marzo 2023, ha approvato, previa valutazione preventiva da parte del Comitato Strategico, l'aggiornamento al 2023 del Piano Industriale 2022-2026 (il "Piano Industriale 2022-2026@2023) e, previa valutazione preventiva da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità,

l'aggiornamento al 2023 del Piano ESG 2022-2026 (il "Piano ESG 2022-2026@2023);

B. monitora periodicamente l'attuazione del Piano Industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; in relazione a tale competenza, si segnala che:
- l'Amministratore Delegato, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, ha fornito al Consiglio di Amministrazione informazioni sull'andamento degli obiettivi del Piano Industriale 2022-2026@2023 e sul generale andamento della gestione;
- il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha analizzato su base semestrale l'andamento degli obiettivi del Piano ESG 2022-2026@2023, riferendo al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza consiliare utile;

Si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione

I consiglieri sono messi in condizione di monitorare periodicamente l'attuazione del piano industriale e del piano ESG e valutare il generale andamento della gestione rispetto agli obiettivi programmati in maniera...

Inadeguato Parzialmente adeguato Adeguato Più che adeguato Eccellente

Inadeguato

Eccellente

C. definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società; con riferimento a tale competenza,

si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha analizzato, su base semestrale, previa valutazione preventiva da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Risk Report sul Piano Industriale 2022-2026@2023;

27%

13%

60%

Si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione

Ritiene che il Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle decisioni assunte in merito ai piani strategici, industriali e finanziari della Scoietà e delle sue controllate abbia definito la natura e il livello di rischio compatibile con il raggiungimento dei predetti obiettivi in maniera...

Inadeguato Parzialmente adeguato Adeguato Più che adeguato Eccellente

D. definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo ERG e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Società Controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Sistema CIGR"); con riferimento a tale competenza, si rimanda a quanto più diffusamente illustrato nella sezione

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo ERG; l'Amministratore Delegato ha informato Consiglieri e Sindaci in merito alle principali variazioni organizzative di volta in volta intervenute, affinché potessero valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Società Controllate aventi rilevanza strategica;

Si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione

Come valuta l'informativa data nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione con rifermineto all'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle sue controllate?

Ritiene che il ruolo svolto dal Consiglio di Amministrazione nella definizione delle strategie e nel monitoraggio

Inadeguato Parzialmente adeguato Adeguato Più che adeguato

Inadeguato Eccellente

Parzialmente adeguato Adeguato

Più che adeguato Eccellente

E. delibera in merito alle Operazioni Significative; con
riferimento a tale competenza, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 13 ottobre 2022, previa valutazione preventiva da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha approvato gli aggiornamenti proposti alle Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni di significativo rilievo strategico finalizzati, in particolare, a contemplare espressamente tra le Operazioni Significative quelle in relazione alle quali SQ Renewables S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento di ERG. Si precisa al riguardo che tutte le Operazioni Significative poste in essere nel corso del 2023 sono state oggetto di delibera da parte del Consiglio di

Amministrazione, previa valutazione preventiva da parte del Comitato Strategico;

F. assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie attraverso la Procedura Info Mercato; con riferimento a tale competenza, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 20 luglio 2021, previa valutazione preventiva da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha approvato gli aggiornamenti proposti alla Procedura Info Mercato finalizzati, in particolare, a recepire le modifiche di carattere organizzativo occorse a seguito della nomina, in data 26 aprile 2021, del nuovo Consiglio di Amministrazione e del nuovo Amministratore Delegato;

Si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione

Come valuta la gestione delle informazioni societarie, con particolare riferimento a quelle rilevanti e privilegiate, ivi inclusa la tutela della loro riservatezza? 53%

G. assicura la corretta gestione del dialogo con gli stakeholders attraverso la Politica di Engagement; con riferimento a tale competenza, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 13 maggio 2021, previa valutazione preventiva da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori, aggiornata in data 23

febbraio 2024 al fine di estenderne l'applicazione a tutti gli stakeholder della Società; ad esito di tale aggiornamento ne è stata conseguentemente variata la denominazione in Politica per la gestione del dialogo con gli Stakeholder; l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, su base semestrale, in merito agli incontri medio tempore tenutisi;

Si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione

Come valuta l'informativa data nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione con riferimento agli incontri con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società?

Inadeguato Parzialmente adeguato Adeguato Più che adeguato Eccellente

H. approva le relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario; con riferimento a tale competenza, si rimanda all'elenco delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2023 riportato nella presente sezione;
I. valuta l'indipendenza di ciascun Amministratore non esecutivo e dei componenti del Collegio Sindacale subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale; con riferimento a tale competenza, si rimanda a quanto più diffusamente illustrato nella presente sezione al paragrafo Valutazione di indipendenza;
J. sentito il parere del Comitato Nomine e Compensi, esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarchi negli organi di amministrazione o controllo in altre Società Rilevanti che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto; in relazione a tale competenza si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha definito al paragrafo 1.4.2 del Regolamento, previa valutazione preventiva da parte del Comitato Nomine e Compensi, il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo di Società Rilevanti;
K. effettua, con cadenza annuale, un'autovalutazione in ordine alla dimensione, alla composizione e al concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei Comitati, sulla base di un documento predisposto all'uopo dal Comitato Nomine e Compensi che sovraintende il processo; con riferimento a

tale competenza si rimanda al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione dettagliatamente descritto nella presente sezione al paragrafo Board Performance Review;

L. esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; con riferimento a tale competenza si rimanda al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione dettagliatamente descritto nella presente sezione al paragrafo Board Performance Review e agli orientamenti pubblicati in data 23 febbraio 2024;
M. definisce, con il supporto del Comitato Nomine e Compensi, un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e, ove del caso, degli Amministratori Esecutivi attraverso il quale vengono individuate le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; in relazione a tale compito si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha definito al paragrafo 1.4.3 del Regolamento un piano per la successione dell'Amministratore Delegato;
N. accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Management; con riferimento a tale competenza si evidenzia che il Comitato Nomine e Compensi, nella riunione del 19 luglio 2023, ha condiviso il processo seguito ai fini della definizione del succession plan 2023 per il top management del Gruppo ERG, riferendo al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza consiliare utile;

Si riportano, di seguito, le valutazioni espresse dai Consiglieri e Sindaci nell'ambito del processo di autovalutazione

Come valuta la procedura di successione dell'Amministratore Delegato e del Top Management?

Inadeguato Parzialmente adeguato Adeguato Più che adeguato Eccellente

Attività svolta

Nel corso dell'esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 10 riunioni (delle quali 9 previste preventivamente a calendario) e si prevede che per l'esercizio 2024 le riunioni siano non meno di 9.

Nelle riunioni del 2023 il Consiglio di Amministrazione ha assunto 62 delibere in ordine ad altrettante materie (delle quali 40 delibere24 assunte sulla base di una proposta o di un parere formulato dai Comitati Consiliari, anche ai sensi della procedura per le operazioni con Parti Correlate, o ad esito di una loro preventiva valutazione) e per tutte le predette delibere è stata inviata preventivamente a Consiglieri e Sindaci (almeno 48 ore prima dell'adunanza consiliare, salvo eccezioni) la relativa documentazione informativa ritenendosi congruo tale termine al fine di consentire un'adeguata preparazione da parte dei Consiglieri e dei Sindaci sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELIBERE ASSUNTE SU PROPOSTA O PARERE DI UN COMITATO CONSILIARE

*In relazione a 3 delibere il Comitato Nomine e Compensi ha emesso 4 specifici pareri ai sensi della Procedura per le operazioni con Parti Correlate, in relazione a 1 delibera il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha emesso 1 specifico parere sempre ai sensi della Procedura per le operazioni con Parti Correlate.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE FREQUENZA E DURATA DELLE RIUNIONI

²⁴ In relazione a 3 delibere il Comitato Nomine e Compensi ha emesso 4 specifici pareri ai sensi della Procedura per le operazioni con Parti Correlate, in relazione a 1 delibera il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha emesso 1 specifico parere sempre ai sensi della Procedura per le operazioni con Parti Correlate.

$$\frac{\mathbb{Z}^{\mathsf{NAR}\mathsf{K}\mathsf{E}\top}}{\mathcal{H}}\mathcal{H}$$

DELIBERE ASSUNTE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NEL CORSO DEL 2023

Data	Argomento all'ordine del giorno
2/2023	• Verbale CdA riunione precedente • Valutazione in ordine alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento del CdA • Esame della procedura d'impairment test ai sensi dello IAS 36 • Comunicazione di San Quirico S.p.A. e SQ Renewables S.p.A. • Informativa del Presidente del Collegio Sindacale in merito agli esiti dell'autovalutazione del Collegio Sindacale
3/2023	• Verbale CdA riunione precedente • Piano Industriale e Piano ESG 2022-2026@2023 • Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 • Progetto di Bilancio al 31 dicembre 2022 • Esame della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2022 • Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2022 • Contratto di fornitura pluriennale di energia elettrica • Contratto di finanziamento • Consuntivazione obiettivi del Sistema MBO 2022 • Obiettivi del Sistema MBO 2023 • Politica e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti • Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti • Relazione del CdA sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti • Linea guida whistleblowing
4/2023	• Verifica della sussistenza in capo al neonominato amministratore e al neonominato Presidente del Collegio Sindacale dei requisiti di indipen denza previsti dalla legge • Nomina di un componente del Comitato Strategico • Nuova operazione nel settore delle energie rinnovabili • Contratto di finanziamento infragruppo • Approvazione del verbale della riunione
5/2023	• Esame dell'informativa finanziaria al 31 marzo 2023 • Previsione trimestrale sull'andamento del budget annuale degli investimenti di ERG S.p.A. e delle controllate operative • Consolidato fiscale nazionale • Remunerazione degli amministratori investiti di cariche e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari • Remunerazione del Chief Audit Officer • Verifica del possesso in capo ai componenti il Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dal Codice di Corporate Governance e dal regolamento del Consiglio di Amministrazione
6/2023	• Verbale CdA riunione precedente • Nuova operazione straordinaria
7/2023	• Rinnovo dell'Euro Medium Term Notes Programme • Verbale CdA riunione precedente • Verifica dell'applicazione degli artt. 2497 e segg. del Codice Civile
7/2023	• Verbale CdA riunione precedente • Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 • Previsione trimestrale sull'andamento del budget annuale degli investimenti di ERG S.p.A. e delle controllate operative
10/2023	• Verbale CdA riunione precedente • Operazione di investimento della liquidità • Verifica della sussistenza in capo agli amministratori indipendenti dei requisiti previsti dalla legge, dal Codice di Corporate Governance e dal regolamento del Consiglio di Amministrazione
11/2023	• Verbale CdA riunione precedente • Esame dell'informativa finanziaria al 30 settembre 2023 • Contratto di fornitura pluriennale di energia elettrica • Consolidato fiscale nazionale • Previsione trimestrale sull'andamento del budget annuale degli investimenti di ERG S.p.A. e delle controllate operative • Piano delle attività e budget dell'Internal Audit per l'anno 2024
12/2023	• Verbale CdA riunione precedente • Nuova operazione nel settore delle energie rinnovabili • Contratti di fornitura pluriennale di energia elettrica • Budget Investimenti per l'anno 2024 • Calendario delle riunioni degli organi sociali per l'anno 2024 • Aggiornamento del Codice Etico • Budget dell'Organismo di Vigilanza per l'anno 2024 • Compenso del Presidente dell'Organismo di Vigilanza per l'anno 2024

Nel caso in cui per alcuni argomenti trattati non sia stato possibile, entro i suddetti termini, inviare preventivamente la relativa documentazione, il Presidente, con il supporto del Segretario, sentito l'Amministratore Delegato, ha fatto in modo che venissero comunque garantiti e/o del caso effettuati specifici e puntuali approfondimenti anche con il supporto dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche o dei Manager, all'uopo invitati a partecipare.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che nel corso delle adunanze del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, in relazione agli argomenti di volta in volta trattati, l'Amministratore Delegato e rappresentanti del management del Gruppo fornissero a tutti gli amministratori le informazioni necessarie per un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo di riferimento. Nel corso dell'esercizio 2023, in tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato dei manager in diversi casi a supporto della trattazione di più argomenti all'ordine del giorno.

L'Amministratore Delegato ha fornito, in tutte le riunioni consiliari, un'informativa al Consiglio di Amministrazione in ordine all'esercizio della delega e all'andamento della Società e del Gruppo.

La durata media delle riunioni tenute dal Consiglio di Amministrazione è stata di circa 3 ore e 30 minuti. Alla data di approvazione del presente documento il Consiglio di Amministrazione si è riunito 2 volte.

In tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, tenutesi nel corso del 2023, sono intervenuti alcuni rappresentanti del management per supportare l'illustrazione di specifici argomenti all'ordine del giorno²⁵

Data	Argomento all'ordine del giorno	Manager intervenuti*
2/2023	• Valutazione in ordine alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento del CdA • Esame della procedura d'impairment test ai sensi dello IAS 36 • Comunicazione di San Quirico S.p.A. e SQ Renewables S.p.A. • Informativa del Presidente del Collegio Sindacale in merito agli esiti dell'autovalutazione del Collegio Sindacale	• HC • CF/HG • HC • HC
3/2023	• Piano Industriale e Piano ESG 2022-2026@2023 • Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 • Progetto di Bilancio al 31 dicembre 2022 • Esame della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2022 • Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2022 • Contratto di fornitura pluriennale di energia elettrica • Contratto di finanziamento • Consuntivazione obiettivi del Sistema MBO 2022 • Obiettivi del Sistema MBO 2023 • Politica e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti • Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti • Relazione del CdA sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti • Linea guida whistleblowing	• CF/CB/CED/GC/CH/CE/CO/CR • CF/HG • CF/HG • HC • CE • CO/GC • CF • CH • CH • CH • HC • HC • HC
4/2023	• Verifica della sussistenza in capo al neonominato amministratore e al neonominato Presidente del Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge • Nuova operazione nel settore delle energie rinnovabili	• HC • CB/CF/GC/CO
5/2023	• Esame dell'informativa finanziaria al 31 marzo 2022 • Remunerazione degli amministratori investiti di cariche • Verifica del possesso in capo ai componenti il Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dal Codice di Corporate Governance e dal regolamento del Consiglio di Amministrazione	• CF/HG • CH • HC
6/2023	• Nuova operazione nel settore delle energie rinnovabili	• CF/CB/GC/CH/CE/CR/CO
7/2023	• Rinnovo dell'Euro Medium Term Notes Programme • Risk Report sul Piano Industriale • Verifica dell'applicazione degli artt. 2497 e segg. del Codice Civile	• CF • HF • HC

²⁵ Anche con riferimento al segretario del Consiglio di Amministrazione in relazione alle specifiche materie di sua competenza in qualità di Head of Corporate Affairs, Compliance 231 & Privacy nonché di segretario del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi.

7/2023	• Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 • Previsione trimestrale sull'andamento del budget annuale degli investimenti di ERG S.p.A. e delle controllate operative	• CF/HG • CF
10/2023	• Operazione di investimento della liquidità • Verifica della sussistenza in capo agli amministratori indipendenti dei requisiti previsti dalla legge, dal Codice di Corporate Governance e dal regolamento del Consiglio di Amministrazione	• CF/CE/GC/HC • HC
11/2023	• Esame dell'informativa finanziaria al 30 settembre 2023 • Contratto di fornitura pluriennale di energia elettrica • Consolidato Fiscale Nazionale • Previsione trimestrale sull'andamento del budget annuale degli investimenti di ERG S.p.A. e delle controllate operative • Piano delle attività e budget dell'Internal Audit per l'anno 2024	• CF/HG • CO/CF • CF • CF • CA
12/2023	• Nuova operazione nel settore delle energie rinnovabili • Contratti di fornitura pluriennale di energia elettrica • Budget Investimenti per l'anno 2024 • Calendario delle riunioni degli organi sociali per l'anno 2024 • Aggiornamento del Codice Etico • Budget dell'Organismo di Vigilanza per l'anno 2023 • Compenso del Presidente dell'Organismo di Vigilanza per l'anno 2023	• CB/GC/CO/CR/CF • GC/CO/CR/CF • CF • HC • HC • HC/CA • HC
*Legenda: Chief Audit Officer ("CA")
Chief Financial Officer ("CF")
	Chief Business Development and Merger & Acquisitions Officer ("CB") Chief Engineering Development Officer ("CED")
General Counsel ("GC")
	Chief Human Capital & ICT Officer ("CH")
	Chief ESG, IR & Communication Officer ("CE")
	Chief Operating Officer ("CO")
	Chief Regulatory & Public Affairs Officer ("CR")
	Head of Corporate Affairs, Compliance 231 & Privacy ("HC")
	Head of Group Administration ("HG")
	Head of Finance & Group Risk Management ("HF")

POLITICA IN MATERIA DI DIVERSITÀ IN RELAZIONE ALLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

1.1 Obiettivi

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la presenza di differenti competenze, valori e punti di vista, complementari tra loro, in seno al Consiglio di Amministrazione medesimo ed al Collegio Sindacale possa rappresentare un punto di forza in quanto permetta di analizzare i diversi argomenti in discussione da prospettive diverse, stimolare il dibattito e costituire il presupposto per decisioni collegiali, meditate, consapevoli ed equilibrate. La presenza di differenti professionalità è ritenuta essenziale e necessaria anche ai fini di una compiuta comprensione e di un

adeguato apprezzamento dei diversi aspetti dei quali si deve tenere conto nell'ambito del business nel quale opera la Società.

1.2 Modalità di attuazione

Poiché gli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società ai sensi di quanto previsto dagli artt. 147-ter e 148 del TUF nonché dagli artt. 15 e 22 dello Statuto vengono nominati sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti, la composizione dei predetti organi dipende dalle determinazioni che, di volta in volta, verranno assunte da questi ultimi nell'ambito dell'Assemblea degli Azionisti, nel rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Fermo restando quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la politica della Società in materia di diversità in relazione alla composizione dei propri organi di amministrazione, gestione e controllo (la "Politica"), coerentemente con quanto previsto dal Codice (ancorché ERG S.p.A. sia qualificabile come società a proprietà concentrata), possa trovare la sua espressione attraverso specifiche raccomandazioni od orientamenti formulati agli azionisti, di volta in volta, prima della nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e riportate nel sito internet con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione delle assemblee relative al loro rinnovo e nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

1.3 Composizione dell'organo di amministrazione

La Politica proposta dal Consiglio di Amministrazione prevede, in

particolare, che ciascun Consigliere, nell'ambito del processo di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei suoi Comitati Consiliari, esprima, prima della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti, in materia di diversità, sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche formative e professionali, l'esperienza, anche manageriale, il genere e l'età.

Poiché l'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da dodici membri, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2021 e conseguentemente il mandato conferito allo stesso scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023, tale processo valutativo è stato effettuato nel primo trimestre del 2024 e gli esiti dello stesso sono stati messi a disposizione del pubblico sul sito della Società in data 23 febbraio 2024 come elemento integrante e sostanziale delle raccomandazioni all'Assemblea degli Azionisti che verrà convocata per la nomina del nuovo organo amministrativo.

1.4 Board Performance Review

Per quanto riguarda, in particolare, quanto previsto dalle raccomandazioni 21, 22 e 23 dell'art. 4 del Codice, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 febbraio 2024, ha provveduto ad effettuare, con il supporto del Comitato Nomine e Compensi che sovraintende il processo e di Corporate Affairs, una valutazione in ordine alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari nel corso dell'esercizio 2023 esprimendo, al riguardo, un giudizio complessivamente positivo corredato da specifici orientamenti in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione nonché dei suoi Comitati.

Il processo di valutazione è stato eseguito sulla base dei criteri di valutazione già impiegati in passato, che prevedono, tra l'altro, l'utilizzo di un questionario di autovalutazione che ha consentito ai singoli Consiglieri e ai Sindaci di effettuare segnalazioni su eventuali temi meritevoli di ulteriori approfondimenti.

Vengono di seguito rappresentati gli esiti dell'autovalutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione.

LA DIVERSITÀ NELL'ATTUALE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Valutazione media delle diversità: più che adeguata (79%) In tre aree la diversità è stata valutata come "eccellente", mentre nelle restanti aree come "più che adeguata"

LE COMPETENZE PRESENTI NELL'ATTUALE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Valutazione media delle compenze: più che adeguata (78%) In quattro aree le competenze sono state valutate come "eccellenti", mentre nelle restanti aree come "più che adeguata"

LE CARATTERISTICHE PROFESSIONALI E PERSONALI PRESENTI NELL'ATTUALE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1.5 Composizione dell'organo di controllo

La Politica prevede, in particolare, che il Consiglio di Amministrazione faccia proprie le informazioni fornite dal Collegio Sindacale in merito al processo di autovalutazione sul funzionamento del Collegio medesimo, per esprimere, prima della nomina del nuovo Collegio Sindacale, alcuni orientamenti, in materia di diversità, sulle figure professionali la cui presenza nel Collegio sia ritenuta opportuna, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche formative e professionali, l'esperienza, anche manageriale, il genere e l'età.

Poiché l'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022 e conseguentemente il mandato conferito allo stesso scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024, si prevede che tale processo valutativo venga nuovamente effettuato nel primo trimestre del 2025 in modo tale che gli esiti dello stesso possano costituire elemento integrante e sostanziale degli orientamenti all'Assemblea degli Azionisti che verrà convocata per la nomina del nuovo organo di controllo.

1.6 Statutory Auditors Performance Review

Il Presidente del Collegio Sindacale, sempre nella riunione consiliare del 23 febbraio 2024, ha informato il Consiglio di Amministrazione in merito agli esiti dell'autovalutazione effettuata in ordine alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2023. Tale valutazione è stata effettuata utilizzando, tra l'altro, le risultanze di un questionario di autovalutazione elaborato da Corporate Affairs su richiesta del Collegio Sindacale stesso.

Il processo di valutazione è stato eseguito sulla base dei criteri di valutazione già impiegati in passato, che prevedono, tra l'altro, l'utilizzo di un questionario di autovalutazione che ha consentito ai singoli Sindaci di effettuare segnalazioni su eventuali temi meritevoli di ulteriori approfondimenti.

Vengono di seguito rappresentati gli esiti dell'autovalutazione effettuata dal Collegio Sindacale.

LA DIVERSITÀ NELL'ATTUALE COLLEGIO SINDACALE

Valutazione media della diversità: più che adeguata (77%) In tutte le aree la biodiversità è stata valutata come "più che adeguata"

LE COMPETENZE PRESENTI NELL'ATTUALE COLLEGIO SINDACALE

Valutazione media delle competenze: più che adeguata (67%) Quattro competenze sono state valutate come "adeguate", tutte le altre competenze come "più che adeguate"

LE CARATTERISTICHE PROFESSIONALI E PERSONALI PRESENTI NELL'ATTUALE COLLEGIO SINDACALE

Valutazione media delle caratteristiche professionali e personali: eccellente (81%) Una caratteristica è stata valutata come "eccellente", tutte le altre caratteristiche come "più che adeguate"

LE RACCOMANDAZIONI DEL COMITATO ITALIANO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 23 febbraio 2024, ha analizzato le indicazioni formulate nella lettera inviata dal Comitato italiano per la Corporate Governance ai presidenti degli organi di amministrazione e di controllo di tutte le società quotate, nella quale si raccomanda:

i. con riferimento al piano industriale, di fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
ii. con riferimento all'informativa pre-consiliare, di dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempistica dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del Consiglio e/o adottata nelle prassi;
iii. con riferimento agli orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione
- a. di indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso;
- b. di indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati;
iv. con riferimento al voto maggiorato
- a. di dare adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future;
- b. di fornire adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi;

Alla luce di quanto contenuto nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari si precisa in particolare che:

in relazione alla raccomandazione di cui al punto (i) il processo che porta all'approvazione del Piano industriale da parte del Consiglio di Amministrazione è caratterizzato da un'analisi molto approfondita e puntuale di tutti i temi rilevanti sia in Comitato Strategico che in Consiglio di Amministrazione, anche con il supporto di tutta la prima linea dell'Amministratore Delegato.
in relazione alla raccomandazione di cui al punto (ii), il Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2021, prevede che (i) ai Consiglieri vengano fornite almeno 48 ore prima dell'adunanza consiliare, fatti

salvi i casi eccezionali, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio di Amministrazione di deliberare con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame e (ii) ai membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi vengano fornite almeno 48 ore prima della riunione, fatti salvi i casi eccezionali, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere ai membri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame; il Regolamento non contempla esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni; nei limitati casi eccezionali in cui, per alcuni argomenti trattati, non sia stato possibile inviare preventivamente, entro i suddetti termini, la relativa documentazione, il Presidente, con il supporto del Segretario, sentito l'Amministratore Delegato, ha fatto in modo che venissero comunque garantiti e/o del caso effettuati specifici e puntuali approfondimenti anche con il supporto dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche o dei Manager, all'uopo invitati a partecipare;

in relazione alla raccomandazione di cui al punto (iii), lettera a), ancorché il Codice non raccomandi che il Consiglio di Amministrazione (tenuto conto della qualifica della stessa come società a proprietà concentrata) esprima, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, quale buona prassi di governance, in vista del suo rinnovo, si è espresso e ha pubblicato, in data 23 febbraio 2024, i propri orientamenti sulla sua composizione ottimale; il Consiglio di Amministrazione, inoltre, nella propria relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ha richiesto agli azionisti di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso;
in relazione alla raccomandazione di cui al punto (iii), lettera b), il Consiglio di Amministrazione, in data 23 febbraio 2024, ha pubblicato i propri orientamenti sulla sua composizione ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione effettuata in pari data, quindi con un preavviso di 35 giorni rispetto al termine per il deposito delle liste ai fini del rinnovo del Consiglio di Amministrazione (previsto per il 29 marzo 2024) sulle quali sarà chiamata a deliberare l'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024; tale preavviso è stato ritenuto congruo;
in relazione alla raccomandazione di cui al punto (iv), l'introduzione del voto maggiorato è avvenuta su proposta dell'allora azionista San Quirico S.p.A. all'Assemblea del 21 aprile 2020, il quale, nella sua relativa relazione illustrativa, ha espressamente dato informativa delle predette finalità.

• COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022 con un mandato triennale fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024, era composto da 3 Sindaci effettivi e 3 Sindaci supplenti. Il 3 ottobre 2022, a seguito della prematura scomparsa dell'allora Presidente del Collegio Sindacale Elena Spagnol, eletta nella lista di minoranza, il Sindaco Supplente Paolo Prandi, anch'egli eletto nella lista di minoranza, ai sensi di quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto, è subentrato nella carica di Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale. Paolo Prandi è rimasto in carica fino all'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2023 che, ai sensi dell'art. 22, comma 16, lettera c), dello Statuto Sociale, ha nominato Monica Mannino Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale, sulla base dell'unica lista presentata da alcuni investitori.

Il Presidente del Collegio Sindacale scadrà dalla carica unitamente agli altri componenti del Collegio Sindacale e pertanto alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024. Pertanto, il Collegio Sindacale è nuovamente composto da 3 Sindaci effettivi e 3 Sindaci supplenti.

L'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024 sarà, pertanto, chiamata a deliberare, tra l'altro, in merito alla nomina del nuovo Collegio Sindacale, alla quale si procederà ai sensi di legge, con voto di lista.

Nomina

Per la nomina del Collegio Sindacale sono state presentate due liste di candidati, una da parte dell'allora azionista San Quirico S.p.A. e l'altra da parte di alcuni investitori così composte26:

Lista San Quirico S.p.A. (lista di maggioranza) Lista Investitori (lista di minoranza)

1. Fabrizio Cavalli 1. Elena Spagnol
1. Giulia De Martino 2. Paolo Prandi
1. Sara Antonelli
1. Vincenzo Campo Antico
1. Giuseppe Paolo Fornaroli
1. Luisella Bergero

COMPOSIZIONE PER GENERE

(SINDACI EFFETTIVI)

In conformità a quanto previsto dallo Statuto Sociale il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e tre supplenti nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari27.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF (richiamato dall'art. 148, comma 2 del TUF), devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea ed essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di tale Assemblea.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Ogni lista deve contenere un numero di candidati, elencati in numero progressivo, non superiore al numero massimo di sindaci da eleggere e, a eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare per ciascuna sezione il criterio di equilibrio tra i generi previsto

26 Per la percentuale dei voti ottenuti dalle liste in rapporto al capitale votante si rimanda al Rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019, disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2022".

27 Ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, così come modificato dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160, lo statuto delle società quotate deve riservare al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei componenti effettivi degli organi di controllo, per sei mandati consecutivi. Tale criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di controllo delle società quotate successivo al 1° gennaio 2020. L'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti prevede che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, così come modificato dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160, nel Collegio Sindacale deve essere riservato al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quindi dei Sindaci effettivi eletti28. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari di una quota di partecipazione pari a quella necessaria per la presentazione delle liste per l'elezione degli Amministratori, attualmente pari all'1%29. Tale quota è la medesima di quella necessaria per la presentazione di liste in occasione della nomina del Collegio Sindacale in carica30. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono corredate, oltre che dalle informazioni relative agli azionisti che le hanno presentate e dalle dichiarazioni degli stessi previste dalle disposizioni regolamentari applicabili, da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e dalle dichiarazioni degli stessi previste dallo Statuto Sociale.

Non possono essere nominati sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e coloro che già ricoprano incarichi di Sindaco effettivo in cinque società quotate31. Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sopra indicato, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti collegati tra loro, secondo la definizione di cui alla normativa applicabile, possono essere presentate liste – ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti – sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, le soglie previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni richieste32 sarà considerata come non presentata.

Nel caso in cui, nonostante l'esperimento della predetta procedura, non sia stata presentata alcuna lista, si vota a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo Statuto. L'Assemblea nomina il Presidente. Qualora una seconda lista non sia stata presentata o votata, l'intero Collegio Sindacale è composto, nell'ordine di presentazione, dai candidati dell'unica lista votata. Il capolista è eletto Presidente. In caso di presentazione di più liste, risultano eletti: della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, due membri effettivi e due supplenti; il terzo membro effettivo e il terzo supplente sono eletti scegliendo i candidati alle rispettive cariche indicati al primo posto della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima, tra quelle presentate e votate da parte di azionisti di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo le disposizioni regolamentari vigenti e fatto salvo quanto previsto all'art. 22, comma 13-bis, dello Statuto Sociale in merito al

rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Collegio Sindacale. Il membro effettivo tratto dalla lista di minoranza è nominato Presidente.

In caso di parità tra le liste, è eletto il candidato della lista che sia stata presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Sostituzione

Qualora venga a cessare un sindaco effettivo subentra un sindaco supplente appartenente alla medesima lista nell'ordine definito all'art. 22, comma 12, dello Statuto Sociale, fermo restando il rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

L'Assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio nel modo seguente:

A. se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di sindaci appartenenti sia alla lista di maggioranza che alla lista di minoranza, si vota con le stesse modalità di voto di lista previste per la nomina del Collegio;
B. se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di un sindaco o dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, si vota con le stesse modalità previste all'art. 22, comma 10, dello Statuto Sociale;
C. se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di un sindaco o dei sindaci eletti nella lista di minoranza, si vota con le stesse modalità previste per la nomina del Collegio, ma gli Azionisti di maggioranza non possono presentare una propria lista.

Ove risulti impossibile integrare il Collegio seguendo la procedura di cui all'art. 22, comma 16, dello Statuto Sociale, l'Assemblea potrà provvedere alla sostituzione dei Sindaci che siano cessati dalla carica per qualsiasi causa, scegliendo i nuovi membri nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano i Sindaci cessati, secondo l'ordine progressivo, previa verifica che gli stessi siano tuttora eleggibili e disposti ad accettare la carica, fatta salva la possibilità, per la sostituzione del sindaco di minoranza, ed in mancanza di candidati come sopra individuati, che venga nominato in sostituzione il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti, fermo restando il rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Nel caso in cui l'Assemblea sia chiamata ad integrare una vacanza all'interno del Collegio Sindacale e nessuna lista di candidati sia stata tempestivamente e ritualmente presentata, e non sia possibile procedere alla sostituzione ai sensi del comma precedente, si procede sulla base di proposte presentate da uno o più Azionisti in assemblea e da questa deliberate con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa applicabile.

²⁸ Si richiama quanto precisato nella nota 27.

²⁹ Ai sensi della Delibera CONSOB n. 92 del 31 gennaio 2024.

³⁰ Ai sensi della Delibera CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022.

³¹ Al riguardo si precisa che gli obblighi informativi di cui all'art. 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti non si applicano a chi ricopre la carica di componente dell'organo di controllo di un solo emittente.

³² Per ulteriori informazioni, ivi incluse quelle relative alle disposizioni volte a garantire il rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Collegio Sindacale, si rimanda allo Statuto Sociale, disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Etica d'Impresa".

Composizione

I Sindaci in carica alla data di approvazione della Relazione sono i seguenti33:

Monica Mannino Presidente Fabrizio Cavalli Sindaco effettivo Giulia De Martino Sindaco effettivo Vincenzo Campo Antico Sindaco supplente Luisella Bergero Sindaco supplente Paolo Prandi Sindaco supplente

COMPOSIZIONE PER FASCIA D'ETÀ (SINDACI EFFETTIVI E SUPPLENTI)

Valutazione di indipendenza

Il Collegio Sindacale nella prima riunione successiva alla nomina – tenutasi in data 4 maggio 2022 – ha valutato le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco e ha concluso che tutti i suoi componenti possono essere qualificati come indipendenti sia con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del TUF che con riferimento alle norme di comportamento del Collegio Sindacale redatte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e al Codice di Corporate Governance, anche tenuto conto dei criteri «quantitativi» e «qualitativi», definiti al paragrafo 1.4.1 del Regolamento, funzionali a determinare, ai fini della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale, la rilevanza o meno di eventuali rapporti intrattenuti dagli stessi con la Società o altri soggetti ad essa collegati.

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle informazioni fornite al riguardo dai componenti il Collegio Sindacale e di quanto dichiarato dal Presidente del Collegio medesimo, nel corso dell'adunanza del 13 maggio 2022, del 26 aprile 202334 e dell'11 maggio 2023, ha valutato positivamente l'indipendenza dei componenti il Collegio

Sindacale sia con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del TUF che con riferimento alle norme di comportamento del Collegio Sindacale redatte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e al Codice, anche tenuto conto dei criteri «quantitativi» e «qualitativi», definiti al paragrafo 1.4.1 del Regolamento, funzionali a determinare, ai fini della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale, la rilevanza o meno di eventuali rapporti intrattenuti dagli stessi con la Società o altri soggetti ad essa collegati, in relazione ai quali si rimanda a quanto illustrato nella presente sezione al paragrafo Valutazione di indipendenza e Statutory Auditors Performance Review.

Competenze e Attività svolta

Il Collegio Sindacale ha verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione verificando sia il rispetto delle disposizioni normative in materia sia la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale ha altresì monitorato il processo di informativa finanziaria, controllato l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio nonché monitorato la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati. Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è avvalso del supporto della Direzione Internal Audit coordinandosi con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Collegio Sindacale, nella riunione del 19 febbraio 2024, ha provveduto ad effettuare, avvalendosi anche di un questionario di autovalutazione predisposto all'uopo da Corporate Affairs, una valutazione in ordine alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2023. L'autovalutazione, in continuità con le risultanze del processo effettuato nel 2023, ha evidenziato una equilibrata ripartizione delle competenze presenti nel Collegio Sindacale, maturate, in prevalenza, attraverso esperienze professionali. Le risultanze di tale processo sono state comunicate al Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 23 febbraio 2024.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale ha tenuto 21 riunioni mentre per l'esercizio 2024 si prevede che non vi siano meno di 10 riunioni.

La durata media delle riunioni tenute dal Collegio Sindacale è stata di circa 3 ore.

Alla data di approvazione del presente documento il Collegio Sindacale si è riunito 3 volte.

³³ Per le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco in carica si rimanda ai relativi curriculum vitae disponibili sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Collegio Sindacale".

³⁴ Solo con riferimento al neo nominato Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale.

Cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, finanziarie, in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni35 al 31 dicembre 202336:

Monica Mannino	Presidente del Collegio Sindacale di Diasorin S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale di Fiera Milano S.p.A.
	Sindaco Effettivo di Tinexta S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale di Corvallis S.r.l
	Sindaco Effettivo di North Sails Apparel S.p.A. SB
Fabrizio Cavalli	Presidente del Collegio Sindacale di Battaglio S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale di Cosiarma S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale di MARES S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale di Sews Cabind S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale di Spazio S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale di SKF Seals Italy S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale di Palazzo Antinori S.r.l.
	Presidente del Collegio Sindacale di MinervaHub S.p.A.
	Sindaco Effettivo di SKF Industrie S.p.A.
	Consigliere di Studio Tributario e Societario Deloitte società tra Professionisti S.r.l.
	Consigliere di Deloitte Italy Fin – Equity Partner S.r.l.
Giulia De Martino	Sindaco Effettivo di Floaters S.p.A.
	Sindaco Effettivo di Società Italiana Traforo Monte Bianco
	Sindaco Effettivo di ETB S.p.A.
	Consigliere di Amministrazione di INPS Servizi S.p.A.
	Consigliere di Amministrazione di Cassa Lombarda S.p.A.

³⁵ Ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-duodecies, lettera f), del Regolamento Emittenti.

³⁶ Diverse dalle cariche ricoperte in società del Gruppo.

ASSEMBLEA

L'articolo 10 dello Statuto Sociale prevede che possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari, i titolari di diritti di voto che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario e comunicato alla Società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea, conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso. L'articolo 11 dello Statuto Sociale prevede che l'Assemblea deve essere convocata dall'Organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure, qualora la Società sia tenuta alla redazione del Bilancio Consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla

struttura e all'oggetto della Società, entro centottanta giorni. L'articolo 12 dello Statuto Sociale prevede che la convocazione dell'Assemblea è fatta per mezzo di avviso da predisporsi e pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

L'articolo 13 dello Statuto Sociale prevede che per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede Ordinaria che in sede Straordinaria, si applichino le norme di legge.

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha adottato un Regolamento diretto a disciplinare lo svolgimento dei lavori dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti.

La possibilità da parte dell'Assemblea Ordinaria di adottare un Regolamento assembleare è prevista espressamente dall'Articolo 14 dello Statuto Sociale.

5.2 COMITATI CONSILIARI

COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Mara Anna Rita Caverni Presidente

Composizione:

Mara Anna Rita Caverni – Presidente Federica Lolli Elisabetta Oliveri

Giovanni Marco Scollo – Segretario

L'attuale Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto da tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti da TUF e da Codice, nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 26 aprile 2021.

Nella prima riunione del Comitato, tenutasi il 6 maggio 2021, il

Consigliere Mara Anna Rita Caverni, tenuto conto dell'esperienza dalla stessa maturata nel corso del precedente triennio, è stata nominata Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Il Comitato, sempre nella riunione del 6 maggio 2021, ha nominato un Segretario al di fuori dei propri componenti. Il Presidente, avvalendosi della collaborazione del Segretario, coordina le attività del Comitato e guida lo svolgimento delle relative riunioni.

I componenti del Comitato possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria, di gestione dei rischi nonché in materia di governance e sostenibilità 37.

COMPETENZE PRESENTI ALL'INTERNO DEL COMITATO AD ESITO DEL PROCESSO DI AUTOVALUTAZIONE EFFETTUATO IL 23 FEBBRAIO 2024.

Valutazione media delle competenze: più che adeguata (79%)

Quattro competenze sono state valutate come "eccellenti", le restanti competenze come "più che adeguate"

Ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato ovvero, in relazione agli argomenti trattati, tutti i membri del Collegio Sindacale. Ai lavori possono inoltre partecipare, su invito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente Esecutivo nonché Amministratore incaricato del Sistema CIGR e l'Amministratore Delegato, in quanto titolati ad intervenire sulle questioni in esame e ad individuare gli interventi adeguati per affrontare situazioni, anche potenzialmente critiche, nonché (sempre in relazione agli argomenti trattati), il Chief Financial Officer nonché Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Chief Audit Officer, l'Head of Group Administration, l'Head of Finance & Group Risk Management, l'Head of Corporate Affairs Compliance 231 & Privacy, il Chief ESG, IR & Communication Officer e il Chief Human Capital & ICT Officer.

Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità dipendenti delle Società del Gruppo ERG, rappresentanti della Società di Revisione ed, in genere, soggetti

³⁷ Tali caratteristiche sono state valutate dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza del 26 aprile 2021 e nell'ambito del processo di autovalutazione del 24 febbraio 2022, del 24 febbraio 2023 e del 23 febbraio 2024.

la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda.

Il Chief Audit Officer, in particolare, viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare, almeno su base trimestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare, almeno su base trimestrale (ove vengano pubblicati i resoconti intermedi di gestione), in ordine ai principi contabili utilizzati nella predisposizione delle relazioni finanziarie periodiche e, almeno su base semestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

L'Head of Group Administration viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare, su base semestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere con riferimento alla Compliance ex L. 262/05 e annualmente in relazione al Tax Control Framework.

L'Head of Finance & Group Risk Management viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare, su base semestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere con riferimento al Risk Management.

L'Head of Corporate Affairs Compliance 231 & Privacy viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare, su base semestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere con riferimento alla Compliance ex D.Lgs. 231/01 e Anticorruzione e sulle modifiche proposte ai principali documenti di corporate governance ai fini della loro successiva approvazione in Consiglio di Amministrazione. Il Chief ESG, IR & Communication Officer viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e sul Piano ESG ai fini della loro successiva approvazione in Consiglio di Amministrazione e sull'attività di volta in volta posta in essere rispetto agli obiettivi del Piano ESG. Il Chief Human Capital & ICT Officer viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter

del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità possono essere tenute anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

Verificandosi tali requisiti, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato ove deve trovarsi il segretario della riunione.

Per la validità delle adunanze è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica. Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità delibera a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevarrà il voto di chi presiede.

I processi verbali delle adunanze sono sottoscritti dal Presidente e dal segretario. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si riunisce con cadenza almeno trimestrale, secondo un calendario fissato con sufficiente anticipo.

Ai membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono fornite almeno 48 ore prima della riunione, fatti salvi i casi eccezionali, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame. Tale documentazione viene messa a disposizione attraverso l'utilizzo di specifici sistemi informatici idonei a tutelarne la riservatezza. I membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle rispettive funzioni nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico come dettagliatamente indicate nella Procedura Info Mercato.

Nel caso in cui per alcuni argomenti trattati non fosse possibile inviare preventivamente la relativa documentazione, il Presidente, con il supporto del segretario, fa in modo che siano comunque garantiti e/o del caso effettuati specifici e puntuali approfondimenti anche con il supporto dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche o dei Management competenti per materia, all'uopo invitati a partecipare. Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha accesso alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni. Nell'ambito dell'attività svolta dai membri del Comitato ai fini della Procedura per le operazioni con parti correlate il Consiglio di Amministrazione non ha prefissato alcun limite di spese anche per le operazioni c.d. di "Minore Rilevanza".

Compiti

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha funzioni consultive e propositive rispetto al Consiglio di Amministrazione e svolge il ruolo e i compiti previsti dal Codice. Il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, a partire dalla data di adesione, da parte della Società, all'edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di luglio del 2015, riferisce al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza consiliare utile, sulle riunioni del Comitato medio tempore tenutesi.

In generale, supporta – attraverso un'adeguata attività istruttoria – le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema CIGR nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare:

assiste il Consiglio di Amministrazione nei seguenti compiti previsti dal Codice: definizione delle linee di indirizzo del Sistema CIGR; verifica periodica dell'adeguatezza, dell'effettivo funzionamento e dell'efficacia del Sistema CIGR; accertamento del fatto che i principali rischi aziendali sono correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, alla realizzazione e alla gestione del Sistema CIGR;
supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
esprime il proprio parere in merito alla nomina e revoca del Chief Audit Officer nonché alla proposta di sua remunerazione formulata dall'Amministratore incaricato del Sistema CIGR;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dell'Internal Audit;
valuta il piano annuale di lavoro ed il relativo budget predisposti dal Chief Audit Officer e le relazioni periodiche dello stesso richiedendo, ove del caso, verifiche su specifiche aree operative;
esamina gli esiti delle attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio semestrale abbreviato;
valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema CIGR;
mantiene gli opportuni collegamenti con la Società di Revisione, con il Collegio Sindacale, con l'Amministratore incaricato del

Sistema CIGR, con il Chief Audit Officer nonché con le altre funzioni che, all'interno della struttura organizzativa del Gruppo ERG, si interfacciano con tali soggetti, in modo da contribuire ad uno svolgimento, coordinato ed efficace, delle loro rispettive attività nelle aree di comune intervento;

riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema CIGR;
esamina il piano annuale di lavoro predisposto dall'Organismo di Vigilanza, istituito in conformità a quanto disposto dal D.Lgs. 231/01 e le relazioni semestrali dello stesso;
esamina il Risk Report sul Piano Industriale;
esamina il piano annuale di lavoro predisposto da Compliance 231 e le relazioni semestrali della stessa;
esamina la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, previa verifica del processo che ha portato alla definizione della matrice di materialità, e il Piano ESG, nonché l'attività di volta in volta posta in essere rispetto agli obiettivi del Piano ESG;
esamina la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
valuta la costante adeguatezza nel tempo della Procedura Info Mercato e dei principali documenti di corporate governance;
fornisce al Consiglio di Amministrazione, al Presidente, al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato ogni altro elemento, consultivo e propositivo, valutato dal Comitato come necessario od opportuno per un migliore esercizio da parte degli stessi delle loro rispettive responsabilità nelle aree del controllo, di gestione dei rischi e dell'informativa societaria;
fornisce al Consiglio di Amministrazione e agli organi delegati i pareri previsti dalla Procedura Parti Correlate, ove del caso integrato nella propria composizione ai sensi di quanto previsto nella Procedura Parti Correlate medesima;
svolge gli ulteriori compiti eventualmente ad esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato nello svolgimento delle proprie funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e si è avvalso delle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso del 2023 il Comitato ha tenuto 11 riunioni – regolarmente verbalizzate – nelle quali, oltre ad approvare il proprio calendario e a organizzare i propri lavori, ha affrontato argomenti riferibili ai seguenti macro-temi:

• Governance di Gruppo
• Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
• Adempimenti connessi al D. Lgs. 231/01 e al Sistema Anticorruzione
• Processi amministrativi e contabili del Gruppo
• Sostenibilità
• Parti Correlate
• Sistema di Whistleblowing

Si indicano, di seguito, gli argomenti più rilevanti trattati dal Comitato:

Per quanto riguarda la Governance del Gruppo:

ha analizzato e condiviso l'impostazione seguita nella predisposizione delle Linee guida whistleblowing;
ha esaminato e condiviso gli aggiornamenti proposti al Codice Etico.

Specifici approfondimenti effettuati

ha analizzato ed approvato la propria Relazione sull'attività svolta nel primo semestre dell'esercizio 2023 e sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha analizzato e condiviso l'impostazione seguita nella predisposizione della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2022;
ha esaminato l'impostazione seguita nella predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa all'esercizio 2022-2023;
ha esaminato e condiviso le modalità di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento svolta da ERG S.p.A. nei confronti delle società, italiane ed estere, dalla stessa controllate direttamente ed indirettamente, tenuto conto delle variazioni intervenute in tale ambito successivamente all'ultima valutazione effettuata, nonché ai rapporti tra la Società e SQ Renewables S.p.A.

Per quanto riguarda il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

Rapporti con l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

• ha espresso il proprio parere favorevole alla proposta per la determinazione della remunerazione variabile relativa all'anno 2022 e la definizione della remunerazione fissa e variabile relativa all'anno 2023 del Chief Audit Officer.

ha esaminato la relazione sull'attività dell'Internal Audit svolta nell'anno 2022, prendendo atto dei relativi risultati;
ha esaminato l'aggiornamento trimestrale sull'attività di Internal Audit, prendendo atto dei relativi risultati;
ha esaminato ed espresso il proprio parere favorevole sul Piano delle attività e sul budget dell'Internal Audit per l'anno 2024.

sede di revisione legale;

• ha preso atto, sentito il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, insieme al Collegio Sindacale, della sintesi dei dati economici, patrimoniali e finanziari dell'informativa finanziaria al 31 marzo 2023 e al 30 settembre 2023, senza formulare osservazioni o rilievi.

• ha esaminato il Risk Report sul Piano Industriale 2022- 2026@2023, prendendo atto dei relativi risultati.

Rapporti con Finance & Group Risk

Management

Per quanto riguarda gli adempimenti connessi al D. Lgs. 231/01 e al Sistema Anticorruzione:

ha esaminato, con cadenza semestrale, le relazioni periodiche sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza, prendendo atto dei relativi risultati;
ha esaminato il piano delle attività e il budget dell'Organismo di Vigilanza per l'anno 2024.

ha analizzato le relazioni semestrali sull'attività di Compliance ex D.Lgs. 231/01 e anticorruzione, prendendo atto dei relativi risultati;
ha analizzato e dato il proprio parere favorevole alla proposta di aggiornamento della Procedura di due diligence delle terze parti significative;
ha esaminato il piano delle attività di Compliance ex D.Lgs. 231/01 e anticorruzione per l'anno 2024.

Per quanto riguarda i Processi amministrativi e contabili del Gruppo

ha valutato l'impostazione della procedura d'impairment test sul Bilancio al 31 dicembre 2022 e gli aspetti generali più rilevanti emersi dall'applicazione della procedura medesima;
ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti la Società di Revisione KPMG S.p.A. e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione del Progetto di Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2022 e della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Consolidato, nonché le questioni fondamentali emerse in
Rapporti con la Compliance 262 e Tax
ha esaminato e condiviso le principali caratteristiche del progetto finalizzato all'estensione del Tax Control Framework alle società tedesche del Gruppo;
ha esaminato il Risk assessment per l'anno 2023 ex L. 262/05 e il piano di testing relativo al Tax Control Framework;
ha analizzato le relazioni semestrali sull'attività di Compliance ex L. 262/05 e le risultanze del piano di testing relativo al Tax Control Framework, dalle quali non sono emersi elementi ostativi al rilascio dell'attestazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell'attestazione dell'Amministratore Delegato di ERG S.p.A. di cui all'art. 154-bis, comma 5, del Testo Unico della Finanza.

Specifici approfondimenti effettuati

ha analizzato i principali aspetti relativi all'istituto del Consolidato fiscale nazionale di ERG S.p.A. e delle controllate indirette ERG Wind Investments S.r.l. ed ERG Solar Holding S.r.l.;
ha preso atto delle principali caratteristiche dei contratti di servizi infragruppo per l'anno 2023;
ha esaminato le modalità di rinnovo per l'anno d'imposta 2023 – della procedura di liquidazione dell'IVA di Gruppo.

Per quanto riguarda la sostenibilità

ha esaminato e condiviso l'impostazione seguita nella predisposizione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2022;
ha preso atto della rendicontazione degli obiettivi 2022 del Piano ESG 2022-2026;
ha analizzato e condiviso l'impostazione seguita nella predisposizione del Piano ESG 2022-2026@2023;
ha preso atto della rendicontazione al primo semestre 2023 degli obiettivi del Piano ESG 2022-2026@2023;
ha esaminato e condiviso le principali caratteristiche della Matrice di materialità per la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2023.

Per quanto riguarda

ha esaminato la comunicazione di San Quirico S.p.A. e SQ Renewables S.p.A. inerente all'erogazione di un contributo speciale a favore di un gruppo selezionato di top manager di ERG S.p.A. nel contesto della realizzazione della recente operazione di partnership tra San Quirico S.p.A. e IFM Investors in relazione ad ERG S.p.A., emettendo a tal fine un parere ai sensi dell'art. 4.1 della Procedura per le operazioni con Parti Correlate;
ha esaminato le verifiche effettuate sulle soglie di cui alla Procedura per le operazioni con Parti Correlate e preso atto della congruità delle stesse;
ha esaminato, ai sensi di quanto previsto dal Manuale per le operazioni con Parti Correlate, le informazioni ricevute, su base semestrale, circa l'applicazione dei casi di esenzione previsti dal Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i., con riferimento alle operazioni approvate o eseguite nel periodo di riferimento, al fine di effettuare un esame ex post dell'applicazione dei casi di esenzione.

Per quanto riguarda

• ha esaminato, ai sensi di quanto previsto dalle Linee guida whistleblowing, le informazioni ricevute, su base semestrale, dal Presidente del Comitato Segnalazioni, circa le eventuali segnalazioni ricevute; in particolare ha approfondito l'unica segnalazione pervenuta nel 2023, a fronte della quale il Comitato Segnalazioni ha avviato delle attività istruttorie dalle quali è stato possibile riscontrare la violazione sia del Codice Etico che del contratto di lavoro e sono stati conseguentemente adottati alcuni provvedimenti previsti dal relativo sistema sanzionatorio.

Per quanto riguarda

ha potuto costantemente interagire con il Collegio Sindacale, che ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato , e con la Società di Revisione, che ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato nelle quali sono state analizzate le relazioni finanziarie periodiche;
ha sentito il Collegio Sindacale e la Società di Revisione nell'ambito del processo di valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dell'informativa finanziaria periodica.

Principali attività di rilievo svolte successivamente al 31 dicembre 2023

Per quanto riguarda la Governance del Gruppo: Linee guida, procedure e modelli

• ha esaminato e condiviso l'aggiornamento della Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori al fine di ampliarne il perimetro di applicazione a tutti gli Stakeholder.

Specifici approfondimenti effettuati

ha analizzato ed approvato la propria Relazione sull'attività svolta nell'esercizio 2023 e sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha analizzato e condiviso l'impostazione seguita nella predisposizione della Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2023;
ha esaminato l'impostazione seguita nella predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa all'esercizio 2023-2024.

Per quanto riguarda il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Rapporti con l'Internal Audit

• ha analizzato la relazione sull'attività dell'Internal Audit svolta nell'anno 2023, prendendo atto dei relativi risultati.

Rapporti con il Finance & Group Risk Management

• ha esaminato l'aggiornamento semestrale del Risk Report sul Piano Industriale 2022-2026@2023.

Per quanto riguarda gli adempimenti connessi al D. Lgs. 231/01 e al Sistema Anticorruzione

Rapporti con l'Organismo di Vigilanza

• ha analizzato la relazione sull'attività dell'Organismo di Vigilanza svolta nell'anno 2023, prendendo atto dei relativi risultati.

Rapporti con la Compliance 231

• ha analizzato la relazione sull'attività di Compliance ex D.Lgs. 231/01 e anticorruzione svolta nell'anno 2023, prendendo atto dei relativi risultati.

Per quanto riguarda i Processi amministrativi e contabili del Gruppo Rapporti con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

ha valutato l'impostazione della procedura d'impairment test sul Bilancio al 31 dicembre 2023 e gli aspetti generali più rilevanti emersi dall'applicazione della procedura medesima;
ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti la Società di Revisione KPMG S.p.A. e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione del Progetto di Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Consolidato;

Rapporti con la Compliance 262

• ha analizzato la relazione semestrale sull'attività di Compliance ex L. 262/05 e le risultanze del piano di testing relativo al Tax Control Framework, dalle quali non sono emersi elementi ostativi al rilascio dell'attestazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell'attestazione dell'Amministratore Delegato di ERG S.p.A. di cui all'art. 154-bis, comma 5, del Testo Unico della Finanza.

Specifici approfondimenti effettuati

ha analizzato i principali aspetti relativi all'istituto del Consolidato fiscale nazionale di ERG S.p.A. e delle controllate indirette ERG Wind Investments S.r.l. ed ERG Solar Holding S.r.l.;
ha preso atto delle principali caratteristiche dei contratti di servizi infragruppo per l'anno 2024;
ha esaminato le modalità di rinnovo/esercizio per l'anno d'imposta 2024 – della procedura di liquidazione dell'IVA di Gruppo.

Per quanto riguarda la sostenibilità

Rapporti con il Chief ESG, IR & Communication Officer

ha esaminato e condiviso la Policy sulla parità di genere finalizzata a definire l'impegno dell'organizzazione nei confronti dei temi relativi alla parità di genere, alla valorizzazione delle diversità e all'empowerment femminile;
ha esaminato l'impostazione seguita nella predisposizione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2023;
ha preso atto della rendicontazione degli obiettivi 2023 del Piano ESG 2022-2026@2023.

Per quanto riguarda le Parti Correlate

• ha esaminato le verifiche effettuate sulle soglie di cui alla

Procedura per le operazioni con Parti Correlate e preso atto della congruità delle stesse;

• ha esaminato, ai sensi di quanto previsto dal Manuale per le operazioni con Parti Correlate, le informazioni ricevute, su base semestrale, circa l'applicazione dei casi di esenzione previsti dal Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i., con riferimento alle operazioni approvate o eseguite nel periodo di riferimento, al fine di effettuare un esame ex post dell'applicazione dei casi di esenzione.

Per quanto riguarda il Sistema di Whistleblowing

Il Comitato ha ritenuto di poter confermare, alla luce dell'attività svolta nell'esercizio 2023, la propria valutazione positiva in ordine all'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La durata media delle riunioni tenute dal Comitato è stata di circa 1 ora e 45 minuti.

Alla data di approvazione del presente documento il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito 4 volte.

Frequenza riunioni (n.) Durata riunioni (ore)

COMITATO NOMINE E COMPENSI

Emanuela Bonadiman Presidente

Elena Grifoni Winters Membro

Composizione:

Emanuela Bonadiman – Presidente Elena Grifoni Winters Federica Lolli

Giovanni Marco Scollo – Segretario

L'attuale Comitato Nomine e Compensi è composto da tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti da TUF e da Codice, nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 26 aprile 2021.

Nella prima riunione del Comitato, tenutasi il 5 maggio 2021, il Consigliere Emanuela Bonadiman, tenuto conto dell'esperienza dalla stessa maturata nel corso del precedente triennio, è stata nominata Presidente del Comitato Nomine e Compensi.

Il Comitato, sempre nella riunione del 5 maggio 2021, ha nominato un Segretario al di fuori dei propri componenti. Il Presidente, avvalendosi della collaborazione del Segretario, coordina le attività del Comitato e guida lo svolgimento delle relative riunioni.

I componenti del Comitato possiedono un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive38.

COMPETENZE PRESENTI ALL'INTERNO DEL COMITATO AD ESITO DEL PROCESSO DI AUTOVALUTAZIONE EFFETTUATO IL 23 FEBBRAIO 2024.

Valutazione media delle competenze: eccellente (85%)

Sette competenze sono state valutate come "eccellenti", tutte le altre competenze come "più che adeguate"

Ai lavori del Comitato Nomine e Compensi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato ovvero, in relazione agli argomenti trattati, tutti i membri del Collegio Sindacale. Ai lavori possono inoltre partecipare, su invito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, in quanto titolati ad intervenire sulle questioni in esame e ad individuare gli interventi adeguati per affrontare situazioni, anche potenzialmente critiche, nonché (sempre in relazione agli argomenti trattati) il Chief Human Capital Officer.

Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato Nomine e Compensi dipendenti delle Società del Gruppo ERG, rappresentanti della Società di Revisione ed, in genere, soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Compensi in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Le riunioni del Comitato Nomine e Compensi possono essere tenute anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti

³⁸ Tali caratteristiche sono state valutate dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza del 26 aprile 2021 e nell'ambito del processo di autovalutazione del 24 febbraio 2022, del 24 febbraio 2023 e del 23 febbraio 2024.

i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Comitato Nomine e Compensi si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato ove deve trovarsi il segretario della riunione. Per la validità delle adunanze è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica. Il Comitato Nomine e Compensi delibera a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità

prevarrà il voto di chi presiede. I processi verbali delle adunanze sono sottoscritti dal Presidente e

dal segretario. Il Comitato Nomine e Compensi si riunisce con cadenza almeno trimestrale, secondo un calendario fissato con sufficiente anticipo. Ai membri del Comitato Nomine e Compensi sono fornite almeno 48 ore prima della riunione, fatti salvi i casi eccezionali, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Comitato Nomine e Compensi di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame. Tale documentazione viene messa a disposizione attraverso l'utilizzo di specifici sistemi informatici idonei a tutelarne la riservatezza. I membri del Comitato Nomine e Compensi ed i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle rispettive funzioni nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico come dettagliatamente indicate nella Procedura Info Mercato.

Il Comitato Nomine e Compensi ha accesso alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni. Nell'ambito dell'attività svolta dai membri del Comitato ai fini della Procedura per le operazioni con parti correlate il Consiglio di Amministrazione non ha prefissato alcun limite di spese anche per le operazioni c.d. di "Minore Rilevanza".

Compiti

Il Comitato Nomine e Compensi ha funzioni consultive e propositive rispetto al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Vice Presidente Esecutivo e svolge il ruolo e i compiti previsti dal Codice per il Comitato nomine e per il Comitato remunerazioni . Il Presidente del Comitato Nomine e Compensi, a partire dalla data di adesione, da parte della Società, all'edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di luglio del 2015, riferisce al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza consiliare utile, sulle riunioni del Comitato medio tempore tenutesi.

In particolare:

con riferimento alle attività proprie del Comitato per la Remunerazione:

formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione e all'aggiornamento della Politica sulla Remunerazione;
formula proposte ed esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche nonché, se del caso, degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico

ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo ERG e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione;

esprime pareri all'Amministratore Delegato per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
formula proposte ed esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, sulla fissazione degli obiettivi correlati alla componente variabile del sistema di incentivazione di breve e medio/lungo termine, verificando l'effettivo raggiungimento degli stessi;
formula proposte ed esprime pareri all'Amministratore Delegato e al Vice Presidente Esecutivo per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sulla fissazione degli obiettivi aziendali e di sostenibilità correlati alla componente variabile dei sistemi di incentivazione di breve e medio/lungo termine, affinché il Consiglio di Amministrazione possa deliberare in merito, verificando l'effettivo raggiungimento degli stessi;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione riferendo al Consiglio di Amministrazione;
fornisce al Consiglio di Amministrazione e agli organi delegati i pareri previsti dalla Procedura Parti Correlate, ove del caso integrato nella propria composizione ai sensi di quanto previsto nella Procedura Parti Correlate medesima;
svolge gli ulteriori compiti eventualmente ad esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alle attività proprie del Comitato per le Nomine:

propone al Consiglio di Amministrazione, ove dallo stesso richiesto, i candidati alla carica di Amministratore nel caso previsto dall'art. 2386, primo comma, del codice civile;
valuta, su specifica richiesta degli azionisti che intendono presentare liste, l'indipendenza di candidati alla carica di Amministratore da sottoporre all'Assemblea;
fornisce al Consiglio di Amministrazione, con periodicità annuale, un parere valutativo in ordine alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento del Consiglio stesso, eventualmente esprimendo il proprio orientamento sulle figure professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;
esprime, tenuto conto della percentuale di partecipazione degli Amministratori ai Consigli di Amministrazione, ai Comitati e al Comitato Strategico, il proprio orientamento sulla congruità del numero massimo di incarichi indicato al paragrafo 1.4.2 del Regolamento e fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione sulla eventuale deroga degli stessi;
valuta periodicamente l'adeguatezza del Piano di successione dell'Amministratore Delegato definito al paragrafo 1.4.3 e fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione sull'eventuale necessità di rivedere il predetto Piano;
supporta il Consiglio di Amministrazione nell'accertamento dell'esistenza di adeguate procedure per la successione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Management;
svolge gli ulteriori compiti eventualmente ad esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato nello svolgimento delle sue funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato ha tenuto 12 riunioni – regolarmente verbalizzate – nelle quali, oltre ad approvare il proprio calendario e a organizzare i propri lavori:

Con riferimento alle attività proprie del

ha definito, relativamente al Sistema MBO, per l'esercizio 2022, la proposta relativa (i) al risultato dell'obiettivo aziendale (EBT consolidato di Gruppo); (ii) ai risultati dell'obiettivo di sostenibilità e (iii) al risultato dell'obiettivo individuale dell'Amministratore Delegato;
ha definito, relativamente al Sistema MBO, per l'esercizio 2023, la proposta relativa (i) al valore target dell'obiettivo aziendale (EBT consolidato di Gruppo) e alle condizioni soglia; (ii) ai valori target dell'obiettivo di sostenibilità e alle condizioni soglia e (iii) al valore target dell'obiettivo individuale dell'Amministratore Delegato e alle condizioni soglia;
ha analizzato i benchmark effettuati, in relazione all'esercizio 2022, al fine di valutare la congruità del compenso annuale fisso riconosciuto a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Nomine e Compensi e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, prendendo come riferimento sia le società appartenenti al FTSE MIB che quelle del MID CAP;
ha esaminato e condiviso l'aggiornamento della Relazione sulla politica in materia di remunerazione finalizzato a (a) rappresentare graficamente il pay mix complessivo dell'Amministratore Delegato maturato nel 2022; (b) introdurre maggiori dettagli in merito al rapporto tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e la remunerazione dei dipendenti del Gruppo ERG, (c) incrementare l'informazione sia sull'equità retributiva di genere, in linea con le politiche di diversità ed inclusione promosse dal Comitato Nomine e Compensi, che in tema di salario minimo, (d) esplicitare il piano di engagement con gli azionisti e la comunità finanziaria;
ha periodicamente analizzato alcuni benchmark sui diversi livelli di disclosure e sulle partiche adottate dalle società quotate in materia di remunerazione nonché i principali temi rilevanti per ERG;
ha esaminato e condiviso i dati di benchmark acquisiti con riferimento alla remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche o chiamati a far parte del Comitato Strategico, formulando al riguardo delle proposte al Consiglio di Amministrazione;
ha esaminato e condiviso i dati di benchmark acquisiti con riferimento, in particolare, alla remunerazione dei Dirigenti con

responsabilità strategiche e alla remunerazione del Presidente di una società del Gruppo ERG, parte correlata di ERG S.p.A., formulando al riguardo il proprio parere favorevole;

ha esaminato e condiviso alcune riflessioni in merito alla revisione del Sistema LTI 2021-2023;
ha esaminato e condiviso, in particolare, l'esito favorevole del voto dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2023 sulla prima e sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
ha esaminato e condiviso gli obietti rilevanti ai fini della diversity & inclusion contenuti nel Piano ESG 2022-2026@2023 nonché una rendicontazione delle principali attività svolte nel corso del 2022;
ha esaminato e condiviso il monitoraggio sullo stato di applicazione del Sistema MBO nonché del piano di incentivazione IQ (piano di incentivazione a breve termine per alcuni manager e professional del Gruppo ERG);
ha esaminato e condiviso (i) gli orientamenti del mercato rispetto ad alcuni elementi specifici dei sistemi LTI; (ii) le pratiche delle società quotate italiane non finanziarie in merito al funzionamento e agli elementi chiave dei sistemi di incentivazione variabile di lungo termine; e (iii) le pratiche di alcune delle società quotate appartenenti al settore di riferimento di ERG S.p.A.;
ha esaminato e condiviso alcune riflessioni preliminari in merito al nuovo Sistema LTI 2024-2026.

Con riferimento alle attività proprie del

ha analizzato e condiviso le informazioni societarie e le risultanze del questionario sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati relative all'esercizio 2022;
ha esaminato e condiviso il processo seguito ai fini della definizione del succession plan 2023 del Gruppo ERG;
ha analizzato e condiviso il processo funzionale all'individuazione di un consulente per supportare la Società nell'attività di board performance review per l'anno 2023, in vista del rinnovo del mandato al Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A.

Con riferimento alle attività previste ai sensi della

ha esaminato, ai sensi di quanto previsto dal Manuale per le operazioni con Parti Correlate, le informazioni ricevute, su base semestrale, circa l'applicazione dei casi di esenzione previsti dal Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i., con riferimento alle operazioni approvate o eseguite nel periodo di riferimento, al fine di effettuare un esame ex post dell'applicazione dei casi di esenzione;
ha esaminato la comunicazione di San Quirico S.p.A. e SQ Renewables S.p.A. inerente all'erogazione di un contributo speciale a favore di un gruppo selezionato di top manager di ERG S.p.A. nel contesto della realizzazione della recente operazione di partnership tra San Quirico S.p.A. e IFM Investors in relazione ad ERG S.p.A., escludendo che la stessa rientrasse nell'ambito di competenza del Comitato Nomine e Compensi ai sensi dell'art. 4.1 della Procedura per le operazioni con Parti Correlate;
nell'ambito del processo di definizione, relativamente al Sistema MBO, per l'esercizio 2023, della proposta relativa (i) al valore target dell'obiettivo aziendale (EBT consolidato di Gruppo) e alle condizioni soglia; (ii) ai valori target dell'obiettivo di sostenibilità e alle condizioni soglia e (iii) al valore target dell'obiettivo individuale dell'Amministratore Delegato e alle condizioni soglia, ha emesso due pareri ai sensi dell'art. 4.1 della Procedura per le operazioni con Parti Correlate;
nell'ambito del processo di definizione delle proposte relative alla remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche o chiamati a far parte del Comitato Strategico, ha emesso un parere ai sensi dell'art. 4.1 della Procedura per le operazioni con Parti Correlate;
nell'ambito del processo di definizione della remunerazione del Presidente di una società del Gruppo ERG, parte correlata di ERG S.p.A., ha emesso un parere ai sensi dell'art. 4.1 della Procedura per le operazioni con Parti Correlate.

Principali attività di rilievo svolte successivamente al 31 dicembre 2023

Con riferimento alle attività proprie del Comitato per la Remunerazione:

ha esaminato e condiviso alcune riflessioni sulla possibile architettura del nuovo piano di incentivazione pluriennale (Sistema LTI 2024-2026) e sulla consuntivazione del Sistema LTI 2021-2023;
ha definito, relativamente al Sistema MBO, per l'esercizio 2023, la proposta relativa (i) al risultato dell'obiettivo aziendale (EBT consolidato di Gruppo); (ii) ai risultati dell'obiettivo di sostenibilità e (iii) al risultato dell'obiettivo individuale dell'Amministratore Delegato;
ha esaminato e condiviso l'aggiornamento proposto al prezzo target e cap del Sistema LTI 2021-2023, conformemente a quanto previsto dal relativo regolamento, e ha potuto valutare l'avvenuto raggiungimento degli obiettivi assegnati dal Sistema medesimo nel corso del triennio 2021-2023;
ha esaminato e approvato gli elementi essenziali del Sistema LTI 2024-2026;
ha analizzato i benchmark effettuati, in relazione all'esercizio 2023, al fine di valutare la congruità del compenso annuale

fisso riconosciuto a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Nomine e Compensi e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, prendendo come riferimento sia le società appartenenti al FTSE MIB;

ha esaminato e condiviso l'aggiornamento della Relazione sulla politica in materia di remunerazione finalizzato a recepire gli elementi essenziali del Sistema LTI 2024-2026;
ha esaminato e condiviso alcuni benchmark sui diversi livelli di disclosure e sulle pratiche adottate dalle società quotate in materia di remunerazione ai fini della predisposizione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Con riferimento alle attività proprie del Comitato per le Nomine:

ha analizzato e condiviso le informazioni societarie e le risultanze del questionario e delle interviste, effettuate da The European House – Ambrosetti, sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati relative all'esercizio 2023 nonché gli orientamenti agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
ha esaminato e condiviso la Policy sulla parità di genere finalizzata a definire l'impegno dell'organizzazione nei confronti dei temi relativi alla parità di genere, alla valorizzazione delle diversità e all'empowerment femminile;

Con riferimento alle attività previste ai sensi della Procedura per le operazioni con Parti Correlate

La durata media delle riunioni tenute dal Comitato è stata di circa 1 ora e 15 minuti. Alla data di approvazione del presente documento il Comitato Nomine e Compensi si è riunito 2 volte.

	Approvazione della Politica di Remunerazione Consuntivazione e definizione degli indicatori del Sistema MBO CEO Benchmark compensi degli Amministratori, dei membri dei Comitati e del Collegio Sindacale Parere sulle operazioni parti correlate sugli obiettivi MBO Marzo		Definizione della Remunerazione degli Amministratori Valutazione della remunerazione dei DRS* Analisi del voto Assembleare sulla Politica di Remunerazione Monitoraggio degli indicatori del Piano LTI Iniziative di D&I Parere sulle operazioni parti correlate sulle remunerazioni fisse da attribuire agli Amministratori Esecutivi Maggio		Monitoraggio andamento degli indicatori del Sistema MBO Analisi e riflessioni pratiche incentivazione di Lungo Termine Settembre
Febbraio Board Performance review Valutazioni su modifiche o integrazioni alla Politica di Remunerazione		Aprile ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Voto dell'Assemblea sulla Determinazione dei compensi per tutti gli amministratori, i membri del CNC, CCRS	Relazione sulla Remunerazione	Luglio Analisi preliminare sulle pratiche in materia di remunerazione Analisi dei Succession Plan		Dicembre Aggiornamenti e pianificazione in tema di remunerazione e Architettura Piano LTI 2024-2026 Pianificazione attività 2024

*Esecutivi o investiti di particolari cariche **Dirigenti con Responsabilità Strategiche

COMITATO STRATEGICO

Alessandro Garrone Presidente

Luca Bettonte Membro

Composizione:

Alessandro Garrone – Presidente Giovanni Mondini Paolo Luigi Merli Luca Bettonte Elisabetta Oliveri Renato Pizzola

Michele Pedemonte – Segretario

L'attuale Comitato Strategico è composto da sei Amministratori, dei quali due Amministratori esecutivi, tre Amministratori non esecutivi e un Amministratore indipendente da TUF e da Codice, nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 26 aprile 2021, che ha contestualmente nominato il Vice Presidente Esecutivo Alessandro Garrone Presidente del Comitato.

Il Comitato, nella riunione del 18 febbraio 2022, ha nominato un Segretario al di fuori dei propri componenti. Il Presidente, avvalendosi della collaborazione del Segretario, coordina le attività del Comitato e guida lo svolgimento delle relative riunioni.

In data 15 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, in relazione alle dimissioni rassegnate il 9 settembre 2022 da Marco Costaguta dalla carica di Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Strategico, eletto nella lista di maggioranza, ha provveduto a nominare, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 15 dello Statuto Sociale, Renato Pizzolla quale nuovo Consigliere non esecutivo della Società e componente del Comitato Strategico, che è rimasto in carica fino alla successiva Assemblea degli Azionisti.

Paolo Luigi Merli Membro

Renato Pizzolla Membro

In data 26 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 15, comma 6, dello Statuto Sociale, ha confermato Renato Pizzolla quale Consigliere di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi a conclusione dei lavori dell'Assemblea degli Azionisti, ha confermato il Consigliere Renato Pizzolla nella carica di componente del Comitato Strategico.

COMPETENZE PRESENTI ALL'INTERNO DEL COMITATO AD ESITO DEL PROCESSO DI AUTOVALUTAZIONE EFFETTUATO IL 23 FEBBRAIO 2024.

Giovanni Mondini Membro

Elisabetta Oliveri Membro

Valutazione media delle competenze: più che adeguata (76%) Due competenze sono state valutate come "eccellenti", le restanti competenze come "più che adeguate"

Compiti

Il Comitato ha un ruolo consultivo e propositivo nei confronti del Vice Presidente Esecutivo e dell'Amministratore Delegato ai fini dell'esecuzione del mandato conferitogli dal Consiglio di Amministrazione di ERG.

La sua attività si esplica, nell'ambito delle strategie e delle politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione, attraverso il coordinamento strategico dell'attività del Gruppo, la definizione di linee guida strategiche di business e di portafoglio nonché la revisione semestrale dei tassi soglia, di linee guida e politiche in materia di finanza strategica e per singole operazioni di finanza straordinaria, monitorando il progresso della loro attuazione nel tempo. Il Comitato, inoltre, esamina in via preventiva, anche ai sensi dell'art.

1 lettera a) del Codice, i piani strategici pluriennali ed il budget investimenti del Gruppo nonché gli investimenti e le operazioni rilevanti a livello di Gruppo di cui valuta la congruità strategica nonché la coerenza dei ritorni economico finanziari rispetto ai tassi soglia, e si esprime circa l'opportunità di procedere con il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito di quanto stabilito dalle Linee Guida Investimenti di Gruppo.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato ha tenuto 10 riunioni. La durata media delle riunioni tenute dal Comitato è stata di circa 3 ore e 30 minuti.

Alla data di approvazione del presente documento il Comitato Strategico si è riunito 1 volta.

$$\int_{\frac{\mathbb{Z}_{\text{---}}}{\mathbb{Z}_{\text{---}}}} \mathcal{H}$$

COMITATI INTERNI

- Supporta il CEO nella definizione delle strategie e politiche di gestione dei rischi

finanziari e di mercato; - fornisce al CEO gli elementi utili per l'autorizzazione delle operazioni di gestione dei rischi finanziari e di mercato, il monitoraggio della esecuzione delle operazioni di maggior rilievo e la verifica dei relativi effetti.

INVESTMENT COMMITTE

Supporta il CEO nella valutazione delle proposte di investimento;
esprime un parere tecnico ed economico-finanziario motivato per il Comitato Strategico nelle varie fasi del processo investimenti.

HUMAN CAPITAL COMMITTEE

Definisce e monitora i principali programmi e processi di sviluppo del capitale umano;
supporta l'Executive Vice President e il CEO nelle decisioni relative alle strategie che determinano il valore del Capitale Umano di ERG;
monitora l'effettiva implementazione della Human Rights Policy e gestisce le segnalazioni relative al suo mancato rispetto.

MANAGEMENT COMMITTEE BUSINESS RESULTS

Monitora i risultati economici, finanziari ed industriali del Gruppo attraverso modelli di reportistica e controllo standardizzati;
segue l'evoluzione del quadro istituzionale e regolatorio di riferimento mettendo a fattor comune i trend evolutivi, le opportunità ed i rischi;
monitora attività e progetti nell'ambito delle relazioni istituzionali nazionali ed estere.

MANAGEMENT COMMITTEE BUSINESS DEVELOPMENT

Monitora i progetti rilevanti del Gruppo nella specifica area del Business Development supportando il relativo Project Leader, assicurando inoltre l'allineamento di tutte le Unità Organizzative sulle priorità e garantendo la congruenza con le decisioni dell'Investment Committee;
analizza le opportunità di sviluppo del business tanto in termini di espansione geografica che di diversificazione tecnologica.

ESG COMMITTEE

Indirizza, pianifica e supervisiona l'implementazione degli obiettivi ESG/CSR e di Comunicazione Interna ed Esterna ed in particolare:

definisce gli indirizzi di Gruppo in materia di sostenibilità di medio-lungo termine e promuove l'attuazione di pratiche e progetti coerenti in materia di responsabilità sociale d'impresa;
approva il Piano di iniziative ESG come parte integrante del Business Plan di Gruppo, ne monitora l'esecuzione, il raggiungimento dei target e le aree prioritarie di intervento;
approva il Piano di Comunicazione interna ed esterna, volto anche a promuovere le iniziative ESG di piano, monitorandone l'esecuzione e valorizzandone la crescente rilevanza in termini strategici;
gestisce la predisposizione e diffusione della "Dichiarazione sui temi di carattere non finanziario" (DNF) e delle altre modalità di rendicontazione correlate alle tematiche ESG;
approva l'allocazione dei proventi derivante dalle emissioni di Green Bond e la relativa rendicontazione annuale, in linea con il Green Bond Control Framework.

TAX CONTROL FRAMEWORK COMMITTEE

Analizza preliminarmente, fornendo eventuali specifiche raccomandazioni, il piano dell'attività di testing, monitoraggio e valutazione del Tax Control Framework
analizza preliminarmente, fornendo eventuali specifiche raccomandazioni, la Relazione annuale del Tax Control Framework, indirizzata al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di ERG S.p.A.;
monitora, di concerto con l'Head of Process Innovation & Compliance 262, l'effettiva implementazione del piano di remediation eventualmente scaturente dall'attività di testing, monitoraggio e valutazione del Tax Control Framework.

CREDIT COMMITTEE

$$\frac{\mathbb{E}^{\mathsf{NAR}\mathsf{K}\mathsf{E}\mathsf{E}\mathsf{T}}}{\mathcal{M}}\mathcal{M}$$

5.3 DOCUMENTI DI CORPORATE GOVERNANCE

ERG si è dotata di un sistema di Corporate Governance conforme alle disposizioni del Codice, fortemente orientato all'etica d'impresa ed alla sostenibilità, intese come sistema di valori a cui si ispirano tutte le attività aziendali, ad ogni livello, al fine di assicurare una gestione del business orientata alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel pieno rispetto della legalità, della trasparenza, della

correttezza dei rapporti e degli affari, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società e contribuendo positivamente allo sviluppo socio economico dei territori e delle relative comunità locali interessati dagli asset produttivi del Gruppo ERG e dai progetti di sviluppo del business.

Statuto Sociale

Lo Statuto Sociale, come dettagliatamente illustrato nel corso della Relazione, contiene le principali regole di funzionamento degli organi sociali di ERG ed è stato da ultimo modificato in data 26 aprile 2022.

Codice Etico

Il Codice Etico rappresenta uno strumento di sensibilizzazione di tutti i dipendenti e collaboratori e di tutti gli altri portatori di interessi (stakeholders) affinché, nell'espletamento delle proprie attività, tengano comportamenti corretti e trasparenti in linea con i valori etico-sociali cui si ispira ERG. Il Codice Etico costituisce pertanto parte essenziale del Modello 231.

Il Codice Etico è stato aggiornato, da ultimo, il 15 dicembre 2023 a seguito della cessione del business termoelettrico e la conseguente uscita dalle fonti tradizionali. La nuova versione del Codice rispecchia, quindi, la trasformazione di ERG in un operatore rinnovabile puro e, con essa, la responsabilità del Gruppo verso una transizione energetica che non lasci nessuno indietro e il nostro impegno sostenibile finalizzato a diffondere una cultura inclusiva, nonché a prevenire, individuare e contrastare qualsiasi forma di violenza e discriminazione ed assicurare un ambiente di lavoro positivo.

Il Codice Etico è adottato da tutte le Società del Gruppo, sia di diritto italiano sia estero, ed è tradotto in inglese, francese, tedesco, spagnolo, polacco, bulgaro e rumeno.

Il Codice Etico è comunicato ai collaboratori del Gruppo, oltre che attraverso la pubblicazione del documento sul sito istituzionale, mediante il suo richiamo nelle clausole contrattuali.

Per i dipendenti del Gruppo è prevista sia un'attività di formazione in aula sia un corso e-learning la cui fruizione è tracciata a sistema.

Codice di Corporate Governance

La Società, al fine di adeguare la propria governance alle best practice di mercato, ha aderito al Codice di Autodisciplina sin dalla prima edizione del 1999.

sul governo societario e gli assetti proprietari. In data 15 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di ERG ha deliberato all'unanimità di aderire al suddetto Codice dando mandato al Presidente di porre in essere quanto necessario ovvero opportuno per dare compiuta esecuzione alla delibera assunta. Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/ comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni rilevanti e informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, su proposta del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, una procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico diretta ad assicurare che ogni comunicazione e ogni informativa al mercato, alla Consob e a Borsa Italiana S.p.A. venga effettuata a conclusione di un processo formativo che ne garantisca, al contempo, la tempestività e la correttezza.

La procedura è stata, da ultimo, aggiornata in data 20 luglio 2021 al fine di recepire le modifiche di carattere organizzativo occorse a seguito della nomina, in data 26 aprile 2021, del nuovo Consiglio

di Amministrazione di ERG S.p.A. e del nuovo Amministratore Delegato. Tale procedura definisce compiti e responsabilità delle funzioni coinvolte, individua criteri, modalità e tempi delle diverse fasi procedurali, stabilisce gli opportuni livelli decisionali per la diffusione dei comunicati e delle informazioni, detta a tal fine disposizioni dirette a garantire un esauriente e tempestivo flusso informativo nell'ambito delle società facenti parte del Gruppo nonché tra le stesse e la Capogruppo quotata ai fini dell'adempimento degli obblighi informativi, riguardanti informazioni privilegiate, nei confronti del mercato e degli organi di controllo del mercato stesso.

Regolamento di limitata direzione e coordinamento di ERG S.p.A. da parte di SQ Renewables S.p.A.

A seguito del closing dell'operazione volta alla creazione della partnership di lungo periodo tra San Quirico S.p.A. e il fondo di investimento IFM Net Zero Infrastructure Fund SCSp, avvenuto in data 15 settembre 2022, la Società è controllata da SQ Renewables S.p.A. (interamente partecipata da San Quirico S.p.A. e da NZF Bidco Luxembourg 2 S.à r.l. con una quota rispettivamente pari al 65% e al 35%). SQ Renewables S.p.A. esercita nei confronti della Società una limitata attività di direzione e coordinamento conformemente a quanto previsto nel Regolamento di Limitata Direzione e Coordinamento, approvato il 15 settembre 2022 dal Consiglio di Amministrazione, previo parare del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Tale circostanza è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 16 dicembre 2022, sulla base di un esame preliminare condotto dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Linee Guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni di significativo rilievo strategico

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni di significativo rilievo strategico il cui esame e la cui approvazione, così come raccomandato dal Codice, restano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Le linee guida sono state aggiornate da ultimo in data 13 ottobre 2022 al fine di contemplare espressamente tra le Operazioni Significative quelle in relazione alle quali SQ Renewables S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento di ERG.

Codice di comportamento per gli Amministratori delle società del Gruppo

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un Codice di Comportamento per gli Amministratori nominati nelle società del Gruppo, aggiornato da ultimo in data 16 dicembre 2022, con lo scopo di fornire agli stessi un supporto per il migliore espletamento dei compiti ad essi affidati attraverso l'utilizzo di tutte le competenze presenti nel Gruppo ERG e criteri omogenei di condotta in modo che possano svolgere il proprio incarico in un quadro organico di riferimento, nel rispetto dei principi di corporate governance della Società e, quando possibile, in coerenza con l'Interesse del Gruppo.

Procedura per le operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale, ha approvato, adottandola, una specifica procedura interna volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da ERG o per il tramite di società dalla stessa controllate.

In data 13 ottobre 2022, la Procedura è stata aggiornata al fine di

attribuire al Consiglio di Amministrazione la competenza esclusiva a decidere su qualsiasi operazione con Parti Correlate (ivi incluse quelle c.d. di "Minore Rilevanza"), in quanto operazioni in relazione alle quali SQ Renewables S.p.A. esercita limitata attività di direzione e coordinamento di ERG.

Il Collegio Sindacale ha dato atto della conformità dei predetti aggiornamenti con le disposizioni previste dal Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.).

Codice di comportamento in materia di Internal Dealing

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un Codice di Comportamento, aggiornato dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 11 maggio 2017, volto a disciplinare gli obblighi informativi nei confronti del mercato, della Società e della Consob con riferimento alle operazioni aventi a oggetto azioni ERG titoli/ strumenti di debito emessi da ERG o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati effettuate, direttamente o indirettamente, dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo di ERG e di Società Controllate rilevanti, dai top manager del Gruppo (che in virtù dei loro incarichi nel Gruppo dispongono di un potere decisionale rilevante o di una conoscenza significativa delle strategie aziendali tali da agevolarli nelle decisioni di investimento sui predetti strumenti) nonché dalle persone a essi strettamente legate. L'elenco dei destinatari di tale codice è pubblicato sul sito web della Società (www.erg.eu).

Linee Guida per la Compliance al D.Lgs. 231/01 e alle Leggi Anticorruzione nelle Società del Gruppo ERG

ERG, con particolare riferimento alla definizione del sistema di corporate governance e nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento svolta nei confronti delle Società Controllate, italiane ed estere – nel rispetto dell'autonomia gestionale ed operativa delle stesse, le quali beneficiano dei vantaggi, delle sinergie e delle economie di scala derivanti dall'appartenenza al Gruppo ERG – ha ritenuto di sintetizzare nelle Linee Guida i principi e le regole generali di riferimento che le Società Controllate sono chiamate a tenere in considerazione.

In particolare, le Linee Guida hanno una generale funzione di indirizzo in merito:

all'adozione del Codice Etico e della Policy Anticorruzione da parte di tutte le Società Controllate;
alla valutazione, da parte di ciascuna Società Controllata di diritto italiano, delle attività nel cui ambito ricorre il potenziale rischio di commissione dei reati e alla conseguente implementazione degli strumenti idonei ai fini della Compliance al D.Lgs. 231/01.

L'ultima versione delle Linee Guida è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 9 ottobre 2017.

Modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/01 e Organismo di Vigilanza

Il Consiglio di Amministrazione di ERG, nell'adunanza del 21 dicembre 2004, ha deliberato l'adozione, per la prima volta, di un Modello 231, ritenendolo uno strumento efficace per limitare il rischio di commissione dei reati presupposto della responsabilità degli enti ex D.Lgs. 231/2001. Il documento, infatti, stabilisce condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività societarie, contribuendo, così, a migliorare la corporate governance.

Il Modello 231 è composto da una:

• parte generale, che definisce il quadro normativo di riferimento, la realtà e il sistema di governance della Società, la metodologia adottata per le attività di risk assessment, gap analysis e action

plan, l'individuazione e nomina dell'Organismo di Vigilanza della Società, con specificazione di poteri e compiti che lo riguardano, e indicazione dei canali di segnalazione e di segnalazione whistleblowing adottati dalla Società, questi ultimi in conformità alla L. 179/2019, la funzione del sistema disciplinare e il relativo apparato sanzionatorio, il piano di formazione e informazione da adottare al fine di garantire la conoscenza delle misure e delle disposizioni contenute nel Modello 231, i criteri di aggiornamento e adeguamento del Modello 231, il sistema disciplinare applicato in caso di violazione delle regole e delle procedure previste;

• parte speciale, nella quale sono definite le regole cui attenersi nello svolgimento delle attività sensibili.

Costituisce parte integrante del Modello 231 il Codice Etico. Dopo la prima approvazione, il Modello 231 è stato periodicamente aggiornato, da ultimo in data 16 dicembre 2022, alla luce dei mutamenti organizzativi e di business intervenuti all'interno del Gruppo nonché dell'evoluzione normativa e giurisprudenziale e delle best practice di settore, tra cui si citano le Linee Guida di Confindustria e i Position Paper emessi dall'Associazione degli Organismi di Vigilanza (AODV).

La verifica sull'efficacia ed efficienza del Modelli 231 e dei relativi protocolli di controllo è svolta con continuità dall'Organismo di Vigilanza nominato dal Consiglio di Amministrazione. L'Organismo di Vigilanza della Società (l'"OdV") è collegiale ed è composto da tre membri - di cui uno, con il ruolo di Presidente, è esterno - scelti in maniera tale da soddisfare i requisiti di indipendenza, autonomia e continuità di azione. Esso viene nominato dal Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle competenze necessarie per verificare l'adeguatezza del Modello 231 e l'effettiva attuazione nonché proporre i necessari aggiornamenti.

Nel corso del 2023 l'Organismo di Vigilanza si è riunito 4 volte ed ha svolto la sua attività sulla base di un piano dedicato, condiviso con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e successivamente con il Consiglio di Amministrazione, chiamato ad approvare il budget necessario ad implementare le attività a piano.

Nel corso del 2023, l'OdV ha, in particolare, condotto la sua attività non solo mediante incontri periodici ma anche attraverso analisi documentali dei flussi informativi per la ricezione dei quali, dal 2021, utilizza un sistema informatico ad hoc che prevede l'invio di una richiesta periodica ai titolari incaricati dell'invio dei flussi e, a scadenze prefissate, di un sollecito in caso di mancata trasmissione di quanto richiesto.

Per lo svolgimento della sua attività l'OdV si avvale del supporto dell'U.O. Compliance 231 & Privacy e dell'U.O. Internal Audit di ERG che, oltre ad attività di audit con impatti 231, svolge per conto degli Organismi di Vigilanza periodiche attività di "test 231" sulle attività sensibili che, a seguito di risk assessment, sono risultate essere a rischio "alto" e "medio" (le attività a rischio "basso" sono monitorate, salvo specifici casi, attraverso l'esame dei flussi informativi e le resultanze di eventuali audit effettuate su tali attività). L'OdV è anche il destinatario delle segnalazioni su eventuali violazioni del Modello 231 e del Codice Etico. Nell'ambito di tale attività è tenuto ad osservare l'obbligo di riservatezza sull'identità del segnalante e del segnalato. Nel 2023 non sono state ricevute segnalazioni in merito a violazioni del Modello 231.

L'attività svolta nel 2023 dall'OdV è contenuta nella relazione, predisposta e presentata semestralmente, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione. Per assicurare l'efficacia del Modello 231, ERG, attraverso l'U.O. Compliance 231 & Privacy, cura che i propri dipendenti conoscano il D.Lgs. 231/01, il Modello 231 e il Sistema Anticorruzione adottato dalla Società.

L'attività di formazione, svolta nel corso del 2023, monitorata anche dall'OdV, è stata effettuata, in particolare, attraverso:

incontri in aula con i Consiglieri di Amministrazione e i Sindaci di ERG e della controllata ERG Power Generation S.p.A. (anche "ERG Power Generation")
incontri in aula con 182 dipendenti di ERG ed ERG Power Generation (compresi quadri e dirigenti, in alcuni casi componenti di organi di amministrazione delle Società del Gruppo) focalizzati sulle tematiche inerenti al D.Lgs. 231/01 (reati sanzionati, Modello 231, compiti e poteri dell'Organismo di Vigilanza, flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza) e al Sistema di Whistleblowing;
un corso e-learning dedicato al Codice Etico e alle tematiche inerenti al D.Lgs. 231/01 destinato ai 52 neo-assunti in ERG e in ERG Power Generation.

Sistema e Policy Anticorruzione

La lotta alla corruzione costituisce da sempre uno dei valori fondamentali ai quali ERG si ispira nello svolgimento delle proprie attività. Per questo motivo il Gruppo si è dotato di strumenti per prevenire il rischio corruttivo, in qualsiasi forma essa possa concretizzarsi, attiva e passiva, pubblica e privata, tra cui - in aggiunta al Codice Etico e ai Modelli 231 di cui si è riferito sopra - il Sistema Anticorruzione (anche il "Sistema") e la Policy Anticorruzione (anche la "Policy"), aggiornati da ultimo l'11 novembre 2022, e la procedura di Due Diligence delle Terze Parti Significative (anche la "Procedura DD"), aggiornata da ultimo il 10 novembre 2023.

Il Sistema, in particolare, è stato predisposto sulla base dei principi contenuti nello standard ISO 37001:2019 per garantire la conformità alle disposizioni legislative e regolamentari Anticorruzione di tutti i Paesi nei quali ERG attraverso le Società Controllate opera. Attraverso il Sistema viene:

valutata l'esposizione del Gruppo al rischio corruzione tenuto conto (a) dei paesi nei quali è presente il Gruppo ERG, (b) delle terze parti con le quali il Gruppo ERG entra in contatto o attraverso le quali opera e (c) delle attività di business sensibili a tale rischio, sulla base di parametri quali, frequenza dell'attività, probabilità di accadimento nel contesto operativo, interesse all'eventuale condotta corruttiva e rilevanza dei soggetti coinvolti;
definito il modello organizzativo funzionale all'integrazione delle misure di prevenzione alla corruzione nel più ampio contesto del Sistema CIGR e degli assetti organizzativi e di governo societario di ERG e dell'intero Gruppo nonché, più in generale, al perseguimento dei seguenti obiettivi
- rifiutare in modo assoluto la corruzione, secondo il principio di "tolleranza zero";
- assicurare il rispetto delle leggi anticorruzione, con particolare riferimento a quelle applicabili nei Paesi dove il Gruppo opera;
- contribuire alla diffusione della cultura di fare impresa sostenendo lealtà, integrità, onestà, concorrenza leale e trasparenza come elemento fondante del lavoro;
- sviluppare e alimentare la consapevolezza dell'impegno alla prevenzione ed alla lotta alla corruzione da parte di tutti gli stakeholder;
- individuare le attività formative sulla Policy e sul rispetto delle leggi anticorruzione e i loro destinatari;
- garantire l'impegno per il continuo miglioramento del Sistema.

La Policy è lo strumento attraverso il quale il Gruppo sviluppa i principi di comportamento in materia di contrasto alla corruzione già previsti nel Codice Etico e indica i presidi di controllo che devono essere rispettati nello svolgimento delle attività che possono

esporre le società del Gruppo ERG a rischi di corruzione, attiva e passiva, pubblica e privata.

Attraverso la Procedura di Due Diligence delle Terze Parti

Significative vengono individuati i controlli aggiuntivi e mirati nella prevenzione e nel rilevamento del rischio di corruzione in tutti i casi in cui la valutazione del rischio di corruzione effettuata in relazione a: (i) specifiche categorie di operazioni, progetti o attività, (ii) rapporti previsti o in essere con specifiche categorie di Terze Parti Rilevanti, o (iii) categorie specifiche di Persone del Gruppo ERG, abbia rilevato un rischio di corruzione non basso.

Tali controlli hanno l'obiettivo di valutare in concreto la portata, l'entità e la natura dei rischi di corruzione tramite l'effettuazione di una due diligence, orientando così la decisione sull'eventualità di costituire, procrastinare, interrompere o modificare i rapporti relativi a quanto oggetto di verifica e/o di introdurre eventuali misure di mitigazione.

La verifica sull'efficacia ed efficienza del Sistema Anticorruzione è svolta con continuità dall'U.O. Compliance 231 & Privacy. Nel corso del 2023 l'U.O. Compliance 231 & Privacy ha svolto la sua attività sulla base di un piano dedicato, condiviso con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

L'U.O. Compliance 231 & Privacy ha, in particolare, condotto la sua attività attraverso analisi documentali dei flussi informativi per la ricezione dei quali, dal 2021, utilizza un sistema informatico ad hoc che prevede l'invio di una richiesta periodica ai titolari incaricati dell'invio dei flussi e, a scadenze prefissate, di un sollecito in caso di mancata trasmissione di quanto richiesto.

Per lo svolgimento della sua attività l'U.O. Compliance 231 & Privacy si avvale del supporto dell'U.O. Internal Audit di ERG che, oltre ad attività di audit con impatti anticorruzione, svolge per conto dell'U.O. Compliance 231 & Privacy periodiche attività di "test anticorruzione" sulle attività sensibili che, a seguito di risk assessment, sono risultate essere a rischio "alto" e "medio" (le attività a rischio "basso" sono monitorate, salvo specifici casi, attraverso l'esame dei flussi informativi e le resultanze di eventuali audit effettuate su tali attività). L'U.O. Compliance 231 & Privacy è anche la destinataria delle segnalazioni su eventuali violazioni del Sistema Anticorruzione. Nell'ambito di tale attività è tenuta ad osservare l'obbligo di riservatezza sull'identità del segnalante e del segnalato. Nel 2023 non sono state ricevute segnalazioni in merito a casi di corruzione.

Per assicurare l'efficacia del Sistema Anticorruzione sopra citato, nonché della Policy Anticorruzione e della Procedura di Due Diligence delle Terze Parti Significative, ERG, attraverso l'U.O. Compliance 231 & Privacy, cura che i propri dipendenti conoscano i principi ivi contenuti, nonché i valori sanciti all'interno del Codice Etico.

Con riferimento all'attività formativa dei dipendenti italiani di ERG ed ERG Power Generation, svolta nel corso del 2023, si rimanda alle informazioni fornite al precedente paragrafo.

L'attività di formazione dei dipendenti delle società estere del Gruppo, svolta nel corso del 2023, è stata effettuata, in particolare, attraverso:

incontri in aula con 76 dipendenti (compresi quadri e dirigenti, in alcuni casi componenti di organi di amministrazione delle Società del Gruppo);
un corso e-learning dedicato al Codice Etico e all'Anticorruzione, destinato ai 68 neo-assunti e collaboratori.

Sistema di Whistleblowing

ERG ritiene che l'adozione del Modello 231, del Codice Etico, della Policy e del Sistema Anticorruzione costituiscano, al di là delle prescrizioni di legge, un valido strumento di sensibilizzazione dei soggetti apicali, dei dipendenti, dei fornitori, consulenti, appaltatori, clienti, partner e sviluppatori nonché di tutti gli altri portatori di

interessi rispetto alle attività del Gruppo affinché, nell'espletamento delle proprie attività, tengano comportamenti corretti e trasparenti in linea con i valori etico – sociali cui si ispira il Gruppo ERG nel perseguimento del proprio oggetto sociale.

A tal fine, ERG e le Società Controllate hanno istituito da tempo canali di comunicazione per effettuare segnalazioni di eventuali violazioni, già richiamati nei paragrafi precedenti.

Alla luce di quanto disposto dalla Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento e del Consiglio Europeo del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione Europea, in data 14 luglio 2023 sono state implementate una piattaforma digitale e una casella vocale come nuovi canali di whistleblowing. Attraverso tali canali è possibile effettuare segnalazioni in merito a reati, illeciti o irregolarità, dei quali il segnalante ha avuto una conoscenza diretta, acquisita personalmente, derivanti dalla violazione o dalla inosservanza delle norme aziendali interne, nonché di disposizioni normative applicabili alle società del Gruppo.

Il Comitato Segnalazioni, composto dal Chief Audit Officer, dal Chief Human Capital & ICT Officer, dal General Counsel, dal Chief ESG, IR & Communication Officer e dall'Head of Corporate Affairs, Compliance 231 & Privacy, sarà chiamato a valutare le segnalazioni, effettuare indagini specifiche e adottare misure coerenti e appropriate. Il Gruppo garantisce la riservatezza dell'identità del segnalante e del contenuto della segnalazione anche attraverso l'adozione di specifiche misure di sicurezza (es. crittografia) che permettono di proteggere i dati personali trattati e tutte le informazioni relative alla segnalazione, nonché il segnalante medesimo da qualsiasi forma di ritorsione o di discriminazione, diretta o indiretta, per motivi collegati, direttamente o indirettamente, ad una segnalazione. Le società del Gruppo hanno affidato in outsourcing ad ERG S.p.A. la fornitura dei servizi connessi e relativi al Sistema di Whistleblowing. Nel 2023 è pervenuta una segnalazione. A fronte delle attività istruttorie effettuate dal Comitato Segnalazioni è stato possibile riscontrare la violazione sia del Codice Etico che del contratto di lavoro e sono stati conseguentemente adottati alcuni provvedimenti previsti dal relativo sistema sanzionatorio.

Politica per la gestione del dialogo con gli Stakeholder

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento della Società alle disposizioni del Codice, ha adottato, in data 13 maggio 2021, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, una specifica politica volta a disciplinare e promuovere lo sviluppo e il mantenimento di un dialogo continuativo, proficuo e trasparente con gli azionisti e gli investitori in genere.

La Politica, che è stata da ultimo aggiornata in data 23 febbraio 2024 al fine di estenderne l'applicazione a tutti gli stakeholder della Società, si applica al dialogo extra-assembleare su tematiche di competenza consiliare, tra cui in particolare:

andamento della gestione e risultati finanziari;
strategia del Gruppo ERG nel medio-lungo periodo;
corporate governance (nomina e composizione degli organi sociali, ivi incluse dimensione, professionalità, indipendenza e diversity);
sostenibilità e tematiche ambientali e sociali;
politiche di remunerazione e sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

La Politica prevede che il dialogo possa essere avviato su iniziativa degli stakeholder. A tal fine la Società può essere contattata in relazione ad attività di engagement, a seconda della specifica tematica, attraverso la funzione del Chief ESG, IR & Communication Officer ai relativi recapiti pubblicati sul sito internet della Società o del Chief Regulatory & Public Affairs Officer. Le richieste di instaurazione di un dialogo con la Società devono indicare:

gli argomenti di cui si propone la trattazione nell'ambito del dialogo e le finalità di tale dialogo;
le modalità con cui si propone di svolgere il dialogo;
i rappresentanti dell'azionista o dell'investitore che parteciperebbero al dialogo; e
i rappresentanti della Società che si vorrebbero incontrare.

In particolare, tramite la funzione Investor Relations, garantiamo una comunicazione trasparente, completa e tempestiva agli operatori finanziari, agli investitori (sia istituzionali sia retail) e a chiunque sia interessato a ricevere informazioni sul nostro Gruppo, nel rispetto delle normative sulla diffusione di dati price sensitive. Nel dialogo costante con la comunità finanziaria, la funzione Investor Relations si avvale di diversi canali comunicativi e collabora in modo proattivo all'organizzazione di incontri con investitori, nel corso dei quali il nostro top management può illustrare le linee strategiche e gli obiettivi finanziari e di business del Gruppo.

Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento della Società alle disposizioni del Codice, ha adottato, in data 13 maggio 2021, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi, per quanto di rispettiva competenza, il Regolamento finalizzato, tra l'altro, a disciplinare (i) le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, (ii) i criteri «quantitativi» e «qualitativi» funzionali a determinare, ai fini della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la rilevanza o meno di eventuali rapporti intrattenuti dagli stessi con la Società o altri soggetti ad essa collegati; (iii) il numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società rilevanti che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore e (iv) il piano per la successione dell'Amministratore Delegato.

Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, per la prima volta, con delibera del 20 dicembre 2011, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, una Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in linea con quanto in allora previsto dal Codice di Autodisciplina.

La Politica, nel corso degli anni, è stata oggetto di diverse revisioni finalizzate a recepire, in particolare, (i) variazioni di carattere organizzativo, (ii) nuove disposizioni legislative e regolamentari, (iii) raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e (iv) best practice in genere.

Tra le più recenti revisioni della Politica si segnalano quelle approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi:

• in data 11 marzo 2021, al fine di tener conto (i) delle modifiche introdotte dalla Consob, con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, al Regolamento Emittenti e allo schema 7-bis dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti, in attuazione della delega alla stessa attribuita dall'art. 123-ter del TUF; (ii) con efficacia a decorrere dall'esercizio 2021, dei principi generali del Sistema LTI

2021-2023; (iii) delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e del Comitato italiano per la Corporate Governance in termini di sostenibilità;

in data 14 marzo 2022, al fine di recepire (i) le modifiche intervenute a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, della nomina del nuovo Amministratore Delegato e del venir meno della figura del Direttore Generale (ii) la delibera del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 13 maggio 2021, con la quale sono state definite le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2021-2023, in linea con la vigente Politica in materia di remunerazione e alla luce del Piano Industriale e del Piano ESG 2021-2025; nonché (iii) l'intervenuta approvazione del Piano Industriale e Piano ESG 2022-2026 ad esito della Cessione dell'Hydro e dell'Accordo sul Thermo. Ulteriori modifiche riguardano (i) l'incremento della disclosure dei criteri di definizione dell'indennità di cessazione della carica dell'Amministratore Delegato; (ii) l'incremento della disclosure ex post dei valori degli obiettivi del Sistema MBO e del Sistema LTI 2021-2023, con l'indicazione dei risultati effettivamente conseguiti rispetto ai valori target, coerentemente con le migliori prassi; (iii) l'introduzione di elementi di disclosure quali il Pay Ratio relativo all'Amministratore Delegato e la Gender Pay Gap dei dipendenti del Gruppo ERG, in linea con le best practice di mercato;
in data 14 marzo 2023, al fine di recepire l'intervenuta approvazione del Piano Industriale e del Piano ESG 2022- 2026@2023. Sempre in pari data la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata aggiornata al fine di (a) rappresentare graficamente il pay mix complessivo dell'Amministratore Delegato maturato nel 2022; (b) introdurre maggiori dettagli in merito al rapporto tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e la remunerazione dei dipendenti del Gruppo ERG, (c) incrementare l'informazione sia sull'equità retributiva di genere, in linea con le politiche di diversità ed inclusione promosse dal Comitato Nomine e Compensi, che in tema di salario minimo, (d) esplicitare il piano di engagement con gli azionisti e la comunità finanziaria;
in data 12 marzo 2024, al fine di tener conto dei principi generali del Sistema LTI 2024-2026.

Politica di gestione del rischio nel Gruppo ERG

Tale Politica, approvata dall'Amministratore Delegato e aggiornata da ultimo il 22 luglio 2022, in quanto soggetto responsabile dell'identificazione dei principali rischi aziendali ai sensi del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, rappresenta lo strumento attraverso il quale vengono individuati, valutati e gestiti i rischi cui è esposta l'attività del Gruppo ERG, coerentemente con gli obiettivi definiti nei Piani Industriali del Gruppo.

A tal fine la Politica definisce:

i singoli rischi cui è esposta l'attività del Gruppo ERG;
le specifiche regole per la gestione di ciascuno dei rischi individuati;
le specifiche responsabilità organizzative in relazione alla gestione dei rischi (in termini di poteri di approvazione delle operazioni e responsabilità delle attività di controllo sul rispetto delle norme interne)
i processi di monitoraggio e reporting sia in relazione ai singoli rischi che al profilo generale di rischio del Gruppo.

6. LA GOVERNANCE DELLA SOSTENIBILITÀ

Il Gruppo ERG è da tempo diventato un produttore di energia elettrica da fonti pulite, rinnovabili e sostenibili. In questi anni, anticipando le tendenze che stanno modificando lo scenario energetico globale, ha portato a termine un radicale processo di trasformazione del proprio business nel segno della sostenibilità e della decarbonizzazione: da operatore petrolifero privato italiano a primario operatore indipendente nel mercato dell'energia elettrica da fonti rinnovabili.

Il modello di sviluppo sostenibile del Gruppo ERG integra le attività di sviluppo e gestione del proprio business, condotte in maniera etica e trasparente, con la tutela dell'ambiente e della biodiversità, con il rispetto delle persone, con la protezione della loro salute e sicurezza, instaurando rapporti di fiducia con i diversi stakeholder locali ed istituzionali. Integrità morale, onestà personale, correttezza e trasparenza devono essere alla base della condotta di tutti coloro che operano nell'ambito o a servizio del Gruppo.

Il Gruppo ERG, infatti, opera nella convinzione che:

lo sviluppo sostenibile sia alla base del proprio modello di business, garantendo il rafforzamento della reputazione del Gruppo ed al contempo un miglioramento dei risultati grazie ad un processo di miglioramento continuo, che punti al raggiungimento dei propri obiettivi in campo ambientale e sociale ed alla tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori;
la creazione di valore condiviso per gli stakeholder rappresenti uno dei principali elementi della sostenibilità del Gruppo ERG.

La Governance della sostenibilità è caratterizzata dal coinvolgimento di diversi soggetti e organi:

il Consiglio di Amministrazione, approva il Piano ESG e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario nonché le principali Policy rilevanti in materia di sostenibilità;
il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, fornisce un supporto al Consiglio di Amministrazione ai fini delle decisioni che lo stesso sarà chiamato ad assumere in materia di sostenibilità;
l'Amministratore Delegato, ha le deleghe e le relative responsabilità in area Environmental, Social & Governance.
l'ESG Committee (comitato interno composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice-Presidente Esecutivo, dall'Amministratore Delegato e da tutti i suoi primi riporti), propone gli indirizzi e gli obiettivi del Gruppo in ambito sostenibilità, ne guida e monitora le attività e valuta le principali aree di intervento.

Per mantenere la coerenza tra la strategia d'impresa e l'approccio di sostenibilità, il Gruppo ERG identifica i propri target in ambito sostenibilità, inserendoli nel Piano ESG, a sua volta integrato nel Piano Industriale: i target definiti vengono costantemente monitorati da parte dell'Unità Organizzativa ESG, che li rendiconta periodicamente all'ESG Committee ed al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Questi impegni si inseriscono naturalmente nel più ampio alveo degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs - Sustainable Development Goals) definiti all'interno dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite, degli obiettivi del Global Compact delle Nazioni Unite e dei Women's Empowerment Principles, ai quali ERG aderisce, e sono coerenti con il nostro "purpose": We are #SDGsContributors.

Sustainability Policy

Attraverso tale Policy vengono definiti gli indirizzi e i principi guida della sostenibilità, con particolare riferimento

all'etica, all'integrità e alla lotta alla corruzione
alle persone
alle comunità e agli stakeholder
all'ambiente
alla biodiversità
ai fornitori e ai partner commerciali
ai clienti.

Human Right Policy

Tale Policy sancisce l'impegno del Gruppo al rispetto dei diritti umani senza alcuna distinzione, con specifico riferimento al contesto di business e alla localizzazione delle attività svolte dal Gruppo medesimo. A tal fine, costituiscono elementi integranti e sostanziali della stessa sia le indicazioni contenute nella Dichiarazione Universale dei Diritti dell'Uomo, nella Dichiarazione sui Principi e nei Diritti Fondamentali del Lavoro e nei Dieci Principi del Global Compact che i principi espressi nel Codice Etico, nonché nella legislazione relativa ai contratti di lavoro applicabili nei Paesi in cui il Gruppo opera.

Diversity & Inclusion Policy

Attraverso tale Policy il Gruppo ERG si impegna:

ad agire con imparzialità per eliminare qualsiasi forma di discriminazione
a sostenere una cultura basata sul rispetto reciproco e delle differenze
a promuovere l'espressione del singolo e lo scambio di conoscenze
a raggiungere l'equilibrio di genere nel processo di selezione e sviluppo del personale
a rimuovere trattamenti non equi
a promuovere l'equilibrio tra vita professionale e privata.

Per raggiungere questi obiettivi ERG aderisce ad associazioni e campagne dedicate, in modo da confrontarsi con esperti del settore, conoscere le best practice di altre aziende e promuovere azioni virtuose anche al di fuori del contesto aziendale.

Policy sulla gestione degli episodi di violenza, molestie e bullismo nei luoghi di lavoro

Questa policy è finalizzata, appunto, a prevenire, individuare e contrastare fenomeni riconducibili a violenza, molestie e bullismo, nonché fornire supporto alle persone che segnalano gli stessi (anche in qualità di testimoni o perché informate dei fatti), proteggendole da qualsivoglia eventuale atto ritorsivo.

Policy sulla parità di genere

Questa policy è finalizzata a promuovere la parità di genere sia dal punto di vista della presenza in organico, che nell'accesso alle opportunità di sviluppo e crescita professionale nell'organizzazione. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023 6. LA GOVERNANCE DELLA SOSTENIBILITÀ 84

Codice di condotta dei fornitori

Il Codice ha l'obiettivo di creare relazioni trasparenti e durature con gli attori della propria catena di fornitura e condividere i valori e i principi ai quali il Gruppo si ispira nello svolgimento delle proprie attività. Nel Codice vengono quindi definiti i principi e le norme di comportamento di cui ERG richiede il rispetto lungo la propria catena di fornitura. Il Codice deve essere accettato da ogni appaltatore, subappaltatore e partner commerciale.

7. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI DEL GRUPPO ERG

Le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", adottate l'11 marzo 2014 dal Consiglio di Amministrazione di ERG, sono state da ultimo aggiornate il 3 agosto 2018 al fine di tener conto, tra l'altro, dell'intervenuta adozione del Sistema e della Policy Anticorruzione.

PRINCIPI GENERALI DI INDIRIZZO

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo ERG (di seguito anche "Sistema CIGR") è l'insieme di strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, così come attraverso la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la circolazione delle informazioni.

È conforme ai principi contenuti nel Codice e, più in generale, alle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. È definito in base alle leading practice nazionali e internazionali, in particolare al Framework Internazionale "CoSO Internal Control — Integrated Framework 2013" che individua una diretta relazione tra gli obiettivi aziendali (efficienza ed efficacia delle operazioni, reporting e compliance), le componenti del Sistema CIGR e la struttura organizzativa adottata dal Gruppo.

Tale Sistema, quale parte integrante dell'attività di impresa, coinvolge e si applica, pertanto, a tutta la struttura organizzativa del Gruppo ERG: dal Consiglio di Amministrazione di ERG e delle società dalla stessa controllate, al Management di Gruppo e al personale aziendale.

Le Linee di Indirizzo del Sistema CIGR, approvate dal Consiglio di Amministrazione di ERG, dettano da un lato i principi generali secondo i quali viene condotta la gestione dei principali rischi nel Gruppo, coerentemente con gli obiettivi strategici individuati, dall'altro le modalità di coordinamento tra i soggetti al fine di massimizzare l'efficacia e l'efficienza del Sistema CIGR.

Di seguito è riportata una sintesi degli attori del Sistema CIGR e delle rispettive responsabilità:

• Consiglio di Amministrazione: svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del Sistema CIGR;
• Presidente del Consiglio di Amministrazione: supervisiona, indirizza e controlla le attività di affari societari;
• Vice Presidente Esecutivo: supervisiona, in particolare, le scelte strategiche del Gruppo e la definizione della macro struttura organizzativa; svolge l'attività di indirizzo e coordinamento delle operazioni straordinarie, incluse quelle di finanza strutturata; svolge il coordinamento strategico delle Società Controllate; è inoltre presidente del Comitato Strategico;
• Amministratore Delegato: ha i poteri necessari per compiere tutti gli atti pertinenti l'attività sociale e cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate e, sentito l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi: ha la delega del Consiglio di Amministrazione per sovrintendere, attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo, alle attività e ai processi di internal audit, risk management e compliance e assicura il mantenimento della funzionalità e dell'adeguatezza complessiva del Sistema CIGR. Ancorché il Codice suggerisca di attribuire tale ruolo all'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione ha conferito tale delega al Vice Presidente Esecutivo, ritenendo più efficace, ai fini del funzionamento del Sistema CIGR e coerente con il principio di segregation of duties, che l'Amministratore Delegato sia incaricato di curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e che il Vice Presidente Esecutivo sia incaricato di assicurare, attraverso i predetti poteri di supervisione, indirizzo e controllo, il mantenimento della funzionalità e dell'adeguatezza complessiva del Sistema CIGR;
• Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: ha funzioni consultive e propositive rispetto al Consiglio di Amministrazione, con il compito di supportarlo, attraverso un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al Sistema CIGR, nonché in relazione all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• Collegio Sindacale: vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa (per gli aspetti di competenza), del Sistema CIGR nonché del sistema amministrativo–contabile, sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle Società Controllate al fine del corretto adempimento degli obblighi di comunicazione previsti;
• Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01: vigila sul rispetto del Codice Etico e verifica l'efficacia e l'adeguatezza del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01;
• Internal Audit: responsabile dell'attività di controllo di terzo livello, ha una posizione rilevante nel Sistema CIGR essendogli affidato il compito di fornire un'assurance indipendente sul Sistema CIGR finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione. L'Internal Audit è incaricato di verificare che il Sistema CIGR sia funzionante e adeguato rispetto alle dimensioni e all'operatività del Gruppo ERG, verificando, in particolare, che il Management abbia identificato i principali rischi, che gli stessi siano stati valutati con modalità omogenee e che siano state definite e attuate le opportune azioni di mitigazione. Verifica, inoltre, che i rischi siano gestiti coerentemente con quanto deliberato dal

Consiglio di Amministrazione, con le norme esterne e con le regole interne al Gruppo.

Completano l'elenco gli altri soggetti rilevanti quali: (i) il management del Gruppo, che è il primo responsabile delle attività di controllo interno e di gestione dei rischi (primo livello di controllo) e (ii) le funzioni controllo di secondo livello, con compiti specifici e responsabilità di controllo su diverse aree/tipologie di rischio, autonome e distinte da quelle operative; esse concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi, tra le quali: (a) il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, (b) la funzione Finance

& Group Risk Management, (c) le funzioni di Compliance, dedicate al presidio delle tematiche di compliance, con particolare riferimento al presidio del rischio legale e di non conformità, ivi incluso il rischio della commissione di illeciti penali a danno o nell'interesse del Gruppo ERG e (d) i comitati interni, composti dal management del Gruppo, che svolgono funzioni consultive e propositive in merito a specifiche tematiche di rischio.

Il Sistema CIGR, in linea con le normative e le best practice di riferimento, si articola sui seguenti livelli:

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

• Primo livello: affidato alle singole linee operative, consiste nelle verifiche svolte da chi mette in atto determinate attività e da chi ne ha la responsabilità di supervisione; permette, inoltre, di assicurare il corretto svolgimento delle attività operative;
• Secondo livello: affidato a strutture diverse da quelle di linea, concorre alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, alla loro individuazione, valutazione e controllo (Gestione dei Rischi); permette, inoltre, di verificare l'osservanza del rispetto degli obblighi normativi (Compliance);
• Terzo livello: affidato a Internal Audit, serve a valutare la funzionalità del sistema complessivo dei controlli interni e di gestione dei rischi nonché a individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione.

Il corretto funzionamento del Sistema CIGR si basa sulla proficua interazione nell'esercizio dei compiti tra le funzioni aziendali coinvolte.

Un Sistema CIGR efficiente mira al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

eliminazione delle sovrapposizioni metodologiche / organizzative tra le diverse funzioni di controllo;
condivisione delle metodologie con cui le diverse funzioni di controllo effettuano le valutazioni;
miglioramento della comunicazione tra le funzioni di controllo e

gli organi aziendali;

riduzione del rischio di informazioni "parziali" o "disallineate";
capitalizzazione delle informazioni e delle valutazioni delle diverse funzioni di controllo.

La definizione di modalità di coordinamento e collaborazione tra le funzioni aziendali di controllo favorisce il complessivo funzionamento del Sistema CIGR, nonché una rappresentazione univoca e coerente al Vertice e agli organi aziendali dei rischi ai quali il Gruppo ERG risulta esposto.

A tal fine, sono previste modalità di coordinamento e collaborazione tra i soggetti coinvolti nel Sistema CIGR, tra cui:

Flussi informativi

Al fine di consentire al Management e agli organi di gestione e controllo di svolgere il proprio ruolo in materia di Sistema CIGR, sono definiti appositi flussi informativi tra le funzioni di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, coordinati e adeguati in termini di contenuti e tempistiche.

Nell'ambito del Sistema CIGR sono previsti flussi informativi:

dal Management di linea verso le funzioni di controllo di secondo livello;
tra le funzioni di controllo di secondo livello;
dalle funzioni di controllo di secondo livello verso l'Internal Audit;
dall'Internal Audit verso le funzioni di controllo di secondo livello.

Sono previsti inoltre flussi informativi, con modalità e tempistiche definite, dalle funzioni di controllo verso gli organi di amministrazione e controllo in merito alle principali attività svolte nonché alle risultanze delle stesse.

Tavolo di lavoro intra-funzionale

Nell'ambito del Gruppo ERG sono previsti incontri periodici intrafunzionali tra le unità organizzative aziendali coinvolte nelle attività di controllo/monitoraggio del Sistema CIGR e più in generale nelle attività di gestione dei rischi, compliance e controllo con l'obiettivo di favorire:

che il Sistema CIGR e le sue componenti siano tra loro coordinate ed interdipendenti;
che ci sia una reale integrazione del Sistema CIGR nel generale assetto organizzativo del Gruppo ERG;
lo scambio costante di informazioni tra le funzioni coinvolte nel monitoraggio del Sistema CIGR;
lo sviluppo di sinergie operative attraverso la condivisione di metodologie e strumenti;
la riduzione del rischio di informazioni "parziali" e "tardive".

7.1 ARTICOLAZIONE E FUNZIONAMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI NEL GRUPPO ERG

Il Gruppo è consapevole che un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa sana e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo decisioni consapevoli e concorrendo alla salvaguardia del patrimonio, all'efficienza ed efficacia dei processi, all'affidabilità dell'informativa finanziaria, al rispetto delle norme, dello Statuto Sociale e delle procedure interne.

Per promuovere e mantenere un adeguato Sistema CIGR, il Gruppo utilizza strumenti organizzativi, informativi e normativi, che permettano di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi. Tale sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario e si fonda sulle raccomandazioni del Codice cui il Gruppo aderisce, prendendo a riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali, volti a consolidarne l'efficacia e l'efficienza complessiva.

Il Sistema di Regole e Procedure

La definizione della struttura del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle regole che lo governano avviene attraverso la definizione di apposite norme aziendali interne (Politiche, Linee Guida, Procedure e Note Operative) che regolamentano i processi e le attività svolte da parte di ERG e delle sue controllate.

In relazione a ciascuna norma sono di seguito definiti i relativi destinatari:

Politiche: sono rivolte a tutti gli "stakeholders" e sulla base dei valori espressi nel Codice Etico definiscono i principi gestionali fondamentali nella conduzione dell'attività aziendale;
Linee Guida: sono rivolte principalmente a chi deve impostare l'operatività e controllarla e definiscono i principi per lo svolgimento di tali attività;
Procedure: sono rivolte ai soggetti coinvolti nei processi operativi dalle stesse regolamentati;
Note Operative: sono rivolte ai soggetti che operativamente svolgono l'attività o fasi di attività regolamentata dal documento.

Inoltre, nel Gruppo, è stata formalizzata una specifica procedura con l'obiettivo di definire una metodologia per la gestione uniforme e integrata, efficace ed efficiente delle norme aziendali nonché la regolamentazione delle attività svolte dai soggetti coinvolti, in termini di:

responsabilità degli attori coinvolti nel processo;
flussi di comunicazione (informatici e cartacei) tra i vari attori coinvolti nel processo;
attività di controllo connesse all'operatività riportata nel processo.

Il Sistema di attribuzione dei Poteri

Un sistema di Corporate Governance corretto ed efficace non può prescindere da una formale attribuzione di poteri coerenti con il sistema organizzativo proprio dell'impresa.

Un corretto conferimento dei poteri comporta la valutazione della sussistenza dei requisiti di validità, la determinazione dei limiti della stessa e l'individuazione delle materie delegabili.

Il sistema adottato nel Gruppo prevede:

l'assegnazione di poteri per la gestione delle Società del Gruppo ad Amministratori Delegati, Amministratori Unici o Direttori Generali, a seconda dei casi;
l'assegnazione di procure, di norma ad alcuni dei primi e secondi riporti degli Amministratori Delegati, per l'assegnazione di poteri di firma, rappresentanza e negoziazione verso l'esterno;
l'assegnazione di procure speciali per il compimento di atti specifici e ben definiti, la cui realizzazione esaurisce la validità della procura;
l'assegnazione, ai responsabili di posizioni organizzative, di deleghe interne (di natura organizzativa) in relazione al potere di adottare atti non aventi valore negoziale all'esterno.

Il sistema di deleghe e procure in vigore nel Gruppo è strutturato per garantire in modo continuativo la coerenza tra le strutture organizzative, quanto riportato nei poteri conferiti e il sistema normativo aziendale (Politiche, Linee Guida, Procedure, Note operative e Job Description), il tutto nel rispetto della Segregation of Duties (cd. SoD – Separazione dei compiti).

8. INFORMAZIONE SULLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA, ANCHE CONSOLIDATA

8. INFORMAZIONE SULLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA, ANCHE CONSOLIDATA

Di seguito sono illustrate le modalità con cui il Gruppo ha definito il proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria (di seguito denominato "Sistema") a livello Consolidato. Tale Sistema si pone l'obiettivo di mitigare in maniera significativa i rischi in termini di attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di ERG, nell'adunanza del 26 aprile 2021, ha nominato Dirigente Preposto alla redazione di documenti contabili societari Michele Pedemonte, Chief Financial Officer, attribuendogli pertanto la responsabilità di:

predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei documenti di informativa finanziaria;
monitorare l'applicazione delle procedure;
rilasciare al mercato l'attestazione circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili ai fini dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Il Dirigente preposto si avvale del supporto dell'Unità Organizzativa Process Innovation & Compliance 262 nel verificare il funzionamento delle procedure amministrativo contabili attraverso attività di testing dei controlli. Tale assetto organizzativo permette di garantire una compiuta segregazione tra le attività di predisposizione delle procedure amministrative e contabili e le attività di verifica dell'adeguatezza delle stesse e della loro effettiva applicazione. In tale contesto, tutto il personale del Gruppo è tenuto a collaborare, in particolare il personale delle funzioni amministrative che più direttamente sono coinvolte nella predisposizione della documentazione contabile societaria, ma anche quello delle altre aree funzionali che, direttamente o indirettamente, contribuiscono al processo tramite la predisposizione di documenti e informazioni, l'inserimento o aggiornamento di dati sui sistemi informativi aziendali, la normale attività operativa.

L'attività di Compliance ex Legge 262/05 è stata presentata al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e si applica alle società del Gruppo da un punto di vista logico, di impostazione metodologica e per quanto riguarda i principi di controllo e correttezza di processo.

Ruolo, Nomina e Requisiti del Dirigente Preposto

Ruolo del Dirigente Preposto

funzioni di controllo.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ERG ha, come già evidenziato in precedenza, il principale compito di implementare le procedure amministrativo-contabili, che regolano il processo di formazione dell'informazione finanziaria societaria periodica, monitorarne l'applicazione e, congiuntamente all'Amministratore Delegato, rilasciare al mercato la propria attestazione relativamente all'adempimento di quanto sopra e alla "affidabilità" della documentazione finanziaria diffusa. La figura del Dirigente Preposto si inserisce nell'ambito più ampio della Governance aziendale, strutturata secondo il modello tradizionale e che vede la presenza di organi sociali con diverse

Nomina e Requisiti del Dirigente Preposto

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, determinandone il compenso e conferendogli adeguati poteri e mezzi, tra coloro in possesso di un'esperienza almeno triennale maturata in posizioni di adeguata responsabilità nell'area amministrativa, finanziaria o contabile di società o enti, sia pubblici sia privati, ovvero tra coloro in possesso di adeguata competenza ed esperienza in materie giuridiche, economiche, amministrativo-contabili o finanziarie.

Elementi del Sistema

Approccio metodologico

Nell'ambito del Gruppo è stata adottata una metodologia di lavoro che prevede i seguenti passaggi logici:

A. identificazione e valutazione dei rischi applicabili all'informativa finanziaria;
B. identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati sia a livello di Società/Gruppo (entity level) sia a livello di processo (process level);
C. cvalutazione dei controlli e gestione del processo di monitoraggio sia in termini di disegno, sia in termini di operatività ed efficacia al fine di ridurre i rischi a un livello considerato "accettabile" (flussi informativi, gestione dei gap, piani di rimedio, sistema di reporting, ecc.).

L'attività viene svolta dall'Unità Organizzativa Process Innovation & Compliance 262 e viene periodicamente condivisa con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Identificazione e valutazione dei rischi

L'attività di Risk Assessment, che viene svolta annualmente, ha lo scopo di individuare, sulla base di un'analisi quantitativa e secondo valutazioni e parametri di natura qualitativa:

1. le società del perimetro di consolidamento del Gruppo da includere nell'analisi;
1. i rischi a livello di Gruppo/Società operativa individuata (Company/Entity Level Controls) relativi al contesto generale aziendale del Sistema di Controllo Interno, con riferimento alle cinque componenti del modello CoSO elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, leading practice in ambito internazionale e accolto in Italia quale modello di riferimento anche dal Codice di Autodisciplina (ambiente di controllo, risk assessment, informazione e comunicazione, attività di controllo, monitoraggio);
1. i rischi generali dei sistemi informativi aziendali a supporto dei processi rilevanti (IT General Controls);
1. i processi che alimentano i conti di Bilancio Consolidato rilevanti per rischio inerente, per ciascuna società operativa individuata;
1. per ciascun processo rilevante, i rischi specifici sull'informativa finanziaria, con particolare riferimento alle cosiddette assertion di bilancio (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa).

Il processo di Risk Assessment condotto a livello di Bilancio Consolidato di Gruppo per la determinazione del perimetro rilevante dell'analisi si basa sull'applicazione combinata di due parametri di analisi, uno prettamente quantitativo e uno qualitativo. Per quanto concerne la parte di analisi prettamente quantitativa, vengono determinati i seguenti elementi:

large portion (copertura del Bilancio Consolidato): con tale grandezza si misura l'ampiezza del perimetro su cui analizzare e valutare i controlli, definita sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare hanno sulle principali voci di bilancio;
significant account (conti rilevanti): si fa qui riferimento alla dimensione quantitativa che le voci di bilancio devono avere per poter essere considerate rilevanti applicando una soglia di materialità;
significant process (processi rilevanti): tramite l'abbinamento conti-processi si addiviene alla determinazione dei processi per i quali risulta opportuno valutare i controlli, poiché rientrano nell'attività tutti i processi associati a conti che risultano avere saldi superiori alle soglie determinate in precedenza.

A valle dell'analisi quantitativa sopra descritta, il processo di Risk Assessment prevede in seguito l'esecuzione di un'attività di analisi basata su elementi qualitativi, che ha una doppia finalità:

integrare la parte di analisi esclusivamente quantitativa, in modo da includere o escludere conti-processi dal perimetro dell'attività sulla base della conoscenza che il management ha, da un punto di vista storico e anche considerando le attese evoluzioni di business, delle società facenti parte del Gruppo e del giudizio professionale del management stesso circa la rischiosità in relazione all'informativa finanziaria;
definire il "livello di profondità" con cui i conti-processi oggetto di analisi devono essere presi in considerazione nell'ambito dell'attività e a quale livello devono essere mappati, documentati e monitorati i relativi controlli.

Il risultato finale del processo di Risk Assessment è costituito da un documento, che viene condiviso con le varie funzioni coinvolte, validato dal Dirigente Preposto e presentato al Comitato Controllo e Rischi.

Identificazione dei controlli

Una volta identificati i principali rischi a livello di processo, vengono rilevate le azioni da porre in essere a presidio dell'obiettivo di controllo associato.

In particolare, la mappatura dei conti-processi e relativi controlli costituisce lo strumento con cui:

vengono rappresentati i processi rilevanti e i principali rischi connessi secondo quanto definito nell'ambito del Risk Assessment e i controlli che sono previsti per la gestione di tali rischi;
viene valutato il disegno dei controlli mappati per accertare la capacità del controllo di gestire e mitigare il rischio individuato e, in particolare, l'assertion di bilancio sottostante;
viene condivisa con gli owner del processo il funzionamento e la rappresentazione dello stesso, nonché i rischi e le attività di controllo;
viene attuata l'attività di monitoraggio necessaria a supportare le attestazioni che devono essere rilasciate dal Dirigente Preposto.

L'identificazione dei rischi e dei relativi controlli è condotta sia rispetto ai controlli correlati alle "assertion" di bilancio sia rispetto ad altri obiettivi di controllo nell'ambito dell'informativa finanziaria, tra i quali:

il rispetto dei limiti autorizzativi;
la segregazione dei compiti e delle responsabilità operative e di controllo;
la sicurezza fisica e l'esistenza dei beni del patrimonio aziendale;
le attività di prevenzione delle frodi con impatto sull'informativa finanziaria;
la sicurezza dei sistemi informativi aziendali e la protezione dei dati personali.

Le mappature generate di volta in volta per uno specifico processo vengono utilizzate anche come base per l'attività di testing periodico al fine di valutare e monitorare sia il disegno sia l'efficacia dei controlli in essere.

Valutazione dei controlli e processo di monitoraggio

In considerazione delle previsioni di legge in termini di adempimenti formali e coerentemente con le best practice già richiamate in precedenza, la metodologia adottata prevede che venga effettuata un'attività di monitoraggio costante dei processi rilevanti e dell'efficace esecuzione dei controlli mappati. L'obiettivo di tale monitoraggio è la valutazione dell'efficacia operativa dei controlli da intendersi come il buon funzionamento nel corso dell'esercizio dei controlli mappati ai fini dell'analisi. A tal fine, annualmente viene predisposto un piano delle attività di monitoraggio (e anche di affinamento e ottimizzazione, ove necessario), formalizzato in un documento presentato al Comitato Controllo e Rischi in cui vengono definite le strategie e i tempi per l'esecuzione dei test di monitoraggio.

Tra le attività svolte, vengono effettuati in modo continuativo aggiornamenti relativi alla mappatura dei processi, rischi e controlli ex L.262/05 e test ai fini delle attestazioni.

Periodicamente, viene prodotta una reportistica relativa ai risultati dell'attività svolta, che costituisce il supporto sulla cui base il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rilascia le attestazioni di legge e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per quanto concerne le scadenze più rilevanti della Relazione finanziaria semestrale e annuale, valuta e condivide l'operato del Dirigente Preposto e delle funzioni per il cui tramite egli opera.

In data 10 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione, ispirandosi ai principi dettati dal proprio Codice Etico e dalla Sustainability Policy nonché alle best practice internazionali e ai trend nazionali in tema di Cooperative Tax Compliance, al fine di (i) perseguire la crescita durevole del patrimonio aziendale, (ii) tutelare la reputazione del Gruppo ERG, nonché (iii) preservare gli interessi degli azionisti e degli altri stakeholders, ha definito ed approvato la ERG Group Tax Strategy – primo pilastro del Tax Control Framework – con l'obiettivo di enunciare i principi e le linee guida che garantiscano un'uniforme gestione della fiscalità del Gruppo ERG, nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento di ERG. Il Tax Control Framework, parte integrante del Sistema CIGR, rappresenta la principale articolazione del primo e del secondo livello dei controlli del rischio fiscale.

Nello specifico, la ERG Group Tax Strategy – applicabile ad ERG e alle società, italiane ed estere, dalla stessa controllate direttamente o indirettamente – si prefigge l'obiettivo di:

garantire la corretta e tempestiva determinazione e liquidazione delle imposte dovute per legge ed esecuzione dei connessi adempimenti (c.d. compliance fiscale);
mitigare il rischio fiscale, inteso come rischio di incorrere (a) nella violazione di norme tributarie o (b) nell'abuso dei principi e delle finalità dell'ordinamento tributario (c.d. abuso del diritto).

Attraverso il regolamento operativo del Tax Control Framework sono state quindi definite le linee di indirizzo che, nel rispetto dell'autonomia gestionale ed operativa delle Società Controllate italiane ed estere cui, progressivamente, è stato esteso il Tax Control Framework, devono essere applicate nell'ambito del Gruppo ERG, ed in particolare:

i ruoli e le responsabilità delle unità organizzative coinvolte nelle attività di rilevazione, gestione e controllo dei rischi fiscali;
le principali caratteristiche del sistema di controllo del rischio fiscale, allo scopo di integrarne i principi fondamentali e gli obiettivi all'interno del Sistema CIGR e, in particolare, descrivere le modalità di integrazione con il Sistema di Controllo Contabile ex L. n. 262/2005, adottato dal Gruppo ERG.
le modalità operative di gestione e controllo del rischio fiscale
i flussi informativi tra le varie funzioni di controllo coinvolte ed il processo di reporting periodico contenente gli esiti delle verifiche svolte.

Destinatari del Tax Control Framework sono, ad oggi, tutti gli organi di amministrazione delle società italiane, francesi e tedesche del Gruppo ERG e tutte le unità organizzative, anche se non direttamente preposte alla gestione degli adempimenti fiscali, operanti nell'ambito delle società del Gruppo.

9. LA SOCIETÀ DI REVISIONE

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023 9. LA SOCIETÀ DI REVISIONE 94

9. LA SOCIETÀ DI REVISIONE

Il controllo contabile è esercitato ai sensi di legge da una società iscritta nel Registro dei revisori legali presso il Ministero dell'economia e delle finanze.

L'incarico per la revisione legale dei conti è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018 a KPMG S.p.A. per gli esercizi dal 2018 al 2026, conseguentemente il mandato alla stessa conferita scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2026.

La Società di Revisione, nel corso dell'esercizio, ha il compito di verificare:

la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
che il Bilancio di Esercizio e il Bilancio Consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano.

L'incarico conferito a KPMG S.p.A. comprende la revisione limitata del Bilancio Consolidato semestrale abbreviato.

Nello svolgimento della propria attività, la Società di Revisione ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle Società del Gruppo.

Al fine di preservare l'indipendenza della Società di Revisione è stata formalizzata una nota operativa che disciplina l'affidamento di incarichi alla società medesima e alle entità facenti parte del suo network da parte di società del Gruppo che prevede, in particolare, a seconda della tipologia dell'incarico, un preventivo parere vincolante del Collegio Sindacale.

10. LE RELAZIONI CON GLI INVESTITORI

La Società gestisce i rapporti con i propri Azionisti, gli investitori istituzionali e il mercato attraverso la funzione Investor Relations, affidata alla responsabilità di Emanuela Delucchi, Chief ESG, IR & Communication Officer di ERG.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento della Società alle disposizioni del Codice, ha adottato, in data 13 maggio 2021, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, una specifica politica volta a disciplinare e promuovere lo sviluppo e il mantenimento di un dialogo continuativo, proficuo e trasparente con gli azionisti e gli investitori in genere.

Il focus dell'attività di Investor Relations è la diffusione alla comunità finanziaria di tutte le informazioni utili per la valutazione di opportunità di investimento nel titolo ERG: dagli aggiornamenti periodici sui risultati alla spiegazione della strategia, agli aggiornamenti normativi ed agli obiettivi di piano. Per la sua attività di comunicazione Investor Relations organizza periodicamente incontri – sia in Italia che all'estero – e conference call con analisti ed investitori; inoltre, si avvale anche dei più diffusi canali social e dell'area dedicata sul sito internet, da cui è possibile, tra l'altro, seguire in diretta via webcast le conference call di presentazione dei risultati finanziari. Negli ultimi anni, con il compimento della trasformazione industriale e con un modello di business orientato alla crescita nelle rinnovabili, è aumentato il dialogo con gli investitori SRI (Investitori Socialmente responsabili) che basano le proprie scelte di investimento su tematiche CSR.

I principali documenti relativi al Governo Societario, cui si è fatto riferimento nella Relazione, sono disponibili nella sezione Corporate Governance del sito www.erg.eu.

ATTIVITÀ DI INVESTOR RELATIONS NEL 2023

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023 10. LE RELAZIONI CON GLI INVESTITORI 97

5 conferenze incontri 4 conferenze ESG

Impatto andamento prezzi energia e trend costi asset tecnologici
Revisioni di guidance e prospettive di business
Asset Rotation e vendita del business termoelettrico
Acquisizioni e impatti sulla diversificazione geografica e tecnologica
Evoluzione del quadro regolatorio (tassazione, permitting…) finanziari
- Inclusione nei principali indici finanziari e nei maggiori rating ESG
- Percorso di decarbonizzazione
- Strategia "Net Zero" al 2040
- Obiettivi D&I con focus su certificazioni
- Strategia finanziaria e Funding "Green"

Temi

Temi ESG

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori)**	Lista (M/m)***	Esecutivi	Non esecutivi	Indipendenti da Codice	Indipendenti da T.U.F.	N. di altri incarichi ****	Partecipazione *
Presidente	Edoardo Garrone	1961	16/10/1997	26/04/2021	Appr. Bilancio 31/12/2023	Azionisti	M	Sì	No	No	No	2	100
Vice Presidente	Alessandro Garrone•	1963	16/10/1997	26/04/2021	Appr. Bilancio 31/12/2023	Azionisti	M	Sì	No	No	No	4	100
Vice Presidente	Giovanni Mondini	1966	16/10/1997	26/04/2021	Appr. Bilancio 31/12/2023	Azionisti	M	No	Sì	No	No	4	100
Amm. Delegato	Paolo Luigi Merli	1971	26/04/2021	26/04/2021	Appr. Bilancio 31/12/2023	Azionisti	M	Sì	No	No	No	–	100
Amministratore	Luca Bettonte	1963	15/12/2009	26/04/2021	Appr. Bilancio 31/12/2023	Azionisti	M	No	Sì	No	No	4	100
Amministratore	Emanuela Bonadiman	1963	26/04/2021	26/04/2021	Appr. Bilancio 31/12/2023	Azionisti	M	No	Sì	Sì	Sì	2	80
Amministratore	Mara Anna Rita Caverni°	1962	24/04/2015	26/04/2021	Appr. Bilancio 31/12/2023	Azionisti	M	No	Sì	Sì	Sì	4	90
Amministratore	Elena Grifoni Winters	1963	26/04/2021	26/04/2021	Appr. Bilancio 31/12/2023	Azionisti	M	No	Sì	Sì	Sì	-	100
Amministratore	Federica Lolli	1974	26/04/2021	26/04/2021	Appr. Bilancio 31/12/2023	Azionisti	M	No	Sì	Sì	Sì	1	90
Amministratore	Elisabetta Oliveri	1963	23/04/2018	26/04/2021	Appr. Bilancio 31/12/2023	Azionisti	M	No	Sì	Sì	Sì	5	100
Amministratore	Mario Paterlini	1963	23/04/2018	26/04/2021	Appr. Bilancio 31/12/2023	Azionisti	m	No	Sì	Sì	Sì	3	100
Amministratore	Renato Pizzolla	1988	15/09/2022	15/09/2022	Appr. Bilancio 31/12/2023	Azionisti	M	No	Sì	No	No	2	90

Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento

Nessuno

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

° Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID)

* Per data di prima nomina di ciscun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. dell'Emittente.

** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal C.d.A. (indicando "C.d.A.")

*** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M") oppure "di minoranza" (indicando "m") ovvero se l'amministratore è stato nominato sulla base di proposte presentate da azionisti di maggioranza (indicando "M") o di minoranza (indicando "m")

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in Società Rilevanti.

***** In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del C.d.A.

TABELLA 2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione			Comitato Strategico		Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	Comitato Nomine e Compensi
	Carica / Qualifica Componenti		(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Esecutivo	Edoardo Garrone
Vice Presidente	Esecutivo	Alessandro Garrone	100	P
Vice Presidente	Non Esecutivo	Giovanni Mondini	100	M
Amm. Delegato	Esecutivo	Paolo Luigi Merli	90	M
Amministratore	Non Esecutivo	Luca Bettonte	100	M
Amministratore	Indipendente da TUF e da Codice	Emanuela Bonadiman					92	P
Amministratore - LID	Indipendente da TUF e da Codice	Mara Anna Rita Caverni			100	P
Amministratore	Indipendente da TUF e da Codice	Elena Grifoni Winters					100	M
Amministratore	Indipendente da TUF e da Codice	Federica Lolli			100	M	100	M
Amministratore	Indipendente da TUF e da Codice	Elisabetta Oliveri	90	M	91	M
Amministratore	Indipendente da TUF e da Codice	Mario Paterlini
Amministratore	Non Esecutivo	Renato Pizzolla	100	M

Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento
-----------------------------------------------------------	--

Nessuno

Eventuali membri che non sono Amministratori
Dirigente dell'Emittente / Altro	Nessuno
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:		10	11	12

NOTE

* In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati.

** In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio Sindacale
--------------------	--

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indipendenti da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Monica Mannino	1969	26/04/2023	26/04/2023	Appr. Bilancio 31/12/2024	m	Sì	100	5
Sindaco effettivo	Fabrizio Cavalli	1961	17/04/2019	26/04/2022	Appr. Bilancio 31/12/2024	M	Sì	95	11
Sindaco effettivo	Giulia De Martino	1978	26/04/2022	26/04/2022	Appr. Bilancio 31/12/2024	M	Sì	100	5
Sindaco supplente	Vincenzo Campo Antico	1966	15/04/2010	26/04/2022	Appr. Bilancio 31/12/2024	M	Sì	-	-
Sindaco supplente	Luisella Bergero	1971	23/04/2013	26/04/2022	Appr. Bilancio 31/12/2024	M	Sì	-	-
Sindaco supplente	Paolo Prandi	1968	03/10/2016	26/04/2022	Appr. Bilancio 31/12/2024	m	Sì	-	-
Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento
Presidente	Paolo Prandi	1968	03/10/2022	03/10/2022	26/04/2023	m	Sì	100	-
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 21

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciscun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB.

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Società soggetta alla limitata attività di direzione e coordinamento di SQ Renewables S.p.A.

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ERG — Governance Information 2024

4235_cgr_2024-03-27_95c0673e-851a-4378-99ae-4c039bac9c04.pdf

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023

INDICE

1. EXECUTIVE SUMMARY

1.1 ORGANI SOCIALI E COMITATI CONSILIARI

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ3

1.2 COMITATI INTERNI

INVESTMENT COMMITTE

HUMAN CAPITAL COMMITTEE

MANAGEMENT COMMITTEE BUSINESS RESULTS

MANAGEMENT COMMITTEE BUSINESS DEVELOPMENT

TAX CONTROL FRAMEWORK COMMITTEE

CREDIT COMMITTEE

1.3. PRINCIPALI HIGHLIGHTS DEL GRUPPO ERG

ANDAMENTO DEL TITOLO 2023

1.4. AZIONARIATO

ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2023

ALTRE CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO AL 31/12/2023

1.5 QUALIFICAZIONE DELLA SOCIETÀ AI SENSI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

1.6. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

LA DIVERSITÀ NEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

LE COMPETENZE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

LE CARATTERISTICHE PROFESSIONALI E PERSONALI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ANZIANITÀ DI CARICA DEI CONSIGLIERI NEL C.D.A.

EVOLUZIONE RISPETTO AL PRECEDENTE MANDATO

1.7. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NUMERO DI RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E TASSO DI PARTECIPAZIONE

CARICHE DA AMMINISTRATORE O SINDACO DEI CONSIGLIERI IN ALTRE SOCIETÀ

PROCESSO DI BOARD EVALUATION

1.8. COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

LA DIVERSITÀ NELL'ATTUALE COLLEGIO SINDACALE

LE COMPETENZE PRESENTI NELL'ATTUALE COLLEGIO SINDACALE

LE CARATTERISTICHE PROFESSIONALI E PERSONALI DEL COLLEGIO SINDACALE

1.9. FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

NUMERO DI RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E TASSO DI PARTECIPAZIONE

CARICHE DA AMMINISTRATORE O SINDACO DEI SINDACI IN ALTRE SOCIETÀ

1.10 REMUNERAZIONE

NUMERO DI RIUNIONI DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI E TASSO DI PARTECIPAZIONE

COMPETENZE PRESENTI ALL'INTERNO DEL COMITATO

POLITICA RETRIBUTIVA 2023-2024

LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 20241

Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche

Amministratori non esecutivi

Dirigenti con responsabilità strategiche

Data di Maturazione: 2027

Clausola di Clawback: esercitabile entro 3 anni

LA REMUNERAZIONE DEL SUCCESSO SOSTENIBILE - OBIETTIVI DEL PIANO ESG

1.11 SISTEMA DEI CONTROLLI, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

NUMERO DI RIUNIONI DEL COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ E TASSO DI PARTECIPAZIONE

COMPETENZE PRESENTI ALL'INTERNO DEL COMITATO

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DEI CONTROLLI E RISCHI

PRINCIPALI RISCHI

1.12 PIANO ESG

PIANO ESG 2022-2026@2023

1.13 DNF 20232

DNF 2023 - ANALISI SI MATERIALITÀ

DNF 2023 - DOUBLE MATERIALITY

INDICI INFORTUNISTICI (INTERNI ED ESTERNI)

2. IL NOSTRO PERCORSO EVOLUTIVO VERSO IL SUCCESSO SOSTENIBILE

3. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023 AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("TUF")

Altre informazioni al 31/12/2023

Elenco degli azionisti iscritti nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato (art. 127-quinquies, comma 2, del TUF) con una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale di ERG S.p.A.

4. COMPLIANCE

4. COMPLIANCE

5. IL GOVERNO SOCIETARIO

5. IL GOVERNO SOCIETARIO

5.1 ORGANI STATUTARI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nomina

Sostituzione

Composizione

COMPOSIZIONE PER FASCIA D'ETÀ

MEDIA FTSE MIB

Amministratori esecutivi

ERG Governance Information 2024