ERG — Governance Information 2022

May 23, 2022

S T A T U T O S O C I A L E

DENOMINAZIONE SEDE OGGETTO DURATA

ARTICOLO 1°

E' costituita una Società per Azioni con la denominazione "ERG

S.p.A."

ARTICOLO 2°

La Società ha sede in Genova, all'indirizzo risultante dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del Codice Civile.

La Società potrà istituire con delibera dell'Organo Amministrativo sedi secondarie, unità locali ed altri uffici, sia in Italia che all'estero.

ARTICOLO 3°

La Società ha per oggetto ogni attività di produzione industriale, di commercio, di trasporto e di distribuzione di qualsiasi materia energetica, sia in proprio che per conto di terzi; nonché l'acquisto, la costruzione e la manutenzione delle relative attrezzature ed impianti.

La Società può, semprechè tali operazioni non siano svolte "nei confronti del pubblico" e siano funzionalmente connesse al raggiungimento dello scopo sociale: - compiere tutte le operazioni economiche, industriali, commerciali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, assumere parte-

cipazioni in Italia ed all'estero in altre aziende aventi og-

getto analogo od affine o connesso al proprio; - svolgere nei confronti delle società partecipate una funzione di coordinamento e di indirizzo e fornire loro ogni forma di assistenza tecnica e organizzativa che si dovesse rendere op portuna, ciò anche attraverso la fornitura di prestazioni di servizi specifici; - prestare garanzie reali e/o personali anche per obbligazioni di terzi. ARTICOLO 4° La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2030 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea. CAPITALE SOCIALE ARTICOLO 5° Il capitale sociale è di Euro 15.032.000 (quindicimilionitren taduemila) suddiviso in numero 150.320.000 (centocinquanta milionitrecentoventimila) azioni ordinarie da Euro 0,10 (die cicentesimi) cadauna. La Società ha facoltà di acquisire fondi nei modi che, a sensi delle disposizioni di legge di volta in volta vigenti, in tema di attività bancaria e finanziaria, non sia considerata "rac colta di risparmio tra il pubblico". ARTICOLO 6° Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni di cui al precedente articolo. In caso di aumento del capitale socia-

le le azioni di nuova emissione saranno offerte in opzione
agli Azionisti salvo le eccezioni ammesse dalla legge.
L'Assemblea Straordinaria potrà delegare al Consiglio di Ammi
nistrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale nel
rispetto della procedura e nei limiti di cui all'articolo 2443
del Codice Civile.
L'Assemblea potrà inoltre deliberare aumenti di capitale me
diante l'emissione di azioni, anche di speciali categorie, da
assegnare gratuitamente in applicazione dell'articolo 2349 del
Codice Civile.
ARTICOLO 7°
Le azioni sono nominative, quando ciò è prescritto dalle Leggi
vigenti: diversamente le azioni, se interamente liberate, pos
sono essere nominative o al portatore, a scelta ed a spese
dell'Azionista.
Ogni azione è indivisibile; il possesso delle azioni implica
adesione al presente Statuto ed alle deliberazioni delle As
semblee.
ARTICOLO 8°
La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in
azioni, nei modi e termini di legge.
ASSEMBLEA
ARTICOLO 9°
L'Assemblea legalmente convocata e costituita rappresenta la
generalità degli Azionisti e le deliberazioni prese vincolano

anche i dissenzienti e gli assenti nei limiti del presente Statuto.

ARTICOLO 10°
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1. Ogni azione dà diritto ad un voto, fermo peraltro quanto infra previsto nei commi successivi del presente articolo 10. 2. I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea, conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso. 3. Possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme

legislative e regolamentari, i titolari di diritti di voto che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

1. Ove sia consentita l'esistenza di azioni al portatore il possessore di esse avrà diritto di intervenire all'Assemblea purché le abbia depositate nel termine e nel luogo determinati ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

2. In deroga a quanto previsto dal comma 1., primo periodo,

del presente articolo, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"). nonché da apposita comunicazione comprovante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. 6. L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto. 7. La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con

le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. 8. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea. 9. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione

del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto
reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
(iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto
verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presup
posti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita
della titolarità del diritto reale legittimante e/o del rela
tivo diritto di voto.
10. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito
dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende an
che la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo
sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto
da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo
oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle
azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggio
rato sulle azioni diverse da quelle cedute;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni
di controllo in società o enti che detengono azioni a voto
maggiorato in misura superiore alla soglia prevista
dall'articolo 120, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998.
11. La maggiorazione di voto:
a) si conserva – a favore dell'erede e/o legatario – in caso
di successione a causa di morte del soggetto iscritto
nell'Elenco Speciale;
b) si conserva in caso di costituzione di pegno, usufrutto o

di altro vincolo sulle azioni, fintanto che il diritto di voto
rimanga attribuito al soggetto iscritto nell'Elenco Speciale
costituente il pegno o concedente l'usufrutto o altro vincolo;
c) si conserva - a favore della società risultante dalla fu
sione o beneficiaria della scissione - in caso di fusione o
scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;
d) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito del
le azioni a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia,
per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimo
niale o fondazione di cui il trasferente iscritto nell'Elenco
o i suoi eredi siano beneficiari;
e) si conserva in caso di trasferimento delle azioni da un
portafoglio ad altro degli OICR (Organismi di Investimento
Collettivo del Risparmio) gestiti da uno stesso soggetto;
f) si conserva in caso di mutamento del trustee o della socie
tà fiduciaria, ove il diritto legittimante sia detenuto attra
verso un trust o società fiduciaria e non mutino i beneficiari
ovvero i fiducianti;
g) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione
in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del
Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferi
menti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
h) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quel
le cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di
fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo

progetto.

12. Nelle ipotesi di cui alle lettere (g) e (h) del precedente
comma 11., le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di
voto: (i) per le azioni di nuova emissione o assegnate in con
cambio spettanti al titolare in relazione ad azioni per le
quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento
dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un
ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii)
per le azioni di nuova emissione o assegnate in concambio
spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la
maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di
maturazione), una volta decorso il periodo di appartenenza
calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco
Speciale ed espletati gli ulteriori adempimenti previsti al
precedente comma 5.
13. È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spet
ta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo
irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del
diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare al
la Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di
voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per
le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione
nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di ap
partenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

1. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per

la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

1. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

ARTICOLO 11°

L'Assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

ARTICOLO 12°

La convocazione dell'Assemblea è fatta per mezzo di avviso da predisporsi e pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Con lo stesso avviso può fissarsi anche la seconda convocazione la quale dovrà avvenire a distanza di almeno ventiquattro ore e non oltre trenta giorni dalla prima.

L'Assemblea Straordinaria potrà essere convocata in terza con-

vocazione a norma di legge.

Le Assemblee possono essere tenute anche in luogo diverso

dalla sede sociale sia in Italia che all'estero nell'ambito

dell'Unione Europea.

ARTICOLO 13°

Per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede Ordinaria che in sede Straordinaria, si applicano le norme di legge.

ARTICOLO 14°

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da uno dei Vice Presidenti in ordine di anzianità o, in caso di assenza di questi ultimi, da persona eletta dai titolari dei diritti di voto presenti. Il Presidente constata la legale costituzione dell'Assemblea, la regolarità delle deleghe ed i diritti di partecipazione all'adunanza. Inoltre regola la disciplina della discussione e determina le modalità delle votazioni che dovranno essere comunque effettuate con voto palese.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito nella redazione del verbale, quando non sia affidata a un Notaio, da un Segretario, scelto anche fra i soggetti che non sono titolari di diritti di voto, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso. Il Segretario o il Notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia ed avvalersi di apparecchi di registrazione.

Le deliberazioni dell'Assemblea verranno fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Notaio o dal Segre-

tario.

L'Assemblea Ordinaria potrà adottare un Regolamento diretto a disciplinare lo svolgimento delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie. AMMINISTRAZIONE ARTICOLO 15° 1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, da non meno di 5 e da non più di 15 componenti. 2. L'Assemblea stabilirà entro i limiti suddetti e fino a nuova diversa deliberazione il numero dei componenti il Consiglio. 3. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dagli azionisti, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società – potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione - entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la quota di partecipazione al capitale sociale stabilita ai sensi del Regolamento Consob vigente alla data di convocazione dell'Assemblea e che verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società - potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione - entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, copia delle certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari, ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, con uno o più candidati, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo degli amministratori previsti dal primo comma del presente articolo e, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispet-

tare il criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Le liste indicano quali sono gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147 ter, comma 4, del T.U.F. Almeno un candidato per ciascuna lista, ovvero due candidati nel caso di lista consiglio con più di sette membri, deve/ono possedere i requisiti di indipendenza suddetti. Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovrà depositarsi per ciascun candidato la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce l'eventuale indicazione a qualificarsi come indipendente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito tanti voti che rappresentino una percentuale di partecipazione al capitale sociale almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione degli Amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno, fatto salvo quanto previsto al comma 5 per la nomina degli Amministratori indipendenti e al comma 5-bis in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione;

b) il restante Amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;

c) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento del quorum richiesto da parte delle altre liste, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito della lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati, fatto salvo quanto previsto al comma 5-bis in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

1. Sarà in ogni caso considerato eletto il candidato o, nel caso di lista consiglio con più di sette membri, i primi due candidati, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, in possesso dei requisiti di indipendenza appartenente/i alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del T.U.F. deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica. 5-bis. Nel caso in cui il numero dei candidati del genere meno rappresentato tratti – a seconda dei casi – dalle due liste ai sensi del precedente comma 4 lettere a) e b) ovvero dall'unica lista ai sensi del precedente comma 4 lettera c) fosse inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, si procederà a sostituire, di volta in volta, il candidato tratto ai fini della nomina – a seconda dei casi - dalla lista di cui al precedente comma 4 lettera a) ovvero dall'unica lista di cui al precedente comma 4 lettera c) che tra quelli appartenenti al genere più rappresentato abbia il numero progressivo più alto, con quello appartenente al genere meno rappresentato che abbia il numero progressivo più basso, presente nella medesima lista e non precedentemente tratto ai fini della nomina. La presente procedura di sostituzione potrà, ove necessario, essere ripetuta con riferimento a più candidati. Nel caso in cui non fosse così possibile trarre il numero necessario di candidati del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Am-

ministrazione sia conforme alle vigenti disposizioni legisla-

tive e regolamentari e allo statuto.

1. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori sono rieleggibili.

In caso di vacanza di uno o più posti di Consiglieri sarà provveduto a sensi di legge. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare, prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

ARTICOLO 16°

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza eccezione di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

Il Consiglio nomina tra i suoi membri un Presidente, ove lo
stesso non sia stato nominato dall'Assemblea, può nominare uno
o più Vice Presidenti e uno o più Amministratori Delegati, de
terminandone i poteri e le attribuzioni.
Il Consiglio potrà istituire i Comitati che ritenesse opportu
ni al fine di conseguire una maggiore efficienza gestionale ed
una migliore informativa nei confronti di terzi e del mercato
in generale.
Sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazio
ne, le decisioni concernenti:
- la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis
nonché nei casi di cui all'art. 2506 ter ultimo comma del Co
dice Civile;
- l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza
della Società;
- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
- gli adeguamenti statutari a disposizioni normative sopravve
nute inderogabili;
- il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Il Consiglio può nominare anche al di fuori dei suoi membri un
Presidente Onorario, ove lo stesso non sia già stato nominato
dall'Assemblea.
Al Presidente Onorario che non sia membro del Consiglio di Am
ministrazione non spetta il diritto di voto e la sua presenza
non viene conteggiata ai fini della validità delle adunanze

del Consiglio.

Il Consiglio può inoltre nominare uno o più Direttori Generali anche al di fuori dei suoi membri, determinandone i poteri e le attribuzioni.

Il Consiglio può nominare un Segretario anche al di fuori dei suoi membri.

ARTICOLO 18°

Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori, institori e procuratori negoziali delegando ai medesimi, congiuntamente o disgiuntamente, il potere di compiere determinati atti o categorie di atti in nome e per conto della Società. Sia il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sia l'Amministratore o gli Amministratori Delegati nell'ambito dei poteri rispettivamente spettanti, potranno nominare procuratori per singoli atti e/o categorie di atti, determinandone di volta in volta i poteri e le attribuzioni.

ARTICOLO 19°

Il Consiglio di Amministrazione, eventualmente anche attraverso l'Amministratore Delegato, riferisce trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle sue controllate. La comunicazione è effettuata, a scelta degli amministratori o, in conformità a quanto sopra previsto, dell'Amministratore Delegato, nel corso delle riunioni consiliari o attraverso

specifica nota scritta.

Gli amministratori, inoltre, riferiscono sulle operazioni nel
le quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di ter
zi.
Il Consiglio è convocato con preavviso di almeno cinque giorni
liberi. Nei casi di assoluta urgenza sarà sufficiente il
preavviso di due giorni liberi.
Il Consiglio si può riunire anche fuori dalla sede sociale in
Italia o all'estero. Le riunioni di Consiglio potranno essere
tenute anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizio
ne che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia
loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in
tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Veri
ficandosi tali requisiti, il Consiglio si considera tenuto nel
luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi
il Segretario della riunione, al fine della stesura del rela
tivo verbale.
La convocazione sarà fatta dal Presidente o in sua vece da uno
dei Vice Presidenti, in ordine di anzianità o in loro vece da
uno degli Amministratori Delegati sempre in ordine di anziani
tà, per lettera, telefax o telegramma o posta elettronica in
dicanti l'ordine del giorno.
In mancanza di dette formalità il Consiglio di Amministrazione
potrà validamente deliberare se siano presenti tutti i suoi
membri non dimissionari ed i Sindaci effettivi. Verificandosi

tali requisiti il Consiglio di Amministrazione si considera
tenuto nel luogo in cui si trova il Segretario della riunione.
Il Consiglio è presieduto dal Presidente o in sua vece da uno
dei Vice Presidenti o in vece di questi da uno degli Ammini
stratori Delegati, nello stesso ordine già indicato per la
convocazione.
Per la validità delle adunanze è necessaria la presenza della
maggioranza dei membri in carica.
Il Consiglio delibera a maggioranza assoluta dei presenti; in
caso di parità prevarrà il voto di chi presiede.
ARTICOLO 20°
I processi verbali delle adunanze sono sottoscritti dal Presi
dente e dal Segretario.
ARTICOLO 21°
La rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 2384 del
Codice Civile spetta al Presidente.
Spetta pure disgiuntamente al o agli Amministratori Delegati
nei limiti delle attribuzioni ad essi conferite.
Spetta inoltre disgiuntamente al o ai Direttori Generali nei
limiti delle attribuzioni ad essi conferite.
ARTICOLO 21°bis
In caso di urgenza, le operazioni con parti correlate della
Società – da realizzarsi direttamente dalla stessa o per il
tramite di società controllate - potranno essere concluse in
deroga alle disposizioni della Procedura per le operazioni con

Parti Correlate adottata dalla Società relative alle operazioni di maggiore e di minore rilevanza, nei limiti e secondo le condizioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e dalle altre disposizioni della medesima Procedura.

COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 22°

1. L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e tre supplenti nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, e ne determina il compenso.

2. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali è necessario indicare uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente. Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati in numero progressivo, non superiore al numero massimo di sindaci da eleggere e, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare per ciascuna sezione il criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

3. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista siano titolari

di una quota di partecipazione pari a quella necessaria per la presentazione delle liste per l'elezione degli amministratori ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, ovvero dalla diversa quota di partecipazione prevista dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. 4. Un Azionista non può presentare nè votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società

fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, secondo la definizione di cui alle disposizioni regolamentari applicabili, e gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità.

1. Non possono essere eletti alla carica di sindaco i candidati che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità ed onorabilità previsti dall'art. 148, comma 3, del T.U.F. e coloro i quali ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in cinque società quotate, in ogni caso tenuto conto dei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

2. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

3. Le liste devono essere depositate presso la sede della So-

cietà – potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Collegio Sindacale entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Esse sono corredate delle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, e delle dichiarazioni degli stessi, previste dalle disposizioni regolamentari applicabili. Le liste devono essere inoltre corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità o di decadenza, gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso altre società, nonché il possesso dei requisiti previsti dalla legge. 8. Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sopra indicato, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro, secondo la definizione di cui alla normativa applicabile, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, fermo restando quanto previsto in ordine al deposito e alla pubblicità dal comma precedente e dalla normativa applicabile. In tal caso, le soglie previste

dal precedente comma 3 per la presentazione delle liste, sono ridotte alla metà. 9. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata. 10. Nel caso in cui, nonostante l'esperimento della procedura prevista al precedente comma 8, non sia stata presentata alcuna lista, i membri sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto. L'Assemblea nomina il Presidente. 11. Qualora una seconda lista non sia stata presentata o votata, l'intero Collegio Sindacale è composto, nell'ordine di pre-

sentazione, dai candidati dell'unica lista votata. Il capolista

è eletto Presidente.

1. In caso di presentazione di più liste, risultano eletti: della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, due membri effettivi e due supplenti; il terzo membro effettivo ed il terzo supplente sono eletti scegliendo i candidati alle rispettive cariche indicati al primo posto della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima, tra quelle presentate e votate da parte di Azionisti di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima

per numero di voti, secondo le disposizioni regolamentari vigenti e fatto salvo quanto previsto al comma 13-bis in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Collegio Sindacale. Il membro effettivo tratto dalla lista di minoranza è nominato Presidente. 13.In caso di parità tra le liste, è eletto il candidato della lista che sia stata presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti. 13-bis Nel caso in cui il numero dei candidati alla carica di sindaco effettivo e/o di sindaco supplente del genere meno rappresentato tratti dalle due liste ai sensi del precedente comma 12 fosse inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, si procederà a sostituire – a seconda dei casi – il secondo candidato alla carica di sindaco effettivo e/o alla carica di sindaco supplente tratto ai fini della nomina dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle di cui al precedente comma 12, con il terzo candidato presente nella corrispondente sezione della medesima lista non precedentemente tratto ai fini della nomina. Nel caso in cui non fosse così possibile trarre il necessario numero di candidati del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e rego-

lamentari e allo statuto.

1. In caso di mancata accettazione della carica da parte di un eletto, risulterà eletto il candidato successivo della stessa lista.

2. Qualora venga a cessare un sindaco effettivo subentra un sindaco supplente appartenente alla medesima lista nell'ordine definito al comma 12 che precede, fermo restando il rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

3. L'Assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio nel modo seguente:

a) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di sindaci appartenenti sia alla lista di maggioranza che alla lista di minoranza, si vota con le stesse modalità di voto di lista previste per la nomina del Collegio;

b) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di un sindaco o dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, si vota con le stesse modalità previste al comma 10 che precede;

c) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di un sindaco o dei sindaci eletti nella lista di minoranza, si vota con le stesse modalità previste per la nomina del Collegio, ma gli Azionisti di maggioranza non possono presentare una propria lista.

1. Ove risulti impossibile integrare il Collegio seguendo la

procedura di cui al precedente comma 16, l'Assemblea potrà provvedere alla sostituzione dei Sindaci che siano cessati dalla carica per qualsiasi causa, scegliendo i nuovi membri nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano i Sindaci cessati, secondo l'ordine progressivo, previa verifica che gli stessi siano tuttora eleggibili e disposti ad accettare la carica, fatta salva la possibilità, per la sostituzione del sindaco di minoranza, ed in mancanza di candidati come sopra individuati, che venga nominato in sostituzione il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti, fermo restando il rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. 18. Nel caso in cui l'assemblea sia chiamata ad integrare una vacanza all'interno del Collegio Sindacale e nessuna lista di candidati sia stata tempestivamente e ritualmente presentata, e non sia possibile procedere alla sostituzione ai sensi del comma precedente, si procede sulla base di proposte presentate da uno o più Azionisti in assemblea e da questa deliberate con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa applicabile. 19. Ai sensi dell'art. 1, comma 3, del Decreto Ministeriale 30/3/2000 n. 162 si specifica che per (i) "materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente

attinenti all'attività dell'impresa" e per (ii) "settori stret-

tamente attinenti a quello dell'attività dell'impresa", si intendono le materie ed i settori concernenti almeno uno dei seguenti oggetti: lo studio, la regolamentazione, la ricerca, la produzione, il commercio e la distribuzione di qualsiasi fonte energetica; la prestazione di servizi di holding industriale e la relativa disciplina.

ARTICOLO 22°bis

Il Collegio Sindacale si può riunire anche fuori dalla sede sociale in Italia o all'estero. Le riunioni del Collegio Sindacale potranno essere tenute anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Segretario della riunione, ove nominato, ovvero, in mancanza, nel luogo in cui si trova il Presidente.

ARTICOLO 23°

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, determinandone il compenso e conferendogli adeguati poteri e mezzi, tra coloro in possesso di un'esperienza almeno triennale maturata in posizioni di adeguata responsabilità nell'area amministrativa, finanziaria o contabile di società o enti, sia pubblici sia

privati, ovvero tra coloro in possesso di adeguata competenza ed esperienza in materie giuridiche, economiche, amministrativo-contabili o finanziarie. BILANCIO ED UTILI ARTICOLO 24° L'esercizio sociale si chiude al trentuno dicembre di ogni anno. ARTICOLO 25° Gli utili netti risultanti dal Bilancio, dopo aver dedotto una somma corrispondente al 5% (cinque per cento) di essi per il fondo di riserva legale in conformità con le disposizioni dell'art. 2430 del Codice Civile, fino a che tale riserva non abbia raggiunto il quinto del Capitale Sociale, verranno ripartiti così come verrà stabilito dall'Assemblea. ARTICOLO 26° Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione degli acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge. LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ ARTICOLO 27° In caso di scioglimento e liquidazione della Società trovano applicazione le vigenti norme di legge in materia. ARTICOLO 28° Per quanto non previsto dal presente Statuto si fa riferimento alle norme di legge in materia.

In originale firmato: Paolo Torrente Notaio [sigillo]
Approvato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di ERG
S.p.A. del 26 aprile 2022