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ERG — Capital/Financing Update 2024
Jun 26, 2024
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Capital/Financing Update
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IMPOSTA DI BOLLO ASSOLTA IN MODO VIRTUALE

| Repertorio numero 38359 Raccolta numero 18154 |
||
|---|---|---|
| VERBALE DI DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | REGISTRATO AGENZIA DELLE ENTRATE |
|
| REPUBBLICA ITALIANA | UFFICIO DI GENOVA | |
| IL 21/06/2024 | ||
| Il 21 (ventuno) giugno 2024 (duemilaventiquattro). | N° 21213 | |
| In Genova, Via De Marini civico uno piano ventiduesimo. | SERIE 1T | |
| Io PAOLO TORRENTE, Notaio in Genova, iscritto nel ruolo dei | EURO 200,00 | |
| Distretti Notarili Riuniti di Genova e Chiavari, procedo, ai | ||
| sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2410 del Codice | ||
| Civile e dell'articolo diciannove dello statuto sociale, alla | ||
| redazione del verbale del consiglio di amministrazione della | ||
| società per azioni quotata | ||
| "ERG S.P.A." | ||
| con sede in Genova (GE), Via De Marini 1, col capitale sociale | ||
| di Euro 15.032.000,00 interamente versato, codice fiscale ed | ||
| iscrizione nel Registro delle Imprese di Genova numero |
||
| 94040720107 (anche la "Società"), su richiesta del Presidente | ||
| del Consiglio di Amministrazione Signor EDOARDO GARRONE, nato | ||
| a Genova (GE) il 30 (trenta) dicembre 1961 (millenovecentoses | ||
| santuno), domiciliato per la carica in Genova (GE), Via De | ||
| Marini 1, il quale, assunta la presidenza del consiglio di am | ||
| ministrazione ai sensi dell'articolo diciannove dello statuto | ||
| sociale, mi ha designato segretario per la redazione del ver | ||
| bale del consiglio di amministrazione tenutosi in audio | ||
| videoconferenza a mezzo piattaforma Microsoft Teams alla mia | ||
| costante presenza, in data | ||

| 21 (ventuno) giugno 2024 (duemilaventiquattro). | |
|---|---|
| Il presente verbale viene da me Notaio redatto nei tempi ne- | |
| cessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposi- | |
| to e pubblicazione ai sensi dell'articolo 2410 del Codice Ci- | |
| vile. | |
| Io Notaio ho aderito alla richiesta e do atto di quanto segue, | |
| precisando che per mera comodità quanto oggetto di verbalizza- | |
| zione sarà riportato con il tempo indicativo presente, pur ri- | |
| ferendosi ad accadimenti già avvenuti. | |
| * * * * * * * * | |
| In Genova, Via De Marini civico uno, piano ventiduesimo, alle | |
| ore otto e minuti quarantacinque sono presente io Notaio uni- | |
| tamente al soggetto infraindicato, mentre tutti gli altri par- | |
| tecipanti alla riunione intervengono a mezzo di audio- | |
| videoconferenza. | |
| Il Presidente, con il consenso del consiglio di amministrazio- | |
| ne, chiama me Notaio a redigere il verbale delle deliberazioni | |
| del Consiglio di Amministrazione della Società. | |
| Al che aderendo, io Notaio faccio constare quanto segue. | |
| Assume la presidenza, ai sensi dell'articolo diciannove dello | |
| statuto sociale, il Presidente, il quale constata e dà atto | |
| che la presente riunione è stata regolarmente convocata in | |
| questo giorno alle ore otto e minuti quarantacinque ai sensi | |
| di legge e di statuto con il seguente | |
| Ordine del giorno | |

| 1) Rinnovo dell'Euro Medium Term Notes Programme ed approva- | |
|---|---|
| zione di una o più serie o tranche di Notes; delibere inerenti | |
| e conseguenti; | |
| - che è presente per il Consiglio di Amministrazione l'Ammini- | |
| stratore Delegato Paolo Luigi Merli; | |
| - che partecipano collegati in audio-videoconferenza: | |
| -- per il Consiglio di Amministrazione, il Presidente Edoardo | |
| Garrone, il Vice Presidente Esecutivo Alessandro Garrone, i | |
| Consiglieri Luca Bettonte, Elisabetta Caldera, Federica Lolli, | |
| Marina Natale, Elisabetta Oliveri, Renato Pizzolla, Barbara | |
| Poggiali e Daniela Toscani, avendo giustificato la propria as- | |
| senza il Vice Presidente Giovanni Mondini; | |
| -- per il Collegio Sindacale, il Presidente Monica Mannino ed | |
| i Sindaci effettivi Fabrizio Cavalli e Giulia De Martino. | |
| Il Presidente, constatato quanto sopra, dichiara la presente | |
| riunione validamente costituita ai sensi dell'articolo dician- | |
| nove dello Statuto Sociale e di legge ed idonea a deliberare | |
| sull'unico argomento all'ordine del giorno. | |
| Su proposta del Presidente e con il consenso unanime dei pre- | |
| senti vengono invitati a partecipare all'adunanza il Chief Fi- | |
| nancial Officer Michele Pedemonte e l'Head of Finance & Group | |
| Risk Management Paolo Casalini. | |
| Iniziando la trattazione dell'unico argomento all'ordine del | |
| giorno, il Presidente dà la parola all'Amministratore Delegato | |
| il quale, servendosi di un documento in precedenza diffuso a | |

| Consiglieri e Sindaci, procede ad illustrare le motivazioni | |
|---|---|
| che rendono opportuno valutare l'eventuale rinnovo del pro- | |
| gramma annuale di emissioni di prestiti obbligazionari, non | |
| convertibili, denominato "Euro Medium Term Notes Programme" | |
| ("EMTN Programme" o "Programma"), da ultimo aggiornato in data | |
| 18 luglio 2023, con un plafond massimo di emissioni complessi- | |
| vo cumulabile nell'ambito del Programma di Euro 3.000 milioni | |
| e con attuale scadenza al 18 luglio 2024. | |
| L'Amministratore Delegato, in particolare, precisa che (i) | |
| l'11 aprile 2019 è stato emesso un prestito obbligazionario da | |
| 500 milioni di Euro, con una cedola dell'1,875% e scadenza | |
| l'11 aprile 2025, (ii) l'11 settembre 2020 è stato emesso un | |
| prestito obbligazionario da 500 milioni di Euro - successiva- | |
| mente riaperto il 23 dicembre 2020 con una emissione aggiunti- | |
| va da 100 milioni di Euro - con una cedola dello 0,50% e sca- | |
| denza l'11 settembre 2027 e (iii) il 15 settembre 2021 è stato | |
| emesso un prestito obbligazionario da 500 milioni di Euro, con | |
| una cedola dello 0,875% e scadenza il 15 settembre 2031, per | |
| complessivi 1.600 milioni di Euro. | |
| L'Amministratore Delegato ricorda che l'EMTN Programme rappre- | |
| senta uno strumento flessibile e che il suo eventuale rinnovo | |
| consentirà alla Società di sfruttare tempestivamente finestre | |
| di mercato favorevoli per l'emissione di eventuali ulteriori | |
| prestiti obbligazionari oltre a quelli emessi in precedenza. | |
| L'Amministratore Delegato informa che la documentazione fun- | |

| zionale all'eventuale rinnovo dell'EMTN Programme prevede, a | |
|---|---|
| titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti principali | |
| documenti (i "Documenti del Programma") : | |
| - un contratto denominato programme agreement che la Società | |
| dovrà rinnovare con gli istituti finanziari che agiranno in | |
| qualità di dealers contenente il quadro contrattuale ai sensi | |
| del quale: (i) la Società emetterà i titoli obbligazionari | |
| nell'ambito dell'EMTN Programme e (ii) i dealers sottoscrive- | |
| ranno ed eventualmente collocheranno presso investitori isti- | |
| tuzionali tali titoli obbligazionari; | |
| - un contratto denominato Agency Agreement che la Società sti- | |
| pulerà con un istituto finanziario da selezionarsi, in qualità | |
| di agent e di paying agent della Società; questo contratto re- | |
| gola, inter alia, alcuni aspetti relativi all'emissione dei | |
| titoli, le meccaniche dei pagamenti agli obbligazionisti e al- | |
| tri aspetti relativi alla vita dei titoli obbligazionari emes- | |
| si nell'ambito dell'EMTN Programme, quali, ad esempio, deter- | |
| minazioni, calcoli e comunicazioni da effettuarsi a cura | |
| dell'agent. L'Agency Agreement contiene anche molteplici rife- | |
| rimenti a un documento denominato operating and amministrative | |
| procedure memorandum che specifica, in maggior dettaglio, le | |
| procedure per le emissioni su base non sindacata e quelle per | |
| le emissioni su base sindacata; | |
| - un documento denominato master temporary global note e un | |
| documento denominato master permanent global note, che costi- | |

| tuiscono i certificati rappresentativi dei titoli obbligazio- | |
|---|---|
| nari; | |
| - un documento denominato deed of covenant, sottoscritto solo | |
| dalla Società, che attribuisce ai portatori dei titoli alcuni | |
| diritti in via diretta nei confronti della stessa in determi- | |
| nate limitate circostanze, in linea con il funzionamento dei | |
| prestiti obbligazionari emessi in forma di "Global Note" e re- | |
| golati dalla legge inglese. | |
| Nell'ambito dell'eventuale rinnovo dell'EMTN Programme la So- | |
| cietà sarà chiamata inoltre a sottoscrivere, tra gli altri, | |
| atti e documenti necessari od opportuni, quali a titolo esem- | |
| plificativo i mandati e le lettere di incarico ai consulenti | |
| della Società coinvolti nell'operazione e alle controparti di | |
| natura tecnica (ad es. paying agent, listing agent, process | |
| agent e l'agenzia di rating ai fini dell'attribuzione del ra- | |
| tinq al Programma e/o alle singole emissioni nell'ambito del | |
| Programma) . | |
| L'Amministratore Delegato prosegue evidenziando che il Pro- | |
| gramma sarà regolato dal diritto inglese, fatta eccezione, in- | |
| ter alia, per i profili relativi all'assemblea degli obbliga- | |
| zionisti, qualora si rendesse necessaria la convocazione, e al | |
| rappresentante comune degli obbligazionisti, ove nominato, che | |
| saranno regolati dalla normativa italiana e, qualora non in | |
| conflitto con la stessa, in linea con la relativa prassi di | |
| mercato. | |

| Nell'ambito dell'eventuale rinnovo dell'EMTN Programme è pre- | |
|---|---|
| visto che il ruolo di arrangers del Programma venga affidato a | |
| istituti finanziari a cui è riconosciuta un'adeguata competen- | |
| za dal mercato. | |
| L'Amministratore Delegato illustra quindi le principali carat- | |
| teristiche dell'EMTN Programme del quale si propone | |
| l'eventuale rinnovo: | |
| - emittente: ERG S.p.A.; | |
| - importo massimo complessivo di tutti i prestiti obbligazio- | |
| nari e delle loro eventuali riaperture pro tempore in essere: | |
| Euro 3.000 milioni con la conseguente possibilità, alla luce | |
| dei prestiti obbligazionari già emessi, di emettere nuovi pre- | |
| stiti obbligazioni fino a un importo massimo di Euro 1.400 mi- | |
| lioni; | |
| - taglio minimo delle obbligazioni: Euro 100.000; | |
| tipologie di obbligazioni: la Società potrà emettere diverse | |
| categorie di strumenti finanziari di debito (es. Fixed Notes, | |
| Floating Notes, Fixed to Floating Notes, Floating to Fixed No- | |
| tes, Zero Coupon Notes, Step-up Notes, Step-down Notes etc.) | |
| come descritto analiticamente nel regolamento dei prestiti ob- | |
| bligazionari che potranno essere emessi a valere sull'EMTN | |
| Programme ("Terms and Conditions"); | |
| - investitori: le singole emissioni saranno destinate a inve- | |
| stitori qualificati in Italia e all'estero con esclusione de- | |
| gli Stati Uniti d'America, ai sensi della Regulation S dello | |

| United States Securities Act del 1933 come successivamente mo- | |
|---|---|
| dificata e in esenzione della disciplina comunitaria e italia- | |
| na in materia di offerta al pubblico prevista dal Regolamento | |
| (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetto"), dal D.Lgs. n. | |
| 58/1998 (il "TUF") e dal Regolamento CONSOB 11971/1999 (il | |
| "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificati; | |
| - diritto applicabile: diritto inglese, fatta eccezione, inter | |
| alia, per i profili relativi all'assemblea degli obbligazioni- | |
| sti e al rappresentante comune degli obbligazionisti che sa- | |
| ranno regolati dalla disciplina italiana e comunque in quanto | |
| non in conflitto con la legge italiana, in linea con la rela- | |
| tiva prassi di mercato; | |
| - forma e regime di circolazione: i titoli emessi a valere | |
| sull'EMTN Programme saranno nella forma di certificati globali | |
| (c.d. global notes) e accentrati presso il sistema di gestione | |
| accentrata gestito da Euroclear / Clearstream Luxembourq e/o | |
| presso qualunque altro sistema di clearing. | |
| L'Amministratore Delegato proseque la trattazione evidenziando | |
| che, a fronte dell'eventuale aggiornamento annuale dell'EMTN | |
| Programme e del relativo prospetto informativo ("Base Prospec- | |
| tus"), potrebbe rendersi necessario procedere alla pubblica- | |
| zione di uno o più supplementi anche al fine di dare tempesti- | |
| va informativa al mercato di eventuali mutamenti, circostanze | |
| e informazioni rilevanti che potrebbero verificarsi relativa- | |
| mente alla Società, nonché per ragioni di opportunità o di | |

| evoluzioni significative della prassi di mercato. | |
|---|---|
| L'Amministratore Delegato, sempre servendosi del documento | |
| messo a disposizione di Consiglieri e Sindaci, procede quindi | |
| ad illustrare le motivazioni che rendono opportuno valutare | |
| anche l'emissione di una o più serie di notes (anche in forma | |
| di green bond sulla base del Green Bond Framework della Socie- | |
| tà, messo a disposizione di Consiglieri e Sindaci, e della re- | |
| lativa Second Party Opinion), in una o più tranche, nell'ambi- | |
| to del Base Prospectus attualmente in essere e/o di quello che | |
| sarà approvato nell'ambito dell'aggiornamento dell'EMTN Pro- | |
| gramme, nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione | |
| deliberasse in tal senso, entro un plafond di emissione fino a | |
| un massimo di Euro 500 milioni (il "Plafond" e le "Notes"), da | |
| effettuarsi entro il 31 dicembre 2024 in forma (i) pubblica | |
| (sindacata) e/o (ii) privata (private placement). | |
| L'Amministratore Delegato proseque precisando che, nel rispet- | |
| to del Plafond, ciascuna nuova serie o tranche, e/o | |
| l'eventuale riapertura di serie di Notes già emesse, potrà | |
| avere le sequenti caratteristiche indicative (le "Caratteri- | |
| stiche delle Notes") : | |
| • forma: titoli al portatore rappresentati da un titolo obbli- | |
| gazionario globale (c.d. global note), in forma temporanea o | |
| permanente; | |
| • articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in più | |
| tranches; | |

| · emittente: ERG S.p.A.; | |
|---|---|
| • destinatari: investitori qualificati italiani e/o esteri se- | |
| condo i termini e le modalità dell'EMTN Programme; | |
| · durata: la durata delle sinqole emissioni e tranches sarà de- | |
| finita in base alle condizioni di mercato vigenti al momento | |
| delle emissioni e comunque non inferiore a 12 mesi e non supe- | |
| riore a 10 anni, salva la facoltà di rimborso anticipato in | |
| base ai termini e alle condizioni dell'EMTN Programme; | |
| • valuta di emissione: Euro o altra valuta; | |
| · importo massimo: complessivamente non superiore a Euro 500 | |
| milioni; | |
| • taglio: minimo di Euro 100.000 (centomila/00) più multipli di | |
| Euro 1.000 (mille) fino ad un massimo di Euro 199.000 (cento- | |
| novantanovemila), corrispondente al valore nominale (o equiva- | |
| lente se in altra valuta); | |
| · prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere | |
| diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, sarà | |
| fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai | |
| sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento | |
| delle emissioni; | |
| · tasso: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso | |
| per ciascuna delle singole emissioni o tranche, potrà essere | |
| fisso ovvero variabile, restando inteso che il tasso di inte- | |
| resse di ciascuna emissione sarà determinato di volta in volta | |
| in funzione delle condizioni di mercato vigenti al momento | |

| delle emissioni. Le cedole potranno essere corrisposte con pe- | |
|---|---|
| riodicità trimestrale, semestrale o annuale; | |
| • diritto applicabile: diritto inglese, in linea con la relati- | |
| va prassi di mercato, fatta eccezione, inter alia, per i pro- | |
| fili relativi all'assemblea degli obbligazionisti e al rappre- | |
| sentante comune degli obbligazionisti che saranno regolati | |
| dalla disciplina italiana e comunque per quanto dovesse essere | |
| in contrasto con norme imperative italiane; | |
| • diritti attribuiti: diritti economici legati al pagamento de- | |
| qli interessi e al rimborso in linea capitale del prestito e | |
| diritti amministrativi connessi alla gestione del credito; | |
| · rating: alle singole emissioni potrà essere rilasciato un ra- | |
| ting; | |
| · quotazione: Borsa del Lussemburgo e/o altro mercato regola- | |
| mentato o sistema multilaterale di negoziazione. | |
| Il Presidente propone quindi che, in relazione alle effettive | |
| necessità di funding e alle condizioni riscontrate sul merca- | |
| to, il Vice Presidente Esecutivo Alessandro Garrone e l'Ammi- | |
| nistratore Delegato Paolo Luigi Merli vengano espressamente | |
| delegati dal Consiglio di Amministrazione, in via disgiunta | |
| tra loro e con ampia facoltà di nominare procuratori speciali, | |
| a determinare, sempre nel rispetto del Plafond e dei limiti di | |
| emissione dell'EMTN Programme proposti, l'importo di ogni sin- | |
| gola emissione delle Notes, nonché la tipologia e le Caratte- | |
| ristiche delle Notes ed ogni altro aspetto economico e finan- | |

| ziario delle Notes da emettere (e/o da riaprire) - anche ulte- | |
|---|---|
| riori rispetto alle Caratteristiche delle Notes - che dovesse- | |
| ro meglio rispondere alle esigenze della Società tempo per | |
| tempo riscontrate (ivi inclusi eventuali green bond), con il | |
| potere di non procedere all'emissione delle Notes laddove le | |
| condizioni di mercato non fossero favorevoli. | |
| L'Amministratore Delegato precisa, quindi, che, in occasione | |
| di ciascuna emissione sarà necessario predisporre e sottoscri- | |
| vere taluni documenti, ivi inclusi i cc.dd. final terms, con- | |
| tenenti le condizioni economiche della singola emissione, e il | |
| c.d. subscription agreement per concordare i termini di emis- | |
| sione di ciascun prestito e gli obblighi di sottoscrizione da | |
| parte delle banche dealers. | |
| Interviene, quindi, il Presidente del Collegio Sindacale il | |
| quale, in considerazione del fatto che le Notes sono destinate | |
| (i) alla quotazione su un mercato regolamentato o in sistema | |
| multilaterale di negoziazione nonché (ii) a soli investitori | |
| qualificati, dichiara a nome del Collegio Sindacale che, ai | |
| sensi del quinto comma dell'art. 2412 c.c., non trova applica- | |
| zione al caso di specie, in particolare, il limite | |
| all'ammontare complessivo delle obbligazioni emettibili, pre- | |
| visto dal primo comma del medesimo articolo, pari al doppio | |
| del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve di- | |
| sponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. | |
| A questo punto il Presidente dà la parola al Vice Presidente | |

| Esecutivo Alessandro Garrone il quale informa il Consiglio di | |
|---|---|
| Amministrazione che l'operazione ha formato oggetto di attenta | |
| valutazione da parte del Comitato Strategico della Società, il | |
| quale si è espresso favorevolmente riguardo alla sua finaliz- | |
| zazione. | |
| Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto comuni- | |
| cato dal Vice Presidente Esecutivo, dall'Amministratore Dele- | |
| gato e dal Presidente del Collegio Sindacale, nonché di quanto | |
| contenuto nella documentazione illustrata e di quanto previsto | |
| dalle Linee guida per l'individuazione e l'effettuazione delle | |
| operazioni di significativo rilievo strategico del Gruppo, | |
| all'unanimità | |
| delibera | |
| 1. di autorizzare il rinnovo del programma annuale di emissio- | |
| ne di prestiti obbligazionari denominato "Euro Medium Term No- | |
| tes Programme" o "EMTN Programme", con conseguente aggiorna- | |
| mento di tutti i Documenti del Programma, nonché sottoscrizio- | |
| ne di tutti i contratti, atti, accordi, documenti e certifica- | |
| ti che si rendano necessari, utili o opportuni per | |
| l'aggiornamento dell'EMTN Programme, ivi inclusi gli eventuali | |
| accordi modificativi (anche successivi al relativo aggiorna- | |
| mento) a tali contratti e documenti; | |
| 2. di autorizzare la pubblicazione del Base Prospectus come | |
| aggiornato, nonché di uno o più supplementi al Base Prospec- | |
| tus; | |

| 3. di conferire al Vice Presidente Esecutivo Alessandro Garro- | |
|---|---|
| ne e all'Amministratore Delegato Paolo Luigi Merli, in via di- | |
| sgiunta e alternativa tra loro e con facoltà di nominare pro- | |
| curatori speciali, il potere a) di determinare se ed entro | |
| quali limiti temporali procedere al rinnovo annuale dell'EMTN | |
| Programme; b) di dare attuazione ed esecuzione alle delibera- | |
| zioni testé assunte, ivi incluso, a titolo meramente esempli- | |
| ficativo e non esaustivo, il potere di: (i) compiere ogni | |
| adempimento necessario e opportuno per il rinnovo e attuazione | |
| dell'EMTN Programme, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e | |
| non esaustivo, la nomina/conferma degli arrangers, dei dealers | |
| e degli ulteriori dealer che prenderanno parte all'EMTN Pro- | |
| gramme o alle singole emissioni nell'ambito del Programma e | |
| delle controparti di natura tecnica (ad es., fiscal agent, | |
| paying agent, listing agent, process agent e le agenzie di ra- | |
| ting ai fini dell'attribuzione del rating all'EMTN Programme | |
| e/o alle singole emissioni nell'ambito del Programma) nonché | |
| di altri consulenti della Società coinvolti nell'operazione; | |
| (ii) negoziare e definire in nome e per conto della Società il | |
| Base Prospectus e le Terms and Conditions dei prestiti obbli- | |
| gazionari da emettersi a valere sull'EMTN Programme; (iii) ne- | |
| goziare, finalizzare, sottoscrivere e approvare in nome e per | |
| conto della Società ogni contratto, atto o altro documento ne- | |
| cessario, opportuno o comunque connesso all'aggiornamento | |
| dell'EMTN Programme, ivi inclusi, a titolo meramente esempli- | |

| ficativo, i Documenti del Programma l'operating and ammini- | |
|---|---|
| strative procedures memorandum o altro atto avente analogo | |
| scopo, i contratti con i sistemi di clearing Euroclear e | |
| Clearstream (c.d. issuer-lCSDS agreements), il deed of cove- | |
| nant, le eventuali master temporary global note e master per- | |
| manent global note e la lettera di incarico dei revisori della | |
| Società, conferendogli ogni più ampio potere per concordare e | |
| definire i relativi termini, condizioni e contenuti; (iv) de- | |
| positare presso qualsivoglia autorità competente e borsa valo- | |
| ri il Base Prospectus e tutte le istanze e comunicazioni ri- | |
| chieste a norma di legge o, comunque, connesse all'aggiorna- | |
| mento del Programma, inclusi a titolo esemplificativo e non | |
| esaustivo, la domanda per il nulla osta alla pubblicazione del | |
| Base Prospectus e per l'ammissione alla quotazione presso un | |
| mercato regolamentato dei titoli emessi nell'ambito del Pro- | |
| gramma nonché il deposito di ogni documento finalizzato ad in- | |
| tegrare il Base Prospectus tramite la predisposizione, appro- | |
| vazione e pubblicazione di supplementi al Base Prospectus; c) | |
| di non procedere al rinnovo dell'EMTN Programme; | |
| 4. di approvare l'emissione di una o più serie di Notes, in | |
| una o più tranche, nell'ambito dell'EMTN Programme attualmente | |
| in essere e/o di quello che potrà essere oggetto di eventuale | |
| rinnovo, secondo le condizioni e i termini illustrati nel cor- | |
| so della trattazione (ivi inclusi eventuali green bonds) da | |
| effettuarsi fino al 31 dicembre 2024 in forma (i) pubblica | |

| (sindacata) e/o (ii) privata (private placement), in ogni caso | |
|---|---|
| entro il Plafond; | |
| 5. di conferire al Vice Presidente Esecutivo Alessandro Garro- | |
| ne e all'Amministratore Delegato Paolo Luigi Merli, in via di- | |
| sqiunta e alternativa tra loro e con facoltà di nominare pro- | |
| curatori speciali, il potere di determinare la tempistica di | |
| emissione di ciascuna nuova emissione di Notes (e/o della ria- | |
| pertura) nell'ambito dell'EMTN Programme attualmente in essere | |
| e/o di quello che potrà essere oggetto di eventuale rinnovo, e | |
| nel rispetto del Plafond stabilito, la tipologia e le specifi- | |
| che caratteristiche economiche e finanziarie delle Notes da | |
| emettere (e/o da riaprire) - anche ulteriori rispetto alle Ca- | |
| ratteristiche delle Notes - e ivi inclusi eventuali green | |
| bonds, il potere di selezionare le banche dealers delle rela- | |
| tive emissioni nonché di determinare l'eventuale quotazione | |
| ovvero, in caso di Notes emesse in forma c.d. privata (private | |
| placement), il relativo sottoscrittore, nonché il potere di | |
| determinare, definire, negoziare e sottoscrivere i contratti, | |
| gli atti, gli accordi, gli accordi modificativi, i documenti e | |
| i certificati che si rendessero necessari e/o opportuni per | |
| l'esecuzione dell'emissione di ciascuna nuova Note e i docu- | |
| menti, i certificati, gli atti, gli accordi, gli accordi modi- | |
| ficativi e i contratti necessari per consentire alla Società | |
| l'eventuale riacquisto e la cancellazione delle Notes secondo | |
| i termini e le condizioni dell'EMTN Programme e della normati- | |

| va regolamentare applicabile e comunque conferendo ai medesimi | |
|---|---|
| (i) tutti i più ampi poteri e facoltà necessari all'esecuzione | |
| delle attività menzionate nella presente delibera, nessuno | |
| escluso o eccettuato, anche se qui non espressamente specifi- | |
| cato, con promessa di rato e valido e autorizzandone il soste- | |
| nimento dei relativi costi e commissioni nonché (ii) il potere | |
| di non procedere all'emissione delle Notes laddove le condi- | |
| zioni di mercato non fossero favorevoli; | |
| 6. di conferire al Presidente Edoardo Garrone, al Vice Presi- | |
| dente Esecutivo Alessandro Garrone e all'Amministratore Dele- | |
| gato Paolo Luigi Merli, in via disgiunta e alternativa tra lo- | |
| ro e con facoltà di nominare procuratori speciali, tutti i po- | |
| teri per apportare al presente verbale, tutte le eventuali mo- | |
| difiche richieste dalle competenti autorità in sede di deposi- | |
| to e di iscrizione del presente atto presso il competente Re- | |
| gistro delle Imprese; | |
| 7. di conferire tutte le deleghe sopra menzionate fino al 31 | |
| dicembre 2024. | |
| Il Presidente fa constare che la sopratrascritta deliberazione | |
| è stata recepita in ogni sua parte dai Consiglieri e dai Sin- | |
| daci collegati in audio-videoconferenza. | |
| Essendo così esaurita la trattazione dell'unico argomento | |
| all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la riu- | |
| nione alle ore nove e minuti trentaquattro. | |
| * * * * * * | |

| Il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia | |
|---|---|
| e completato a mano da me Notaio, occupa diciassette facciate | |
| intere e parte della diciottesima di cinque fogli e viene da | |
| me Notaio sottoscritto alle ore nove e minuti trentacinque. | |
| FIRMATO: PAOLO TORRENTE notaio (Sigillo) | |

Certifico io sottoscritto, dott. Paolo Torrente, notaio in Genova, iscritto nel ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Genova e Chiavari, che la presente copia su supporto informatico è conforme all'originale nei miei atti su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 D.Lgs. 7-3-2005 n. 82 e art. 68-ter L. 16-2-1913 n. 89.Consta in detto formato di diciannove fogli. Genova, 21 giugno 2024. Firmato digitalmente: Paolo Torrente notaio
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