ERG — Capital/Financing Update 2021

Aug 5, 2021

NOTAIO P. TORRENTE GENOVA - Via Roma, 11/3 - Tel. 010 5704361,

IMPOSTA DI BOLLO ASSOLTA IN MODO VIRTUALE

E-MARKET
SDIR

Certified

Repertorio numero 33289	Raccolta numero 15270
-----------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------REPUBBLICA ITALIANA--------------------------------		RECISTRATO
Il 30 (trenta) luglio 2021 (duemilaventuno).--------------------------		AGENZIA DELLE ENTRATE
In Genova, Via De Marini civico uno, piano ventiduesimo, alle		UFFICIO DI GENOVA
ore dodici e minuti diciotto. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------		IL 02/08/2021
Davanti a me PAOLO TORRENTE, Notaio in Genova, iscritto nel
ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Genova e Chiavari,----- W		Nº 30932
-----------------------------------------------------------------------------------
EDOARDO GARRONE, nato a Genova (GE) il 30 (trenta) dicembre SERIENT
1961 (millenovecentosessantuno), domiciliato per la carica in		EURO 200,00
Genova, Via De Marini 1.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Detto Comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, dichiara di agire nella sua qualità di Presidente Ese-
cutivo del Consiglio di Amministrazione della società "ERG
S.P.A.", con sede in Genova (GE), Via De Marini 1, col capita-
le sociale di Euro 15.032.000,00 interamente versato, codice
fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Genova nu-
mero 94040720107 (anche la "Società"), e mi richiede di redi-
gere il verbale delle deliberazioni del Consiglio di Ammini-
strazione della Società. -------------------------------------------------------------------------
Al che aderendo, io Notaio faccio constare quanto segue:------
assume la presidenza, ai sensi dell'articolo diciannove dello
statuto sociale, il Comparente, il quale constata e dà atto:--
- che la presente riunione è stata regolarmente convocata in
questo giorno alle ore 9 (nove) e minuti 30 (trenta) ai sensi
di legge e di statuto con il seguente-------------------------------
------------------------Ordine del giorno---------------------------- 1. [OMISSIS]------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. [OMISSIS]---------------------------------------------------------------------------------
3. [OMISSIS]-------------------------------------------------------------------------------------
4. [OMISSIS]------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Rinnovo del programma ed emissione obbligazionaria, delibe-
re inerenti e consequenti --------------------------------------------------------------------------------------------------
6. [OMISSIS]-----------------------------------------------------------------------------
7. [OMISSIS] --------------------------------------------------------------------------------
8. [OMISSIS]----------------------------------------------------------
9. [OMISSIS] -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10. [OMISSIS] -----------------------------------------------------------------------------
11. [OMISSIS]--------------------------------------------------------------------------------
12. [OMISSIS]---------------------------------------------------------------------------------------------------
13. [OMISSIS]------------------------------------------------------------------------------------------
14. [OMISSIS]----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15. [OMISSIS]-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- che sono presenti per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso dichiarante, Presidente, il Vice Presidente Esecutivo
Alessandro Garrone, il Vice Presidente Giovanni Mondini e
l'Amministratore Delegato Paolo Luigi Merli; --------------------
- che partecipano collegati in audio-videoconferenza: ---------
-- per il Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri Luca

Bettonte, Emanuela Bonadiman, Mara Rita Anna Caverni, Marco Costaguta, Elena Grifoni Winters, Federica Lolli, Elisabetta Oliveri e Mario Paterlini;---------------------------------- per il Collegio Sindacale, il Presidente Elena Spagnol ed i Sindaci effettivi Fabrizio Cavalli e Lelio Fornabaio.--------Il Presidente, constatato quanto sopra, dichiara la presente riunione validamente costituita ai sensi dell'articolo diciannove dello Statuto Sociale e di legge ed idonea a deliberare sul quinto argomento di cui all'ordine del giorno.-------------Su proposta del Presidente e con il consenso unanime dei presenti vengono invitati a partecipare all'adunanza il Chief Financial Officer Michele Pedemonte e l'Head of Finance & Group Risk Management Paolo Casalini. -----------------------------Il Presidente dà dunque la parola all'Amministratore Delegato il quale, servendosi di un documento in precedenza diffuso a Consiglieri e Sindaci, procede ad illustrare le motivazioni che rendono opportuno valutare il rinnovo del programma annuale di emissioni di prestiti obbligazionari, non convertibili, denominato "Euro Medium Term Notes Programme" ("EMTN Programme") deliberato in data 18 giugno 2020, con un plafond massimo di emissioni complessivo cumulabile nell'ambito del programma di Euro 2.000 milioni e scadenza il 1° luglio 2021.-----------L'Amministratore Delegato ricorda che l'EMTN Programme rappresenta uno strumento flessibile e che il suo rinnovo consentirà alla Società di sfruttare tempestivamente finestre di mercato favorevoli per l'emissione di ulteriori prestiti obbligazionari oltre a quelli emessi in precedenza. ----------------------------L'emissione di ulteriori prestiti obbligazionari consentirà inoltre alla Società, nel caso in cui si valutasse nuovamente l'emissione dei c.d. green bonds e/o sustainability bonds, di finanziare progetti specifici con particolare valenza ambientale e/o sociale, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------A tal fine si propone di incrementare da Euro 2.000 milioni (dei quali Euro 1.100.000.000 già emessi) a Euro 3.000 milioni l'importo massimo complessivo dei prestiti obbligazionari da emettersi a valere sull'EMTN Programme oggetto di rinnovo, con un importo massimo residuo pari a 1.900 milioni. Tale importo massimo residuo appare coerente con le previsioni di utilizzo dello strumento e con le aspettative del mercato finanziario, ferma restando la possibilità per la Società di incrementare in futuro tale ammontare ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------A valle dell'approvazione dell'EMTN Programme, la Società previa delibera del Consiglio di Amministrazione - potrà emettere diverse tipologie di strumenti finanziari di debito (es. Fixed Notes, Floating Notes, Fixed to Floating Notes, Floating to Fixed Notes e Zero Coupon Notes, Step-up Notes, Step-down Notes etc. etc.) unitamente alla possibilità di emettere green bonds e/o sustainability bonds e le singole emissioni saranno destinate a investitori istituzionali e/o qualificati in Italia e all'estero - con esclusione degli Stati Uniti d'America,

E-MARKET

• 2 -

ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificata - o comunque in esenzione della disciplina comunitaria e italiana in materia di offerta al pubblico prevista dal Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetto"), dal D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e dal Regolamento CONSOB 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificati e integrati. -------------Le obbligazioni emesse nell'ambito dell'EMTN Programme saranno quotate presso la borsa di Lussemburgo, in linea con la prassi adottata da altri primari emittenti europei, sulla base di un prospetto informativo redatto ai sensi del Regolamento CE 2019/980, come successivamente modificato ("Base Prospectus") approvato dalle relative autorità.---------------------------La documentazione funzionale al rinnovo dell'EMTN Programme prevede, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti principali documenti: ------------------------------------------------------------------------------------

• un contratto denominato Programme Agreement che la Società dovrà rinnovare con le banche in qualità di Dealers che contiene il quadro contrattuale entro cui: (i) la Società emetterà i titoli obbligazionari nell'ambito dell'EMTN Programme e (ii) i Dealers sottoscriveranno e/o collocheranno presso investitori istituzionali tali titoli obbligazionari. In particolare, l'emissione e sottoscrizione dei titoli obbligazionari potrà essere effettuata, una volta concordati i termini di tale emissione (ivi inclusi i termini relativi alle commissioni pagabili dalla Società), da un Dealer soltanto o da più Dealers; in tale ultimo caso la sottoscrizione potrà avvenire su base sindacata o su base non sindacata. La sottoscrizione ha luogo attraverso la sottoscrizione di un Subscription Agreement che, in bozza, è allegato al Programme Agreement. Il Programme Agreement include, inter alia, le seguenti pattuizioni: la sottoscrizione del Subscription Agreement è sospensi-广 vamente condizionata all'avveramento di certe condizioni indicate nello stesso quali, ad esempio, la consegna delle legal opinions dei legali e della comfort letter della società di revisione; -------------------------------------------------------------------------

E le obbligazioni di sottoscrizione nascenti dal Subscription Agreement sono sospensivamente condizionate, inter alia, all'assenza di avvenimenti che possono pregiudicare il collocamento dei titoli obbligazionari da parte dei Dealers sottoscrittori; -----------------------------------------------------------------------

la Società, in linea con la prassi di mercato, fornisce alcune dichiarazioni e garanzie in relazione, tra le altre cose, alle informazioni contenute nel Base Prospectus e assume impegni in relazione, tra le altre cose, all'aggiornamento dello stesso e alla pubblicazione di supplementi, quali, ad esempio, un cambiamento nelle condizioni economico/finanziarie della Società che risulti significativo ai fini dell'EMTN Programme o dell'emissione dei titoli obbligazionari, -------I Dealers sono, a loro volta, vincolati all'obbligo di osser-

E-MARKET

vare alcune limitazioni in relazione alla successiva vendita dei titoli (c.d. selling restrictions che sono allegate al Programme Agreement), onde evitare che tale vendita possa essere effettuata in violazione della normativa applicabile in determinate giurisdizioni. ---------------------------------------------------- Un contratto denominato Agency Agreement che la Società stipulerà con un'istituzione finanziaria da selezionarsi, in qualità di Agent e di Paying Agent della Società. Questo contratto regola, inter alia, alcuni aspetti relativi all'emissione dei titoli, le meccaniche dei pagamenti agli obbligazionisti e altri aspetti relativi alla vita dei titoli obbligazionari emessi nell'ambito dell'EMTN Programme, quali, ad esempio, determinazioni, calcoli e comunicazioni da effettuarsi a cura dell'Agent. L'Agency Agreement contiene anche molteplici riferimenti a un documento denominato operating and amministrative procedure memorandum che specifica in maggior dettaglio le procedure per le emissioni su base non sindacata e quelle per le emissioni su base sindacata. ---------------------------· Eventualmente un documento denominato Master Temporary Global Note e un documento denominato Master Permanent Global Note, che costituiscono la forma in cui i titoli obbligazionari saranno emessi ------------------------------------------------------------ Altri eventuali documenti funzionali all'avvio del programma obbligazionario con emissioni a mezzo di "Global Note", quali l'accordo denominato "ICDSs Agreement" da stipularsi con i sistemi di clearing (Clearstream Banking, société anonyme e Euroclear Bank S.A./N.).======================================================================================================================================================== - Un documento denominato Deed of Covenant, sottoscritto solo dall'emittente, che attribuisce ai portatori dei titoli alcuni diritti in via diretta nei confronti dell'emittente in determinate circostanze limitate, in linea con il funzionamento dei prestiti obbligazionari emessi in forma di "Global Note" e regolati dalla legge inglese ================================================================================================================================================== Nell'ambito del rinnovo del programma la Società sarà chiamata inoltre a sottoscrivere, tra gli altri, atti e documenti necessari od opportuni, quali a titolo esemplificativo i mandati e le lettere di incarico ai consulenti della Società coinvolti nell'operazione e alle controparti di natura tecnica (ad es. paying agent, listing agent, process agent e l'agenzia di rating ai fini dell'attribuzione del rating al programma e/o alle singole emissioni nell'ambito del programma). ---------------------L'Amministratore Delegato evidenzia altresì che ciascuna emissione formerà oggetto di apposita delibera del Consiglio di Amministrazione della Società; in tale occasione il Consiglio di Amministrazione potrà demandare ad uno o più Consiglieri, con facoltà di nominare procuratori speciali, il potere di definire l'importo effettivo e le condizioni di dettaglio dell'emissione (c.d. final terms) nel rispetto dei parametri determinati dal Consiglio di Amministrazione. ---------L'Amministratore Delegato prosegue evidenziando che il proE-MARKET

= 4 =

gramma sarà regolato dal diritto inglese, fatta eccezione, inter alia, per i profili relativi all'assemblea degli obbligazionisti e al rappresentante comune degli obbligazionisti che saranno regolati dalla disciplina italiana e comunque in quanto non in conflitto con la legge italiana, in linea con la relativa prassi di mercato. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Nell'ambito del rinnovo dell'EMTN Programme è previsto che, in ragione della expertise riconosciuta dal mercato, il ruolo di arranger del programma venga affidato a BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Mediobanca e Unicredit. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------L'Amministratore Delegato illustra quindi le principali caratteristiche del rinnovo dell'EMTN Programme, rispetto all'EMTN Programme approvato il 18 giugno 2020, fatta eccezione per il relativo importo massimo:-------------------------------------------------- emittente/i: ERG S.p.A.;---------------------------------------------------------------- importo massimo complessivo di tutti i prestiti obbligazionari e delle loro eventuali riaperture: Euro 3.000 milioni; ---- taglio minimo delle obbligazioni: Euro 100.000; -------------- durata: 1 anno, salvo rinnovi per periodi di pari durata; ---- tipologie di obbligazioni: la Società potrà emettere diverse categorie di strumenti finanziari di debito (es. Fixed Notes, Floating Notes, Fixed to Floating Notes, Floating to Fixed Notes, Zero Coupon Notes, Step-up Notes, Step-down Notes etc.) come descritto analiticamente nelle Terms and Conditions;----- investitori: le singole emissioni saranno destinate a investitori istituzionali e/o qualificati in Italia e all'estero con esclusione degli Stati Uniti d'America, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificata; ---------------------------------------- diritto applicabile: diritto inglese, fatta eccezione, inter alia, per i profili relativi all'assemblea degli obbligazionisti e al rappresentante comune degli obbligazionisti che saranno regolati dalla disciplina italiana e comunque in quanto non in conflitto con la legge italiana, in linea con la relativa prassi di mercato. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- le principali clausole del regolamento dei prestiti obbligazionari (es. negative pledge, undertakings, events of default, etc.) saranno in linea con la relativa prassi di mercato. A titolo esemplificativo: -------------------------------------------------o saranno considerate Material Subsidiaries di ERG le società controllate individuate mediante l'EBITDA della singola Subsidiary pari ad almeno il 10% dell'EBITDA a livello consolidato;------------------------------------------------------------------------------------divieto per la Società di emettere prestiti obbligazioo nari coperti da garanzie reali con esclusione inter alia di eventuali garanzie a copertura di project bond o di operazioni di cartolarizzazione (c.d. Permitted Security Interest); ----diritto dei sottoscrittori del prestito obbligazionario o - di richiedere il rimborso anticipato in caso di change of con-

• 5 -

E-MARKET

trol di ERG qualora a tale change of control segua un declassamento del rating della Società; ----------Events of default standard per questo tipo di operazioni con riferimento a ERG o alle Material Subsidiaries, quali cross acceleration, escussioni di garanzie per valori eccedenti determinati importi, cessioni di beni, liquidazioni o riorganizzazioni che non rispettino determinati requisiti. Il verificarsi di tali eventi comporterà, in particolare, la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo della Società di rimborsare anticipatamente i prestiti obbligazionari emessi a valere sull'EMTN Programme. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- forma e regime di circolazione: i titoli emessi a valère sull'EMTN Programme saranno nella forma di certificati globali (c.d. Global Notes) e accentrati presso il sistema di gestione accentrata gestito da Euroclear / Clearstream Luxembourg e/o presso qualunque altro sistema di clearing.----------------------L'Amministratore Delegato prosegue evidenziando che l'EMTN Programme dovrà essere periodicamente aggiornato mediante deposito della documentazione richiesta dalla normativa vigente tramite la pubblicazione di un supplemento. Inoltre, come sopra anticipato, il programma, come proposto oggi al Consiglio di Amministrazione, potrà essere nuovamente rinnovato alla scadenza annuale mediante delibera del Consiglio di Amministrazione stesso. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------L'Amministratore Delegato ricorda che, ai sensi del quinto comma dell'art. 2412 Codice Civile, le limitazioni all'emissione di obbligazioni di cui ai commi primo e secondo della predetta disposizione civilistica, non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione.----L'Amministratore Delegato, sempre servendosi del documento messo a disposizione di Consiglieri e Sindaci, nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione deliberasse di autorizzare il rinnovo dell'EMTN Programme, procede quindi ad illustrare le motivazioni che rendono opportuno valutare contestualmente l'emissione di un prestito obbligazionario.-----------------Al riguardo, l'Amministratore Delegato precisa che il suddetto prestito obbligazionario, analogamente a quello già emesso, potrebbe anche qualificarsi come "green bond" e, sotto il profilo dell'utilizzo dei proventi, essere pertanto emesso in conformità al Green Bond Framework della Società, messo a disposizione di Consiglieri e Sindaci.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Alla luce di quanto discusso, nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione deliberasse di autorizzare il rinnovo dell'EMTN Programme, l'Amministratore Delegato propone, quindi, di autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile ed eventualmente qualificabile quale "green bond", da emettersi anche in più tranches entro un anno dal perfezionamento del rinnovo dell'EMTN Progamme, per un controvalore massimo complessivo di nominali Euro 500 milioni, da E-MARKET CERTIFIE

= 6 =

collocarsi presso investitori istituzionali qualificati italiani e/o esteri – con esclusione degli Stati Uniti d'America, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificata - o comunque in esenzione della disciplina comunitaria e italiana in materia di offerta al pubblico prevista dal Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetto"), dal D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e dal Regolamento CONSOB 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificati e integrati, precisando che, come da prassi di mercato, il prestito obbligazionario, analogamente a quelli già emessi, sarà regolato dal diritto inglese e sarà destinato alla quotazione presso la Borsa del Lussemburgo, in linea con la prassi adottata da altri primari emittenti europei, sulla base del Base Prospectus redatto ai sensi del Regolamento Prospetto e approvato dalle relative autorità. --------------------------------------------------------------------Al riguardo l'Amministratore Delegato informa che il Base Prospectus incorporerà by reference i dati della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 approvata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione. ------------------------------------------L'Amministratore Delegato riepiloga quindi le caratteristiche dell'operazione : ---------------------------------------------------------------- emittente: ERG S.p.A.;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- importo massimo: nominali Euro 500 milioni;----------------- taglio minimo delle obbligazioni: Euro 100.000; ------------ durata: la durata del prestito obbligazionario, e delleeventuali.tranches, sarà determinata in base alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione;------------------- tipologie di obbligazioni: senior;--------------------------------- destinatari: investitori istituzionali/qualificati secondo i termini e le modalità dell'EMTN Programme; ------------------------------- valuta di emissione: Euro;----------------------------------------- prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole tranches eventualmente presenti, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni;----------------------------------------- diritto applicabile: diritto inglese, in linea con la relativa prassi di mercato, fatta eccezione, inter alia, per i profili relativi all'assemblea degli obbligazionisti e al rappresentante comune degli obbligazionisti che saranno regolati dalla disciplina italiana e comunque per quanto dovesse essere in contrasto con norme imperative italiane;-------------------- quotazione: il prestito obbligazionario è destinato alla quotazione presso la Borsa di Lussemburgo.-----------------------A questo punto il Presidente dà la parola al Vice Presidente Esecutivo Alessandro Garrone il quale informa il Consiglio di Amministrazione che l'operazione ha formato oggetto di attenta valutazione da parte del Comitato Strategico della Società, il quale si è espresso favorevolmente riguardo alla sua finaliz-

• 7 -

zazione . ---------------------------------Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto comunicato dal Vice Presidente Esecutivo e dall'Amministratore Delegato e nonché di quanto contenuto nella documentazione illustrata e di quanto previsto dalle Linee guida per l'individuazione e l'effettuazione delle operazioni significative del Gruppo, all'unanimità--------------------------------------____________delibera:-------------------------------1) di rinnovare il programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato "Euro Medium Term Notes Programme" o "EMTN Programme", per emissioni da collocarsi presso investitori istituzionali qualificati italiani e/o esteri, che potranno essere quotate presso la borsa di Lussemburgo, con un plafond massimo di emissioni complessivo cumulabile nell'ambito del programma di Euro 3.000 milioni, avente le caratteristiche di massima sopra indicate;----------------------------2) di conferire mandato al Vice Presidente Esecutivo Alessandro Garrone e all'Amministratore Delegato Paolo Luigi Merli, in via disgiunta e alternativa tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali, per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni testé assunte, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) avviare presso l'agenzia di rating Fitch, ove ritenuto opportuno, la procedura finalizzata all'attribuzione di un rating all'EMTN Programme; (ii) compiere ogni adempimento necessario e opportuno per il rinnovo e attuazione dell'EMTN Programme, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la nomina/conferma degli arrangers, dei dealers e degli ulteriori dealer che prenderanno parte all'EMTN Programme o alle singole emissioni nell'ambito del programma e delle controparti di natura tecnica (ad es., fiscal agent, paying agent, listing agent, process agent e le agenzie di rating ai fini dell'attribuzione del rating all'EMTN Programme e/o alle singole emissioni nell'ambito del programma) nonché di altri consulenti della Società coinvolti nell'operazione; (iii) negoziare e definire in nome e per conto della Società il Base Prospectus e il regolamento dei prestiti obbligazionari da emettersi a valere sull'EMTN Programme (c.d. terms and conditions) che, in sede di emissione, dovranno essere oggetto di una specifica delibera da parte del Consiglio di Amministrazione della Società; (iv) negoziare, finalizzare e sottoscrivere in nome e per conto della Società ogni contratto, atto, o altro documento necessario, opportuno o comunque connesso all'aggiornamento dell'EMTN Programme, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, il programme agreement, l'agency agreement, l'operating and amministrative procedures memorandum o altro atto avente analogo scopo, i contratti con i sistemi di clearing Euroclean ei Clearstream (c.d. issuer-lCSDS agreements), il deed of covenant, le eventuali master temporary global note e master permanent global note e la lettera di incarico dei re-

E-MARKET

• 8 -

visori, conferendogli ogni più ampio potere per concordare e definire i relativi termini, condizioni e contenuti; (v) depositare presso qualsivoglia autorità competente e borsa valori il Base Prospectus e tutte le istanze e comunicazioni richieste a norma di legge o, comunque, connesse all'aggiornamento del programma, inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo, la domanda per il nulla osta alla pubblicazione del Base Prospectus e per l'ammissione alla quotazione presso un mercato regolamentato dei titoli emessi nell'ambito del programma nonché il deposito di ogni documento finalizzato ad integrare il Base Prospectus tramite la predisposizione, approvazione e pubblicazione di supplementi al Base Prospectus;---------------3) di autorizzare l'emissione entro un anno dal perfezionamento del rinnovo dell'EMTN Progamme, a valere sull'EMTN Programme, anche in più tranches, di un prestito obbligazionario non convertibile ed eventualmente qualificabile quale "green bond", per un controvalore massimo complessivo di nominali Euro 500 milioni, avente le caratteristiche di sequito sintetizzate:-------------------------------------------------------------- emittente: ERG S.p.A.;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- importo massimo: nominali Euro 500 milioni;----------------- taglio minimo delle obbligazioni: Euro 100.000; ------------- durata: la durata del prestito obbligazionario, e delle eventuali tranches, sarà determinata in base alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione;------------------- tipologie di obbligazioni: senior;----------------------------------------------------------------- destinatari: investitori istituzionali/qualificati secondo i termini e le modalità dell'EMTN Programme;-------------------------- valuta di emissione: Euro;------------------------------------- prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole tranches eventualmente presenti, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni; -------------------------------- diritto applicabile: diritto inglese, in linea con la relativa prassi di mercato, fatta eccezione, inter alia, per i profili relativi all'assemblea degli obbligazionisti e al rappresentante comune degli obbligazionisti che saranno regolati dalla disciplina italiana e comunque per quanto dovesse essere in contrasto con norme imperative italiane;------------------ quotazione: il prestito obbligazionario è destinato alla quotazione presso la Borsa di Lussemburgo;-------------------4) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e alternativa tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali, per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni testé assunte, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: ---------determinare, nei limiti massimi deliberati, l'ammontare

dell'emissione e delle eventuali tranches, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, importo, durata, prezzo di emissione e di rimborso, tasso di interesse e termini e condizioni dell'emissione, definendone il relativo regolamento;---------------procedere al collocamento delle obbligazioni, stipulando ogni contratto e/o negozio a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti (ivi incluso il potere di definire le relative commissioni di collocamento);-------------- procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità e/o borsa valori, italiana o estera, connesso all'emissione del prestito obbligazionario, al suo collocamento e alla sua quotazione, anche in termini di pubblicazione documentale;--------------------------------------------- non procedere al collocamento delle obbligazioni ovvero di sospenderne l'esecuzione laddove le condizioni di mercato non fossero favorevoli; ----------------------------------------------- compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'operazione;--------------------------5) di conferire mandato al Vice Presidente Esecutivo Alessandro Garrone e all'Amministratore Delegato, in via disqiunta e alternativa tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali, a svolgere presso il Registro delle Imprese tutte le pratiche conseguenti alle deliberazioni come sopra assunte e apportare alle deliberazioni stesse quelle varianti, aggiunte e soppressioni (che non modifichino sostanzialmente il contenuto della delibera) che venissero eventualmente·richieste in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese, ------------------Il Presidente fa constare che la sopratrascritta deliberazione è stata recepita in oqni sua parte dai Consiglieri e dai Sindaci collegati in audio-videoconferenza. -----------------------------Essendo le ore dodici e minuti cinquantacinque il Presidente dichiara che il Consiglio di Amministrazione proseque i suoi lavori per la trattazione, con separata verbalizzazione, degli altri argomenti all'ordine del giorno.---------------------------------------------------------------------------------Il Comparente autorizza il trattamento dei dati personali a sensi del D.Lgs. 196/2003 e del regolamento UE 679/2016 GDPR, successive modifiche ed integrazioni, dichiarandosi edotto che i dati medesimi saranno inseriti e trattati in banche dati, archivi informatici e sistemi telematici per i fini connessi al presente atto e dipendenti formalità. -------------------Richiesto, io Notaio, ho redatto questo verbale, del quale ho dato lettura al Comparente, presente il Consiglio, che lo approva . ----------------------------------------------------------------------------------Il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato a mano da me Notaio, occupa venti facciate intere e parte della ventunesima di sei fogli. ---------------------------FIRMATO: EDOARDO GARRONE -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------PAOLO TORRENTE notaio (Sigillo)-----------------------Copia in undici facciate conforme all'originale nei miei rogiE-Market
SDIR

ti. Genova, 2 agosto 2021