ERG — Capital/Financing Update 2020

Dec 15, 2020

Informazione Regolamentata n. 0118-27-2020		Data/Ora Ricezione 15 Dicembre 2020 17:15:07	MTA
Societa'	:	ERG
Identificativo Informazione Regolamentata	:	140365
Nome utilizzatore	:	ERGN01 - Marescotti
Tipologia	:	3.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	15 Dicembre 2020 17:15:07
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Dicembre 2020 17:15:09
Oggetto	:	Riacquisto 75% del prestito obbligazionario non convertibile-Repurchase of 75% of non-convertible bond
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

Accordo di riacquisto del 75 per cento dell'importo nominale complessivo delle obbligazioni relative al prestito obbligazionario non convertibile di Euro 100.000.000 con scadenza il 19 gennaio 2023 (le "Obbligazioni") - CODICE ISIN: XS1647857264

Genova, 15 dicembre 2020 - ERG S.p.A. annuncia di aver concluso oggi un accordo per il riacquisto delle Obbligazioni per un importo nominale complessivo di Euro 75.000.000, pari al 75 per cento dell'importo nominale complessivo del prestito obbligazionario, ad un prezzo pari al 104,746% (sulla base di uno spread di acquisto di 44,4 bps) oltre agli interessi maturati, conformemente alla clausola 6.6 (Acquisti) del regolamento del prestito obbligazionario.

Il perfezionamento del riacquisto delle Obbligazioni è previsto per il 21 dicembre 2020 e, a tale data, le Obbligazioni acquistate saranno destinate all'annullamento immediato.

A seguito del riacquisto e del conseguente annullamento, l'importo nominale complessivo del prestito obbligazionario ammonterà a Euro 25.000.000, pari al 25 per cento dell'importo nominale originario (le "Obbligazioni Rimanenti").

ERG S.p.A. informa tutti i detentori delle Obbligazioni Rimanenti che, a seguito del perfezionamento del predetto riacquisto e annullamento, eserciterà immediatamente l'opzione di riscatto in conformità alla clausola 6.4 - Riscatto e Acquisto/Riscatto a Scelta dell'Emittente (Clean-up Call) - del regolamento del prestito obbligazionario per riscattare e annullare tutte le Obbligazioni Rimanenti.

A seguito del perfezionamento del riacquisto delle Obbligazioni e della cancellazione delle stesse, saranno pubblicati ulteriori comunicati stampa per informare i detentori delle Obbligazioni Rimanenti dell'esecuzione del riacquisto e dell'esercizio dell'opzione Clean-up Call.

Il presente comunicato stampa (incluse le informazioni ivi contenute) non costituisce né forma parte di un'offerta al pubblico di prodotti finanziari né una sollecitazione di offerte per l'acquisto di prodotti finanziari in Italia ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. La documentazione relativa all'offerta non è stata/non verrà sottoposta all'approvazione della CONSOB. La distribuzione del presente comunicato potrebbe essere contraria alla legge applicabile in alcune giurisdizioni. Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita di prodotti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Australia e Giappone e qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o vendita sono proibite e non potrà essere pubblicato o distribuito, direttamente o indirettamente, in tali giurisdizioni. I prodotti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act degli Stati Uniti d'America del 1933, come successivamente modificato; tali prodotti non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in mancanza di registrazione o di un'esenzione dall'applicazione degli obblighi di registrazione.

Il presente comunicato stampa, emesso il 15 dicembre 2020 alle ore 17:15 (CET), è a disposizione del pubblico presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () e sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Media/Comunicati Stampa".

Contatti:

• Anna Cavallarin Head of Media Relations & Digital Channels tel. + 39 010 2401804 mob. + 39 3393985139 e-mail: acavallarin@erg.eu
• Emanuela Delucchi Head of Investor Relations & CSR- tel. + 39 010 2401806 e-mail: ir@erg.eu
• Matteo Bagnara IR tel. + 39 010 2401423 e-mail: ir@erg.eu www.erg.eu - @ERGnow

Press Release

Agreement to repurchase 75 per cent of the aggregate principal amount of Euro 100,000,000 non-convertible notes due 19 January 2023 (the "Notes") (ISIN CODE: XS1647857264)

Genoa, 15 December 2020 – ERG S.p.A. hereby announces that today it has agreed to repurchase Euro 75,000,000 representing 75 per cent. of the aggregate principal amount of Notes at a price equal to 104.746% (based on a purchase spread of 44.4 bps) plus accrued interest pursuant to Condition 6.6 (Purchases) of the Conditions of the Notes.

The settlement of the repurchase of such Notes is expected to be 21 December 2020, upon which the Notes repurchased will be surrendered for immediate cancellation.

Following completion of the repurchase and cancellation, the remaining aggregate principal amount of Notes outstanding is expected to be Euro 25,000,000, representing 25 per cent. of the original principal amount of Notes.

ERG S.p.A. hereby notifies each noteholder that subject to the completion of the repurchase and cancellation, it will forthwith exercise the redemption option pursuant to Condition 6.4 (Redemption and Purchase – Redemption at the Option of the Issuer (Clean-up Call)) of the Conditions of the Notes to redeem and cancel all of the remaining outstanding Notes.

Further notices will be published following settlement notifying noteholders of the completion of the repurchase and the exercise of the Clean-up Call. This press release (including the information contained herein) does not constitute or form part of a public offering of financial products or an invitation for offers to purchase financial products in Italy within the meaning set forth by Legislative Decree no. 58 dated 24 February 1998. The documentation relating to the offering has not been/will not be submitted for approval by CONSOB. The distribution of this press release may be contrary to the applicable law in some jurisdictions.

This press release does not constitute an offer for sale of financial products in the United States of America, Canada, Australia or Japan or any other jurisdiction where such offer or sale is prohibited and may not be directly or indirectly published or distributed in such jurisdictions. The financial products referred to in this press release have not been and will not be registered pursuant to the 1933 Securities Act of the United States of America, as subsequently amended; the said products may not be offered or sold in the United States of America without registration or an applicable exemption from registration requirements.

This press release, issued at 5:15 p.m. (CET) on 15 December 2020, is available to the public at the offices of Borsa Italiana S.p.A., on the eMarket Storage authorised storage mechanism () and on the Company's website (www.erg.eu) in the section "Media/Press releases".

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