ERG — Capital/Financing Update 2020

Dec 22, 2020

Informazione Regolamentata n. 0118-31-2020		Data/Ora Ricezione 22 Dicembre 2020 17:25:08	MTA
Societa'	:	ERG
Identificativo Informazione Regolamentata	:	140664
Nome utilizzatore	: ERGN01 - Marescotti
Tipologia	:	3.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	: 22 Dicembre 2020 17:25:08
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	22 Dicembre 2020 17:25:09
Oggetto	:	Esercizio dell'opzione Clean-Up Call Exercise of Clean-Up Call
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

Esercizio dell'opzione Clean-Up Call in conformità alla clausola 6.4 del regolamento del prestito obbligazionario non convertibile di Euro 100.000.000 con scadenza il 19 gennaio 2023 (le "Obbligazioni") - CODICE ISIN: XS1647857264

Genova, 22 dicembre 2020 ERG S.p.A. comunica ai detentori delle Obbligazioni rimanenti (vedasi CS del 15 e del 21 dicembre 2020) l'esercizio dell'opzione di riscatto in conformità alla clausola 6.4 - Riscatto e Acquisto/Riscatto a Scelta dell'Emittente (Clean-up Call) – del regolamento del prestito obbligazionario, per riscattare e annullare tutte le Obbligazioni rimanenti - per un importo nominale complessivo di Euro 25.000.000 - in data 28 gennaio 2021 (la "Data di Riscatto Opzionale"), per un importo per Obbligazione che sarà espresso in Euro e arrotondato al centesimo più prossimo (arrotondamento per eccesso in caso di mezzo centesimo), come specificato nel regolamento del prestito obbligazionario, pari al maggiore tra:

(a) il 100 per cento dell'importo nominale delle Obbligazioni rimanenti; o

(b) come determinato dall'Agente, la somma dei valori correnti in quel momento dei restanti pagamenti programmati di capitale e interessi su tali Obbligazioni rimanenti (esclusi gli interessi maturati sulle Obbligazioni fino alla, ma escludendo la, Data di Riscatto Opzionale) scontati alla Data di Riscatto Opzionale su base annuale, in base al numero effettivo di giorni trascorsi diviso per 365 o (nel caso di un anno bisestile) per 366, al Tasso di Riferimento più lo 0,50 per cento,

oltre, per ciascuno dei punti (a) o (b) di cui sopra, qualsiasi interesse maturato sulle Obbligazioni fino alla, ma escludendo la, Data di Riscatto Opzionale.

A seguito del riscatto delle Obbligazioni rimanenti alla Data di Riscatto Opzionale, le stesse saranno destinate all'annullamento.

Il presente comunicato stampa (incluse le informazioni ivi contenute) non costituisce né forma parte di un'offerta al pubblico di prodotti finanziari né una sollecitazione di offerte per l'acquisto di prodotti finanziari in Italia ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. La documentazione relativa all'offerta non è stata/non verrà sottoposta all'approvazione della CONSOB. La distribuzione del presente comunicato potrebbe essere contraria alla legge applicabile in alcune giurisdizioni. Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita di prodotti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Australia e Giappone e qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o vendita sono proibite e non potrà essere pubblicato o distribuito, direttamente o indirettamente, in tali giurisdizioni. I prodotti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act degli Stati Uniti d'America del 1933, come successivamente modificato; tali prodotti non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in mancanza di registrazione o di un'esenzione dall'applicazione di obblighi di registrazione.

Il presente comunicato stampa, emesso il 22 dicembre 2020 alle ore 17:25 (CET), è a disposizione del pubblico presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () e sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Media/Comunicati Stampa".

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• Anna Cavallarin Head of Media Relations & Digital Channels tel. + 39 010 2401804 mob. + 39 3393985139 e-mail: acavallarin@erg.eu
• Emanuela Delucchi Head of Investor Relations & CSR tel. + 39 010 2401806 e-mail: ir@erg.eu
• Matteo Bagnara IR tel. + 39 010 2401423 e-mail: ir@erg.eu www.erg.eu - @ERGnow

Press Release

Exercise of Clean-Up Call pursuant to Condition 6.4 of the Euro 100,000,000 non-convertible notes due 19 January 2023 (the "Notes") (ISIN CODE: XS1647857264)

Genoa, 22 December 2020 ERG S.p.A. hereby notifies each noteholder (further to the press releases of 15 and 21 December 2020) of the exercise of the redemption option pursuant to Condition 6.4 (Redemption and Purchase – Redemption at the Option of the Issuer (Clean-up Call)) of the Conditions of the Notes to redeem and cancel all of the remaining outstanding Notes (representing an amount of Euro 25,000,000) on 28 January 2021 (the "Optional Redemption Date") at an amount per Note, which, as provided for in the Conditions, will be an amount in Euro rounded to the nearest cent (half a cent being rounded upwards) and equal to the greater of:

(a) 100 per cent. of the principal amount of the Note; or

(b) as determined by the Agent, the sum of the then current values of the remaining scheduled payments of principal and interest on such Note (not including any interest accrued on the Note to, but excluding, the Optional Redemption Date) discounted to the Optional Redemption Date on an annual basis (based on the actual number of days elapsed divided by 365 or (in the case of a leap year) by 366) at the Reference Rate plus 0.50 per cent.,

plus, in each of (a) or (b) above, any interest accrued on the Note to, but excluding, the Optional Redemption Date.

Following such redemption of the Notes on the Optional Redemption Date, the Notes wlill be surrendered for cancellation.

This press release (including the information contained herein) does not constitute or form part of a public offering of financial products or an invitation for offers to purchase financial products in Italy within the meaning set forth by Legislative Decree no. 58 dated 24 February 1998. The documentation relating to the offering has not been/will not be submitted for approval by CONSOB. The distribution of this press release may be contrary to the applicable law in some jurisdictions. This press release does not constitute an offer for sale of financial products in the United States of America, Canada, Australia or Japan or any other jurisdiction where such offer or sale is prohibited and may not be directly or indirectly published or distributed in such jurisdictions. The financial products referred to in this press release have not been and will not be registered pursuant to the 1933 Securities Act of the United States of America, as subsequently amended; the said products may not be offered or sold in the United States of America without registration or an applicable exemption from registration requirements.

This press release, issued at 5:25 p.m. (CET) on 22 December 2020, is available to the public at the offices of Borsa Italiana S.p.A., on the eMarket Storage authorised storage mechanism () and on the Company's website (www.erg.eu) in the section "Media/Press releases".

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