ERG — Capital/Financing Update 2020

Dec 23, 2020

IMPOSTA DI BOLLO ASSOLTA IN MODO VIRTUALE

Repertorio numero 32159 Raccolta numero 14664
VERBALE DI DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	REGISTRATO AGENZIA DELLE ENTRATE
REPUBBLICA ITALIANA	UFFICIO DI GENOVA
	IL 15/12/2020
Il 15 (quindici) dicembre 2020 (duemilaventi).	N° 38898
In Genova, Via De Marini civico uno, piano ventiduesimo, alle	SERIE 1T
ore dieci e minuti trentadue.	EURO 200,00
Davanti a me PAOLO TORRENTE, Notaio in Genova, iscritto nel
ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Genova e Chiavari,
è presente
EDOARDO GARRONE, nato a Genova (GE) il 30 (trenta) dicembre
1961 (millenovecentosessantuno), domiciliato per la carica in
Genova, Via De Marini 1.
Detto Comparente, della cui identità personale io Notaio sono
certo, dichiara di agire nella sua qualità di Presidente Ese
cutivo del Consiglio di Amministrazione della società "ERG
S.P.A.", con sede in Genova (GE), Via De Marini 1, col capita
le sociale di Euro 15.032.000,00 interamente versato, codice
fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Genova nu
mero 94040720107 (anche la "Società"), e mi richiede di redi
gere il verbale delle deliberazioni del Consiglio di Ammini
strazione della Società.
Al che aderendo, io Notaio faccio constare quanto segue:
assume la presidenza, ai sensi dell'articolo diciannove dello
statuto sociale, il Comparente, il quale constata e dà atto:
- che la presente riunione è stata regolarmente convocata in

questo giorno alle ore 10 (dieci) e minuti 30 (trenta) ai sen
si di legge e di statuto con il seguente
Ordine del giorno
1. Emissione obbligazionaria, delibere inerenti e conseguenti
2. [omissis]
3. [omissis]
4. [omissis]
5. [omissis]
6. [omissis]
7. [omissis]
8. [omissis]
9. [omissis]
10. [omissis]
11. [omissis]
12. [omissis]
13. [omissis]
- che sono presenti per il Consiglio di Amministrazione, oltre
ad esso dichiarante, Presidente, il Vice Presidente Esecutivo
Alessandro Garrone ed il Vice Presidente Giovanni Mondini;
- che partecipano collegati in audio-videoconferenza:
-- per il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Dele
gato Luca Bettonte ed i Consiglieri Massimo Belcredi, Mara An
na Rita Caverni, Barbara Cominelli, Marco Costaguta, Paolo
Francesco Lanzoni, Silvia Merlo, Elisabetta Oliveri e Mario
Paterlini;

-- per il Collegio Sindacale, il Presidente Elena Spagnol ed i
Sindaci effettivi Fabrizio Cavalli e Lelio Fornabaio.
Il Presidente, constatato quanto sopra, dichiara la presente
riunione validamente costituita ai sensi dell'articolo dician
nove dello Statuto Sociale e di legge ed idonea a deliberare
sul primo argomento di cui all'ordine del giorno.
Su proposta del Presidente e con il consenso unanime dei pre
senti viene invitato a partecipare all'adunanza il Corporate
General Manager & CFO nonché Dirigente Preposto alla redazione
dei documenti contabili societari Paolo Luigi Merli.
Iniziando la trattazione del primo argomento all'ordine del
giorno, il Presidente rileva preliminarmente che, in mancanza
di diversa previsione statutaria, l'emissione di obbligazioni
rientra nelle competenze del Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell'art. 2410 cod. civ. e che, ai sensi di tale norma,
la relativa deliberazione deve risultare da verbale redatto da
notaio.
Il Presidente dà dunque la parola all'Amministratore Delegato
il quale, servendosi di un documento messo a disposizione di
Consiglieri e Sindaci, ricorda che il Consiglio di Amministra
zione della Società, in data 18 giugno 2020, ha deliberato di
i) rinnovare il programma di emissione di prestiti obbligazio
nari denominato "Euro Medium Term Notes Programme" o "EMTN
Programme" per emissioni da collocarsi presso investitori
istituzionali qualificati italiani e/o esteri, che potranno

essere quotate presso la borsa di Lussemburgo, con un plafond
massimo di emissioni complessivo cumulabile nell'ambito del
programma di Euro 2.000 milioni, avente le caratteristiche me
glio specificate nel verbale della succitata riunione del Con
siglio di Amministrazione, a rogito del Notaio Paolo Torrente
n. rep. 31182/14147 (rinnovo perfezionatosi in data 1° luglio
2020) e ii) rinviare a specifiche delibere dell'organo ammini
strativo della Società, ai sensi dell'art. 2410 del Codice Ci
vile, l'approvazione delle singole emissioni di titoli
nell'ambito dell'EMTN Programme, nonché la definizione di ter
mini, durata e condizioni, mercato di quotazione e quanto oc
correr possa ai fini dell'emissione e del collocamento delle
stesse, nonché il conferimento di tutti i poteri necessari e
opportuni per la sottoscrizione di ogni contratto, atto o do
cumento si dovesse rendere necessario per procedere alle sin
gole emissioni.
L'Amministratore Delegato ricorda inoltre che, in data 4 set
tembre 2020, la Società, a valere sul suddetto EMTN Programme
e in conformità al Green Bond Framework della Società, ha
emesso un prestito obbligazionario denominato "Euro
500,000,000 0.500 per cent. Notes due 11 September 2027" (il
"Prestito Obbligazionario Originario").
L'Amministratore Delegato ricorda inoltre che, ai sensi del
quinto comma dell'art. 2412 Codice Civile, le limitazioni
all'emissione di obbligazioni di cui ai commi primo e secondo

della predetta disposizione civilistica, non si applicano alle
emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mer
cati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione.
L'Amministratore Delegato, sempre servendosi del documento
messo a disposizione di Consiglieri e Sindaci, procede ad il
lustrare le motivazioni che rendono opportuno valutare la ria
pertura del Prestito Obbligazionario Originario (c.d. "Tap Is
suance") mediante l'emissione di un nuovo prestito obbligazio
nario, a valere sull'EMTN Programme, che abbia le medesime ca
ratteristiche del Prestito Obbligazionario Originario e i cui
titoli saranno quindi fungibili con quelli di cui al Prestito
Obbligazionario Originario. La riapertura consentirà inoltre
alla Società di ottimizzare ulteriormente i costi e le scaden
ze delle proprie fonti di finanziamento. Al riguardo, l'Ammi
nistratore Delegato precisa che la Tap Issuance, al pari del
Prestito Obbligazionario Originario, si qualificherà come
"green bond" e, sotto il profilo dell'utilizzo dei proventi,
sarà pertanto emessa in conformità al Green Bond Framework
della Società, già a disposizione del pubblico sul sito inter
net della Società.
Alla luce di quanto discusso, e a valere sull'EMTN Programme,
l'Amministratore Delegato propone, quindi, di autorizzare la
riapertura del Prestito Obbligazionario Originario mediante
l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile
qualificabile quale "green bond", da emettersi anche in più

tranches entro il 30 giugno 2021, per un controvalore massimo
complessivo di nominali Euro 100 milioni, da collocarsi presso
investitori istituzionali qualificati italiani e/o esteri –
con esclusione degli Stati Uniti d'America, ai sensi della Re
gulation S dello United States Securities Act del 1933 come
successivamente modificata – o comunque in esenzione della di
sciplina comunitaria e italiana in materia di offerta al pub
blico prevista dal Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento
Prospetto"), dal D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e dal Regolamen
to CONSOB 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), come suc
cessivamente modificati e integrati, precisando che, come da
prassi di mercato, la Tap Issuance, al pari del Prestito Ob
bligazionario Originario, sarà regolata dal diritto inglese e
sarà destinata alla quotazione presso la Borsa del Lussembur
go, in linea con la prassi adottata da altri primari emittenti
europei, sulla base del prospetto informativo già pubblicato
in conformità alla normativa applicabile unitamente al relati
vo supplemento ai fini dell'aggiornamento a seguito
dell'approvazione della Relazione finanziaria trimestrale al
30 settembre 2020 da parte del Consiglio di Amministrazione
della Società, avvenuta in data 10 novembre 2020.
L'Amministratore Delegato riepiloga quindi le caratteristiche
dell'operazione:
- emittente: ERG S.p.A.;
- importo massimo: nominali Euro 100 milioni;

- taglio minimo delle obbligazioni: Euro 100.000 e multipli di
Euro 1.000 sopra Euro 100.000;
- la durata del prestito obbligazionario: 11 settembre 2027;
- tipologie di obbligazioni: senior;
- destinatari: investitori istituzionali qualificati secondo i
termini e le modalità dell'EMTN Programme;
- valuta di emissione: Euro;
- prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà esse
re diverso per ciascuna delle singole tranches eventualmente
presenti, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo
offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti
al momento delle emissioni;
- tasso di interesse: 0,5% su base annua;
- rimborso a scadenza: alla pari in un'unica soluzione con
possibilità di rimborso anticipato in determinati casi;
- diritto applicabile: diritto inglese, in linea con la rela
tiva prassi di mercato, fatta eccezione, inter alia, per i
profili relativi all'assemblea degli obbligazionisti e al rap
presentante comune degli obbligazionisti che saranno regolati
dalla disciplina italiana e comunque per quanto dovesse essere
in contrasto con norme imperative italiane;
- quotazione: il prestito obbligazionario è destinato alla
quotazione presso la Borsa di Lussemburgo.
A questo punto il Presidente dà la parola al Vice Presidente
Esecutivo Alessandro Garrone il quale informa il Consiglio di

Amministrazione che l'operazione ha formato oggetto di attenta
valutazione da parte del Comitato Strategico della Società, il
quale si è espresso favorevolmente riguardo alla sua finaliz
zazione.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto comuni
cato dall'Amministratore Delegato e dal Vice Presidente Esecu
tivo nonché di quanto contenuto nella documentazione illustra
ta e di quanto previsto dalle Linee guida per l'individuazione
e l'effettuazione delle operazioni significative del Gruppo,
all'unanimità
delibera:
1) di autorizzare la riapertura del Prestito Obbligazionario
Originario mediante l'emissione entro il 30 giugno 2021, a va
lere sull'EMTN Programme, anche in più tranches, di un presti
to obbligazionario non convertibile e qualificabile quale
"green bond", per un controvalore massimo complessivo di nomi
nali Euro 100 milioni, avente le medesime caratteristiche del
Prestito Obbligazionario Originario di seguito sintetizzate:
- emittente: ERG S.p.A.;
- importo massimo: nominali Euro 100 milioni;
- taglio minimo delle obbligazioni: Euro 100.000 e multipli di
Euro 1.000 sopra Euro 100.000;
- la durata del prestito obbligazionario: 11 settembre 2027;
- tipologie di obbligazioni: senior;
- destinatari: investitori istituzionali qualificati secondo i

termini e le modalità dell'EMTN Programme;
- valuta di emissione: Euro;
- prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà esse
re diverso per ciascuna delle singole tranches eventualmente
presenti, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo
offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti
al momento delle emissioni;
- tasso di interesse: 0,5% su base annua;
- rimborso a scadenza: alla pari in un'unica soluzione con
possibilità di rimborso anticipato in determinati casi;
- diritto applicabile: diritto inglese, in linea con la rela
tiva prassi di mercato, fatta eccezione, inter alia, per i
profili relativi all'assemblea degli obbligazionisti e al rap
presentante comune degli obbligazionisti che saranno regolati
dalla disciplina italiana e comunque per quanto dovesse essere
in contrasto con norme imperative italiane;
- quotazione: il prestito obbligazionario è destinato alla
quotazione presso la Borsa di Lussemburgo;
2) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Ammini
strazione, al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore
Delegato, in via disgiunta e alternativa tra loro e con facol
tà di nominare procuratori speciali, per dare attuazione ed
esecuzione alle deliberazioni testé assunte, ivi incluso, a
titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere
di:

- determinare, nei limiti massimi deliberati, l'ammontare
dell'emissione e delle eventuali tranches, stabilendo, sempre
nei limiti deliberati, importo, prezzo di emissione e termini
e condizioni dell'emissione, definendone il relativo regola
mento;
- procedere al collocamento delle obbligazioni, stipulando
ogni contratto e/o negozio a ciò funzionale, anche con inter
mediari e agenti (ivi incluso il potere di definire le relati
ve commissioni di collocamento);
- procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni
competente Autorità e/o borsa valori, italiana o estera, con
nesso all'emissione del prestito obbligazionario, al suo col
locamento e alla sua quotazione, anche in termini di pubblica
zione documentale;
- non procedere al collocamento delle obbligazioni ovvero di
sospenderne l'esecuzione laddove le condizioni di mercato non
fossero favorevoli;
- compiere in genere tutto quanto necessario, utile od oppor
tuno per il buon fine dell'operazione;
3) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Ammini
strazione, al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore
Delegato, in via disgiunta e alternativa tra loro e con facol
tà di nominare procuratori speciali, a svolgere presso il Re
gistro delle Imprese tutte le pratiche conseguenti alle deli
berazioni come sopra assunte e apportare alle deliberazioni

stesse quelle varianti, aggiunte e soppressioni (che non modi
fichino sostanzialmente il contenuto della delibera) che ve
nissero eventualmente richieste in sede di iscrizione nel Re
gistro delle Imprese.
Il Presidente fa constare che la sopratrascritta deliberazione
è stata recepita in ogni sua parte dai Consiglieri e dai Sin
daci collegati in audio-videoconferenza.
Essendo le ore undici e minuti cinque, il Presidente dichiara
che il Consiglio di Amministrazione prosegue i suoi lavori per
la trattazione, con separata verbalizzazione, degli altri ar
gomenti all'ordine del giorno.
* * * * *
Il Comparente autorizza il trattamento dei dati personali a
sensi del D.Lgs. 196/2003 e del regolamento UE 679/2016 GDPR,
successive modifiche ed integrazioni, dichiarandosi edotto che
i dati medesimi saranno inseriti e trattati in banche dati,
archivi informatici e sistemi telematici per i fini connessi
al presente atto e dipendenti formalità.
Richiesto, io Notaio, ho redatto questo verbale, del quale ho
dato lettura al Comparente, presente il Consiglio, che lo ap
prova.
Il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia
e completato a mano da me Notaio, occupa undici facciate inte
re e parte della dodicesima di tre fogli.
FIRMATO: EDOARDO GARRONE

PAOLO TORRENTE notaio (Sigillo)
Copia in sei facciate conforme all'originale nei miei rogiti.
Genova, 15 dicembre 2020