ERG — Capital/Financing Update 2019

Apr 5, 2019

NOTAIO P. TORRENTE GENOVA - Via Roma, 11/3 - Tel. 010 5704361

IMPOSTA DI BOLLO ASSOLTA IN MODO VIRTUALE

Repertorio numero 29125 Raccolta numero 13076 -----VERBALE DI DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE-----
---------------------REPUBBLICA ITALIANA----------------------	REGISTRATO
Il 26 (ventisei) marzo 2019 (duemiladiciannove).-------------	AGENZIA DELLE ENTRATE
In Genova, Via De Marini civico uno, piano ventiduesimo, alle	UFFICIO DI GENOVA 2
ore tredici e minuti tre.------------------------------------	IL 26/03/2019
Davanti a me PAOLO TORRENTE, Notaio in Genova, iscritto nel
ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Genova e Chiavari, ----	N° 3728
---------------------------
EDOARDO GARRONE, nato a Genova (GE) il 30 (trenta) dicembre 1961 (millenovecentosessantuno), domiciliato per la carica in	SERIE 1T
Genova, Via De Marini 1.------------------------------------	EURD 200,00
Detto Comparente, della cui identità personale io Notaio sono
certo, dichiara di agire nella sua qualità di Presidente Ese-
cutivo del Consiglio di Amministrazione della società "ERG
S.P.A.", con sede in Genova (GE), Via De Marini 1, col capita-
le sociale di Euro 15.032.000,00 interamente versato, codice
fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Genova nu-
mero 94040720107 (anche la "Società"), e mi richiede di redi-
gere il verbale delle deliberazioni del Consiglio di Ammini-
strazione della Società.------------------------------------
Al che aderendo, io Notaio faccio constare quanto segue:------
assume la presidenza, ai sensi dell'articolo diciannove dello
statuto sociale, il Comparente, il quale constata e dà atto:--
- che la presente riunione è stata regolarmente convocata
d'urgenza in questo giorno alle ore tredici ai sensi di legge
e di statuto con il seguente ----------------------------------
---------------------Ordine del giorno-----------------------
1. Approvazione del verbale della precedente riunione.--------
2. Emissione obbligazionaria, delibere inerenti e conseguenti-
3. Varie eventuali ------------------------------------
- che sono presenti:------------------------------------
-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso dichia-
rante, Presidente, il Consigliere Elisabetta Oliveri, avendo
giustificato l'assenza il Vice Presidente Giovanni Mondini e i
Consiglieri Paolo Francesco Lanzoni e Mario Paterlini;--------
-- per il Collegio Sindacale, il Presidente Elena Spagnol ed
il Sindaco effettivo Stefano Remondini;-----------------------
- che sono collegati in audioconferenza e vengono identificati
da esso presidente:-----------------------------------
Presidente Esecutivo Alessandro Garrone, il Vice
l'Amministratore Delegato Luca Bettonte, i Consiglieri Massimo
Belcredi, Mara Anna Rita Caverni, Barbara Cominelli, Marco Co-
staguta, Silvia Merlo e il Sindaco Effettivo Lelio Fornabaio.-
Il Presidente, constatato quanto sopra e dato atto che il Vice
Presidente Esecutivo Alessandro Garrone, l'Amministratore De-
legato Luca Bettonte, i Consiglieri Massimo Belcredi, Mara An-
na Rita Caverni, Barbara Cominelli, Marco Costaguta, Silvia
Merlo e il Sindaco Effettivo Lelio Fornabaio, collegati in au-
dioconferenza, possono seguire la discussione ed intervenire

$\sqrt{ }$

in tempo reale alla trattazione degli argomenti che verranno affrontati, dichiara la presente riunione validamente costituita ai sensi dell'articolo diciannove dello Statuto Sociale e di legge ed idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.-----------------------------------In relazione al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente propone di dare per letto il verbale della precedente riunione del Consiglio di Amministrazione, già distribuito a Consiglieri e Sindaci ed invita il Consiglio medesimo ad approvarne il testo. ------------------------------------Il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità, approva.------A questo punto, su proposta del Presidente e con il consenso unanime dei presenti vengono invitati a partecipare all'adunanza il Chief Financial Officer nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Paolo Luigi Merli, l'Head of Finance Michele Pedemonte, per Mediobanca S.p.A. Maria Teresa Iardella e Bruno Catozzo, per Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Francesca Benucci e Gianmarco Viglizzo e per BNP Paribas Valerio Fabretti e Federica Sartori, ------------------------------------Iniziando la trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno, il Presidente rileva preliminarmente che, in mancanza di diversa previsione statutaria, l'emissione di obbligazioni rientra nelle competenze del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2410 cod. civ. e che, ai sensi di tale norma, la relativa deliberazione deve risultare da verbale redatto da notaio.------------------------------------Il Presidente dà dunque la parola all'Amministratore Delegato il quale, servendosi di un documento messo a disposizione di

Consiglieri e Sindaci, ricorda che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 13 dicembre 2018, ha deliberato di i) costituire un programma pluriennale di emissioni di prestiti obbligazionari, non convertibili, denominato "Euro Medium Term Notes Programme" ("EMTN Programme") per emissioni da collocarsi presso investitori istituzionali qualificati italiani e/o esteri, che potranno essere quotate presso la borsa di Lussemburgo, con un plafond massimo di emissioni complessivo cumulabile nell'ambito del programma di Euro 1.000 milioni, avente le caratteristiche meglio specificate nel verbale della succitata riunione del Consiglio di Amministrazione, a rogito del Notaio Paolo Torrente n. rep. 28629/12854 e ii) rinviare a specifiche delibere dell'organo amministrativo della Società, ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile, l'approvazione delle singole emissioni di titoli nell'ambito dell'EMTN Programme, nonché la definizione di termini, durata e condizioni, mercato di quotazione e quanto occorrer possa ai fini dell'emissione e del collocamento delle stesse, nonché il conferimento di tutti i poteri necessari e opportuni per la sottoscrizione di ogni contratto, atto o documento si dovesse rendere necessario per procedere alle singole emissioni ---------

$-2-$

L'Amministratore Delegato ricorda inoltre che, ai sensi del quinto comma dell'art. 2412 Codice Civile, le limitazioni all'emissione di obbligazioni di cui ai commi primo e secondo della predetta disposizione civilistica, non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione. L'Amministratore Delegato, sempre servendosi del documento messo a disposizione di Consiglieri e Sindaci, procede ad illustrare le motivazioni che rendono opportuno valutare l'emissione di un prestito obbligazionario, a valere sull'EMTN Programme, che consentirà inoltre alla Società di diversificare le proprie fonti di finanziamento, attualmente basate per lo più sul sistema bancario, ottimizzandone i costi e le scadenze. Al riguardo, l'Amministratore Delegato precisa che il suddetto prestito obbligazionario potrebbe anche qualificarsi come "green bond" e, sotto il profilo dell'utilizzo dei proventi, essere pertanto emesso in conformità al Green Bond Framework della Società, messo a disposizione di Consiglieri e Sindaci.------------------------------------

Alla luce di quanto discusso, e a valere sull'EMTN Programme, l'Amministratore Delegato propone, quindi, di autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile ed eventualmente qualificabile quale "green bond", da emettersi anche in più tranches entro il 19 dicembre 2019, per un controvalore massimo complessivo di nominali Euro 500 milioni, da collocarsi presso investitori istituzionali qualificati italiani e/o esteri - con esclusione degli Stati Uniti d'America, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificata - o comunque in esenzione della disciplina comunitaria e italiana in materia di offerta al pubblico prevista dalla Direttiva 2003/71/CE, dal D.Lgs. n. 58/1998 e dal Regolamento CONSOB 11971/1999, come successivamente modificati e integrati, precisando che, come da prassi di mercato, il prestito obbligazionario sarà regolato dal diritto inglese e sarà destinato alla quotazione presso la Borsa del Lussemburgo, in linea con la prassi adottata da altri primari emittenti europei, sulla base di un prospetto informativo redatto ai sensi del Regolamento CE 809/2004, come successivamente modificato (base prospectus) e approvato dalle relative autorità.------------------------------------Al riguardo l'Amministratore Delegato informa che è stato depositato un supplemento al documento informativo, tutt'ora in corso di approvazione.------------------------------------L'Amministratore Delegato riepiloga quindi le caratteristiche dell'operazione:------------------------------------- emittente: ERG S.p.A.; ------------------------------------ importo massimo: nominali Euro 500 milioni;----------------- taglio minimo delle obbligazioni: Euro 100.000; ------------- durata: la durata del prestito obbligazionario, e delle eventuali tranches, sarà determinata in base alle condizioni di

mercato vigenti al momento dell'emissione; --------------------- tipologie di obbligazioni: senior; --------------------------- destinatari: investitori istituzionali qualificati secondo i termini e le modalità dell'EMTN Programme;--------------------- valuta di emissione: Euro;------------------------------------ prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole tranches eventualmente presenti, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni;------------------------------------ diritto applicabile: diritto inglese, in linea con la relativa prassi di mercato, fatta eccezione, inter alia, per i profili relativi all'assemblea degli obbligazionisti e al rappresentante comune degli obbligazionisti che saranno regolati dalla disciplina italiana e comunque per quanto dovesse essere in contrasto con norme imperative italiane;-------------------- quotazione: il prestito obbligazionario è destinato alla quotazione presso la Borsa di Lussemburgo. --------------------A questo punto il Presidente dà la parola al Vice Presidente Esecutivo Alessandro Garrone il quale informa il Consiglio di Amministrazione che l'operazione ha formato oggetto di attenta valutazione da parte del Comitato Strategico della Società, il quale si è espresso favorevolmente riguardo alla sua finalizzazione.------------------------------------Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto comunicato dall'Amministratore Delegato e dal Vice Presidente Esecutivo nonché di quanto contenuto nella documentazione illustrata e di quanto previsto dalle Linee guida per l'individuazione e l'effettuazione delle operazioni significative del Gruppo, all'unanimità--------------------------------------------------------------delibera:----------------------------1) di autorizzare l'emissione entro il 19 dicembre 2019, a valere sull'EMTN Programme, anche in più tranches, di un prestito obbligazionario non convertibile ed eventualmente qualificabile quale "green bond", per un controvalore massimo complessivo di nominali Euro 500 milioni, avente le caratteristiche di seguito sintetizzate:------------------------------------- emittente: ERG S.p.A.;----------------------------------- importo massimo: nominali Euro 500 milioni;------------------ taglio minimo delle obbligazioni: Euro 100.000; ------------- durata: la durata del prestito obbligazionario, e delle eventuali tranches, sarà determinata in base alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione; --------------------- tipologie di obbligazioni: senior; --------------------------- destinatari: investitori istituzionali qualificati secondo i termini e le modalità dell'EMTN Programme; --------------------- valuta di emissione: Euro;------------------------------------ prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole tranches eventualmente presenti, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo

offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni; ------------------------------------- diritto applicabile: diritto inglese, in linea con la relativa prassi di mercato, fatta eccezione, inter alia, per i profili relativi all'assemblea degli obbligazionisti e al rappresentante comune degli obbligazionisti che saranno regolati dalla disciplina italiana e comunque per quanto dovesse essere in contrasto con norme imperative italiane;-------------------- quotazione: il prestito obbligazionario è destinato alla quotazione presso la Borsa di Lussemburgo;--------------------2) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e alternativa tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali, per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni testé assunte, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: -------------------------------- determinare, nei limiti massimi deliberati, l'ammontare dell'emissione e delle eventuali tranches, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, importo, durata, prezzo di emissione e di rimborso, tasso di interesse e termini e condizioni dell'emissione, definendone il relativo regolamento; ----------------- procedere al collocamento delle obbligazioni, stipulando ogni contratto e/o negozio a ciò funzionale, anche con intermediari e aqenti (ivi incluso il potere di definire le relative commissioni di collocamento); ----------------------------------- procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità e/o borsa valori, italiana o estera, connesso all'emissione del prestito obbligazionario, al suo collocamento e alla sua quotazione, anche in termini di pubblicazione documentale; ------------------------------------- non procedere al collocamento delle obbligazioni ovvero di sospenderne l'esecuzione laddove le condizioni di mercato non fossero favorevoli;------------------------------------- compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'operazione; -----------------------3) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e alternativa tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali, a svolgere presso il Registro delle Imprese tutte le pratiche conseguenti alle deliberazioni come sopra assunte e apportare alle deliberazioni stesse quelle varianti, aggiunte e soppressioni (che non modifichino sostanzialmente il contenuto della delibera) che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.----------------Il Presidente fa constare che la sopratrascritta deliberazione è stata recepita in ogni sua parte dal Vice Presidente Esecutivo Alessandro Garrone, dall'Amministratore Delegato Luca Bettonte, dai Consiglieri Massimo Belcredi, Mara Anna Rita Caverni, Barbara Cominelli, Marco Costaguta, Silvia Merlo e dal Sindaco Effettivo Lelio Fornabaio, collegati in audioconferen-

-------------------------------------- $za - - - - -$ Essendo così esauriti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la riunione del Consiglio di Amministrazione alle ore quattordici e minuti quindici.-----------______________________________________

Il Comparente autorizza il trattamento dei dati personali a sensi del D.Lgs. 196/2003 e del regolamento UE 679/2016 GDPR, successive modifiche ed integrazioni, dichiarandosi edotto che i dati medesimi saranno inseriti e trattati in banche dati, archivi informatici e sistemi telematici per i fini connessi al presente atto e dipendenti formalità.----------------------Richiesto, io Notaio, ho redatto questo verbale, del quale ho dato lettura al Comparente, presente il Consiglio, che lo approval;------------------------------------Il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato a mano da me Notaio, occupa dieci facciate intere e parte della undicesima di tre fogli.------------------------FIRMATO: EDOARDO GARRONE-----------------------------------

PAOLO TORRENTE notaio (Sigillo)-----------------------Copia in sei facciate conforme all'originale nei miei rogiti. Genova, 26 marzo 2019

ਤੋਲਸ