ERG — Capital/Financing Update 2019

Apr 5, 2019

Repertorio numero 29161 Raccolta numero 13095

DETERMINA DEL PROCURATORE SPECIALE REPUBBLICA ITALIANA

Il 4 (quattro) aprile 2019 (duemiladiciannove).

In Genova, Via De Marini civico uno, piano ventiduesimo, alle ore diciotto e minuti quarantacinque. Davanti a me PAOLO TORRENTE, Notaio in Genova, iscritto nel

ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Genova e Chiavari, è presente

PAOLO LUIGI MERLI, nato a Milano il 24 (ventiquattro) giugno 1971 (millenovecentosettantuno), domiciliato in Genova, Via De Marini 1.

Detto Comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, dichiara di agire nella sua qualità di procuratore speciale della società "ERG S.P.A.", con sede in Genova (GE), Via De Marini 1, col capitale sociale di Euro 15.032.000,00 interamente versato, codice fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Genova numero 94040720107, tale costituito con atto ricevuto da me Notaio in data 3 aprile 2019, repertorio notarile numero 29160/13094, registrato all'Agenzia delle Entrate di Genova 2 il 3 aprile 2019 al numero 4139, procura rilasciata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Edoardo Garrone in virtù dei poteri al medesimo conferiti dal Consiglio di Amministrazione con delibera in data 26 marzo 2019 (verbale in atti di me Notaio, repertorio notarile numero 29125/13076, registrato all'Agenzia delle Entrate di Genova 2 il 26 marzo 2019 al numero 3728).

Detto Comparente, dell'identità di persona, dichiarata qualifica e poteri del quale io Notaio sono certo, mi chiede di ricevere il presente atto mediante il quale

Premesso

• che in data 26 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, come dal succitato verbale redatto da me Notaio in pari data, repertorio notarile numero 29125/13076, deliberava di delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e alternativa tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali, il potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni assunte in data 26 marzo 2019, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

• determinare, nei limiti massimi deliberati, l'ammontare dell'emissione e delle eventuali tranches, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, importo, durata, prezzo di emissione e di rimborso, tasso di interesse e termini e condizioni dell'emissione, definendone il relativo regolamento;

• procedere al collocamento delle obbligazioni, stipulando ogni contratto e/o negozio a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti (ivi incluso il potere di definire le relative commissioni di collocamento);

• procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni

REGISTRATO AGENZIA DELLE EN-TRATE UFFICIO DI GENOVA 2

IL 05/04/2019

N° 4201

SERIE 1T

EURO 200,00

competente Autorità e/o borsa valori, italiana o estera, connesso all'emissione del prestito obbligazionario, al suo collocamento e alla sua quotazione, anche in termini di pubblicazione documentale; - compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'operazione; - svolgere presso il Registro delle Imprese tutte le pratiche conseguenti alle deliberazioni assunte in data 26 marzo 2019. Tutto ciò premesso e ritenuto parte integrante del presente atto il Comparente, nella sua anzidetta qualità di procuratore speciale della Società, a completamento dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2019 ed all'uopo delegato con la predetta procura speciale in data 3 aprile 2019 determina - Il valore nominale complessivo del Prestito Obbligazionario in Euro 500 (cinquecento) milioni/00; - Il saggio degli interessi nell'1,875% (uno virgola ottocentosettantacinque per cento) su base annua; - il prezzo di emissione nel 99,674% (novantanove virgola seicentosettantaquattro per cento) del valore nominale di ciascuna obbligazione; - il rimborso alla pari, in un'unica soluzione a scadenza, con possibilità di rimborso anticipato in determinati casi; - la durata del Prestito Obbligazionario in 6 (sei) anni a decorrere dalla data di emissione. Pertanto, il Prestito Obbligazionario, la cui emissione è stata autorizzata, a valere sull'EMTN Programme, mediante delibera dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 marzo 2019 (di cui al mio verbale in pari data repertorio notarile numero 29125/13076) e le cui condizioni finali di emissione sono state definite con la determina oggi assunta dal Comparente, all'uopo delegato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione con procura speciale in data 3 aprile 2019, avrà, inter alia, le caratteristiche di seguito brevemente riassunte: - Emittente: ERG S.p.A. - importo nominale complessivo del Prestito Obbligazionario: Euro 500 (cinquecento) milioni/00; - Valuta: Euro; - Taglio minimo unitario delle obbligazioni: Euro 100.000,00 (centomila/00); - Forma delle obbligazioni: nella forma di obbligazioni al portatore (c.d. bearer notes) rappresentate da un titolo globale (in formato temporaneo, permanente o definitivo); - Natura del Prestito: le obbligazioni saranno dirette, incondizionate, non subordinate e considerate di pari grado tra loro e con tutte le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future della Società; - Durata: 6 (sei) anni a decorrere dalla data di emissione; - Prezzo di emissione: 99,674% (novantanove virgola seicentosettantaquattro per cento) del valore nominale di ciascuna obbligazione; - Rendimento: a tasso fisso; - Cedola: il saggio fisso annuale degli interessi pari all'1,875% (uno virgola ottocentosettantacinque per cento); - Pagamento degli interessi: con scadenza annuale posticipata; - Rimborso a scadenza: alla pari, in un'unica soluzione, con possibilità di rimborso anticipato in determinati casi; - Put option: a favore degli obbligazionisti nell'ipotesi di cambiamento di controllo dell'emittente; - Eventi di default e negative pledge: il regolamento del Prestito prevede come da prassi di mercato in relazione alla Società e controllate rilevanti (Material Subsidiaries), salvo determinate eccezioni, eventi di default e negative pledge; - Destinatari: le obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione unicamente a investitori istituzionali qualificati, come definiti dalla normativa vigente, italiani ed esteri, con esclusione degli Stati Uniti d'America, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificata – o comunque in esenzione della disciplina comunitaria e italiana in materia di offerta al pubblico prevista dalla Direttiva 2003/71/CE, dal D.Lgs. n. 58/1998 e dal Regolamento CONSOB 11971/1999, come successivamente modificati e integrati; - Quotazione: sarà formulata richiesta di ammissione a quotazione sul mercato regolamentato gestito dalla Borsa del Lussemburgo; - Legge applicabile: diritto inglese, in linea con la relativa prassi di mercato, fatta eccezione, inter alia, per i profili relativi all'assemblea degli obbligazionisti e al rappresentante comune degli obbligazionisti che saranno regolati dalla disciplina italiana e comunque per quanto dovesse essere in contrasto con norme imperative italiane; - Sistema di gestione accentrata: Euroclear e Clearstream; e - Joint lead managers e bookrunners: Banca IMI, Barclays, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Mediobanca, Unicredit nonché qualsiasi ulteriore o diversa banca o istituzione finanziaria che dovesse essere all'uopo nominata prima della data di emissione. Il Comparente dichiara che null'altro vi è da determinare. * * * * * Il Comparente autorizza il trattamento dei dati personali a sensi del D.Lgs. 196/2003 e del regolamento UE 679/2016 GDPR, successive modifiche ed integrazioni, dichiarandosi edotto che i dati medesimi saranno inseriti e trattati in banche dati, archivi informatici e sistemi telematici per i fini connessi al presente atto e dipendenti formalità.

Io Notaio, richiesto, ho ricevuto questo atto, che ho letto al Comparente, il quale, da me interpellato, lo approva e lo sottoscrive alle ore diciannove.

Quest'atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato a mano da me Notaio, occupa sei facciate intere e parte della settima di due fogli.

FIRMATO: PAOLO LUIGI MERLI

PAOLO TORRENTE notaio (Sigillo)

Copia su supporto informatico conforme all'originale documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 23 commi 3, 4 e 5 del Decreto Legislativo 82/2005, che si rilascia ad uso Registro Imprese.

Imposta di bollo assolta in modo virtuale ai sensi dell'articolo 1 lettera c) del decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze in data 22 febbraio 2007 mediante M.U.I..