ERG — Capital/Financing Update 2015

Oct 23, 2015

IMPOSTA DI BOLLO ASSOLTA IN MODO VIRTUALE

Repertorio numero 23416 Raccolta

numero 10225

VERBALE DI DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

Il 14 (quattordici) ottobre 2015 (duemilaquindici). In Genova, Via De Marini civico uno, piano ventitreesimo, alle ore dieci e minuti quarantacinque. Davanti a me PAOLO TORRENTE, Notaio in Genova, iscritto nel ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Genova e Chiavari,

è presente

EDOARDO GARRONE, nato a Genova (GE) il 30 (trenta) dicembre 1961 (millenovecentosessantuno), domiciliato per la carica in Genova, Via De Marini 1.

Detto Comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, dichiara di agire nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "ERG S.P.A.", con sede in Genova (GE), Via De Marini 1, col capitale sociale di Euro 15.032.000,00 interamente versato, codice fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Genova numero 94040720107, e mi richiede di redigere il verbale delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione della suddetta società.

Al che aderendo, io Notaio faccio constare quanto

REGISTRATO AGENZIA DELLE ENTRATE UFFICIO DI GENOVA 2 IL 14/10/2015 N° 10546

SERIE 1T

EURO 200,00

segue:

assume la presidenza, ai sensi dell'articolo diciannove dello statuto sociale, il Comparente, il quale constata e dà atto:

• che la presente riunione è stata regolarmente convocata in questo giorno alle ore dieci e minuti trenta ai sensi di legge e di statuto con il seguente

Ordine del giorno

1. Progetto di Fusione per incorporazione di ISAB Energy S.r.l. in ERG S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti

2. 1. [omissis]
3. 1. [omissis]
4. 1. [omissis]
5. 1. [omissis]
6. che sono presenti:

-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso dichiarante, Presidente, i Vice Presidenti Alessandro Garrone e Giovanni Mondini, l'Amministratore Delegato Luca Bettonte ed i Consiglieri Massimo Belcredi, Mara Anna Rita Caverni, Alessandro Chieffi, Barbara Cominelli, Marco Costaguta, Paolo Francesco Lanzoni e Silvia Merlo;

-- per il Collegio Sindacale, il Presidente Mario

Pacciani ed i Sindaci effettivi Lelio Fornabaio ed Elisabetta Barisone;

• che è collegato in audioconferenza da Londra e viene identificato da esso presidente il Consigliere Luigi Ferraris.

Il presidente, constatato quanto sopra e dato atto che il Consigliere Luigi Ferraris collegato in audioconferenza può seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, dichiara la presente riunione validamente costituita ai sensi dello Statuto Sociale e di legge ed idonea a deliberare sul primo argomento di cui all'ordine del giorno.

Iniziando la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno, avente per oggetto la proposta di fusione per incorporazione della società "ISAB ENER-GY S.R.L.", con sede in Genova, nella società "ERG S.P.A.", che la controlla perché titolare dell'intero capitale sociale di detta società, sottoposta alla approvazione dell'odierna riunione, il presidente comunica che gli obiettivi che si intendono raggiungere attraverso l'operazione sono:

• la prosecuzione del progetto di riorganizzazione aziendale del gruppo ERG denominato "Fast Steering" attraverso la creazione di una struttura snella e scalabile che possa rispondere con rapidità ed adattabilità alle evoluzioni del business, mantenendo un elevato livello di sinergia funzionale;

• lo snellimento della struttura societaria del gruppo ERG, attraverso la riduzione della catena di controllo, con conseguenti vantaggi dal punto di vista organizzativo ed operativo e il risparmio di costi di gestione ed amministrativi.

Quindi il presidente, ai fini delle deliberazioni assumende dal Consiglio di Amministrazione, dichiara che:

A.1) il Consiglio di Amministrazione della società in data 6 agosto 2015 ha redatto il progetto di fusione per incorporazione della società "ISAB ENERGY S.R.L.", con sede in Genova, nella controllante "ERG S.P.A.", portante in allegato il testo dello statuto sociale della società incorporante, il quale non subirà alcuna modifica per effetto della fusione; A.2) il progetto di fusione in parola è stato depo-

sitato ed iscritto nel Registro delle Imprese di Genova in data 10 agosto 2015 (protocollo numero 38907);

A.3) in relazione al disposto dell'articolo 2501 quater del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione ha redatto ed approvato in data 6 agosto 2015 una situazione patrimoniale della società "ERG S.P.A." al 30 giugno 2015;

A.4) in data 10 agosto 2015 è stata depositata presso la sede sociale della "ERG S.P.A." la documentazione di cui all'articolo 2501 septies del Codice Civile;

A.5) sono stati osservati i termini e le prescrizioni di cui agli articoli 2501-ter ultimo comma e 2501-septies del Codice Civile;

A.6) la società non ha prestiti obbligazionari convertibili in corso;

A.7) non sono pervenute alla società richieste da parte degli azionisti, ai sensi dell'articolo 2505, terzo comma, del Codice Civile.

Quindi il presidente mi consegna:

• copia del progetto di fusione in parola;

• copia della suddetta situazione patrimoniale della società "ERG S.P.A." al 30 giugno 2015;

ed io Notaio, senza lettura per dispensa avutane dal Comparente, consenzienti i partecipanti alla riunione, allego detti documenti a questo verbale rispettivamente sotto le lettere "A" e "B", perché ne costituiscano parte integrante e sostanziale.

Il dott. Mario Pacciani, a nome del Collegio Sindacale, dichiara che il capitale attuale della società "ERG S.P.A.", di Euro 15.032.000,00, risulta essere stato interamente versato e che la società non si trova in una delle situazioni previste dagli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile.

Dopo di che il presidente propone che il Consiglio di Amministrazione deliberi:

1) di approvare in ogni sua parte e nel suo complesso il progetto di fusione per incorporazione della società "ISAB ENERGY S.R.L.", con sede in Genova, nella controllante "ERG S.P.A.", quale allegato a questo verbale sotto la lettera "A";

2) di prendere atto che la fusione si effettuerà mediante annullamento dell'unica quota costituente il capitale della incorporanda "ISAB ENERGY S.R.L.", stante che la stessa è di proprietà della incorporante "ERG S.P.A.";

3) di prendere atto che:

• gli effetti reali della fusione decorreranno, ai sensi di quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2504-bis del codice civile, dal giorno in cui avverrà l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese di Genova, ove risultano iscritte le Società;

• gli effetti contabili e fiscali della fusione decorreranno, ai sensi di quanto previsto dal terzo comma dell'art. 2504-bis del codice civile, dal primo gennaio duemilaquindici;

• a partire dalla data di efficacia della fusione, "ERG S.P.A." subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo ad "ISAB ENERGY S.R.L.";

• le operazioni di "ISAB ENERGY S.R.L." saranno imputate al bilancio di "ERG S.P.A." a decorrere dal primo gennaio duemilaquindici.

• la fusione avverrà a valori contabili storici e in neutralità fiscale in base a quanto previsto dall'articolo 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi approvato con D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 (di seguito anche "TUIR"), senza generare quindi minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevanti. Le attività e le passività della società incorporanda verranno acquisite nel bilancio della società incorporante in regime di continuità fiscale ai sensi del suddetto art. 172 del TUIR;

• "ISAB ENERGY S.R.L." ha aderito al consolidato fiscale nazionale di "ERG S.P.A." di cui agli art. 117 e seguenti del D.P.R. 917/1986 per il triennio 2013/2015 e che le società si avvalgono, per l'anno 2015, della procedura dell'IVA di Gruppo prevista dall'art. 73 del D.P.R. 633/1972;

4) di prendere atto che per effetto della fusione tutte le attività e tutte le passività della società "ISAB ENERGY S.R.L." passeranno di diritto alla incorporante "ERG S.P.A." la quale assumerà a proprio vantaggio e a proprio carico, a norma di legge, diritti ed attività, ragioni ed azioni, passività, obblighi ed impegni tutti della società incorporata; 5) di prendere atto che non sono previsti trattamenti o vantaggi particolari a favore dei soci e degli amministratori delle società che partecipano alla fusione;

6) di delegare ai Vice Presidenti Alessandro Garrone e Giovanni Mondini ed all'Amministratore Delegato Luca Bettonte, disgiuntamente tra loro, tutti i necessari poteri:

• per dar corso, anche a mezzo di procuratore speciale, alla fusione deliberata e stipulare il relativo atto, per provvedere ad ogni trasferimento di intestazione e voltura di attività, per stipulare eventuali atti aggiuntivi e/o di rettifica e per compiere qualsiasi pratica occorrente;

• per apportare al presente verbale le correzioni o integrazioni formali che fossero eventualmente richieste dal Registro delle Imprese in sede di deposito ed iscrizione della presente delibera, ovvero proporre eventuali ricorsi e gravami ai sensi degli articoli 2189 e 2192 del Codice Civile.

Dopodiché il Presidente apre la discussione.

Nessuno chiede di intervenire.

Il Presidente mette quindi in votazione la sopradescritta proposta di deliberazione e fa constare che esso Presidente e ciascuno dei consiglieri esprime voto favorevole, per cui dichiara che la proposta stessa risulta dal Consiglio approvata all'unanimità.

Il presidente fa constare che la sopratrascritta deliberazione è stata recepita in ogni sua parte dal Consigliere Luigi Ferraris collegato in audioconferenza.

Essendo le ore undici il presidente dichiara che il Consiglio di Amministrazione prosegue i suoi lavori per la trattazione, con separata verbalizzazione, degli altri argomenti all'ordine del giorno.

* * * * *

Ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003 numero 196 (codice in materia di protezione dei dati personali) il Comparente prende atto che il Notaio rogante è il "titolare del trattamento dei dati personali" contenuti nel presente atto (e nella sua documentazione preparatoria) e che lo stesso, in quanto libero professionista iscritto in albi o elenchi professionali, è stato autorizzato al loro trattamento, anche in mancanza del consenso del Comparente, con autorizzazione di carattere generale dell'Autorità Garante per la protezione dei dati personali n. 4/2014 dell'11 dicembre 2014, pubblicata in Gazzetta Ufficiale Serie Generale n. 301 del 30 dicembre 2014.

Richiesto, io Notaio, ho redatto questo verbale, del quale ho dato lettura al Comparente, presente il Consiglio, che lo approva.

Il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato a mano da me Notaio, occupa otto facciate intere e parte della nona di tre fogli.

FIRMATO: EDOARDO GARRONE

PAOLO TORRENTE notaio (Sigillo)

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE di ISAB Energy S.r.l. in ERG S.p.A. (ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile)

Approvato

dal Consiglio di Amministrazione di ISAB Energy S.r.i. in data 31 luglio 2015 e dal Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. in data 6 agosto 2015

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante

ERG S.p.A., con sede legale in Genova, Via De Marini 1, capitale sociale euro 15.032.000.00 i.v., codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova 94040720107, partita IVA 10122410151, iscritta nel Repertorio Economico Amministrativo presso la C.C.I.A.A di Genova al numero 354265 (di seguito anche "ERG" o la "Società Incorporante"), operante nel settore della produzione industriale, commercio, trasporto e distribuzione di qualsiasi materia energetica, anche attraverso le proprie società controllate.

Le azioni ordinarie di ERG sono negoziate nel mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Tale quotazione sarà mantenuta anche a seguito della fusione.

Società Incorporanda

ISAB Energy S.r.l., con sede legale in Genova, Via De Marini 1, capitale sociale euro 5.165.000.00 i.v., codice fiscale, partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova 01069830899, iscritta nel Repertorio Economico Amministrativo presso la C.C.I.A.A di Genova al numero 473199 (di seguito anche "ISAB Energy" o la "Società Incorporanda" e congiuntamente a ERG le "Società"), avente quale oggetto sociale la costruzione e l'esercizio nella Regione Siciliana di un impianto di gassificazione di oli pesanti integrato con ciclo combinato per la produzione di energia elettrica, idrogeno, acqua dissalata, zolfo e concentrato di vanadio. ISAB Energy è soggetta all'attività di direzione e coordinamento dell'unico socio ERG.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

La fusione per incorporazione di ISAB Energy in ERG (di seguito anche la "Fusione") non comporta modifiche al vigente statuto della Società Incorporante il cui testo viene allegato.

Si precisa che, non procedendo in dipendenza della Fusione ad alcuna modifica dell'oggetto sociale della Società Incorporante, non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso di cui all'art. 2437 del codice civile.

3. MODALITA' DI ESECUZIONE DELLA FUSIONE

• 3.1. In considerazione del fatto che ERG detiene l'intero capitale sociale di ISAB Energy, non si procederà ad alcun aumento di capitale sociale e non saranno assegnate azioni della Società Incorporante in concambio della quota della Società Incorporanda detenuta da ERG, della quale, pertanto, si procederà all'annullamento. Per le medesime ragioni, non è previsto alcun conguaglio in denaro.
• 3.2. Con riferimento alle previsioni di cui al primo comma, numeri 3, 4, e 5 dell'art. 2501-ter del codice civile, si precisa quindi che, non dovendosi procedere ad alcuna assegnazione di azioni di ERG in concambio della quota di ISAB Energy, non sono riportate nel presente progetto di fusione (di seguito il "Progetto di Fusione") le informazioni connesse al concambio di azioni, quali il rapporto di cambio e l'eventuale conguaglio in denaro, le modalità di assegnazione delle azioni da attribuire in concambio e la data dalla quale tali azioni parteciperebbero agli utili della Società Incorporante.
• 3.3. Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2501-quater del codice civile, si precisa che ERG e ISAB Energy utilizzeranno le loro rispettive situazioni

Joreur)

patrimoniali al 30 giugno 2015.

3.4. In considerazione del fatto che ERG detiene l'intero capitale sociale di ISAB Energy, trovano altresì applicazione le semplificazioni previste dall'art. 2505 del codice civile, pertanto (i) non sarà necessario predisporre la relazione degli organi amministrativi delle Società di cui all'art. 2501-quinquies del codice civile; (ii) non sarà necessario predisporre la relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del codice civile; (iii) secondo quanto consentito dall'art. 17 dello statuto sociale della Società Incorporante, la Fusione per ERG sarà decisa dal Consiglio di Amministrazione della società, fatto salvo il diritto degli azionisti di ERG rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi del terzo comma dell'art. 2505 del codice civile, con domanda indirizzata alla ERG entro otto giorni dal deposito del Progetto di Fusione nel registro delle imprese presso la CCIAA di Genova, ove risultano iscritte le Società, che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di ERG ai sensi del primo comma dell'art. 2502 del codice civile.

La Fusione per ISAB Energy sarà decisa dall'Assemblea dei Soci della società.

3.5. La Fusione avverrà a valori contabili storici e in neutralità fiscale in base a quanto previsto dall'art. 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi approvato con D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 (di seguito anche "TUIR"), senza generare quindi minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevanti. Le attività e le passività della Società Incorporanda verranno acquisite nel bilancio della Società Incorporante in regime di continuità fiscale ai sensi del suddetto art. 172 del TUIR.

La Fusione è esclusa dal campo di applicazione dell'IVA ed è soggetta alle imposte di registro e ipotecarie catastali in misura fissa.

• 3.6. Si informa che ISAB Energy ha aderito al consolidato fiscale nazionale di ERG di cui agli art. 117 e seguenti del D.P.R. 917/1986 per il triennio 2013/2015 e che le Società si avvalgano, per l'anno 2015, della procedura dell'IVA di Gruppo prevista dall'art. 73 del D.P.R. 633/1972.
• 1. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE E DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE SARANNO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE
• 4.1. Gli effetti reali della Fusione decorreranno, ai sensi di quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2504-bis del codice civile, dal giorno in cui avverrà l'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione nell'ufficio del registro delle imprese presso la CCIAA di Genova, ove risultano iscritte le Società.
• 4.2. Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno, ai sensi di quanto previsto dal terzo comma dell'art. 2504-bis del codice civile, dal 1 gennaio 2015.
• 4.3. A partire dalla data di efficacia della Fusione, ERG subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo ad ISAB Energy.
• 4.4. Le operazioni di ISAB Energy saranno imputate al bilancio di ERG a decorrere dal 1 gennaio 2015.
• 1. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE

$00001$

4

AZIONI

Non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni e non vi sono trattamenti riservati a particolari categorie di soci o a detentori di titoli diversi dalle azioni.

6. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Non sono previsti benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle Società.

7. MOTIVI DELL'OPERAZIONE

Gli obiettivi che si intendono raggiungere attraverso tale operazione sono:

• la prosecuzione del progetto di riorganizzazione aziendale del gruppo ERG denominato "Fast Steering" attraverso la creazione di una struttura snella e scalabile che possa rispondere con rapidità ed adattabilità alle evoluzioni del business, mantenendo un elevato livello di sinergia funzionale:
• lo snellimento della struttura societaria del gruppo ERG, attraverso la riduzione della catena di controllo, con conseguenti vantaggi dal punto di vista organizzativo ed operativo e il risparmio di costi di gestione ed amministrativi.

Allegati:

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All. A) Statuto della Società Incorporante

Genova, 31 luglio 2015

ISAB Energy S.r.l.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

f.to Pietro Tittoni

Genova, 6 agosto 2015

ERG S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

f.to Luca Bettonte

Allegato "B" al numero 17586/7973 di repertorio

STATUTO SOCIALE

DENOMINAZIONE SEDE OGGETTO DURATA

ARTICOLO 1°

E' costituita una Società per Azioni con la denominazione "ERG $S.p.A.'$

ARTICOLO 2°

La Società ha sede in Genova, all'indirizzo risultante dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del Codice Civile.

La Società potrà istituire con delibera dell'Organo Amministrativo sedi secondarie, unità locali ed altri uffici, sia in Italia che all'estero.

ARTICOLO 3°

La Società ha per oggetto ogni attività di produzione industriale, di commercio, di trasporto e di distribuzione di qualsiasi materia energetica, in particolare del petrolio greggio, del gas naturale e di tutti i loro derivati, sia in proprio che per conto di terzi; nonché l'acquisto, la costruzione e la manutenzione delle relative attrezzature ed impianti.

La Società può, semprechè tali operazioni non siano svolte "nei confronti del pubblico" e siano funzionalmente connesse al raggiungimento dello scopo sociale:

-compiere tutte le operazioni economiche, industriali, commerciali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, assumere partecipazioni in Italia ed all'estero in altre aziende aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio;

• svolgere nei confronti delle società partecipate una funzione di coordinamento e di indirizzo e fornire loro ogni forma di assistenza tecnica e organizzativa che si dovesse rendere opportuna, ciò anche attraverso la fornitura di prestazioni di servizi specifici;

• prestare garanzie reali e/o personali anche per obbligazioni di terzi.

ARTICOLO 4°

La durata della Società è fissata fino al 31 Dicembre 2030 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea. CAPITALE SOCIALE

ARTICOLO 5°

Il capitale sociale è di Euro 15.032.000 (quindicimilionitrentaduemila) suddiviso in numero 150.320.000 (centocinquantamilionitrecentoventimila) azioni ordinarie da Euro 0,10 (die-¹ cicentesimi) cadauna.

La Società ha facoltà di acquisire fondi nei modi che, a sensi delle disposizioni di legge di volta in volta vigenti, in tema di attività bancaria e finanziaria, non sia considerata "raccolta di risparmio tra il pubblico".

ARTICOLO 6°

Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni di cui al precedente articolo. In caso di aumento del capitale sociale le azioni di nuova emissione saranno offerte in opzione agli Azionisti salvo le eccezioni ammesse dalla legge.

L'Assemblea Straordinaria potrà delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale nel rispetto della procedura e nei limiti di cui all'articolo 2443 del Codice Civile.

L'Assemblea potrà inoltre deliberare aumenti di capitale mediante l'emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente in applicazione dell'articolo 2349 del Codice Civile.

ARTICOLO 7°

Le azioni sono nominative, quando ciò è prescritto dalle Leggi vigenti: diversamente le azioni, se interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, a scelta ed a spese dell'Azionista.

Ogni azione è indivisibile; il possesso delle azioni implica adesione al presente Statuto ed alle deliberazioni delle Assemblee.

ARTICOLO 8°

La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, nei modi e termini di legge. ASSEMBLEA

ARTICOLO 9°

L'Assemblea legalmente convocata e costituita rappresenta la generalità degli Azionisti e le deliberazioni prese vincolano anche i dissenzienti e gli assenti nei limiti del presente Statuto.

ARTICOLO 10°

Ogni azione dà diritto ad un voto.

I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea, conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso.

Possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari, i titolari di diritti di voto che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Ove sia consentita l'esistenza di azioni al portatore il possessore di esse avrà diritto di intervenire all'Assemblea purché le abbia depositate nel termine e nel luogo determinati ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

ARTICOLO 11°

L'Assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

ARTICOLO 12°

La convocazione dell'Assemblea è fatta per mezzo di avviso da predisporsi e pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Con lo stesso avviso può fissarsi anche la seconda convocazione la quale dovrà avvenire a distanza di almeno ventiquattro ore e non oltre trenta giorni dalla prima.

L'Assemblea Straordinaria potrà essere convocata in terza convocazione a norma di legge.

Le Assemblee possono essere tenute anche in luogo diverso dalla sede sociale sia in Italia che all'estero nell'ambito dell'Unione Europea.

ARTICOLO 13°

Per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede Ordinaria che in sede Straordinaria, si applicano le norme di legge.

ARTICOLO 14°

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da uno dei Vice Presidenti in ordine di anzianità o, in caso di assenza di questi ultimi, da persona eletta dai titolari dei diritti di voto presenti.

Il Presidente constata la legale costituzione dell'Assemblea, la regolarità delle deleghe ed i diritti di partecipazione all'adunanza. Inoltre regola la disciplina della discussione e determina le modalità delle votazioni che dovranno essere comunque effettuate con voto palese.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito nella redazione del verbale, quando non sia affidata a un Notaio, da un Segretario, scelto anche fra i soggetti che non sono titolari di diritti di voto, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso. Il Segretario o il Notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia ed avvalersi di apparecchi di registrazione.

Le deliberazioni dell'Assemblea verranno fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Notaio o dal Segretario.

L'Assemblea Ordinaria potrà adottare un Regolamento diretto a disciplinare lo svolgimento delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie.

AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 15°

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministra-1

zione composto, nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, da non meno di 5 e da non più di 15 componenti. 2. L'Assemblea stabilirà entro i limiti suddetti e fino a nuova diversa deliberazione il numero dei componenti il Consiglio.

1. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dagli azionisti, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società - potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione - entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la quota di partecipazione al capitale sociale stabilita ai sensi del Regolamento Consob vigente alla data di convocazione dell'Assemblea e che verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società - potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione - entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, copia delle certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari, ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo degli amministratori previsti dal primo comma del presente articolo e, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare il criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Le liste indicano quali sono gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147ter, comma 4, del T.U.F. Almeno un candidato per ciascuna lista, ovvero due candidati nel caso di consiglio con più di sette membri, deve/ono possedere i requisiti di indipendenza suddetti.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adequati al ruolo da ricoprire.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovrà depositarsi per ciascun candidato la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce l'eventuale indicazione a qualificarsi come indipendente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito tanti voti che rappresentino una percentuale di partecipazione al capitale sociale almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione degli Amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno, fatto salvo quanto previsto al comma 5 per la nomina degli Amministratori indipendenti e al comma 5-bis in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione;

b) il restante Amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;

c) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento del quorum richiesto da parte delle altre liste, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito della lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati, fatto salvo quanto previsto al comma 5-bis in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

1. Sarà in ogni caso considerato eletto il candidato o, nel caso di consiglio con più di sette membri i primi due candidati, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, in possesso dei requisiti di indipendenza appartenente/i alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del T.U.F. deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

5-bis. Nel caso in cui il numero dei candidati del genere meno rappresentato tratti - a seconda dei casi - dalle due liste ai sensi del precedente comma 4 lettere a) e b) ovvero

dall'unica lista ai sensi del precedente comma 4 lettera c) fosse inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, si procederà a sostituire, di volta in volta, il candidato tratto ai fini della nomina - a seconda dei casi - dalla lista di cui al precedente comma 4 lettera a) ovvero dall'unica lista di cui al precedente comma 4 lettera c) che tra quelli appartenenti al genere più rappresentato abbia il numero progressivo più alto, con quello appartenente al genere meno rappresentato che abbia il numero progressivo più basso, presente nella medesima lista e non precedentemente tratto ai fini della nomina.

La presente procedura di sostituzione potrà, ove necessario, essere ripetuta con riferimento a più candidati. Nel caso in cui non fosse così possibile trarre il numero necessario di candidati del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto.

1. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori sono rieleggibili.

In caso di vacanza di uno o più posti di Consiglieri sarà provveduto a sensi di legge. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare, prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

ARTICOLO 16°

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza eccezione di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

ARTICOLO 17°

Il Consiglio nomina tra i suoi membri un Presidente, ove lo stesso non sia stato nominato dall'Assemblea, può nominare uno o più Vice Presidenti e uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri e le attribuzioni.

Il Consiglio potrà istituire i Comitati che ritenesse opportuni al fine di conseguire una maggiore efficienza gestionale ed una migliore informativa nei confronti di terzi e del mercato in generale.

preni

Sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, le decisioni concernenti:

-la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis nonché nei casi di cui all'art. 2506 ter ultimo comma del Codice Civile:

-l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società:

-la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

-gli adeguamenti statutari a disposizioni normative sopravvenute inderogabili;

-il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Il Consiglio può nominare anche al di fuori dei suoi membri un Presidente Onorario, ove lo stesso non sia già stato nominato dall'Assemblea.

Al Presidente Onorario che non sia membro del Consiglio di Amministrazione non spetta il diritto di voto e la sua presenza non viene conteggiata ai fini della validità delle adunanze del Consiglio.

Il Consiglio può inoltre nominare uno o più Direttori Generali anche al di fuori dei suoi membri, determinandone i poteri e le attribuzioni.

Il Consiglio può nominare un Segretario anche al di fuori dei suoi membri.

ARTICOLO 18°

Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori, institori e procuratori negoziali delegando ai medesimi, congiuntamente o disgiuntamente, il potere di compiere determinati atti o categorie di atti in nome e per conto della Società.

Sia il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sia l'Amministratore o gli Amministratori Delegati nell'ambito dei poteri rispettivamente spettanti, potranno nominare procuratori per singoli atti e/o categorie di atti, determinandone di volta in volta i poteri e le attribuzioni.

ARTICOLO 19°

Il Consiglio di Amministrazione, eventualmente anche attraverso l'Amministratore Delegato, riferisce trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle sue controllate.

La comunicazione è effettuata, a scelta degli amministratori o, in conformità a quanto sopra previsto, dell'Amministratore Delegato, nel corso delle riunioni consiliari o attraverso specifica nota scritta.

Gli amministratori, inoltre, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio è convocato con preavviso di almeno cinque giorni liberi. Nei casi di assoluta urgenza sarà sufficiente il preavviso di due giorni liberi.

Il Consiglio si può riunire anche fuori dalla sede sociale in

Italia o all'estero. Le riunioni di Consiglio potranno essere tenute anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di sequire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, al fine della stesura del relativo verbale.

La convocazione sarà fatta dal Presidente o in sua vece da uno dei Vice Presidenti, in ordine di anzianità o in loro vece da uno degli Amministratori Delegati sempre in ordine di anzianità, per lettera, telefax o telegramma o posta elettronica indicanti l'ordine del giorno.

In mancanza di dette formalità il Consiglio di Amministrazione potrà validamente deliberare se siano presenti tutti i suoi membri non dimissionari ed i Sindaci effettivi.

Il Consiglio è presieduto dal Presidente o in sua vece da uno dei Vice Presidenti o in vece di questi da uno degli Amministratori Delegati, nello stesso ordine già indicato per la convocazione.

Per la validità delle adunanze è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica.

Il Consiglio delibera a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevarrà il voto di chi presiede.

ARTICOLO 20°

I processi verbali delle adunanze sono sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

ARTICOLO 21°

La rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 2384 del Codice Civile spetta al Presidente.

Spetta pure disgiuntamente al o agli Amministratori Delegati nei limiti delle attribuzioni ad essi conferite.

Spetta inoltre disgiuntamente al o ai Direttori Generali nei limiti delle attribuzioni ad essi conferite.

ARTICOLO 21°bis

In caso di urgenza, le operazioni con parti correlate della Società - da realizzarsi direttamente dalla stessa o per il tramite di società controllate - potranno essere concluse in deroga alle disposizioni della Procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società relative alle operazioni di maggiore e di minore rilevanza, nei limiti e secondo le condizioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e dalle altre disposizioni della medesima Procedura.

COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 22°

1. L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e tre supplenti nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsti dalle vigenti disposizioni le-

gislative e regolamentari, e ne determina il compenso.

1. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali è necessario indicare uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente. Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati in numero progressivo, non superiore al numero massimo di sindaci da eleggere e, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare per ciascuna sezione il criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

2. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista siano titolari di una quota di partecipazione pari a quella necessaria per la presentazione delle liste per l'elezione degli amministratori ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, ovvero dalla diversa quota di partecipazione prevista dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

3. Un Azionista non può presentare nè votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, secondo la definizione di cui alle disposizioni regolamentari applicabili, e qli Azionisti aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità.

1. Non possono essere eletti alla carica di sindaco i candidati che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità ed onorabilità previsti dall'art. 148, comma¹ 3, del T.U.F. e coloro i quali ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in cinque società quotate, in: ogni caso tenuto conto dei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

2. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

3. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società - potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Collegio Sindacale entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Esse sono corredate delle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, e delle dichiarazioni degli stessi, previste dalle disposizioni regola-. mentari applicabili. Le liste devono essere inoltre corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità o di decadenza, gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso altre società, nonché il possesso dei requisiti previsti dalla leqqe.

4. Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sopra indicato, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro, secondo la definizione di cui alla normaapplicabile, possono essere presentate liste sino tiva all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, fermo restando quanto previsto in ordine al deposito e alla pubblicità dal comma precedente e dalla normativa applicabile. In tal caso, le soglie previste dal precedente comma 3 per la presentazione delle liste, sono ridotte alla metà.

5. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

6. Nel caso in cui, nonostante l'esperimento della procedura prevista al precedente comma 8, non sia stata presentata alcuna lista, i membri sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto. L'Assemblea nomina il Presidente.

7. Oualora una seconda lista non sia stata presentata o votata, l'intero Collegio Sindacale è composto, nell'ordine di presentazione, dai candidati dell'unica lista votata. Il capolista è eletto Presidente.

8. In caso di presentazione di più liste, risultano eletti: della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, due membri effettivi e due supplenti; il terzo membro effettivo ed il terzo supplente sono eletti scegliendo i candidati alle rispettive cariche indicati al primo posto della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima, tra quelle presentate e votate da parte di Azionisti di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo le disposizioni regolamentari vigenti e fatto salvo quanto previsto al comma 13-bis in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Collegio Sindacale. Il membro effettivo tratto dalla lista di minoranza è nominato Presidente.

9. In caso di parità tra le liste, è eletto il candidato della lista che sia stata presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti.

13-bis Nel caso in cui il numero dei candidati alla carica di

sindaco effettivo e/o di sindaco supplente del genere meno rappresentato tratti dalle due liste ai sensi del precedente comma 12 fosse inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, si procederà a sostituire - a seconda dei casi - il secondo candidato alla carica di sindaco effettivo e/o alla carica di sindaco supplente tratto ai fini della nomina dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle di cui al precedente comma 12, con il terzo candidato presente nella corrispondente sezione della medesima lista non precedentemente tratto ai fini della nomina. Nel caso in cui non fosse così possibile trarre il necessario numero di candidati del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto.

1. In caso di mancata accettazione della carica da parte di un eletto, risulterà eletto il candidato successivo della stessa lista.

2. Qualora venga a cessare un sindaco effettivo subentra un sindaco supplente appartenente alla medesima lista nell'ordine definito al comma 12 che precede, fermo restando il rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

3. L'Assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio nel modo sequente:

a) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di sindaci appartenenti sia alla lista di maggioranza che alla lista di minoranza, si vota con le stesse modalità di voto di lista previste per la nomina del Collegio;

b) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di un sindaco o dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, si vota con le stesse modalità previste al comma 10 che precede;

c) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di un sindaco o dei sindaci eletti nella lista di minoranza, si vota con le stesse modalità previste per la nomina del Collegio, ma gli Azionisti di maggioranza non possono presentare una propria lista.

1. Ove risulti impossibile integrare il Collegio seguendo la procedura di cui al precedente comma 16, l'Assemblea potrà provvedere alla sostituzione dei Sindaci che siano cessati dalla carica per qualsiasi causa, scegliendo i nuovi membri nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano i Sindaci cessati, secondo l'ordine progressivo, previa verifica che gli stessi siano tuttora eleggibili e disposti ad accettare la carica, fatta salva la possibilità, per la sostituzione del sindaco di minoranza, ed in mancanza di candidati come sopra individuati, che venga nominato in sostituzione il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti, fermo restando il rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

2. Nel caso in cui l'assemblea sia chiamata ad integrare una vacanza all'interno del Collegio Sindacale e nessuna lista di candidati sia stata tempestivamente e ritualmente presentata, e non sia possibile procedere alla sostituzione ai sensi del comma precedente, si procede sulla base di proposte presentate da uno o più Azionisti in assemblea e da questa deliberate con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa applicabile.

3. Ai sensi dell'art. 1, comma 3, del Decreto Ministeriale 30/3/2000 n. 162 si specifica che per (i) "materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa" e per (ii) "settori strettamente attinenti a quello dell'attività dell'impresa", si intendono le materie ed i settori concernenti almeno uno dei seguenti oggetti: lo studio, la regolamentazione, la ricerca, la produzione, il commercio e la distribuzione di qualsiasi fonte energetica; la prestazione di servizi di holding industriale e la relativa disciplina.

ARTICOLO 23°

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, determinandone il compenso e conferendogli adeguati poteri e mezzi, tra coloro in possesso di un'esperienza almeno triennale maturata in posizioni di adeguata responsabilità nell'area amministrativa, finanziaria o contabile di società o enti, sia pubblici sia privati, ovvero tra coloro in possesso di adeguata competenza ed esperienza in materie giuridiche, economiche, amministrativo-contabili o finanziarie.

BILANCIO ED UTILI

ARTICOLO 24°

L'esercizio sociale si chiude al trentuno dicembre di ogni anno.

ARTICOLO 25°

Gli utili netti risultanti dal Bilancio, dopo aver dedotto una somma corrispondente al 5% (cinque per cento) di essi per il fondo di riserva legale in conformità con le disposizioni dell'art. 2430 del Codice Civile, fino a che tale riserva non abbia raggiunto il quinto del Capitale Sociale, verranno ripartiti così come verrà stabilito dall'Assemblea.

ARTICOLO 26°

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione degli acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legqe.

LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 27°

In caso di scioglimento e liquidazione della Società trovano

applicazione le vigenti norme di legge in materia. ARTICOLO 28°

Per quanto non previsto dal presente Statuto si fa riferimento alle norme di legge in materia.

IN ORIGINALE FIRMATO: EDOARDO GARRONE

PAOLO TORRENTE notaio (Sigillo)

Copia su supporto informatico conforme all'originale documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 23 commi 3, 4 e 5 del Decreto Legislativo 82/2005, che si rilascia ad uso Registro Imprese.

Imposta di bollo assolta in modo virtuale ai sensi dell'articolo 1 lettera c) del decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze in data 22 febbraio 2007 mediante M.U.I..

Solando Jamon

Allegato
Nº 23416/10225
di repertorio

SITUAZIONE PATRIMONIALE di ERG S.p.A.

Jonewa $\overline{\mathbf{1}}$ $\mathbf{z}$

ERG S.p.A. SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30 GIUGNO 2015

Situazione patrimoniale - finanziaria

	Note	30/06/2015	31/12/2014
		migliaia di Euro
Attività immateriali	1	231	315
Avviamento
Immobili, impianti e macchinari	2	2.720	2.776
Partecipazioni:	3	1.080.226	1.074.059
Altre attività finanziarie non correnti		118.519	119,593
Attività per imposte anticipate		18.573	16.126
Altre attività non correnti	6	5.041	4.608
Attività non correnti		1.225.310	1.219.477
Rimanenze
Crediti commerciali	7	63.235	74.826
Altri crediti e attività correnti	8	78.193	112.060
Attività finanziarie correnti	9	76.310	142.619
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	10	862.785	822.124
Attività correnti		1.080.527	1.151.629
Attività destinate ad essere cedute
TOTALE ATTIVITA'		2.305.837	2.371.106
Patrimonio Netto	11	1.359.909	1.427.707
Trattamento fine rapporto	12	103	310
Passività per imposte differite	13	1.843	1.843
Fondi per rischi ed oneri non correnti	14	82.187	83.639
Passività finanziarie non correnti	15
Altre passività non correnti	16	1.123	7.603
Passività non correnti		85.256	93.395
Fondi per rischi ed oneri correnti	17	26,660	35,886
Debiti commerciali	18	68.362	85.162
Passività finanziarie correnti	19	700.903	624.121
Altre passività correnti	20	84.747	104.615
Passività correnti		860.672	850.004
Passività destinate ad essere cedute
TOTALE PASSIVITA'		2.305.837	2.371.106

foneme

$\overline{\text{Conto}\text{Fconomic}^1}$

	Note	1° Sem. 2015	1° Sem. 2014
		mgliaia di Euro
Ricavi della gestione caratteristica	22	52.890	63.044
Altri ricavi e proventi	23	751	450
Variazioni delle rimanenze materie prime
Costi per acquisti	24	(48.756)	(49.659)
Costi per servizi ed altri costi	25	(14.775)	(23.842)
Costi del lavoro	26	(6.034)	(6.455)
MARGINE OPERATIVO LORDO ATTIVITA' CONTINUE		(15.924)	(16.462)
Armortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	27	(144)	(117)
Proventi (oneri) finanziari netti	28	5.303	10.716
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	29	11.546	22.944
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		781	17.081
imposte sul reddito	30	2.823	2.348
RISULTATO NETTO ATTIVITA' CONTINUE		3.604	19.429
Risultato netto discontinued operations	31		(797)
RISULTATO NETTO DEL PERIODO		3.604	18.632

¹II conto economico del primo semestre 2014 è rappresentato secondo quanto stabilito dall'IFRS 5, con l'esclusione dei risultati economici della BU Power che è stata conferita nella ERG Power Generation S.p.A. a partire

Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

	Capitale sociale	Riserve	Utile (perdita) d'esercizio	Totale
Saldo al 31.12.2014	15.032	1.366.625	46.050	1.427.707
Destinazione del risultato 2014	$\blacksquare$	46.050	(46.050)
Distribuzione dividendi	$\overline{\phantom{0}}$	(71.402)		(71.402)
Altre variazioni	-	۰
Risultato 1° semestre 2015		٠	3.604	3.604
Variazioni della riserva di cash flow hedge
Risultato netto complessivo		$\blacksquare$	3.604	3.604
Saldo al 30.06.2015	15.032	1.341.273	3.604	1.359.909

Januar 5

Natura della società

ERG S.p.A., società quotata in Borsa dal 1997, opera, anche attraverso le proprie partecipate, nel settore della produzione di energia da fonti rinnovabili e da impianti termoelettrici, nella commercializzazione di energia elettrica, vapore e gas commercializzazione e distribuzione di prodotti petroliferi sia nel mercato italiano che internazionale.

Criteri di redazione

Il presente Bilancio intermedio al 30 giugno 2015 è stato predisposto in forma sintetica e non comprende tutte le informazioni integrative richieste nel Bilancio annuale per le quali pertanto si rimanda al Bilancio al 31 dicembre 2014.

Ai fini di una maggiore chiarezza espositiva si è ritenuto preferibile indicare tutti gli importi arrotondati alle migliaia di Euro; di conseguenza, in alcuni prospetti, gli importi totali possono leggermente discostarsi dalla somma degli importi che li compongono.

Per quanto riguarda gli schemi di bilancio, la Società, coerentemente con la presentazione adottata per la redazione del Bilancio Consolidato, presenta lo stato patrimoniale con la distinzione delle attività e passività tra correnti e non correnti, mentre il Conto Economico prevede la classificazione dei ricavi e dei costi per natura. Il prospetto di patrimonio netto include tutte le variazioni di patrimonio netto rilevate.

Per ogni voce sono riportati, ai fini comparativi, i valori relativi al bilancio al 31 dicembre 2014 per quanto riguarda la Situazione patrimoniale-finanziaria e i valori del primo semestre 2014 per quanto riguarda il Conto Economico.

Conto economico del primo semestre 2014 - IFRS 5

Si ricorda che in applicazione del nuovo modello organizzativo implementato nel 2014 dal Gruppo ERG, in data 1° luglio 2014 ha avuto efficacia il conferimento del ramo d'azienda relativo a ERG Power Generation S.p.A..

Tale operazione si configura, sotto il profilo dei principi contabili internazionali adottati per la redazione del bilancio separato di ERG S.p.A., e più precisamente del principio IFRS 5, come "trasferimento di gruppo di attività": in ossequio a tale principio si è pertanto provveduto ad enucleare nel conto economico del primo semestre 2014 il risultato netto di tali attività conferite.

Principi contabili e criteri di valutazione

Nella redazione del presente Bilancio Intermedio 2015 sono stati applicati gli stessi principi di criteri di redazione utilizzati per la redazione del Bilancio Separato al 31 dicembre 2014, in considerazione anche di quanto di seguito indicato.

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni applicati dal 1º gennaio 2015 In data 12 dicembre 2013 lo IASB ha pubblicato il documento Annual Improvements to IFRSs 2010-2012 Cycle che recepisce le modifiche ai principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. L'effective date del documento è il 1º febbraio 2015 e Le principali modifiche riguardano: miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:

• IFRS 2 Share Based Payments Definition of vesting condition. Sono state apportate delle modifiche alle definizioni di "vesting condition" e di "market condition" e aggiunte le ulteriori definizioni di "performance condition" e "service condition" (in precedenza incluse nella definizione di "vesting condition").
• IFRS 3 Business Combination Accounting for contingent consideration. La modifica chiarisce che una "contingent consideration" classificata come un'attività o una passività finanziaria deve essere rimisurata a fair value a ogni data di chiusura dell'esercizio e le variazioni di fair value sono rilevate nel Conto Economico o tra gli elementi di Conto Economico Complessivo sulla base dei requisiti dello IAS 39 (o IFRS 9).
• IFRS 8 Operating segments Aggregation of operating segments. Le modifiche richiedono a un'entità di dare informativa in merito alle valutazioni fatte dal management nell'applicazione dei criteri di aggregazione dei segmenti operativi, inclusa una descrizione dei segmenti operativi

aggregati e degli indicatori economici considerati nel determinare se tali segmenti operativi abbiano "caratteristiche economiche simili".

• $\bullet$ IFRS 8 Operating segments Reconciliation of total of the reportable segments' assets to the entity's assets. Le modifiche chiariscono che la riconciliazione tra il totale delle attività dei segmenti operativi e il totale delle attività dell'entità deve essere presentata solo se il totale delle attività dei segmenti operativi viene regolarmente nvisto dal più alto livello decisionale operativo.
• IFRS 13 Fair Value Measurement Short-term receivables and payables. Sono state modificate le "Basis for Conclusions" di tale principio al fine di chiarire che con l'emissione dell'IFRS 13, e le consequenti modifiche allo IAS 39, resta valida la possibilità di contabilizzare i crediti e debiti commerciali correnti senza rilevare gli effetti di un'attualizzazione, qualora tali effetti risultino non materiali.
• IAS 16 Property, plant and equipment e IAS 38 Intangible Assets Revaluation method: proportionate restatement of accumulated depreciation/amortization. Le modifiche hanno eliminato le incoerenze nella rilevazione dei fondi ammortamento quando un'attività materiale o immateriale è oggetto di rivalutazione: i nuovi requisiti chiariscono che il valore di carico lordo sia adeguato in misura consistente con la rivalutazione del valore di carico dell'attività e che il fondo ammortamento risulti pari alla differenza tra il valore di carico lordo e il valore di carico al netto delle perdite di valore contabilizzate.
• IAS 24 Related Parties Disclosures Key management personnel. Si chiarisce che nel caso in cui i servizi dei Dirigenti con responsabilità strategiche siano forniti da un'entità (e non da una persona fisica), tale entità sia da considerare una parte correlata.

In data 12 dicembre 2013 lo IASB ha pubblicato il documento Annual Improvements to IFRSs 2011-2013 Cycle che recepisce le modifiche ai principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. L'effective date del documento è il 1º gennaio 2015 e le principali modifiche riguardano:

• IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards Meaning of "effective" IFRS". Viene chiarito che l'entità che adotta per la prima volta gii IFRS, in alternativa all'applicazione di un principio correntemente in vigore alla data del primo bilancio IAS/IFRS, può optare per l'applicazione anticipata di un nuovo principio destinato a sostituire il principio in vigore. L'opzione è ammessa solamente quando il nuovo principio consente l'applicazione anticipata. Inoltre deve essere applicata la stessa versione del principioin tutti i periodi presentati nel primo bilancio IAS/IFRS.
• IFRS 3 Business Combinations Scope exception for joint ventures. La modifica chiarisce che il paragrafo 2(a) dell'IFRS 3 esclude dall'ambito di applicazione dell'IFRS 3 la formazione di tutti i tipi di "joint arrangement", come definiti dall'IFRS 11.
• IFRS 13 Fair Value Measurement Scope of portfolio exception. La modifica chiarisce che la "portfolio exception" inclusa nel paragrafo 52 dell'IFRS 13 si applica a tutti i contratti inclusi nell'ambito di applicazione dello IAS 39 (o IFRS 9), indipendentemente dal fatto che soddisfino la definizione di attività e passività finanziarie fornita dallo IAS 32.
• IAS 40- Investment Properties Interrelationship between IFRS 3 and IAS 40. La modifica chiarisce che l'IFRS 3 e lo IAS 40 non si escludono vicendevolmente e che, al fine di determinare se l'acquisto di una proprietà immobiliare rientri nell'ambito di applicazione dell'IFRS 3, occorre far riferimento alle specifiche indicazioni fornite dall'IFRS 3; per determinare, invece, se l'acquisto in oggetto rientri nell'ambito dello IAS 40, occorre far riferimento alle specifiche indicazioni dello IAS 40.

Il 21 novembre 2013 lo IASB ha pubblicato il documento Amendments to IAS 19 - Defined Benefit Plans: Employee Contributions. L'emendamento chiarisce che i contributi ai piani a benefici definiti per i dipendenti e per i terzi che sono collegati a un servizio reso devono essere attribuite ai periodi in cui il servizio è reso. L'effective date del documento è il 1º febbraio 2015

Si precisa che l'applicazione delle sopra commentate novità non ha comportato impatti sui numeri di ERG S.p.A..

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

$\overline{7}$

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ful

Alla data del presente Bilancio Consolidato gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• $\bullet$ iFRS 14 Requilatory Deferral Accounts.
• Amendments to IFRS 11: Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations.
• Amendments to IAS 16 and IAS 38: Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation.
• IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers.
• IFRS 9 Financial Instruments.
• Amendments to IAS 27: Equity Method in Separate Financial Statement.
• Amendments to IFRS 10 and IAS 28; Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or joint venture.

Il 25 settembre 2014 lo IASB ha emesso l'Annual Improvements to IFRSs 2012-2014 Cycle.

L'insieme di emendamenti ha riguardato i seguenti principi:

• IFRS 5 Non-current Asset Held for Sale and Discontinued Operations;
• IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures:
• IAS 19 Employee Benefits; $\bullet$
• IAS 34 Interim Financial Reporting.
• Amendments to IFRS 10, 12 e allo IAS 28: Investment Entities: Applying the Consolidation Exception.
• Amendments to IAS 1: Disclosure Initiative.

Uso di stime – Rischi e incertezze

La redazione delle situazioni contabili in applicazione degli IFRS richiede da parte di ERG l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali. L'elaborazione di tali stime ha implicato l'utilizzo di informazioni disponibili e l'adozione di valutazioni soggettive.

Per loro natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di esercizio in esercizio e, pertanto, non è da escludersi che negli esercizi successivi gli attuali valori di bilancio potranno differire a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate.

Le principali stime per le quali è maggiormente richiesto l'impiego di valutazioni soggettive sono state utilizzate, tra l'altro, per:

• gli accantonamenti per rischi su crediti;
• gli accantonamenti per fondi rischi di natura ambientale e per passività correlate a contenziosi di natura legale e fiscale; in particolare, i processi valutativi riguardano sia la determinazione del grado di probabilità di avveramento delle condizioni che possono comportare un esborso finanziario, sia la quantificazione del relativo ammontare;
• le imposte differite attive, la cui iscrizione è supportata dalle prospettive d'imponibilità del Gruppo risultanti dalla redditività attesa prevista dai piani industriali e dalla previsione di composizione e rinnovo dei consolidati fiscali:
• la procedura di verifica della tenuta di valore delle attività immateriali, materiali e delle altre partecipazioni, descritta in particolare nel paragrafo Impairment test su partecipazioni implica – nella stima del valore d'uso - l'utilizzo di un insieme di assunzioni ed ipotesi relative ad eventi futuri ed azioni degli organi amministrativi delle partecipate, che non necessariamente si verificheranno. Analoghi processi estimativi sono necessari in caso di riferimento al valore di presumibile realizzo a causa dell'incertezza insita in ogni negoziazione.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui la variazione è avvenuta.

I principi contabili internazionali precisano che a ogni data di riferimento del bilancio un'entità deve valutare l'esistenza di un'indicazione che un'attività possa aver subito una riduzione durevole di valore. Se esiste una qualsiasi indicazione di ciò. l'entità deve stimare il valore recuperabile dell'attività.

Nel valutare se esiste la suddetta indicazione l'entità deve considerare la presenza di eventuali "indicatori di perdita" di valore, così come richiesto dal paragrafo 12 dello IAS 36.

In occasione della redazione della presente situazione contabile si è proceduto a verificare i valori di iscrizione delle partecipazioni in:

• ERG Renew S.p.A. $\bullet$
• TotalErg S.p.A. $\bullet$
• ERG Power Generation S.p.A. $\bullet$

In particolare si è fatto riferimento ai risultati del primo semestre rispetto alle attese e alle previsioni sull'andamento dei business per la restante parte dell'anno.

Da tali analisi non sono emersi indicatori di perdita di valore tali da richiedere un adeguamento del valore delle partecipazioni sopra elencate e pertanto si confermano i valori già verificati per il Bilancio al 31 dicembre 2014.

Analisi della Situazione Patrimoniale-Finanziaria

9 Inn forem

Nota 1 - Attività immateriali

	Altre attività immateriali	Attività in corso	Totale
Saldo al 31.12.14	191	125	315
Movimenti del periodo:
Acquisizioni	3		з
Capitalizzazioni/riclassifiche	104	(104)
Ammortamenti	(87)		(87)
Altre variazioni		(1)	(1)
Costo storico	7.052	20	7.072
Ammortamenti	(6.841)		(6.841)
Saldo al 30.06.15	211	20	231

231
La voce "Altre attività immateriali" è costituita principalmente da software applicativi e dalla consulenza
effettuata nella fase di implementazione degli stessi.

Nota 2 - Immobili, impianti e macchinari

	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Altre attività	Attività in corso di costruzione	Totale
Costo storico	2.090	3	1.424		3.517
Ammortamenti e svalutazioni	(704)	(3)	(34)	-	(741)
Saldo al 31.12.14	1.386		1.390	۰	2.776
Movimenti del periodo:
Acquisizioni
Capitalizzazioni/riclassifiche
Alienazioni e dismissioni
Ammortamenti	(54)		(3)		(57)
Sv alutazioni
Altre variazioni			1		1
Costo storico	2.090	з	1.424		3.517
Ammortamenti e svalutazioni	(758)	(3)	(36)		(797)
Saldo al 30.06.15	1.332		1.388		2.720

La voce "Terreni e fabbricati" include terreni sul sito di Priolo Gargallo.
La voce "Altre attività" è costituita principalmente da attrezzature, mobili e arredi ed opere d'arte.

Note 3 - Partecipazioni

$1.00(a)$ $\sigma$ $= 0.000$			Partecipazioni
	Imprese controllate	Joint venture	Imprese collegate	Altre imprese	Totale
Saldo al 31.12.14	866,753	200.449	6.365	491	1.074.059
Movimenti del periodo: Incrementi Svalutazioni/utilizzo fondo copertura perdite	6.642				6.642
Alienazioni e dismissioni			(25)	(450)	(475)
Saldo al 30.06.2015	873.395	200.449	6.340	41	1.080.226

Gli incrementi del periodo si riferiscono al parziale ripristino del valore della partecipazione in ERG Supply & Trading S.p.A. a seguito della rinuncia del credito da parte di ERG S.p.A. verso la partecipata per 16 milioni di Euro avvenuto in data 2 marzo 2015. A fronte di tale rinuncia si è proceduto ad utilizzare il fondo oneri su partecipazioni stanziato nel 2014 ed a ripristinare il valore della partecipazione per la misura residua. A tale proposito si ricorda che al 31 dicembre 2014 il valore di iscrizione della partecipazione in ERG Supply & Trading era stato azzerato in considerazione delle perdite conseguite dalla società nel corso dell'esercizio 2014 e che la differenza residua rispetto alle perdite conseguite era stata contabilizzata nel fondo onen su partecipazioni (-9,4 milioni).

Le alienazioni si riferiscono per 25 mila Euro alla cessione della quota nel Consorzio Delta Ti Research e per 450 mila Euro alla estinzione di Ionio Gas S.r.l. in liquidazione.

Per maggiori dettagli si rimando a quanto sotto commentato.

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni avvenute nel corso del periodo.

• Ad esito dell'approvazione del bilancio finale di liquidazione, la società lonio Gas S.r.l. in liquidazione è stata cancellata dal Registro delle Imprese in data 3 marzo 2015 e si è estinta in pari data.
• $\bullet$ In data 5 marzo 2015 ERG S.p.A. ha ceduto a LFoundry S.r.l. metà della quota di partecipazione detenuta nel Consorzio Delta Ti Research, pari al 25% del fondo consortile.
• In data 29 giugno 2015 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione di ERG Supply and $\bullet$ Trading S.p.A. in ERG S.p.A. con decorrenza degli effetti reali della fusione dal 1°luglio 2015 e degli effetti contabili e fiscali dal 1º gennaio 2015. Conseguentemente, a partire dal 1º luglio 2015, la società ERG Supply and Trading S.p.A. si è estinta, i relativi organi societari sono decaduti, così come sono cessate tutte le procure rilasciate in nome della stessa, ed ERG S.p.A. è subentrata a titolo universali in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi della società incorporata.

Si ricorda inoltre che a fronte del patrimonio netto negativo di ERG Petroleos S.A. in liquidazione risulta stanziato un fondo rischi su partecipazioni per circa 4,6 milioni di Euro.

Per la verifica del valore delle partecipazioni si rimanda ai paragrafi Impairment test su partecipazioni.

Per un elenco completo delle partecipazioni del Gruppo si rimanda alle Note al Bilancio Consolidato Semestrale abbrebiato della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2015 del Gruppo ERG.

Nota 4 - Altre attività finanziarie non correnti

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$11$ Luin

Crediti finanziari verso ERG Pow er S.r.l. Altri crediti finanziari	118.519	118.670 923
TOTALE	118.519	119.593

Il saldo delle "Altre attività finanziarie" al 30 giugno 2015 è principalmente composto dal credito verso la controllata ERG Power S.r.l. (118,5 milioni di Euro) in relazione al contratto di finanziamento denominato Project Sponsor Subordinated Loan Agreement che si riferisce alle attività di construction residue sul CCGT successivamente alla completion dell'impianto e alle attività relative al revamping dell'impianto di demineralizzazione delle acque che fomisce acqua trattata per i processi del sito produttivo di Priolo.

Nota 5 - Attività per imposte anticipate

Le imposte anticipate sono stanziate, ove è probabile il loro futuro recupero, sulle differenze temporanee, soggette a tassazione anticipata, tra il valore delle attività e delle passività ai fini civilistici ed il valore delle stesse ai fini fiscali.

L'aliguota utilizzata per il calcolo delle imposte anticipate è pari all'aliguota nominale IRES (27.5%) in vigore dal 1 gennaio 2008 ed all'aliguota nominale IRAP (3.9%).

Le imposte anticipate al 30 giugno 2015, pari a 18,6 milioni di Euro (18,1 milioni al 31 dicembre 2014), sono stanziate principalmente sugli accantonamenti al fondo per rischi ed oneri.

Crediti verso Erario a medio/lungo termine	WEIGHTEN 2.363	1.913
Crediti verso altri a medio/lungo termine	2.678	2.695
TOTALE	5.041	4.608

I crediti verso Erario a medio/lungo termine si riferiscono principalmente a crediti per IVA. I crediti verso altri a medio/lungo termine includono principalmente per 2.400 migliaia di Euro il credito sorto a dicembre 2014 a seguito della cessione di ERG Oil Sicilia S.r.l. e altri relativi a depositi cauzionali su contratti di locazione passivi.

Nota 7 - Crediti commerciali

Il riepilogo dei crediti è il sequente:

Crediti verso clienti	20.316	18.528
Crediti verso imprese del Gruppo	49.924	63.303
Fondo svalutazione crediti	(7.005)	(7.005)
TOTALE	63.235	74.826

Il saldo al 30 giugno 2015 include sostanzialmente oltre a crediti per i contratti di service anche i crediti verso ERG Renew S.p.A. relativi alla cessione di energia acquistata da ERG S.p.A. dalle società operative del gruppo ERG Renew;

Si ricorda che il saldo al 31 dicembre 2014 includeva sostanzialmente oltre a crediti per i contratti di service anche:

• · Crediti relativi al settore OIL per un importo pari a 13.135 migliaia di Euro, principalmente riconducibile al credito nei confronti di ENI legato alla raffinazione;
• credito verso IREN per 3.568 migliaia di Euro relativo alla cessione di energia elettrica relativo a conguagli dell'esercizio 2013 e al primo semestre dell'esercizio 2014;
• credito verso la controllata ERG Power Generation S.p.A. per 54.727 migliaia di Euro relativo all'accertamento per la vendita di energia elettrica comprata dal Gruppo Renew.

Si ricorda infine che il Gruppo valuta l'esistenza di indicazioni oggettive di perdita di valore a livello di singola posizione significativa. Le suddette analisi vengono validate dal Comitato Crediti che si riunisce periodicamente per analizzare la situazione degli scaduti e delle relative criticità di incasso.

Si ritiene che il fondo svalutazione crediti sia congruo a far fronte al rischio di potenziali inesigibilità sui crediti scaduti e non si segnalano movimenti nel periodo.

Nota 8 - Altri crediti e attività correnti
	30.06.15	31.12.2014
Crediti tributari	16.675	31.022
Crediti per società del Gruppo	56.285	77.991
Anticipi a fornitori e costi differiti	4.840	2.023
Crediti diversi	393	1.024
TOTALE	78.193	112.060

I crediti tributari sono relativi principalmente a posizioni di IVA a credito e a crediti per imposte sul reddito.

Gli "altri crediti verso società del Gruppo" sono relativi principalmente a crediti verso TotalErg per l'IVA di Gruppo.

Nota 9 - Attività finanziarie correnti
	30.06.15	31.12.2014
Crediti finanziari verso società del Gruppo	68.467	138,019
Altri crediti finanziari a breve	7.843	4.600
TOTALE	76.310	142.619

I crediti finanziari verso controllate e collegate" sono costituiti principalmente da:

• crediti per contratto di tesoreria centralizzata con ERG Supply & Trading (32.387 migliaia di Euro);
• crediti per contratto di tesoreria centralizzata con ERG Power Generation (27.590 migliaia di Euro);
• altri crediti finanziari verso controllate.

Gli "Altri crediti finanzian a breve" sono costituiti principalmente da crediti finanzian verso clienti.

Nota 10 - Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
	30.06.15	31.12.2014
Depositi bancari e postali	862.783	822.123
Denaro e valori in cassa
TOTALE	862.785	822.124

Nota 11 - Patrimonio netto di Gruppo

Capitale sociale

Il capitale sociale al 30 giugno 2015, interamente versato, è composto da n. 150.320.000 azioni del valore nominale di 0,10 Euro cadauna ed è pari a 15.032.000 Euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2014). Alla data del 30 giugno 2015 il Libro Soci della Società, relativamente agli azionisti detentori di partecipazioni rilevanti, evidenzia la seguente situazione:

• San Quirico S.p.A. è titolare di n. 83.619.940 azioni pari al 55,628%;
• $\bullet$ Polcevera S.A. (Lussemburgo) è titolare di n. 10.380.060 azioni pari al 6,905%.

Alla data del 30 giugno 2015 la San Quirico S.p.A. e la Polcevera S.A. risultavano controllate dalle famiglie Garrone e Mondini, eredi del fondatore del Gruppo ERG, Edoardo Garrone.

Azioni proprie

L'Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A. in data 24 aprile 2015 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile per un periodo di 12 mesi a decorrere dal 24 aprile 2015, ad acquistare azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 30.064.000 (trentamilionisessantaquattromila)

$13$ Jonewi Lui

azioni ordinarie ERG del valore nominale pari ad Euro 0,10 ciascuna ad un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

L'Assemblea ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile per un periodo di 12 mesi a decorrere dal 24 aprile 2015, ad alienare, in una o più volte e con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intenda in concreto perseguire, azioni proprie ad un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione e comunque non inferiore al valore unitario per azione del patrimonio netto della Società risultante di volta in volta dall'ultimo bilancio approvato.

Al 30 giugno 2015, ERG S.p.A., possiede n. 7.516.000 azioni proprie pari al 5,0% del capitale sociale.

In applicazione dello IAS 32 le azioni proprie sono state iscritte in riduzione del patrimonio netto, mediante utilizzo della Riserva sovraprezzo azioni.

Il costo originario, le svalutazioni per riduzione di valore i proventi e le perdite derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.

Altre Riserve

Le altre riserve sono costituite principalmente da utili indivisi e dalla riserva sovraprezzo azioni.

Nota 12 - Trattamento fine rapporto

La posta, pari a 103 migliaia di Euro (310 al 31 dicembre 2014), accoglie la stima della passività relativa al trattamento di fine rapporto da corrispondere ai dipendenti all'atto della cessazione del rapporto di lavoro.

Nota 13 - Passività per imposte differite

La passività per imposte differite è stanziata sulla base delle differenze temporanee, soggette a tassazione differita, fra il valore delle attività e delle passività ai fini civilistici ed il valore delle stesse ai fini fiscali. L'aliquota utilizzata per il calcolo delle imposte differite è pari all'aliquota nominale IRES (27,5%) in vigore dal 1° gennaio 2008 ed all'aliquota nominale IRAP (3,9%).

Le imposte differite al 30 giugno 2015 sono pari a 1,8 milioni di Euro (1,8 milioni al 31 dicembre 2014).

Nota 14 - Fondi per rischi ed oneri non correnti

Il valore dei fondi per rischi ed oneri non correnti è pari a 82.187 migliaia di Euro (83.639 al 31 dicembre 2013). La voce si riferisce principalmente ad un fondo stanziato per fronteggiare eventuali rischi ed oneri relativi al Sito di Priolo anche in conseguenza dell'uscita dal Business della raffinazione. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto indicato alla Nota 21 - Passività potenziali e contenziosi.

Nota 15 - Passività finanziarie non correnti

Mutui e finanziamenti a medio-lungo termine - quota corrente finanziamenti a medio-lungo termine

13.583 (13.583) -

Non risultano in essere mutui e finanziamenti al 30 giugno 2015 (13,6 milioni al 31 dicembre 2014).

Si precisa che il finanziamento concesso dalla Banca Europea per gli Investimenti a fronte del Progetto "ERG Energia Sicilia", in scadenza al 31 dicemrbe 2015 ma il cui rimborso è stato anticipato nel corso del primo semestre 2015, era assistito da garanzie per un importo pari a 51 milioni, ancora esistenti al 30 giugno 2015.

Si segnala che nel corso del periodo non sono stati accesi nuovi finanziamenti.

Il valore al 30 giugno 2015, pari a 1.123 migliaia di Euro (7.603 al 31 dicembre 2014), rappresenta principalmente debiti verso dipendenti ed Amministratori.

Nota 17 - Fondi per rischi ed oneri correnti Il valore al 30 giugno 2015 è pari a 27 milioni (36 milioni al 31 dicembre 2014). La voce comprende:

• Fondi per coperture perdite partecipate per 4,6 milioni relativi ad ERG Petroleos;
• · Fondi per uscita di personale ed oneri di ristrutturazione del portafoglio di attività per circa 12 milioni:
• · Altri fondi per cause con personale e rischi legali minori.

Nota 18 - Debiti commerciali

	30.06.15	31.12.14
Debiti verso fornitori	52.641	50.714
Debiti verso società del Gruppo	15.721	34,468
TOTALE	68.362	85.182

I debiti verso fornitori derivano da rapporti di natura commerciale verso fornitori nazionali ed esteri pagabili entro l'esercizio successivo.

I debiti commercial, includono principalmente debiti relativi a forniture OIL di anni precedenti oltre che altri debiti per prestazioni di servizi terzi e consulenze.

I debiti verso società del gruppo includono principalmente debiti per prestazioni di servizi e consulenze.

TOTAL E	700.002	COA 404
	584.887	565.344
Debiti finanziari verso imprese del Gruppo	584.887	551.761
Quota corrente debiti verso banche a medio-lungo termine		13.583
Altre passività finanziarie a breve:
Passività bancarie a breve	116.016	58,777
	30.06.15	31.12.14
Nota 19 - Passività finanziarie correnti

l "debiti finanziari verso società del Gruppo" includono principalmente:

• · i debiti derivanti dalla gestione finanziaria di ISAB Energy (484.976 migliaia di Euro);
• · i debiti derivanti dalla gestione finanziaria di ERG Renew (97.271 migliaia di Euro);
• · i debiti derivanti dalla gestione finanziaria di ERG Services (2.587 migliaia di Euro);

Nota 20 - Altre passività correnti

	30.06.15	31.12.14
Debiti tributari	42.467	553
Debiti verso erario per accise	218	270
Debiti verso il personale	1.720	2.244
Debiti verso istituti di previdenza ed assistenza	1.194	1.099
Altre passività correnti	19.150	100,650
TOTALE	64.747	104.815

I debiti tributari sono principalmente relativi alla stima delle imposte sul reddito di competenza del periodo ed al debito per IVA da versare.

l "Debiti verso il personale" sono relativi alle competenze del periodo non ancora liquidate ed includono fene, riposi compensativi non goduti, premio di produttività e bonus legati al Piano di Compensation per il Management.

l "Debiti verso istituti di previdenza ed assistenza" sono relativi ai contributi di competenza su salari e stipendi del mese di giugno 2015.

15 $\frac{\rho_{\mu\nu}}{\rho_{\mu\nu}}$ pumi

Le "Altre passività correnti" sono composte principalmente da altri debiti a breve verso controllate e altri debiti verso imprese a controllo congiunto. Si segnala che nel corso del primo semestre 2015 sono stati versati a TotalErg circa 69 milioni nell'ambito degli accordi dei consolidato fiscale.

Nota 21 - Passività potenziali e contenziosi

ERG è parte in procedimenti civili, amministrativi e fiscali e in azioni legali inerenti il normale svolgimento delle proprie attività. Tuttavia, sulla base delle informazioni a disposizione e considerando i fondi rischi stanziati, si ritiene che tali procedimenti e azioni non determineranno effetti negativi significativi su ERG $S.p.A.$

Sito di Priolo

Come già ricordato nei precedenti Bilanci, in data 30 dicembre 2013 ERG S.p.A. ha ceduto l'ultima quota detenuta in ISAB S.r.l., uscendo in via definitiva dal business della Raffinazione Costiera.

Tuttavia, risultano ancora in essere alcune passività potenziali legate al Sito di Priolo rivenienti dagli anni precedenti e non ancora definite compiutamente.

In occasione della redazione del Bilancio 2013, in considerazione dell'alea insita nei contenziosi anche tributari, della complessità dei rapporti di sito e in generale della conclusione delle attività legate al business della Raffinazione costiera si era proceduto a una valutazione complessiva del rischio connesso alle tematiche sopra commentate, stimando lo stanziamento di un "Fondo Sito di Priolo" pari a 91 milioni di Euro (82 milioni al 30 giugno 2015 e 83 milioni al 31 dicembre 2014).

In particolare:

• Con riferimento alla controversia a suo tempo instaurata da ERG Raffinerie Mediterranee (ora ERG S.p.A.) con le Autorità Tributarie in merito all'applicazione delle tasse portuali agli imbarchi e sbarchi presso il pontile di Santa Panagia, si ricorda che in data 6 aprile 2011 la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa si è pronunciata nel merito accogliendo parzialmente il ricorso della società e dichiarando non dovute le tasse portuali fino a tutto il 2006, dichiarandole invece dovute a partire dal 2007. La sentenza di primo grado è stata impugnata nei termini dall'Agenzia delle Entrate e da ERG con appello incidentale relativamente al periodo successivo al 2006. Nel corso dell'udienza di discussione dell'11 febbraio 2013 sono state esposte al Collegio da parte dell'Avvocatura dello Stato e da parte dei legali della Società le tesi a sostegno di ciascuna parte. La sentenza di secondo grado, emessa dalla Commissione Tributaria Regionale e depositata in data 27 maggio 2013, ha definito l'appello riformando la sentenza di primo grado in senso negativo per ERG. A seguito di un'approfondita valutazione delle motivazioni della sentenza di secondo grado, la società ha deciso di ricorrere per Cassazione, ritenendo le proprie ragioni solidamente fondate (in particolare riguardo alla nozione di porto ai sensi della L. 84/94 e alla presunta valenza novativa o retroattiva dell'art. 1 comma 986 della legge finanziaria per il 2007). La Commissione Tributaria Regionale di Siracusa in data 4 novembre 2013 ha accolto la richiesta di sospensiva dell'efficacia della sentenza di secondo grado a fronte del rilascio di una fideiussione assicurativa a prima richiesta in favore dell'Agenzia delle Dogane. Si attende la fissazione dell'udienza. Si ricorda che a partire dal 2007 i tributi di riferimento erano già stati rilevati a conto economico per competenza e nessun accantonamento era stato invece effettuato per gli anni dal 2001 al 2006.
• Con riferimento al rischio ambientale, per quanto riguarda il Sito Sud la probabilità di esposizione a passività potenziali è giudicata remota in quanto il rischio in commento è già circoscritto dalla transazione sottoscritta con il Ministero dell'Ambiente nell'agosto 2011 e registrata dalla Corte dei Conti in data 20 dicembre 2011 e quantificato dal Settlement Agreement sottoscritto in data 30 dicembre 2013 tra ERG S.p.A. e Lukoil.

Per quanto riguarda il Sito Nord, in dipendenza del duplice meccanismo di garanzie derivante sia dal contratto perfezionato con ENI (precedente proprietario del sito), che da quello perfezionato con Lukoil (nuovo proprietario) ne deriva quanto segue: (i) per i potenziali danni ambientali antecedenti il 1° ottobre 2002, risponde ENI illimitatamente; (ii) con riferimento ai potenziali danni relativi al periodo 1° ottobre 2002 - 1° dicembre 2008 e derivanti dalla violazione delle garanzie ambientali rilasciate da ERG, risponde quest'ultima. Alla responsabilità contrattuale di ERG nei confronti di Lukoil si applicano le seguenti limitazioni: (a) limite massimo superiore applicabile pari al prezzo di cessione della partecipazione in ISAB S.r.l.; (b) le garanzie ambientali hanno una durata di 10 anni e nel caso di incerta identificazione del periodo cui si riferisce il potenziale danno si applica un decalage sino al 2018.

Nel contratto con Lukoil è prevista una responsabilità di ERG illimitata nel tempo per i potenziali danni legati ad eventi noti al momento di stipula del contratto (Known Environmental Matters). Fino ad un importo di 33,4 milioni di Euro gli onen sono ripartiti tra ERG e Lukoil (51% e 49%).

· Con riferimento ai rapporti commerciali di sito rimangono ancora in via di definizione alcune posizioni sia di natura creditoria che debitoria relative principalmente a forniture di prodotti petroliferi e utilities relative ad anni precedenti.

In occasione della redazione della presente situazione patrimoniale, il Management del Gruppo, assistito dalle unità organizzative aziendali preposte e dai pareri dei propri consulenti legali e fiscali, ha curato una complessiva rianalisi delle tematiche sopra descritte, rilevando la sostanziale assenza di elementi di novità e confermando pertanto la congruità delle valutazioni precedentemente operate. Al 30 giugno 2015, pertanto, il fondo rischi è ritenuto adeguato e nel periodo si segnala solo un utilizzo parziale per circa 1 milione di Euro legato alla nievazione di alcune passività legate ad impegni di anni pregressi.

TotalErg

Il 3 dicembre 2013, presso le sedi di TotalErg S.p.A. di Roma e Milano e di ERG S.p.A. di Genova, la Guardia di Finanza di Roma ha dato esecuzione al decreto di perguisizione emesso dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Roma nell'ambito di un procedimento penale avviato nei confronti di alcuni esponenti di ERG S.p.A. e di TotalErg S.p.A. (società nata dalla fusione per incorporazione di Total Italia S.p.A. in ERG Petroli S.p.A.).

Le indagini – secondo quanto risulta dall'imputazione formulata nel menzionato decreto – avevano ad oggetto presunte irregolarità fiscali riferite all'esercizio 2010, che sarebbero state realizzate attraverso la registrazione nella contabilità di TotalErg S.p.A. di fatture per asserite operazioni inesistenti di acquisto greggi, emesse per complessivi 904 milioni di Euro da società con sede alle Bermuda appartenenti al Gruppo Total, i cui costi sono stati inclusi nelle dichiarazioni fiscali di TotalErg S.p.A., e recepite dalla consolidante ERG S.p.A. nella dichiarazione del Consolidato fiscale nazionale del Gruppo ERG.

Non appena avuta notizia delle indagini in corso, la Società ha avviato un'intensa attività di verifica, diretta alla puntuale ricostruzione dei fatti e delle operazioni oggetto di contestazione, nonché un'attenta analisi del sistema dei controlli interni.

Sotto il profilo tributario, in data 6 agosto 2014 ERG S.p.A., a seguito delle stesse indagini, ha ricevuto in qualità di consolidante fiscale, un processo verbale di constatazione (PVC) da parte della Guardia di Finanza di Roma redatto nei confronti di TotalErg il cui contenuto richiama sostanzialmente le predette contestazioni.

Si segnala inoltre che, in pari data, TotalErg ha ricevuto un processo verbale di constatazione per presunte irregolarità fiscali relative a Total Italia per gli anni 2007, 2008, 2009, di natura e importi sostanzialmente analoghi, per ciascuno esercizio, a quelle sopra richiamate, riferite quindi a periodi antenori alla costituzione della joint venture TotalErg.

A fronte dei citati processi verbali di constatazione ERG S.p.A. e TotalErg S.p.A., per ribadire ulteriormente la correttezza del proprio operato, hanno presentato all'Amministrazione Finanziana proprie osservazioni e note di approfondimento.

In data 26 giugno 2015 è stato notificato ad ERG S.p.A. in qualità di consolidante fiscale, e a TotalErg S.p.A., in qualità di consolidata (ex ERG Petroli S.p.A.), l'avviso di accertamento ai fini IRES per l'anno di imposta 2007. Per la stessa annualità è stato notificato direttamente a TotalErg S.p.A. l'avviso di accertamento ai fini IRAP ed IVA.

A fronte dello specifico rilievo riguardante la presunta indeducibilità di costi di acquisto e per servizi dell'esercizio 2007 operato nel citato PVC del 6 agosto 2014, pari a circa 68 milioni di Euro, l'avviso di accertamento riduce considerevolmente tale importo a 125 mila Euro.

In data 6 luglio 2015 sono stati notificati alla partecipata TotalErg S.p.A., in qualità di incorporante di Total Italia S.p.A., sempre per le motivazioni già riportate, avvisi di accertamento ai fini IRES, IRAP ed IVA per le annualità 2007, 2008 e 2009.

A fronte degli specifici rilievi operati nel relativo PVC notificato sempre in data 6 agosto 2014 a carico di TotalErg S.p.A., pari a circa 2.864 milioni di Euro di costi non deducibili, gli avvisi di accertamento riducono considerevolmente, anche in questo caso, tale importo a circa 6 milioni di Euro.

ERG, nel ritenere di aver sempre operato nel pieno rispetto delle leggi e delle normative vigenti e di avere sempre agito correttamente, valuterà le azioni più opportune da intraprendere entro i termini previsti dalla normativa vigente.

in relazione alle tematiche sopra descritte si ricorda che l'accordo di joint venture con Total prevede un adeguato reciproco apparato di garanzie.

$\frac{f_{\mu\nu}}{f_{\mu\nu}}$ Juri

17

In considerazione di quanto sopra non si è proceduto a rilevare passività in merito.

Alla data di pubblicazione del presente documento non risulta emesso alcun avviso di accertamento nei confronti delle società per il 2010, annualità per la quale sempre nel citato PVC del 6 agosto 2014 erano stato notificate contestazioni di natura e contenuto simili a quelle sopra richiamate e riconducibili principalmente al periodo antecedente alla costituzione della Joint Venture e riferibili ad attività poste in essere prevalentemente da Total Italia.

Analisi del Conto Economico

Le singole voci riportate nelle seguenti tabelle presentano i valori dei ricavi e dei costi del primo semestre 2015 e del primo semestre 2014 delle attività continue, al netto dei ricavi e costi IFRS 5 così come specificato nel paragrafo Nota 30 - Discontinued operation. I commenti sono pertanto coerenti con tale impostazione.

Nota 22 - Ricavi della gestione caratteristica

	$1^\circ$ Sem. 2015	1° Sem. 2014
Ricavi delle vendite	48.639	59.519
Ricavi delle prestazioni	4.251	3.525
TOTALE	52.890	63.044

I ricavi delle vendite nel primo semestre 2015 si riferiscono alla vendita ad ERG Renew S.p.A. dell' energia acquistata dalle società operative controllate dalla medesima.

Nel primo semestre 2014 le vendite si riferivano principalmente all'energia ceduta al mercato e comprata anche in questo caso dalle società operative controllate da ERG Renew S.p.A..

I ricavi delle prestazioni si riferiscono principalmente ad addebiti per prestazioni di servizi a controllate.

Nota 23 - Altri ricavi e proventi

	$1^\circ$ Sem. 2015	1 $^{\circ}$ Sem. 2014
Recuperi di spese	155	214
Altri ricavi	596	236
TOTALE	751	450

Gli altri ricavi verso società del Gruppo riguardano essenzialmente altri recuperi ed addebiti verso società del Gruppo, legati a consulenze varie e progetti speciali, ed i contratti di servizi.

Nota 24 - Costi per acquisti

I costi per acquisti, pari a 48.756 migliaia di Euro (49.659 migliaia di Euro nel primo semestre 2014). si riferiscono all'acquisto di energia dalle società operative del Gruppo Renew che ERG S.p.A. nel 2014 ha ceduto al mercato e che nel 2015 ha ceduta ad ERG Renew S.p.A...

Nota 25 - Costi per servizi ed altri costi

	1° Sem. 2015	1º Sem. 2014
Costi per servizi	11.055	17.504
Affitti passivi, canoni e noleggi	413	631
Svalutazioni dei crediti	2.581
Accantonamenti per rischi ed oneri		3.753
Imposte e tasse	276	1.266
Altri costi di gestione	450	688
TOTALE	14.775	23.842

I costi per servizi sono così composti:

Janeire

	$1^{\circ}$ Sem. 2015 $1^{\circ}$ Sem. 2014
Costi commerciali, di distribuzione e di trasporto	29
Manutenzioni e riparazioni
Utenze e somministrazioni	73	161
Assicurazioni	535	795
Consulenze	2.091	2.229
Pubblicità e promozioni	215	188
Altri servizi	8.112	14.103
TOTALE	11.055	17.504

La voce include principalmente costi per consulenze, compensi ad Amministratori e Sindaci.

La voce altri servizi nel primo semestre 2014 risultava significativamente più alta in riferimento al servizio prestato nel 2014 da ERG Renew in relazione all'acquisto di energia elettrica di ERG S.p.A. dai parchi eolici del Gruppo Renew.

Nel 2015 la voce include e prestazioni da altre società del Gruppo, servizi EDP da terzi, servizi per il personale ed altre prestazioni.

Nota 26 - Costi del lavoro
	1 ° Sem. 2015 1° Sem. 2014
Salari e stipendi	4.340	4.553
Onen sociali	1.157	1.261
Trattamento di fine rapporto	326	301
Altri costi	211	340
TOTALE	6.034	6.455

Nota 27 - Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni

		Sem. 2015 1: Sem. 2014
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	57	59
Svalutazione immobilizzazioni
TOTALE	144

Nota 28 - Proventi (oneri) finanziari netti

	$1^{\circ}$ Sem. 2015	1 ° Sem. 2014
Proventi:
Differenze cambio attive	23	1.141
Interessi attivi bancari	4.854	7.519
Altri proventi finanziari	2.481	6.613
	7.358	15.273
Oneri:
Differenze cambio passive		(644)
Interessi passivi bancari a breve termine	(70)	(1.962)
Interessi passivi bancari a medio-lungo termine	(8)	(1.013)
Altri oneri finanziari	(1.977)	(938)
	(2.055)	(4.557)
TOTALE	5.303	10.716

Gli altri proventi e gli altri oneri finanziari netti sono relativi agli interessi sui rapporti di conto corrente e di cash pooling in essere con le società del Gruppo.

L'ammontare degli interessi attivi bancari nguarda l'impiego della liquidità disponibile in conti deposito.

Gli interessi passivi su finanziamenti a medio - lungo termine sono diminuiti principalmente a seguito della diminuzione del debito residuo.

Nota 29 - Proventi (oneri) da partecipazioni netti

La voce pari a 12 milioni di Euro comprende nel primo semestre 2015 i dividendi distribuiti dalla controllata ERG Power Generation S.p.A. e nel 2014 i dividendi distribuiti da ISAB Energy S.r.l. (23 milioni)

Nota 30 - Imposte sul reddito

	1° Sem. 2015 1° Sem. 2014
Imposte correnti sul reddito	-
Imposte esercizi precedenti	106	650
Imposte differite e anticipate	2.717	1.698
TOTALE	2.823	2.348

L'accantonamento delle imposte sul reddito del periodo è stato calcolato tenendo conto del prevedibile imponibile fiscale.

Riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico Si riporta di seguito la riconciliazione dell'onere fiscale da bilancio ed onere fiscale teorico

$21$ $f_{\mu}$ freue

IRES
Risultato prima delle imposte	781
IRES teorica 27,5%	215
Impatto delle variazioni fiscali permanenti (dividendi)		(2.932)
IRES corrente, differita e anticipata		(2.717)
IRAP
Risultato operativo	(16.068)
Svalutazione crediti
Totale	(16.068)
IRAP teorica 3,5%	(562)
No differite attive su IRAP positiva		562
IRAP corrente, differita e anticipata
Totale imposte teoriche	(348)
Totale IRES e IRAP a bilancio		(2.717)
Imposte esercizio precedente		(106)
Imposte sostitutive
Totale imposte a bilancio		(2.823)

Nota 31 - Risultato netto discontinued operations
Si ricorda che in applicazione del nuovo modello organizzativo implementato dal Gruppo ERG a partire dal
1º gennaio 2014, in data 1º luglio 2014 ha avuto efficacia il confe

Tale operazione si configura, sotto il profilo dei principi contabili internazionali adottati per la redazione del bilancio separato di ERG S.p.A., e più precisamente del principio IFRS 5, come "dismissione di gruppo di attività": in osseguio a tale principio si è pertanto provveduto ad enucleare nel conto economico del primo semestre 2014 il risultato netto di tali attività conferite.

I dati IFRS 5 del conto economico del primo semestre 2014 includono le poste stabilite a valle del perfezionamento del perimetro di conferimento che ha sostanzialmente implicato il trasferimento di tutte le attività relative al business del Power fatta eccezione per la rivendita dell'energia elettrica al mercato acquisita dai parchi eolici del Gruppo ERG.

Nella rielaborazione del primo semestre 2014, si è proceduto inoltre ad escludere gli oneri di natura non ricorrente sostenuti direttamente da ERG S.p.A. nell'ambito dell'operazione "ISAB Energy" perfezionata in data 30 giugno 2014 e meglio commentata nel Bilancio 2014, cui si rinvia.

	1° Sem. 2015	Discontinued Operation	1° Sem. 2014 IFRS 5
Ricavi della gestione caratteristica	393,710	(330.666)	63.044
Altri ricavi e proventi	2.611	(2.161)	450
Variazioni delle rimanenze materie prime
Costi per acquisti	(292.649)	242.990	(49.659)
Costi per servizi ed altri costi	(106.736)	82.894	(23.842)
Costi del lavoro	(13.068)	6.613	(6.455)
MARGINE OPERATIVO LORDO ATTIVITA' CONTINUE	(16.132)	(330)	(16.462)
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	(407)	290	(117)
Proventi (oneri) finanziari netti	10.716		10.716
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	22.944		22.944
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	17.121	(40)	17.081
mposte sul reddito	1.511	837	2.348
RISULTATO NETTO ATTIVITA' CONTINUE	18.632	797	19.429
Risultato netto discontinued operations		(797)	(797)
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	18.632		18.632

Note di dettaglio degli importi indicati nella colonna "Discontinued operation"

I ricavi della gestione caratteristica sono costituiti essenzialmente:

• · dalla vendita di energia elettrica e gas, somministrazione di vapore, acqua demi e altre utilities, "certificati verdi" e Titoli di Efficienza Energetica;
• · da prestazioni di servizio a società del Gruppo.

I costi per acquisti si riferiscono essenzialmente all'acquisto di gas, costi di acquisto di combustibili, energia elettrica, altre utilities, CO2, e "certificati verdi".

I costi per servizi ed altri costi si riferiscono principalmente a:

• · oneri per 65 milioni di Euro relativi alla "tolling" fee nell'ambito dell'omonimo contratto con la controllata ERG Power S.r.l.;
• oneri commerciali, di distribuzione e trasporto per 4 milioni di Euro;
• · oneri legati all'operazione "ISAB Energy" rappresentati da emolumenti amministratori (2,0 milioni) e consulenze (2,4 milioni).

Il costo del lavoro si riferisce in particolare:

• costo del personale relativo al Business Power
• bonus riconosciuti nell'ambito dell'operazione "ISAB Energy" (3,7 milioni) $\bullet$

Genova, 6 agosto 2015

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Edoardo Garrone

Paolo Tomente notaro

Copia su supporto informatico conforme all'originale documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 23 commi 3, 4 e 5 del Decreto Legislativo 82/2005, che si rilascia ad uso Registro Imprese.

Imposta di bollo assolta in modo virtuale ai sensi dell'articolo 1 lettera c) del decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze in data 22 febbraio 2007 mediante M.U.I..