RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE SULL'ESERCIZIO 2024

ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998

Egregi Azionisti,

la presente relazione (nel seguito la "Relazione") dà conto agli Azionisti di ERG S.p.A. (nel seguito anche la "Società" o "ERG") dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale (di seguito anche "Collegio") nell'esercizio 2024 ai sensi dell'art. 153 del D.lgs. 58/1998 ("TUF"), dell'art. 2429 c.c., dei principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

La presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A. con delibera del 26 aprile 2022 per il triennio 2022-2024 ed integrato con delibera dell'assemblea del 26 aprile 2023, come sarà meglio specificato più avanti (cfr. Collegio Sindacale - Nomina, durata in carica e funzionamento).

La nomina e la successiva integrazione sono avvenute ai sensi di legge e di Statuto, in base alle liste presentate dagli azionisti, tenuto conto anche delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi.

Il Collegio Sindacale di ERG - ai sensi dell'art. 153 del TUF - è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio (di seguito anche "Bilancio") sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio circa, inter alia, l'adempimento dei propri doveri, le omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e i risultati dell'esercizio sociale, oltreché, ove del caso, a formulare proposte in ordine al Bilancio, all'approvazione dello stesso e alle materie di propria competenza.

Il Collegio Sindacale è composto alla data odierna da: Monica Mannino (Presidente), Giulia De Martino (Sindaco Effettivo) e Fabrizio Cavalli (Sindaco Effettivo).

L'incarico di revisione legale dei conti della Società è svolto dalla società di revisione KPMG S.p.A. (in seguito: la "Società di Revisione" o "KPMG") per la durata di 9 esercizi (2018-2026) come deliberato dall'Assemblea del 23 aprile 2018.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il Collegio Sindacale di ERG, in ottemperanza al disposto dell'art. 149 del TUF ha svolto le attività di vigilanza, in conformità alla legge, osservando le comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio

Sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006), tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, cui ERG aderisce.

Inoltre, avendo la Società adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" (di seguito anche "CCIRC"), cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria, revisione legale e rendicontazione di sostenibilità, previste dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135 e D.Lgs. 6 settembre 2024 n. 125, decreto di recepimento della Direttiva UE 2022/2464.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali e necessarie allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante, tra l'altro, la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice di Corporate Governance, l'analisi dei flussi informativi acquisiti dalle competenti strutture aziendali, le audizioni del management della Società e del Gruppo, gli incontri con il revisore legale, l'Organismo di Vigilanza e i corrispondenti organi di controllo delle società del Gruppo, nonché ulteriori specifiche verifiche.

Collegio Sindacale - Nomina, durata in carica e funzionamento

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti di ERG con delibera del 26 aprile 2022 per il triennio 2022-2024 ed integrato in data 26 aprile 2023, ai sensi dell'art. 22, comma 15 dello Statuto, con la nomina dell'attuale Presidente Monica Mannino. Il Collegio scadrà alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2024.

Al fine di acquisire le informazioni strumentali allo svolgimento dei propri compiti di vigilanza, il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2024, si è riunito complessivamente n. 20 volte.

Si dà atto che la composizione del Collegio Sindacale in carica risulta conforme alle disposizioni in materia di diversità di genere di cui all'articolo 148, comma 1bis del TUF, come modificato dall'articolo 1, comma 303, L. 27 dicembre 2019 n. 160, e applicato ai sensi dell'articolo 1, comma 304 della stessa legge, nonché secondo quanto disposto dall'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale ha effettuato la periodica verifica del rispetto dei criteri di indipendenza, oltre che di professionalità e onorabilità, in capo ai propri componenti come previsto, tanto dalla legge (art. 148 comma 3 e 4 del TUF), quanto dai principi enunciati nelle Norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché dal Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020 - raccomandazioni 9 e 7), prendendo atto che i propri componenti:

non ricadono in alcuna situazione di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza prevista in relazione alla carica di Sindaco dalla legge, dalla regolamentazione e dallo Statuto Sociale;
possiedono i requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa applicabile e, specificamente, i requisiti stabiliti per i membri degli organi di controllo con Regolamento emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4 del TUF;
rispettano le disposizioni relative ai limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente.

La Società riporta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2024 i principali incarichi rivestiti dai componenti del Collegio Sindacale.

Quanto al proprio funzionamento, il Collegio: a) ha verificato la costante partecipazione dei propri componenti sia alle riunioni dell'Organo di Controllo sia a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice di Corporate Governance; b) ha valutato la rilevanza dei temi oggetto di verifica sulla base di una pianificazione orientata ad individuare i principali profili di rischio (risk based approach) e ad acquisire la disponibilità dei flussi informativi resi disponibili dai diversi owner, nonché sulla base di un'adeguata programmazione di periodici incontri con il management della Società e l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

Le specifiche funzioni di controllo e di monitoraggio attribuite al Collegio nella sua veste di CCIRC in tema di informativa finanziaria, rendicontazione consolidata di sostenibilità e revisione legale,

previste dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come integrato dal D. Lgs. n. 125/2024, hanno determinato, tra l'altro, un costante e reciproco scambio di informazioni periodicamente intrattenuto con la Società di Revisione e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In conclusione - e anche in considerazione dell'esame dei risultati del processo di autovalutazione condotto nel mese di febbraio 2025 dal quale è risultato, tra l'altro, una valutazione eccellente delle caratteristiche professionali e personali degli attuali Sindaci e più che adeguata di gran parte delle competenze tecniche afferenti al ruolo - l'Organo di Controllo ritiene che la composizione dell'attuale Collegio Sindacale risulti più che adeguatamente in linea con la Politica adottata dalla Società.

Poiché l'attuale Collegio è in scadenza tale processo di autovalutazione è stato effettuato nel primo trimestre del 2025 e gli esiti dello stesso sono stati messi a disposizione del pubblico sul sito della Società come elemento integrante e sostanziale degli Orientamenti all'Assemblea degli Azionisti che è stata convocata per la nomina del nuovo Organo di Controllo.

Organo Amministrativo - Nomina, durata in carica e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione di ERG in carica alla data della presente Relazione è composto da n. 12 Consiglieri ed è stato nominato dall'Assemblea del 23 aprile 2024. Il mandato scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2026.

Per la nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono state presentate due liste di candidati, una da parte dell'azionista SQ Renewables S.p.A. e l'altra da parte di alcuni investitori secondo le disposizioni del TUF, del regolamento di attuazione del TUF e lo Statuto della Società. Dalla lista di maggioranza sono stati eletti n.11 Consiglieri e n.1 dalla lista di minoranza.

Sono risultati indipendenti (ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, del Codice di Corporate Governance, nonché del Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi) i Consiglieri, Marina Natale, Elisabetta Caldera, Federica Lolli, Elisabetta Oliveri e Daniela Toscani, e quindi n.5 Consiglieri su n.12.

Gli esiti delle predette valutazioni sono stati comunicati al mercato il 23 aprile 2024 nonché indicati nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2024.

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione il ruolo del Presidente è rivestito da Edoardo Garrone, quello di Vice Presidente Esecutivo nonché di Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi da Alessandro Garrone, quello di Vice Presidente da Giovanni Mondini, quello di Amministratore Delegato da Paolo Luigi Merli, quello di Lead Independent Director da Elisabetta Oliveri.

In data 15 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha confermato la sussistenza in capo agli Amministratori Indipendenti dei requisiti previsti dalla legge, dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi, dopo la prima valutazione fatta nella riunione successiva alla nomina, e il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha condiviso la valutazione positiva espressa dal Comitato Nomine e Compensi, e fatta propria dal Consiglio di Amministrazione, come previsto dalle raccomandazioni 21, 22 e 23 del Codice di Corporate Governance, in ordine alla dimensione ed alla composizione dell'Organo Consiliare e al suo funzionamento, nonché alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento dei Comitati endoconsiliari.

In merito alla procedura seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza dei propri consiglieri, il Collegio Sindacale ha proceduto alle valutazioni di propria competenza, constatando la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza di cui alla legge, al Codice di Corporate Governance ed al Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi ed il rispetto dei requisiti di composizione dell'Organo Amministrativo nel suo complesso. Si dà comunque atto che la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica risulta conforme alle disposizioni in materia di diversità di genere di cui all'articolo 147-ter, comma 1-ter del TUF, come modificato dall'articolo 1, comma 302, l. 27 dicembre 2019 n.160, e applicato ai sensi dell'articolo 1, comma 304 della stessa legge, nonché secondo quanto disposto dall'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno i seguenti comitati:

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con funzioni di natura consultiva e propositiva, svolge il ruolo e i compiti previsti dal Codice di Corporate Governance per il Comitato Controllo e Rischi, nonché in materia di Sostenibilità, e in particolare supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito anche "SCIGR"), nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, della Rendicontazione di Sostenibilità, del Piano ESG, di quelle relative alla governance di Gruppo, agli adempimenti ex D.Lgs. 231/01, anticorruzione, all'Area Finance ed al Risk Management. Fornisce inoltre al Consiglio di Amministrazione i pareri previsti dalla Procedura Parti Correlate. Tale Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, e si è riunito n. 14 volte nel 2024 e ha affrontato tematiche inerenti alle seguenti aree:
- Governance di Gruppo;
- Sistema di Controllo interno e gestione dei rischi;
- Adempimenti connessi al D.Lgs. 231/01 e al Sistema Anticorruzione;
- Processi amministrativi e contabili di Gruppo;
- Rendicontazione consolidata di sostenibilità e Piano ESG;
- Parti Correlate;
- Sistema di Whistleblowing.

Le attività sono dettagliatamente indicate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2024.

Comitato Nomine e Compensi: composto da tre amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, si è riunito n. 7 volte nel corso del 2024. Svolge il ruolo e i compiti previsti dal Codice di Corporate Governance per il Comitato Nomine e per il Comitato Remunerazioni. Formula proposte per la remunerazione dei Consiglieri con deleghe o investiti di particolari cariche e per la definizione di politiche di remunerazione e piani di incentivazione per il management del Gruppo. Fornisce un parere valutativo in ordine alla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Consiliari. Fornisce inoltre al Consiglio di Amministrazione i pareri previsti dalla Procedura Parti Correlate. Nel corso del 2024 il Comitato, tra l'altro, ha:

definito, relativamente al Sistema MBO, per l'esercizio 2023, la proposta relativa (i) al risultato dell'obiettivo aziendale (EBT consolidato di Gruppo); (ii) ai risultati dell'obiettivo di sostenibilità e (iii) al risultato dell'obiettivo individuale dell'Amministratore Delegato;
definito, relativamente al Sistema MBO, per l'esercizio 2024, la proposta relativa (i) al valore target dell'obiettivo aziendale (EBT consolidato di Gruppo) e alle condizioni soglia; (ii) ai valori target dell'obiettivo di sostenibilità e alle condizioni soglia e (iii) al valore target dell'obiettivo individuale dell'Amministratore Delegato e alle condizioni soglia;
esaminato e condiviso l'aggiornamento proposto al prezzo target e cap del Sistema LTI 2021-2023, conformemente a quanto previsto dal relativo regolamento, e ha potuto valutare l'avvenuto raggiungimento degli obiettivi assegnati dal Sistema medesimo nel corso del triennio 2021-2023;
esaminato e definito la proposta per il Consiglio di Amministrazione in merito agli elementi essenziali e le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2024-2026;
esaminato e condiviso l'aggiornamento della Relazione sulla politica in materia di remunerazione finalizzato a (a) ampliare la trasparenza sugli obiettivi ex post dei sistemi di incentivazione, (b) introdurre ulteriori dettagli in merito al rapporto tra la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato e quella dei dipendenti del Gruppo ERG, (c) fornire ulteriori elementi di trasparenza sia sull'equità retributiva di genere che sulle linee di azioni poste in essere per garantirla e (d) recepire alcune indicazioni emerse nel corso delle attività di engagement effettuate;
esaminato e condiviso, in particolare, l'esito del voto dell'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024 sulla prima e sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

esaminato e condiviso gli obietti rilevanti ai fini della diversity & inclusion contenuti nel Piano ESG 2024-2026, nonché una rendicontazione delle principali attività svolte nel corso del 2023 e quelle in corso nel 2024;
effettuato degli approfondimenti (i) su alcuni possibili spunti di miglioramento della gestione operativa del Sistema LTI 2024- 2026 ai fini del pagamento delle imposte in capo ai beneficiari (ii) sul peer group di riferimento relativo alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e su come rappresentare il relativo posizionamento rispetto a questo peer group (iii) sul meccanismo di funzionamento delle stock ownership guidelines e, in generale, (iv) su come migliorare la disclosure della relazione sulla politica in materia di remunerazione (per il 2025) e sui compensi corrisposti;
esaminato e condiviso la Policy sulla parità di genere finalizzata a definire l'impegno dell'organizzazione nei confronti dei temi relativi alla parità di genere, alla valorizzazione delle diversità e all'empowerment femminile.

Le ulteriori attività svolte sono dettagliatamente indicate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2024.

Comitato Strategico: composto da sette amministratori, di cui uno indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, si è riunito n. 9 volte nel corso del 2024. Svolge un ruolo di supporto verso il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato nell'espletamento del loro mandato nei confronti del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle strategie e delle politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione, attraverso l'esame preventivo dei Piani Industriali pluriennali, conformemente a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e del budget investimenti del Gruppo, nonché degli investimenti e delle operazioni rilevanti a livello di Gruppo.

Adesione della Società al Codice di Corporate Governance

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. fin dalla prima edizione del 1999.

Il Consiglio di Amministrazione ha aderito al Codice di Corporate Governance, pubblicato in data 31 gennaio 2020, con delibera del 15 ottobre 2020, recependo nel corso del tempo le raccomandazioni del Comitato italiano per la Corporate Governance contenute, da ultimo, nella Relazione 2024 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 12° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina, analizzate nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2025.

A seguito dell'adesione al rinnovato Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 maggio 2021, ha adottato il Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi ed ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi, aggiornato da ultimo il 15 maggio 2024.

Il Collegio ha vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis del TUF, sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio rende altresì noto che la lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance del 17 dicembre 2024 e le relative Raccomandazioni del Comitato per l'esercizio 2025 sono state discusse anche dagli amministratori indipendenti, nella loro riunione annuale prevista ai sensi del Codice di Corporate Governance e dal Collegio Sindacale.

Infine, il Collegio dà atto che il Consiglio di Amministrazione di ERG ha approvato la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2024, previa valutazione di coerenza della Relazione rispetto ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e sentito il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità con particolare riferimento agli elementi essenziali del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i Soggetti in esso coinvolti, anche alla luce della Relazione 2024 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate (12° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina sopra citato).

Con riferimento al SCIGR ancorché il Codice di Corporate Governance suggerisca di attribuire tale ruolo all'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione ha conferito tale delega al Vice Presidente Esecutivo, ritenendo più efficace - ai fini del funzionamento di tale sistema e coerente

con il principio di segregation of duties - che l'Amministratore Delegato sia incaricato di curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e che il Vice Presidente Esecutivo sia incaricato di assicurare, attraverso i predetti poteri di supervisione, indirizzo e controllo, il mantenimento della funzionalità e dell'adeguatezza complessiva del SCIGR.

Attività di direzione e coordinamento

Si rammenta che nel corso del 2022 il controllo diretto di ERG è passato da San Quirico S.p.A. a SQ Renewables S.p.A., società di nuova costituzione partecipata in maggioranza da San Quirico S.p.A. e, indirettamente, con una quota di minoranza, dal fondo di investimento IFM Net Zero Infrastructure Fund, gestito da IFM Investors Pty Ltd.

La SQ Renewables S.p.A. esercita, dalla data del 15 settembre 2022, una limitata attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile nei confronti di ERG.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione di ERG, tenutosi in data 15 settembre 2022, in considerazione della modifica dell'assetto di controllo, ha deliberato di adottare il Regolamento di limitata direzione e coordinamento di ERG da parte di SQ Renewables S.p.A..

ERG esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate direttamente e indirettamente, nel rispetto dell'autonomia gestionale ed operativa delle stesse.

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Attività di vigilanza e controllo

I compiti di vigilanza del Collegio Sindacale sono disciplinati dal TUF e dal D.Lgs. 39/2010.

Il Collegio ha tenuto conto delle modifiche occorse al D.Lgs. 39/2010 con il D.Lgs. 135/2016 in attuazione della Direttiva 2014/56/UE e del Regolamento Europeo 537/2014, modificato dalla Direttiva (UE) 2022/2464 per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità.

Con riferimento all'esercizio 2024, considerate le indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003, e successivamente con comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006, il Collegio rappresenta di aver svolto l'attività di vigilanza anche tenendo conto delle

vicende connesse alla società Equalize s.r.l., società investigativa di cui ERG si era avvalsa nel 2023 per lo svolgimento di alcuni accertamenti tecnici (vd. infra) e di avere:

partecipato all' Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024 e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, vigilando sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi della Società nonché il rispetto dei principi della corretta amministrazione e ottenendo dagli amministratori, con periodicità almeno trimestrale, adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate;
incontrato l'Organismo di Vigilanza, anche in occasione delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione;
acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello Statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza e del funzionamento della struttura organizzativa della Società, attraverso l'acquisizione di documenti e di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate e dai vertici aziendali, e di periodici scambi di informazione con la Società di Revisione KPMG;
partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi;
vigilato sul funzionamento e sull'efficacia del sistema di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo di affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione, tra l'altro attraverso: (i) l'esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento allo SCIGR, ai sensi dell'art. 2381, comma 3, del Codice Civile e anche ai sensi del D.Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019, (ii) le informazioni rese disponibili dai responsabili delle diverse funzioni aziendali, (iii) l'esame dei documenti aziendali, (iv) l'analisi dei report e delle Relazioni emesse dalla funzione Internal Audit e il monitoraggio dei processi di mitigazione introdotti, (v) l'analisi delle Relazioni Compliance 231 e Privacy, (vi) l'analisi della Relazione di Compliance 262, CSRD e TCF per la Compliance CSRD, (vii) l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione, avuto

particolare riguardo al contenuto della Relazione aggiuntiva rilasciata il25 marzo 2025 ai sensi dell'art. 11 del Regolamento Europeo n. 537 del 16 aprile 2014, (viii) l'esame della Relazione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nonché la partecipazione costante ai lavori dello stesso con cui il Collegio, in linea con quanto avvenuto nei passati esercizi, ha intrattenuto continui confronti e scambi informativi, (ix) l'esame delle Relazioni predisposte dalla Funzione Finance e Group Risk Management, volte a rappresentare i principali rischi del Gruppo, e il monitoraggio dei relativi piani di trattamento e mitigazione (Risk & Control Matrix 262 & Tax Control Framework), (x) l'informativa ottenuta, nell'ambito di un continuo scambio informativo posto in essere con il General Counsel della Società per il monitoraggio dei contenziosi in corso, che ha beneficiato di costanti aggiornamenti in sede consiliare e, infine, (xi) gli scambi di informazioni con gli organi di controllo delle società controllate, ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF;

scambiato tempestivamente con i responsabili della Società di Revisione, incaricata della revisione legale a norma del TUF e del D.lgs. 39/2010, i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150 del TUF, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del D.lgs. 39/2010 e dall'art. 11 del Reg. UE 537/2014;
monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del TUF;
preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF ed ex art. 84-quater del Regolamento Emittenti, senza osservazioni da segnalare;
monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Corporate Governance;
verificato, in relazione alla valutazione periodica da effettuarsi ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance (raccomandazione 6 e 7), nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, in merito alla valutazione positiva dell'indipendenza degli Amministratori;

vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, 6° comma, del medesimo Regolamento;
vigilato sull'espletamento degli adempimenti correlati alla normativa europea riferita agli Abusi di Mercato (cd. MAR) e al trattamento delle informazioni privilegiate e delle procedure adottate a riguardo dalla Società.

Con particolare riferimento agli eventi intervenuti nel corso dell'esercizio 2024, il Collegio segnala che in data 26 ottobre 2024, è stato notificato alla Società un provvedimento che ha condotto al sequestro di alcuni laptops aziendali e da cui è emersa l'esistenza di un'inchiesta avviata dalla Procura di Milano in merito a presunte attività illecite riconducibili al business della società Equalize S.r.l., estesa anche alle posizioni, tra gli altri, di n. 5 dipendenti di ERG. Al riguardo, ERG si era avvalsa di tale società di investigazione per lo svolgimento di alcuni accertamenti tecnici condotti, anche nell'ambito delle indagini difensive svolte dal difensore di ERG, a seguito di una segnalazione ricevuta nel corso del 2023 ai sensi delle Linee Guida Whistleblowing.

Sulla base delle informazioni disponibili, ERG non risulta coinvolta nell'indagine penale e rimane ad oggi estranea a qualsiasi contestazione ai sensi del D. lgs 231/2001.

Rapporti con le Autorità di Vigilanza

Nel corso dell'esercizio 2024, il Collegio Sindacale ha ricevuto una richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 115 del TUF da parte di Consob in merito alla vicenda relativa alla società Equalize S.r.l. e alle relative notizie apparse sulla stampa. Il Collegio ha provveduto tempestivamente a fornire i chiarimenti richiesti dall'Autorità di Vigilanza e, nei primi mesi dell'anno 2025, ha poi fornito un aggiornamento in merito alla vicenda oggetto dei chiarimenti.

Si segnala, inoltre, che la Società ha ricevuto, il 13 novembre 2024, analoga richiesta di notizie, dati e documenti da parte di Consob, ai sensi dell'art. 115 del TUF. La Società ha provveduto tempestivamente a fornire i chiarimenti richiesti dall'Autorità di Vigilanza dandone contestuale evidenza al Collegio Sindacale.

Processo di informativa finanziaria e non finanziaria

Il Collegio Sindacale, in considerazione del fatto che la responsabilità del controllo legale dei conti è affidata alla Società di Revisione, ha monitorato il processo generale di formazione del Bilancio di Esercizio, del Bilancio Consolidato e della Rendicontazione di Sostenibilità, come previsto dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010.

In particolare, il Collegio ha vigilato sull'esistenza di norme e procedure relative al processo di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie e non finanziarie. In merito, il Collegio evidenzia che la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari approvata dal Consiglio di Amministrazione l'11 marzo 2025 illustra le modalità con cui il Gruppo ha definito il proprio SICIGR in relazione al processo di informativa finanziaria e non finanziaria a livello consolidato, con l'obiettivo di mitigare in maniera significativa i rischi e garantire l'attendibilità e l'affidabilità dell'informativa.

Il Collegio dà atto di aver:

vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, alla approvazione e alla pubblicazione del Bilancio e del Bilancio consolidato;
accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment attuato al fine di accertare l'eventuale esistenza di perdite di valore dell'avviamento e/o degli attivi iscritti a bilancio. Il Collegio Sindacale evidenzia anche che, ai sensi del Documento congiunto Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010, in data 25 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione di ERG ha approvato l'impostazione della procedura d'impairment test rispondente alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36, in via autonoma e anticipata rispetto al momento dell'approvazione delle relazioni finanziarie. Gli esiti risultanti dai test di impairment sono adeguatamente illustrati nelle Note al Bilancio cui si rimanda;
esaminato, con l'assistenza del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, le procedure amministrative e contabili relative all'attività di formazione del Bilancio, del Bilancio consolidato, della Relazione finanziaria semestrale e della Rendicontazione CSRD, oltre che gli altri documenti contabili periodici. Il Dirigente

Preposto si avvale del supporto dell'unità Organizzativa Compliance 262, CSRD e TCF al fine di verificare il funzionamento delle procedure amministrativo contabili e di predisposizione della rendicontazione di sostenibilità attraverso attività di testing dei controlli;

avuto evidenza del processo che consente all'Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di rilasciare le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF, al fine di controllare il processo di informativa finanziaria e di rendicontazione di sostenibilità, oltre che l'efficacia dello SCIGR, per quanto attiene l'informativa finanziaria e di rendicontazione di sostenibilità, senza con ciò violarne l'indipendenza (ai sensi dell'art.19 del D Lgs 39/2010, come aggiornato dal D.Lgs 125/2024);
ricevuto adeguate informazioni sull'attività di monitoraggio dei processi aziendali ad impatto amministrativo-contabile nell'ambito del Sistema del Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, effettuata sia nel corso dell'anno in relazione ai resoconti periodici sulla gestione sia in fase di chiusura dei conti per la predisposizione del Bilancio, del Bilancio consolidato e della Rendicontazione di sostenibilità;
verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione fosse conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati nella Rendicontazione consolidata di sostenibilità, nel Bilancio e in quello consolidato;
preso atto del contenuto della Relazione Semestrale consolidata al 30 giugno 2024, senza che sia risultato necessario esprimere osservazioni, nonché accertato che quest'ultima fosse stata resa pubblica secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari;
con riferimento alle informazioni periodiche aggiuntive, di cui all'art. 82-ter Regolamento Emittenti, preso atto che la Società ha continuato a fornire, su base volontaria e a mezzo comunicato stampa, i principali dati economico-finanziari consolidati ed aggiornamenti sull'andamento della gestione con cadenza trimestrale;
svolto, nel ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, 1° comma, del D.lgs. 39/10, le specifiche funzioni di informazione,

monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati nella predetta normativa;

esaminato il progetto di Bilancio e il progetto di Bilancio consolidato, nonché le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale o finanziario, ivi incluse le operazioni con parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi;
monitorato con cadenza semestrale, acquisendo informazioni dalle funzioni interessate, i contenziosi civili, amministrativi e fiscali in cui è coinvolta la Società.

Alla luce delle modifiche introdotte dal D. Lgs. 125/2024, che ha attuato la Direttiva 2022/2464/UE riguardante la rendicontazione societaria di sostenibilità il Collegio Sindacale in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha monitorato l'evoluzione della normativa in materia di rendicontazione di sostenibilità, con particolare riguardo agli adempimenti previsti dalla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), entrata in vigore il 1° gennaio 2024 - che ha modificato i requisiti di rendicontazione previsti dalla Non-Financial Reporting Directive (NFRD) - recepita nell'ordinamento italiano dal D. Lgs.n. 125/2024.

Con riguardo alle modalità applicative riferite alla CSRD si è rilevato che:

ERG, configurandosi come Ente di Interesse Pubblico (EIP) e società madre di un gruppo di grandi dimensioni, con valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato è tenuta ad applicare la normativa prevista dalla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), e quindi a pubblicare la rendicontazione consolidata sulla sostenibilità a partire dal 2025 con riferimento all'esercizio 2024; tale rendicontazione si riferisce a tutte le società del Gruppo ed è parte integrante della Relazione sulla gestione del Bilancio consolidato del Gruppo riferito alle sole società soggette a controllo partecipativo, assolvendo in tal modo agli obblighi di comunicazione relativi a fatti non contabili, richiesti limitatamente all'analisi delle informazioni di carattere non finanziario.

La nuova direttiva, introdotta nell'ordinamento italiano con il sopra citato D. Lgs. n. 125/2024 amplia i requisiti di rendicontazione e, in ottemperanza alle sopra richiamate disposizioni, la Rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo ERG contiene una descrizione di tematiche identificate come rilevanti (o materiali) a valle dell'esercizio di "doppia rilevanza" oltre a ulteriori tematiche valutate comunque rilevanti dalla Società che riguardano: 1) il

modello di business e la strategia aziendale; 2) le politiche dell'impresa; 3) i principali impatti per l'impresa, effettivi o potenziali, in relazione alle questioni di sostenibilità, definiti in base ai criteri di rilevanza, e le eventuali azioni intraprese per identificare, monitorare, prevenire o attenuare tali impatti ove negativi o per porvi rimedio; 4) i principali rischi per l'impresa connessi alle questioni di sostenibilità e le relative modalità di gestione individuate e 5) gli indicatori di performance necessari per rappresentare i risultati realizzati dall'impresa specificamente riferiti alle attività di sostenibilità.

L'11 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute dal management e dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (chiamato a valutare l'idoneità della rendicontazione di sostenibilità a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, gli impatti, i rischi, le opportunità rilevanti in ambito di sostenibilità e le performance conseguite, e ad "esaminare il contenuto della rendicontazione di sostenibilità rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche in considerazione degli esiti delle attività di controllo a presidio dei rischi relativi al reporting di sostenibilità") ha approvato la Relazione sulla gestione degli amministratori inclusiva della specifica sezione dedicata alla Rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi della Direttiva UE 2022/2462 (CSRD) e del relativo D.Lgs. 125/2024 di recepimento nell'ordinamento italiano.

Il Collegio ha seguito con particolare attenzione il processo che ha portato all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, e delle altre società appartenenti al Gruppo, delle informazioni qualitative e quantitative di competenza ai fini della predisposizione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità del Gruppo al 31 dicembre 2024, monitorando nel corso dell'anno il percorso progettuale avviato dalla Società ai fini della redazione della prima Rendicontazione consolidata di sostenibilità. Il Collegio ha ottenuto periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione della Rendicontazione consolidata di sostenibilità e ottenuto specifiche informative in merito al processo di formazione e ai sistemi di controllo interno e di gestione del rischio adottati dalla Società per quanto attiene la rendicontazione di sostenibilità.

Nello specifico, il Collegio ha incontrato le strutture competenti e condotto specifici momenti di approfondimento in merito: i) ai ruoli e alle responsabilità, ii) al disegno del processo di

predisposizione della rendicontazione iii) alla definizione di un sistema di controllo interno per il monitoraggio dei processi e dei contributi, iv) alle modalità di reporting.

Le suddette attività di vigilanza quindi si sono esplicate negli incontri con le competenti strutture aziendali (presentazione delle modalità di produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di sostenibilità) e con la Società di Revisione (presentazione del piano e degli esiti delle attività di revisione).

In questo contesto, il Collegio si è altresì avvalso delle risultanze delle attività svolte dalla U.O. Compliance CSRD che ha definito la Risk & Control Matrix ESRS per il 2024 adottando una strategia di testing «Entity Level Control» con progressione ed aumento dei test negli anni successivi e individuando n. 9 processi e n. 82 sottoprocessi con n. 122 attività di controllo da cui non sono emerse aree di miglioramento o test falliti.

Sul tema, abbiamo anche verificato che la Società per svolgere la propria analisi ha seguito quanto richiesto dagli ESRS (European Sustainability Reporting Standards) e, in particolare dalle Linee Guida EFRAG (Materiality Assessment Implementation Guidance), tenendo anche conto delle best practice individuate a livello di mercato.

Il Collegio ha inoltre verificato che la Rendicontazione consolidata di sostenibilità, è stata strutturata in modo coerente con le previsioni e con gli obiettivi strategici e le politiche aziendali indicati nel piano industriale e che espone le informazioni in merito sia all'impatto delle attività della Società su ambiente, persone e governance (inside-out), che al modo in cui i rischi e le opportunità derivanti dalle tematiche di sostenibilità incidono sulle performance economico-finanziarie dell'impresa (outside-in).

L'Organo Amministrativo nei paragrafi "Fatti di rilievo dopo la chiusura dell'esercizio" e "Evoluzione prevedibile della gestione" nel Bilancio consolidato integrato ha riportato analiticamente tutte le maggiori informazioni e a tale documento si rimanda.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale, secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

In applicazione dell'art.18 del D.Lgs. 125/2024, le attività di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità sono state affidate alla società di revisione KPMG

S.p.A. ("KPMG") per il periodo 2024-2026, confermando l'incarico precedentemente affidato fino al 2026 per la revisione contabile limitata della dichiarazione non finanziaria (DNF), conferito ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 e coincidente con il termine del mandato affidato per l'incarico di revisione legale dei conti del gruppo ERG.

La società di revisione KPMG ha rilasciato in data odierna la propria relazione ai sensi dell'art. 14 bis del D.Lgs. 39/2010 sulla Rendicontazione consolidata di sostenibilità, attestandone la conformità a quanto richiesto dal D.Lgs. 125/2024 e agli standard/linee guida di rendicontazione utilizzati per la sua redazione.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento, ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni previste dal D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 (in vigore dal 25 settembre 2024) emanato in attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifiche del Regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE in materia di rendicontazione societaria (individuale o consolidata) di sostenibilità.

**************

Di seguito vengono fornite le ulteriori indicazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modificazioni.

I. Sono state acquisite adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società da questa controllate. Le principali iniziative intraprese nel corso dell'esercizio sono esaurientemente trattate nel Bilancio al quale si rimanda. In questa sede il Collegio segnala l'entrata nel mercato delle rinnovabili USA: il 24 aprile, infatti, è stato perfezionato il closing per l'acquisizione da Apex Clean Energy Holdings LLC del 75% del portafoglio composto da un impianto eolico ed uno solare in USA, entrambi in esercizio, per complessivi 317 MW di capacità installata e una produzione stimata di circa 1 TWh.
II. Sulla base delle informazioni fornite dalla Società e dei dati acquisiti relativamente alle predette operazioni, il Collegio Sindacale ne ha accertato la conformità alla legge, allo Statuto e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con

le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

III. Il Collegio non ha individuato nel corso delle proprie verifiche operazioni atipiche e/o inusuali, né con terzi né con Società del Gruppo né con parti correlate. Si dà atto che l'informazione resa nella Relazione Finanziaria Annuale, in ordine ad eventi e operazioni significative e ad eventuali operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate, risulta adeguata e conforme alle disposizioni normative.
IV. Le caratteristiche delle operazioni infragruppo e con parti correlate attuate dalla Società e dalle sue controllate nel corso del 2024, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono indicati nella nota 47 del Bilancio consolidato e nella nota 30 del Bilancio, alle quali si rinvia. Si segnala che la Società ha intrattenuto con regolarità rapporti di natura commerciale e finanziaria con le società controllate, che consistono in operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard, ovvero poiché al di sotto della soglia di esiguità prevista dalla procedura stessa. Tutte le operazioni sono state compiute nell'interesse della Società e, ad eccezione delle operazioni con gli enti che perseguono iniziative di carattere umanitario, culturale e scientifico, fanno parte della ordinaria gestione. Nel corso dell'esercizio 2024, il Collegio Sindacale ha analizzato i pareri favorevoli emessi dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dal Comitato Nomine e Compensi in merito ad alcune operazioni con Parti Correlate di "minore rilevanza", avendo detti Comitati, per quanto di rispettiva competenza, valutato l'interesse della Società al compimento delle operazioni, nonché la congruità e la convenienza delle relative condizioni. Il Collegio Sindacale valuta complessivamente adeguata l'informativa fornita in merito alle già menzionate operazioni e valuta che queste ultime, sulla base dei dati acquisiti, appaiono congrue e rispondenti all'interesse sociale. Il Collegio Sindacale non ha avuto motivo di sollevare obiezioni in merito alla rispondenza all'interesse sociale per tutte le operazioni da esso esaminate nel periodo di riferimento. Il Collegio ha attentamente e costantemente vigilato sulle operazioni portate all'attenzione dei predetti comitati, richiedendo ulteriori analisi ed approfondimenti, ove ritenuto necessario.

Le Operazioni con Parti Correlate, individuate sulla base dei principi contabili internazionali e delle disposizioni emanate da Consob, sono regolate da una procedura interna, il Collegio Sindacale dà atto che non sono intervenute modifiche nel corso del 2024.

Il Collegio Sindacale ha esaminato la Procedura accertandone la conformità al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, così come aggiornato con delibera Consob n. 21624/2020, entrata in vigore dal 1° luglio 2021.

Per le anzidette operazioni il Collegio ha verificato la corretta applicazione della Procedura.

V. La Società di Revisione ha emesso in data 25 marzo 2025 le relazioni ai sensi degli artt. 14, 14-bis e 16 del D.Lgs. 39/2010, dell'art. 10 del Reg. UE n. 537/2014 e dell'art. 8 del Reg. UE 2020 n.852 con le quali ha attestato che:
- il Bilancio e il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta dello stato patrimoniale, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del Dlgs 38/05;
- la Relazione sulla Gestione e le informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il Bilancio e con il Bilancio consolidato di Gruppo e redatte in conformità alle norme di legge;
- il giudizio sul Bilancio e sul Bilancio consolidato espresso nelle predette Relazioni è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Reg. UE n. 537/2014;
- il Bilancio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;
- il Bilancio consolidato del Gruppo è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, unitamente alle note illustrative, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Alla luce di quanto illustrato, diamo atto di aver acquisito da parte della Società di Revisione e di avere approfondito in apposite riunioni gli esiti dell'attività di attestazione della conformità della Rendicontazione di Sostenibilità e di aver predisposto le proprie considerazioni da inviare all'Organo Amministrativo.

la Società di Revisione ha altresì dichiarato di aver verificato, per quanto di propria competenza e ai sensi degli artt. 8 e 18, comma 1, del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, la

Rendicontazione di Sostenibilità relativa all'esercizio 2024 predisposta ai sensi dell'art. 4 del Decreto, presentata nella specifica sezione della relazione sulla gestione. La Società di Revisione ha altresì emesso una Relazione (Limited Assurance) attestante la conformità, in tutti gli aspetti significativi, a quanto richiesto dal D. Lgs. 125/2024 e ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standards, di seguito anche "ESRS"); In tale Relazione la Società di Revisione ha dichiarato che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che le informazioni contenute nel paragrafo "La Tassonomia Europea" della rendicontazione consolidata di sostenibilità non siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all'art. 8 del Regolamento (UE) n. 852 del 18 giugno 2020 (di seguito anche "Regolamento Tassonomia").

Nelle citate Relazioni della società di revisione non risultano rilievi né richiami d'informativa ai sensi dell'art. 14, 2° comma, lett. d), né dichiarazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14, 2° comma, lett. e) ed f), e del nuovo art. 14-bis del D.lgs. 39/10.

In data 25 marzo 2025, la stessa società di revisione ha trasmesso al Collegio Sindacale, nella qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile, la Relazione aggiuntiva per illustrare i risultati della revisione legale dei conti, gli elementi connaturati al processo di pianificazione e svolgimento della revisione alle relative scelte metodologiche e il rispetto di principi etici, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014: come riportato nel giudizio sui Bilanci, questa relazione non contraddice gli stessi giudizi, ma riferisce su specifiche materie. Rileva qui menzionare che, oltre alle cosiddette questioni significative segnalate quali "aspetti chiave della revisione", nelle relazioni sul Bilancio, di esercizio e consolidato, non emergono carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di "governance".

In data 25 marzo 2025 la Società di Revisione ha rilasciato la conferma annuale della propria indipendenza ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. a del Regolamento UE n. 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del principio di revisione internazionale ISA Italia 260 che è stata trasmessa in pari data al Collegio Sindacale.

Il Collegio, anche nel corso degli incontri con la Società di Revisione, non ha ricevuto dalla stessa informativa su fatti ritenuti censurabili rilevanti nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio di esercizio e consolidato.

Nel corso dell'esercizio, sulla base di quanto riferito dalla Società di Revisione, la Società e alcune sue controllate hanno conferito alla Società di Revisione, e a soggetti appartenenti al suo network (rete KPMG), incarichi a favore della Società e di alcune società del Gruppo per servizi diversi dalla revisione legale dei conti.

Il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio e il costo di competenza degli incarichi svolti, compresi quelli conferiti nel 2024, dalla Società di Revisione e da soggetti appartenenti al suo network a favore della Società e delle sue controllate, è indicato nel Bilancio consolidato della Società, come richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, nell'allegato II della Relazione al Bilancio consolidato e nell'allegato III della Relazione al Bilancio.

I compensi relativi alla revisione includono le attività connesse alla verifica del bilancio ESEF. I servizi diversi dalla revisione legale si riferiscono principalmente a:

1) Società capogruppo:

comfort letter richiesta sul collocamento del Green Bond 2024-2030 nell'ambito dell'"Euro Medium Term Note Programme" per 40 migliaia di Euro;
verifica di conformità dei conti annuali separati ("Unbundling") per 17 migliaia di Euro;
procedure di verifica concordate volontariamente richieste sui dati trimestrali delle società controllate per 106 migliaia di Euro;
verifica e attestazione dichiarazioni fiscali per 4 migliaia di Euro;
attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità per 90 migliaia di Euro;
procedure attestazione sul Green Bond Report per 10 migliaia di Euro;
2) Società controllate:
- verifica di conformità dei conti annuali separati ("Unbundling") per 30 migliaia di Euro;
- verifica e attestazione dichiarazioni fiscali per 19 migliaia di Euro;

verifica a attestazione dei covenants bancari per 5 migliaia di Euro.

Ai fini dell'indipendenza della Società di Revisione è previsto un cap per la prestazione di servizi non di revisione consentiti, vale a dire dei servizi diversi da quelli vietati dall'art. 5 Regolamento UE 537/2014, pari al 70% della media dei corrispettivi versati negli ultimi tre esercizi consecutivi per la revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile, ha monitorato nel corso dell'esercizio i servizi non di revisione ed evidenzia che la soglia non è stata superata. Ai fini del calcolo del cap non si è tenuto conto delle attività che, seppur soggette ad approvazione preventiva, devono essere svolte per legge e obbligatoriamente assegnate ad un revisore.

La Società di Revisione effettua solo le attività fiscali correlate all'incarico di revisione legale e quindi relative alla sottoscrizione dei modelli, dichiarazione IVA e visto per utilizzo dei crediti in compensazione, ma non effettua nessuna attività di consulenza fiscale come previsto dall'art. 5 del Regolamento 537/2014.

Il Collegio Sindacale, nel ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, 1° comma, lett. e) del D.lgs. 39/2010 (come modificato dal D.lgs. 135/2016 e dal D.Lgs. n. 125/2024) e dall'art. 5, par. 4 del Reg. UE 537/2014 in materia di preventiva approvazione dei predetti incarichi, verificando la loro compatibilità con la normativa vigente e, specificatamente, con le disposizioni di cui all'art. 17 del D.lgs. 39/2010 e successive modificazioni – nonché con i divieti di cui all'art. 5 del Regolamento ivi richiamato.

Il Collegio Sindacale segnala che il processo di valutazione, in occasione del conferimento alla società di revisione ed alla sua Rete, di alcune tipologie di servizi da parte della Società e delle sue controllate è regolato da una "Procedura per il conferimento degli incarichi di revisione nelle società del Gruppo ERG e il monitoraggio dei servizi aggiuntivi" che ha l'obiettivo di garantire il soddisfacimento del requisito di indipendenza della Società di Revisione e di regolare l'anzidetto processo di valutazione.

Con riferimento al tema di indipendenza, il Collegio ha:

a) verificato e monitorato l'indipendenza della società di revisione, a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del

Reg. UE n. 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia e che gli incarichi per servizi diversi dalla revisione conferiti a tale società non apparissero tali da generare rischi potenziali per l'indipendenza del revisore e per le salvaguardie di cui all'art. 22-ter della Dir. 2006/43/CE;

b) esaminato la relazione di trasparenza e la relazione aggiuntiva redatte dalla società di revisione in osservanza dei criteri di cui al Reg. UE 537/2014, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici in relazione all'indipendenza della Società di Revisione;
c) ricevuto la conferma per iscritto, ai sensi dell'art. 6, par.2, lett. a), del Reg. UE 537/2014, che la Società di Revisione, nel periodo dal 1° gennaio 2025 al momento del rilascio della dichiarazione, non ha riscontrato situazioni che possano compromettere la sua indipendenza ai sensi degli artt. 10 e 17 del D.lgs. 39/2010, nonché 4 e 5 del Reg. UE 537/2014 e dello IESBA Code of Ethics;
d) discusso con la Società di Revisione dei rischi per la sua indipendenza e delle eventuali misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par.2, lett. b) del Reg. UE n.537/2014.
VI. Dalla data della precedente relazione (26 marzo 2024) e sino alla data della presente Relazione (25 marzo 2025) è pervenuta una denuncia ai sensi dell'art. 2408 del codice civile, (i) per la mancata messa in votazione, nell'Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A. del 23 aprile 2024, dell'azione di responsabilità nei confronti del Consiglio di Amministrazione, avendo la Società, nel 2023, asseritamente "vietato la partecipazione alle assemblee via internet, nonostante fosse terminata l'emergenza sanitaria" e (ii) per il fatto che la modifica statutaria deliberata dall'Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A. del 23 aprile 2024 volta a consentire che le assemblee possano svolgersi esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società "rende applicabile ed automatico il diritto di recesso a favore dei soci ex art. 2437 ter dello stesso C.C. mentre tale diritto è stato negato dalla delibera in oggetto senza motivazioni". Nonostante il fatto che il denunciante - dalla data di invio della predetta denuncia ad oggi - non si sia mai legittimato come azionista della Società, il Collegio Sindacale ha proceduto agli opportuni approfondimenti, anche con il supporto della funzione Corporate Affairs, Compliance 231 & Privacy della Società, al termine dei quali ha ritenuto che tale denuncia non fosse fondata e ha, pertanto, deciso di non darvi ulteriore seguito.

Non vi sono, pertanto, elementi da segnalare all'Assemblea.

VII. Nel corso dell'esercizio 2024, il Collegio Sindacale si è espresso in tutti quei casi in cui è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione, anche in adempimento alle disposizioni normative che richiedono la preventiva consultazione del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, ha esaminato nel corso dell'esercizio le proposte avanzate – previa valutazione da parte del Comitato Nomine e Compensi – in merito alla politica remunerativa e sua attuazione.

Il sistema di remunerazione, attuato su proposta del Comitato Nomine e Compensi, prevede l'attribuzione di compensi articolati in una componente fissa e una componente variabile di breve legata ai risultati economici e di sostenibilità conseguiti a livello di Gruppo e correlata a prefissati obiettivi specifici (anche di natura individuale), insieme alla partecipazione ai Piani di incentivazione di medio e lungo termine basati su strumenti finanziari (Performance share) della Società, in favore di determinati dirigenti in posizioni chiave, tra i quali i Dirigenti Strategici, come illustrato nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che sarà pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF sul sito internet della Società. Il Comitato ha inoltre verificato che l'infrastruttura di remunerazione del Gruppo ERG fosse allineata con il piano strategico e con gli obiettivi di sostenibilità, innovazione e motivazione del perimetro aziendale.

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di ERG, l'approvazione della Politica di remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, definita su proposta del Comitato Nomine e Compensi, esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche purché le relative remunerazioni siano conformi alla predetta Politica e le stesse vengano quantificate sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Il Comitato Nomine e Compensi ha verificato che i compensi attribuiti risultino allineati ai valori di mercato anche con il supporto di analisi di benchmark commissionati a soggetti terzi.

VIII. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, incontri con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con l'Head of Group Admnistration, con il Chief Audit Officer, con l'Head of Corporate Affairs, Compliance 231 & Privacy, le audizioni del management della Società e l'acquisizione di informazioni, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestamente imprudenti o azzardate, in confitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società rappresentino un valido presidio al rispetto dei principi di corretta amministrazione.

IX. La vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo si è svolta attraverso la conoscenza della struttura amministrativa della Società e lo scambio di dati e informazioni con i responsabili delle diverse funzioni aziendali, con la funzione di Internal Audit e con la Società di Revisione.

La struttura organizzativa della Società e del Gruppo è implementata dall'Amministratore Delegato anche attraverso un sistema di deleghe interne con l'individuazione dei dirigenti responsabili delle diverse direzioni e Business Units e il conferimento di procure coerenti con le responsabilità assegnate.

X. Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno, anche ai sensi del vigente art. 19 del D.lgs. 39/2010 il Collegio ha avuto incontri periodici con il responsabile della funzione di Internal Audit e di altre funzioni aziendali e alle relative riunioni con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e con l'Organismo di Vigilanza, ai sensi del modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 231/2001 adottato dalla Società (il "Modello 231").

Ricordiamo che l'adeguatezza del sistema di controllo interno costituisce parte integrante dell'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, previsti dall'art. 2086, 2380-bis e 2381 del codice civile; assetti che devono essere conformi a quanto previsto dall'art 3, comma 3, del nuovo Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, entrato in vigore

il 15 luglio 2023. In particolare, ai sensi della disposizione appena richiamata, gli assetti organizzativi devono consentire, tra l'altro di:

– rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico finanziario, rapportati alle specifiche caratteristiche dell'impresa e dell'attività imprenditoriale svolta dal debitore;

– verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i 12 mesi successivi.

Il Collegio ha rilevato che il sistema di controllo Interno e gestione dei rischi della Società si basa su un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative volte a prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e a consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici ed operativi (ossia di coerenza delle attività con gli obiettivi, di efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance) e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato (reporting).

Le linee guida del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società sono definite dal Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Il Consiglio di Amministrazione provvede altresì a valutare, almeno con cadenza annuale, la sua adeguatezza e il suo corretto funzionamento, con il supporto della funzione di Internal Audit, del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Vice Presidente Esecutivo. La funzione Internal Audit della Società opera sulla base di un piano annuale che definisce quale attività e processi sottoporre a verifica in ottica di risk based approach.

Il Piano delle attività è approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale, ed è stato da ultimo rivisto e approvato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2024.

Sulla base dell'attività svolta, delle informazioni acquisite, del contenuto della Relazione della funzione di Audit, il Collegio Sindacale ritiene che non vi siano elementi di criticità tali da inficiare l'assetto del sistema dei controlli e di gestione del rischio.

In relazione all'esercizio 2024, in conformità a quanto previsto dall'art. 6, Raccomandazione 33, lettera a), del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte, con il supporto dell'attività

istruttoria del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, una valutazione complessiva dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi incluse le modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema medesimo, ritenendo che esso sia complessivamente idoneo a consentire, con ragionevole certezza, un'adeguata gestione dei principali rischi identificati.

La Società, anche a livello di gruppo, si avvale di ulteriori strumenti a presidio degli obiettivi operativi e degli obiettivi di compliance, tra cui un sistema strutturato e periodico di pianificazione, controllo di gestione e reporting, un sistema di gestione dei rischi aziendali secondo i principi dell'Enterprise Risk Management (ERM) adottato, nonché il Modello di controllo contabile secondo la L. 262/2005 in materia di informazione finanziaria e non finanziaria, per garantire un livello soddisfacente in termini di efficacia nella prevenzione dei principali rischi sul financial reporting e sull'informativa non finanziaria, in linea con quanto previsto nel Manuale Operativo Internal Control over Financial Reporting, e con i criteri stabiliti nel modello "Internal Controls - Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CO.S.O.) – aggiornato dalle nuove Linee Guida del CO.S.O. framework di marzo 2023 ICSR Internal Control Over Sustainability Policy.

La Società è dotata del Modello 231 e di una Policy Anticorruzione che, unitamente al Codice Etico del Gruppo, risultano finalizzati a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e, conseguentemente, l'estensione alla Società della riferita responsabilità amministrativa.

L'Organismo di Vigilanza ha vigilato sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231 – del quale ha valutato l'idoneità ai sensi del D.Lgs. 231/2001 – monitorando l'evoluzione della normativa rilevante, l'implementazione delle iniziative di formazione del personale, nonché l'osservanza dei Protocolli da parte dei loro destinatari, anche attraverso verifiche effettuate con il supporto della funzione di Internal Audit.

La Società nel corso del 2024 ha continuato il programma di formazione per le proprie strutture in tema di protezione dei dati personali e dei principi generali della GDPR quali i diritti degli interessati, il trasferimento dei dati, la violazione dei dati, la governance e la responsabilità dei singoli dipendenti.

In tema di internal dealing, fermi restando gli obblighi relativi alla disciplina del market abuse, il Codice di comportamento in materia di Internal Dealing è stato da ultimo aggiornata dal Consiglio in data 11 maggio 2017 al fine di recepire le modifiche apportate da Consob al Regolamento Emittenti con Delibera n. 19925 del 22 marzo 2017: la Società ha regolato l'obbligo di astensione dal compimento di operazioni su strumenti finanziari emessi dalla Società e quotati in mercati regolamentati secondo quanto previsto dalla normativa protempore vigente.

La Procedura per la gestione interna delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate e la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate è stata da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 luglio 2021 al fine di istituire, ai sensi delle raccomandazioni contenute nelle Linee Guida CONSOB, un registro riferito alle informazioni rilevanti, la c.d. "Relevant Information List", con l'obiettivo di individuare e monitorare quei tipi di informazioni che l'emittente ritiene rilevanti, in quanto relativi a dati, eventi, progetti o circostanze che, possono, in un secondo momento, assumere natura privilegiata.

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle Autorità di Vigilanza.

In particolare, il Collegio ha vigilato, quindi, in merito agli adempimenti correlati alle norme del "Market abuse" e "Tutela del risparmio", in materia di "Internal Dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate e alla procedura di diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, vigilato sul rispetto delle Politiche, delle Linee Guida e delle Procedure vigenti nel Gruppo, nonché sul rispetto dei processi il cui esito viene portato all'attenzione degli amministratori per l'assunzione delle delibere.

In conclusione, in relazione all'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - atto a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria e di rendicontazione di sostenibilità e, più in generale, il rispetto delle leggi, dello Statuto e delle procedure interne – il Collegio conferma di aver valutato la completezza, l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno di Gestione dei Rischi, riscontrando che il relativo processo di pianificazione è supportato da

adeguati sistemi informativi e procedure che consentono di riconciliare in modo affidabile le principali informazioni di carattere economico e finanziario e non finanziario con le risultanze dei sistemi informativi utilizzati all'interno delle singole società controllate. Il processo assicura la correttezza e l'integrità delle informazioni stesse.

XI. Il Collegio ha inoltre vigilato sull'adeguatezza e affidabilità del sistema amministrativocontabile a rappresentare correttamente i fatti di gestione, ottenendo informazioni da parte dei responsabili delle rispettive funzioni, esaminando documenti aziendali e analizzando i risultati del lavoro svolto dalla società di revisione. Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono state attribuite in modo congiunto le funzioni stabilite dalla legge e forniti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei relativi compiti. Inoltre, all'Amministratore Delegato, per il tramite dei Dirigente Preposto, spetta l'attuazione del "Modello di controllo contabile ex L. 262/2005" avente l'obiettivo di definire le linee che devono essere applicate nell'ambito del Gruppo ERG con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154-bis del TUF in tema di redazione di documenti contabili societari, così come l'attuazione delle linee da applicare per la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione conformemente agli standard ESRS e dei relativi obblighi di attestazione. La predisposizione dell'informativa contabile e di bilancio, civilistica e consolidata, è disciplinata dal manuale dei principi contabili di Gruppo e dalle altre procedure amministrativo-contabili che fanno parte del Modello ex L. 262/2005.

Nell'ambito del Modello di cui alla L. 262/2005 sono formalizzate anche le procedure inerenti al processo di impairment in conformità al principio contabile IAS 36.

Il Consiglio di Amministrazione di ERG ha approvato l'impostazione della procedura d'impairment test rispondente alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36, in via autonoma e anticipata rispetto al momento dell'approvazione delle relazioni finanziarie.

Il Collegio Sindacale ha analizzato e discusso la documentazione a supporto e, verificata la coerenza con le impostazioni in precedenza adottate, ritiene corretta la metodologia adottata dalla Società.

Tenuto conto delle raccomandazioni formulate dall'Autorità Europea degli Strumenti finanziari e dei Mercati ("ESMA") intese ad assicurare una maggiore trasparenza delle

metodologie adottate da parte delle società quotate nell'ambito delle procedure di impairment test sull'avviamento e sulle attività immateriali, nonché in linea con quanto raccomandato dal documento congiunto Banca d'Italia- Consob- Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 e alla luce delle indicazioni fornite dalla stessa Consob, la rispondenza della procedura di impairment test alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36 ha formato oggetto di espressa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 febbraio 2025 previo parere favorevole rilasciato al riguardo dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, dopo aver sentito la Società di Revisione.

Gli esiti risultanti dai test di impairment sono adeguatamente illustrati nelle Note al Bilancio cui si rimanda.

Il Collegio ha vigilato sul rispetto dei requisiti di informativa ESMA 32-193237008-8369 (24 ottobre 2024) con riferimento alla considerazione dei climate related matters nei financial statements, ed in particolare ai fini del test di impairment degli assets. L'informativa rimarca l'importanza della coerenza e della connessione tra le informazioni relative ai rischi e alle opportunità climatiche fornite nei bilanci e le informazioni incluse nella rendicontazione di sostenibilità. Ciò in quanto una potenziale fonte di greenwashing può consistere nell'esistenza nel Bilancio consolidato integrato di informazioni divergenti sui temi della sostenibilità.

Per una più completa descrizione delle metodologie e assunzioni applicate si rimanda alla relativa nota del Bilancio consolidato.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, anche mediante assunzione di informazioni dal management della Società e ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate ai sensi dell'art. 150 co. 1 del TUF.

Il Collegio Sindacale valuta complessivamente adeguato il sistema amministrativo-contabile della Società ed affidabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

XII. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del TUF, accertandone, sulla base delle

informazioni rese dalla Società, l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza eccezioni.

XIII. Per quanto concerne la verifica sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, previste dal Codice di Corporate Governance nell'edizione in vigore, il Collegio ha svolto tale attività di verifica con l'assistenza della Direzione Affari Legali e Societari della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della seduta tenutasi in data 11 marzo 2025 che ha approvato la Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari, ha verificato che la Società risulta essere generalmente in linea con le raccomandazioni emanate dal Comitato per la Corporate Governance con la lettera del 17 dicembre 2024. Le suddette raccomandazioni immediatamente portate a conoscenza dal Presidente del Consiglio di Amministrazione al Presidente del Collegio Sindacale della Società sono state condivise in occasione del Consiglio di Amministrazione tenutosi il 25 febbraio 2025.

La Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari riporta che l'assetto di governance di ERG risulta allineato alle disposizioni del Codice di Corporate Governance applicabile alla Società, salvo l'unico caso di disapplicazione con riferimento all'attribuzione del ruolo di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al Vice Presidente Esecutivo, come dettagliatamente motivato nella Relazione stessa.

Il Collegio a sua volta ha esaminato la lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nonché le valutazioni effettuate e le decisioni assunte dalla Società in merito alle raccomandazioni ivi contenute senza particolari osservazioni a riguardo. Il Consiglio di Amministrazione, nell'interesse della Società e dei suoi Azionisti, ha promosso il dialogo con gli Investitori e, in conformità con le previsioni del Codice del Codice di Corporate Governance, ha approvato la "Politica avente ad oggetto la gestione del dialogo con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti", aggiornata in data 23 febbraio 2024 al fine di estenderne l'applicazione a tutti gli stakeholder della Società; ad esito di tale aggiornamento ne è stata conseguentemente variata la denominazione in Politica per la gestione del dialogo con gli Stakeholder (di seguito, "Engagement Policy").

L'Engagement Policy è stata redatta con la finalità di assicurare che il dialogo con gli Stakeholder avvenga nel rispetto della normativa vigente, ivi inclusa quella riguardante il

trattamento delle informazioni privilegiate, e delle buone pratiche societarie e sia improntato a principi di correttezza, trasparenza, tempestività e simmetria informativa.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dall'Amministratore Delegato, assicura che l'organo di amministrazione sia tempestivamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intercorso con gli Stakeholder, in base alle previsioni dell'Engagement Policy.

Come evidenziato, a seguito dell'adesione al rinnovato Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 maggio 2021, ha adottato il Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi, aggiornato da ultimo in data 15 maggio 2024.

Infine, il Consiglio ha approvato (i) in data 13 ottobre 2022, l'adozione della Policy per il contrasto agli episodi di violenza, molestie e bullismo nei luoghi di lavoro e l'aggiornamento della Sustainability Policy, (ii) in data 11 novembre 2022, l'aggiornamento del Sistema e della Policy Anticorruzione e (ii) in data 13 dicembre 2024 l'aggiornamento della Human Rights Policy; l'Amministratore Delegato ha aggiornato, in data 10 novembre 2023, la procedura di Due Diligence delle Terze Parti Significative.

XIV. Il Consiglio di Amministrazione di ERG in carica alla data della presente Relazione è composto da n. 12 Consiglieri il cui mandato scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2026. Si rimanda al paragrafo precedente "Organo Amministrativo - Nomina, durata in carica e funzionamento".

Si rinvia alla Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari per ulteriori approfondimenti sulla corporate governance della Società in merito alla quale il Collegio non ha rilievi da formulare.

XV. Il Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione l'11 marzo 2025 su proposta del Comitato Nomine e Compensi e ne ha verificato la conformità alle prescrizioni di legge e regolamentari, la chiarezza e completezza informativa con riguardo alla politica di remunerazione adottata dalla Società.

XVI. Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato le proposte che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 marzo 2025 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, e dichiara di non avere osservazioni al riguardo, ivi inclusa la proposta di distribuzione di un dividendo.

XVII. Infine, il Collegio Sindacale ha svolto le proprie verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del progetto di Bilancio e di Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2024, delle rispettive note illustrative e della Relazione sulla Gestione a corredo degli stessi, in via diretta e con l'assistenza dei responsabili di funzione ed attraverso le informazioni ottenute dalla Società di Revisione. In particolare, il Collegio Sindacale, in base ai controlli esercitati e alle informazioni fornite dalla Società, nei limiti della propria competenza secondo l'art. 149 del TUF, dà atto che i prospetti del Bilancio e del Bilancio consolidato di ERG al 31 dicembre 2024 sono stati redatti in conformità alle disposizioni di legge che regolano la loro formazione e impostazione e agli International Financial Reporting Standards, emessi dall'International Accounting Standards Board, in base al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità Europee.

Il Bilancio e quello consolidato sono accompagnati dalle prescritte attestazioni, sottoscritte dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Collegio Sindacale è tenuto altresì a vigilare sul rispetto degli adempimenti previsti in termini di pubblicità della Rendicontazione di sostenibilità, verificando che la rendicontazione consolidata di sostenibilità inclusa nella Relazione sulla gestione, nonché la relazione di attestazione della conformità di cui all'art. 14-bis del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, siano pubblicate con le modalità e i termini previsti dagli artt. 2429 e 2435 c.c. e sul sito internet della Società.

Sulla base di quanto sopra riportato, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio 2024, e tenuto conto anche delle risultanze dell'attività effettuata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, contenute nell'apposita relazione accompagnatoria del bilancio, il Collegio Sindacale non ha rilevato specifiche criticità, omissioni, fatti censurabili o irregolarità e non ha osservazioni, né raccomandazioni da formulare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 del TUF, per quanto di propria competenza, in merito alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

Genova, 25 marzo 2025

Il Collegio Sindacale

Dott.ssa Monica Mannino

Presidente

Dott.ssa Giulia De Martino

Dott. Fabrizio Cavalli

Sindaco effettivo

AI assistant

ERG Audit Report / Information 2024

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE SULL'ESERCIZIO 2024

Collegio Sindacale - Nomina, durata in carica e funzionamento

Organo Amministrativo - Nomina, durata in carica e funzionamento