ERG — Audit Report / Information 2023

Mar 27, 2024

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE SULL'ESERCIZIO 2023

ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998

Egregi Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale (di seguito anche «Collegio») nominato dall'Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A. (di seguito anche «ERG» o «Società») con delibera del 26 aprile 2022 per il triennio 2022- 2024 ed integrato con delibera dell'assemblea del 26 aprile 2023, come sarà meglio specificato più avanti (cfr. Collegio Sindacale - Nomina, durata in carica e funzionamento).

La nomina e la successiva integrazione sono avvenute ai sensi di legge e di Statuto, in base alle liste presentate dagli azionisti, tenuto conto anche delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi.

Il Collegio Sindacale di ERG - ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/98 - è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio circa, inter alia, l'adempimento dei propri doveri, le omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e i risultati dell'esercizio sociale, oltreché, ove del caso, a formulare proposte in ordine al Bilancio, all'approvazione dello stesso e alle materie di propria competenza.

Il Collegio Sindacale è composto alla data odierna da: Monica Mannino (Presidente), Giulia De Martino (Sindaco Effettivo) e Fabrizio Cavalli (Sindaco Effettivo).

L'incarico di revisione legale dei conti della Società è svolto dalla società di revisione KPMG S.p.A. (in seguito: la "Società di Revisione" o "KPMG") per la durata di 9 esercizi (2018-2026) come deliberato dall'Assemblea del 23 aprile 2018.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Collegio Sindacale di ERG, in ottemperanza al disposto dell'art. 149 del D.Lgs. 58/98 (TUF) ha svolto le attività di vigilanza, in conformità alla legge, osservando le comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006), tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, cui ERG aderisce, approvato nel gennaio 2020, promosso dal Comitato per la Corporate Governance.

Inoltre, avendo la Società adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" (di seguito anche "CCIRC"), cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale, previste dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135.

Il Collegio Sindacale ha anche vigilato, per quanto di sua competenza, sull'assolvimento degli obblighi relativi alle informazioni di carattere Non Finanziario di cui al D.Lgs. n. 254/2016.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali e necessarie allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante, tra l'altro, la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice di Corporate Governance, l'analisi dei Flussi Informativi acquisiti dalle competenti strutture aziendali, le audizioni del management della Società e del Gruppo, gli incontri con il revisore legale, l'Organismo di Vigilanza e i corrispondenti organi di controllo delle società del Gruppo, nonché ulteriori specifiche verifiche.

Collegio Sindacale - Nomina, durata in carica e funzionamento

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti di ERG con delibera del 26 aprile 2022 per il triennio 2022-2024 ed integrato in data 26 aprile 2023, ai sensi dell'art. 22, comma 15 dello Statuto, con la nomina dell'attuale Presidente Monica Mannino. A seguito della predetta nomina, Paolo Prandi è ritornato a ricoprire il ruolo di sindaco supplente. Il Collegio scadrà alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2024.

Al fine di acquisire le informazioni strumentali allo svolgimento dei propri compiti di vigilanza, il Collegio Sindacale, nel

corso dell'esercizio 2023, si è riunito complessivamente n. 21 volte, di cui 11 nella sua composizione attuale. Si dà atto che la composizione del Collegio Sindacale in carica risulta conforme alle disposizioni in materia di diversità di genere di cui all'articolo 148, comma 1bis del D. lgs 58/1998, come modificato dall'articolo 1, comma 303, l. 27 dicembre 2019 n. 160, e applicato ai sensi dell'articolo 1, comma 304 della stessa legge nonché secondo quanto disposto dall'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale ha effettuato la periodica verifica del rispetto dei criteri di indipendenza, oltre che di professionalità e onorabilità, in capo ai propri componenti come previsto, tanto dalla legge (art. 148 comma 3 e 4 del T.U.F.), quanto dai principi enunciati nelle Norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché dal Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020 raccomandazioni 9 e 7), prendendo atto che i propri componenti:

• non ricadono in alcuna situazione di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza prevista in relazione alla carica di Sindaco dalla legge, dalla regolamentazione e dallo Statuto Sociale;
• possiedono i requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa applicabile e, specificamente, i requisiti stabiliti per i membri degli organi di controllo con Regolamento emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4 del decreto legislativo n. 58/1998;
• rispettano le disposizioni relative ai limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente.

Per la Presidente subentrata detta verifica è stata fatta in data 26 aprile 2023 e in data 11 maggio 2023, nell'ambito della verifica periodica annuale, insieme agli altri componenti del Collegio Sindacale.

La Società riporta nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari i principali incarichi rivestiti dai componenti del Collegio Sindacale.

Quanto al proprio funzionamento, il Collegio: a) ha verificato la costante partecipazione dei propri componenti sia alle riunioni dell'Organo di Controllo sia a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice di Corporate Governance; b) ha valutato la rilevanza dei temi oggetto di verifica sulla base di una pianificazione orientata ad individuare i principali profili di rischio (risk based approach) e ad acquisire la disponibilità dei Flussi Informativi resi disponibili dai diversi owner, nonché sulla base di un'adeguata programmazione di periodici incontri con il management della Società e l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/2001.

Le specifiche funzioni di controllo e di monitoraggio attribuite al Collegio nella sua veste di CCIRC in tema di informativa finanziaria e revisione legale, previste dall'art.19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n.135, hanno determinato, tra l'altro, un costante e reciproco scambio di informazioni periodicamente intrattenuto con la Società di Revisione e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In conclusione - e anche in considerazione dell'esame dei risultati del processo di autovalutazione condotto nel mese di febbraio 2024 dal quale è risultato, tra l'altro, una valutazione eccellente sia delle caratteristiche professionali e personali degli attuali Sindaci sia di gran parte delle competenze tecniche afferenti al ruolo - l'Organo di Controllo ritiene che la composizione dell'attuale Collegio Sindacale risulti sostanzialmente in linea con la Politica adottata dalla Società.

Organo Amministrativo - Nomina, durata in carica e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione di ERG in carica alla data della presente Relazione è composto da n. 12 Consiglieri ed è stato nominato dall'Assemblea del 26 aprile 2021. Il mandato scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023 e, a tal fine, il Consiglio ha provveduto a fornire i propri orientamenti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo organo approvando in data 23 febbraio 2024 gli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione". Per la nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono state presentate due liste di candidati, una da parte dell'allora azionista San Quirico S.p.A. e l'altra da parte di alcuni investitori secondo le disposizioni del T.U.F., del regolamento di attuazione del T.U.F. e lo Statuto della Società. Dalla lista di maggioranza sono stati eletti n.11 Consiglieri e n.1 dalla lista di minoranza.

Sono risultati indipendenti (ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, del Codice di Corporate Governance nonché del Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi) i Consiglieri Emanuela Bonadiman, Mara Anna Rita Caverni, Elena Grifoni Winters, Federica Lolli, Elisabetta Oliveri e Mario Paterlini, quindi la metà dei Consiglieri, n.6 Consiglieri su n.12.

Gli esiti delle predette valutazioni sono stati comunicati al mercato il 26 aprile 2021 e il 30 luglio 2021 nonché indicati nelle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari presentate alle Assemblee degli Azionisti del 26 aprile 2022 e del 26 aprile 2023.

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione il ruolo del Presidente è rivestito da Edoardo Garrone, quello di Vice Presidente Esecutivo nonché di Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi da Alessandro Garrone, quello di Vice Presidente da Giovanni Mondini, quello di Amministratore Delegato da Paolo Luigi Merli, quello di Lead Independent Director da Mara Anna Rita Caverni.

In data 12 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha confermato la sussistenza in capo agli Amministratori Indipendenti dei requisiti previsti dalla legge, dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi e il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha condiviso la valutazione positiva espressa dal Comitato Nomine e Compensi, e fatta propria dal Consiglio di Amministrazione, come previsto dalle raccomandazioni 21, 22 e 23 del Codice di Corporate Governance, in ordine alla dimensione ed alla composizione dell'Organo Consiliare e al suo funzionamento, nonché alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento dei Comitati endoconsiliari.

In merito alla procedura seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza dei propri consiglieri, il Collegio Sindacale ha proceduto alle valutazioni di propria competenza, constatando la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza di cui alla legge e al Codice di Corporate Governance ed il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo amministrativo nel suo complesso. Si dà comunque atto che la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica risulta conforme alle disposizioni in materia di diversità di genere di cui all'articolo 148, comma 1bis del D.lgs 58/1998, come modificato dall'articolo 1, comma 303, l. 27 dicembre 2019 n.160, e applicato ai sensi dell'articolo 1, comma 304 della stessa legge, nonché secondo quanto disposto dall'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno i seguenti comitati:

• Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con funzioni di natura consultiva e propositiva, svolge il ruolo e i compiti previsti dal Codice di Corporate Governance per il Comitato Controllo e Rischi nonché in materia di Sostenibilità e in particolare supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema CIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, del Piano ESG, di quelle relative alla Governance di Gruppo, agli adempimenti ex D.Lgs. 231/01, anticorruzione, all'Area Finance ed al Risk Management. Tale Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, e si è riunito n. 11 volte nel 2023 e ha affrontato tematiche inerenti alle seguenti aree:
  • Governance di Gruppo;
  • Sistema di Controllo interno e gestione dei rischi;
  • Adempimenti connessi al D.Lgs 231/01 e al Sistema Anticorruzione;
  • Processi amministrativi e contabili
  • Tematiche di sostenibilità;
  • Parti Correlate;
  • Sistema di Wistleblowing.

Le attività sono dettagliatamente indicate nella Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari 2023.

• Comitato Nomine e Compensi, composto da tre amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, e riunitosi n. 12 volte nel corso del 2023: svolge il ruolo e i compiti previsti dal Codice di Corporate Governance per il Comitato Nomine e per il Comitato Remunerazioni. Formula proposte per la remunerazione dei Consiglieri con deleghe o investiti di particolari cariche e per la definizione di politiche di remunerazione e piani di incentivazione per il management del Gruppo. Fornisce un parere valutativo in ordine alla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari. Nel corso del 2023 il Comitato, in particolare, ha:
  • definito, relativamente al Sistema MBO, per l'esercizio 2022, la proposta relativa (i) al risultato dell'obiettivo aziendale (EBT consolidato di Gruppo); (ii) ai risultati dell'obiettivo di sostenibilità e (iii) al risultato dell'obiettivo individuale dell'Amministratore Delegato;
  • definito, relativamente al Sistema MBO, per l'esercizio 2023, la proposta relativa (i) al valore target dell'obiettivo aziendale (EBT consolidato di Gruppo) e alle condizioni soglia; (ii) ai valori target dell'obiettivo di sostenibilità e alle condizioni soglia e (iii) al valore target dell'obiettivo individuale dell'Amministratore Delegato e alle condizioni soglia;
  • analizzato i benchmark effettuati, in relazione all'esercizio 2022, al fine di valutare la congruità del compenso annuale fisso riconosciuto a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori componenti

i comitati prendendo come riferimento sia le società appartenenti al FTSE MIB che quelle al MID CAP;

• esaminato e condiviso l'aggiornamento della Relazione sulla politica in materia di remunerazione;
• periodicamente analizzato e condiviso alcuni benchmark sui diversi livelli di disclosure e sulle partiche adottate dalle società quotate in materia di remunerazione nonché i principali temi rilevanti per ERG;
• esaminato e condiviso alcune riflessioni in merito alla revisione del Sistema LTI 2021-2023;
• esaminato e condiviso, in particolare, l'esito favorevole del voto dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2023 sulla prima e sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• esaminato e condiviso gli obietti rilevanti ai fini della diversity & inclusion contenuti nel Piano ESG 2022- 2026@2023 nonché una rendicontazione delle principali attività svolte nel corso del 2023;
• esaminato e condiviso il monitoraggio sullo stato di applicazione del Sistema MBO nonché del piano di incentivazione IQ (piano di incentivazione a breve termine per alcuni manager e professional del Gruppo ERG);
• esaminato e condiviso alcune riflessioni preliminari in merito al nuovo Sistema LTI 2024-2026.
• esaminato, ai sensi di quanto previsto dal Manuale per le operazioni con Parti Correlate, le informazioni ricevute, su base semestrale, circa l'applicazione dei casi di esenzione previsti dal Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i., con riferimento alle operazioni approvate o eseguite nel periodo di riferimento, al fine di effettuare un esame ex post dell'applicazione dei casi di esenzione;
• emesso due pareri ai sensi dell'art. 4.1 della Procedura per le operazioni con Parti Correlate nell'ambito del processo di definizione, relativamente al Sistema MBO, per l'esercizio 2023, della proposta relativa (i) al valore target dell'obiettivo aziendale (EBT consolidato di Gruppo) e alle condizioni soglia; (ii) ai valori target dell'obiettivo di sostenibilità e alle condizioni soglia e (iii) al valore target dell'obiettivo individuale dell'Amministratore Delegato e alle condizioni soglia;
• emesso due pareri ai sensi dell'art. 4.1 della Procedura per le operazioni con Parti Correlate (i) nell'ambito del processo di definizione delle proposte relative alla remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche o chiamati a far parte del Comitato Strategico e (ii) nell'ambito del processo di definizione della remunerazione del Presidente di una società del Gruppo ERG, parte correlata di ERG S.p.A.
• Comitato Strategico: composto da sei amministratori, di cui uno indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, si è riunito n. 10 volte nel corso del 2023. Svolge un ruolo di supporto verso il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato nell'espletamento del loro mandato nei confronti del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle strategie e delle politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione, attraverso l'esame preventivo dei Piani Industriali pluriennali, conformemente a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e del budget investimenti del Gruppo, nonché degli investimenti e delle operazioni rilevanti a livello di Gruppo.

Adesione della Società al Codice di Corporate Governance

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. fin dalla prima edizione del 1999.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 ottobre 2020 ha deliberato di aderire al Codice di Corporate Governance, pubblicato in data 31 gennaio 2020, ed avente applicazione a decorrere dal 1° gennaio 2021, recependo nel corso del tempo i relativi aggiornamenti e le raccomandazioni contenute, da ultimo, nella Relazione 2022 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 10° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina.

A seguito dell'adesione al rinnovato Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 maggio 2021, ha adottato il Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi ed ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi.

Il Collegio ha vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis del D. Lgs. 58/1998, sulle modalità di concreta attuazione del Codice.

Il Collegio rende altresì noto che la lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 14 dicembre 2023 e le relative Raccomandazioni del Comitato per l'esercizio 2024 sono state discusse dagli amministratori indipendenti, nella loro riunione annuale prevista ai sensi del Codice di Corporate Governance, dal Collegio Sindacale e dal Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 15 settembre 2022, in considerazione della modifica dell'assetto di controllo più avanti commentata, ha deliberato di adottare il Regolamento di limitata direzione e coordinamento di ERG da parte di SQ Renewables S.p.A..

Infine, il Collegio dà atto che il Consiglio di Amministrazione di ERG ha approvato la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023 pubblicata sul sito internet della Società, previa valutazione di coerenza della Relazione rispetto ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e sentito il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità con particolare riferimento agli elementi essenziali del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito anche «SCIGR») e delle modalità di coordinamento tra i Soggetti in esso coinvolti, anche alla luce della Relazione 2023 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate (11° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina sopra citato).

Con riferimento al SCIGR ancorché il Codice di Corporate Governance suggerisca di attribuire tale ruolo all'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione ha conferito tale delega al Vice Presidente Esecutivo, ritenendo più efficace - ai fini del funzionamento di tale sistema e coerente con il principio di segregation of duties - che l'Amministratore Delegato sia incaricato di curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e che il Vice Presidente Esecutivo sia incaricato di assicurare, attraverso i predetti poteri di supervisione, indirizzo e controllo, il mantenimento della funzionalità e dell'adeguatezza complessiva del SCIGR.

Attività di direzione e coordinamento

Si rammenta che nel corso del 2022 il controllo diretto della ERG è passato dalla San Quirico S.p.A. alla SQ Renewables S.p.A., società di nuova costituzione partecipata in maggioranza dalla San Quirico S.p.A. e, indirettamente, con una quota di minoranza, dal fondo di investimento IFM Net Zero Infrastructure Fund, gestito da IFM Investors Pty Ltd. La SQ Renewables S.p.A. esercita, dalla data del 15 settembre 2022, una limitata attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile nei confronti di ERG.

ERG esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate direttamente e indirettamente, nel rispetto dell'autonomia gestionale ed operativa delle stesse.

Attività di vigilanza e controllo

I compiti di vigilanza del Collegio Sindacale sono disciplinati dal D.Lgs. 58/1998 e dal D.Lgs. 39/2010. Il Collegio ha tenuto conto delle modifiche occorse al D.Lgs. 39/2010 con il D.Lgs 135/2016 in attuazione della Direttiva 2014/56/ UE, e del Regolamento Europeo 537/2014.

Sulle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio, considerate le indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003, e successivamente con comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006, il Collegio rappresenta dichiara di avere:

• partecipato all' Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2023 e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, vigilando sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi della Società nonché il rispetto dei principi della corretta amministrazione e ottenendo dagli amministratori, con periodicità almeno trimestrale, adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate;
• incontrato l'Organismo di Vigilanza, anche in occasione delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
• acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello Statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza e del funzionamento della struttura organizzativa della Società, attraverso l'acquisizione di documenti e di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate e dai vertici aziendali, e di periodici scambi di informazione con KPMG;
• partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi;
• vigilato sul funzionamento e sull'efficacia del sistema di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo di affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione tra l'altro, attraverso: (i) l'esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi dell'art. 2381, comma 3, del Codice Civile anche ai sensi del D.Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019, (ii) le informazioni rese disponibili dai responsabili delle diverse funzioni aziendali, (iii) l'esame dei documenti aziendali, (iv) l'analisi dei report e delle Relazioni emesse dalla funzione Internal Audit e il monitorag-

gio dei processi di mitigazione introdotti, (v) l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione, avuto particolare riguardo al contenuto della Relazione aggiuntiva rilasciata il 26 marzo 2024 ai sensi dell'art. 11 del Regolamento Europeo n.537 del 16 aprile 2014, (vi) l'esame della Relazione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nonché la partecipazione costante ai lavori dello stesso con cui il Collegio, in linea con quanto avvenuto nei passati esercizi, ha intrattenuto continui confronti e scambi informativi,(vii) l'esame delle Relazioni predisposte dalla Funzione Finance e Group Risk Management, volte a rappresentare i principali rischi del Gruppo, e il monitoraggio dei relativi piani di trattamento e mitigazione, (vii) l'informativa ottenuta, nell'ambito di un continuo scambio informativo posto in essere con il General Counsel della Società per il monitoraggio dei contenziosi in corso, che ha beneficiato di costanti aggiornamenti in sede consiliare e, infine, (viii) gli scambi di informazioni con gli organi di controllo delle società controllate, ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del D.Lgs. 58/1998;

• scambiato tempestivamente con i responsabili della società di revisione, incaricata della revisione legale a norma del D.lgs. 58/1998 e del D.lgs. 39/2010, i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150 del TUF, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del D.lgs. 39/2010 e dall'art. 11 del Reg. UE 537/2014;
• monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del TUF;
• preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF ed ex art. 84-quater del Regolamento Emittenti, senza osservazioni da segnalare;
• monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Corporate Governance;
• verificato, in relazione alla valutazione periodica da effettuarsi ai sensi dell'art. 2 del nuovo Codice di Corporate Governance (raccomandazione 6 e7), nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, in merito alla valutazione positiva dell'indipendenza degli Amministratori;
• vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, 6° comma, del medesimo Regolamento;
• vigilato sull'espletamento degli adempimenti correlati alla normativa europea riferita agli Abusi di Mercato (cd. MAR) e al trattamento delle informazioni privilegiate e delle procedure adottate a riguardo dalla Società.

Processo di informativa finanziaria e non finanziaria

Il Collegio Sindacale, in considerazione del fatto che la responsabilità del controllo legale dei conti è affidata alla Società di Revisione, ha monitorato il processo generale di formazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato, come previsto dall'art. 19 del D.Lgs 39/2010.

In particolare, il Collegio ha vigilato sull'esistenza di norme e procedure relative al processo di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie e non finanziarie. In merito, il Collegio evidenzia che la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari approvata dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2024 illustra le modalità con cui il Gruppo ha definito il proprio Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria e non finanziaria a livello Consolidato, con l'obiettivo di mitigare in maniera significativa i rischi e i termini di circa l'attendibilità e l'affidabilità dell'informativa.

Il Collegio da atto di aver:

• vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, alla approvazione e alla pubblicazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
• accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment attuato al fine di accertare l'eventuale esistenza di perdite di valore dell'avviamento e/o degli attivi iscritti a bilancio. Il Collegio Sindacale evidenzia anche che, ai sensi del Documento congiunto Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010, in data 23 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione di ERG ha approvato l'impostazione della procedura d'impairment test rispondente alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36, in via autonoma e anticipata rispetto al momento dell'approvazione delle relazioni finanziarie. Gli esiti risultanti dai test di impairment sono adeguatamente illustrati nelle Note al Bilancio cui si rimanda;
• esaminato, con l'assistenza del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, le procedure amministrative e contabili relative all'attività di formazione del bilancio della Società, del bilancio consolidato e della

relazione finanziaria semestrale, oltre che gli altri documenti contabili periodici. Il Dirigente Preposto si avvale del supporto dell'unità Organizzativa Compliance 262 & TCF al fine di verificare il funzionamento delle procedure amministrativo contabili attraverso attività di testing dei controlli;

• avuto evidenza del processo che consente all'Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'Amministratore a ciò delegato, di rilasciare le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF, al fine di controllare il processo di informativa finanziaria, oltre che l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio dell'impresa, per quanto attiene l'informativa finanziaria, senza con ciò violarne l'indipendenza (ai sensi dell'art.19 del D Lgs 39/2010, come aggiornato dal D.Lgs 135/2016);
• ricevuto adeguate informazioni sull'attività di monitoraggio dei processi aziendali ad impatto amministrativo-contabile nell'ambito del Sistema del controllo interno e di gestione dei rischi, effettuata sia nel corso dell'anno in relazione ai resoconti periodici sulla gestione sia in fase di chiusura dei conti per la predisposizione del Bilancio d'Esercizio e del Bilancio Consolidato;
• verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione fosse conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati nel bilancio di esercizio e in quello consolidato;
• preso atto del contenuto della Relazione Semestrale consolidata al 30 giugno 2023, senza che sia risultato necessario esprimere osservazioni, nonché accertato che quest'ultima fosse stata resa pubblica secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari;
• con riferimento alle informazioni periodiche aggiuntive, di cui all'art. 82-ter Regolamento Emittenti, preso atto che la Società ha continuato a fornire, su base volontaria e a mezzo comunicato stampa, i principali dati economico-finanziari consolidati ed aggiornamenti sull'andamento della gestione con cadenza trimestrale;
• svolto, nel ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, 1° comma, del D.lgs. 39/10, come modificato dal D.lgs. 135/16, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati nella predetta normativa;
• vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.lgs. 254/2016, esaminando, tra l'altro, la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, inserita all'interno della Relazione Finanziaria Annuale, accertando altresì il rispetto delle disposizioni che ne regolano la redazione ai sensi del citato decreto, anche alla luce delle indicazioni fornite all'ESMA nel documento del 25 ottobre 2023 sulle priorità di vigilanza;
• esaminato il progetto di bilancio di esercizio e il progetto di bilancio consolidato nonché le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale o finanziario, ivi incluse le operazioni con parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi;
• monitorato con cadenza semestrale, acquisendo informazioni dalle funzioni interessate, i contenziosi civili, amministrativi e fiscali in cui è coinvolta la Società.

A tal fine il Collegio ha assunto informazioni anche in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione dei Comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance e dell'Organismo di vigilanza.

L'Organo Amministrativo nel paragrafo "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione" ha riportato analiticamente nella Relazione Finanziaria Annuale tutte le maggiori informazioni e a tale documento si rimanda.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale, secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Di seguito vengono fornite le ulteriori indicazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modificazioni.

I. Sono state acquisite adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società da questa controllate. Le principali iniziative intraprese nel corso dell'esercizio sono esaurientemente trattate nella Relazione Finanziaria Annuale alla quale si rimanda. In questa sede il Collegio segnala il perfezionamento del closing che ha visto la cessione dell'intero capitale di ERG Power S.r.l., società che è proprietaria e gestisce la centrale cogenerativa Combined Cycle Gas Turbine (CCGT) di Priolo Gargallo (Siracusa), completando in questo modo il percorso di trasformazione verso un modello di business puro Wind & Solar.

• II. Sulla base delle informazioni fornite dalla Società e dei dati acquisiti relativamente alle predette operazioni, il Collegio Sindacale ne ha accertato la conformità alla legge, all'atto costitutivo e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
• III. Il Collegio non ha individuato nel corso delle proprie verifiche operazioni atipiche e/o inusuali, né con terzi né con Società del Gruppo né con parti correlate. Si dà atto che l'informazione resa nella Relazione Finanziaria in ordine ad eventi e operazioni significative e ad eventuali operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate, risulta adeguata e conforme alle disposizioni normative.
• IV. Le caratteristiche delle operazioni infragruppo e con parti correlate attuate dalla Società e dalle sue controllate nel corso del 2023, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono indicati nella nota 46 del bilancio consolidato e nella nota 30 del bilancio d'esercizio, alle quali si rinvia. Si segnala che la Società ha intrattenuto con regolarità rapporti di natura commerciale e finanziaria con le società controllate, che consistono in operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard, ovvero poiché al di sotto della soglia di esiguità prevista dalla procedura stessa. Tutte le operazioni sono state compiute nell'interesse della Società e, ad eccezione delle operazioni con gli enti che perseguono iniziative di carattere umanitario, culturale e scientifico, fanno parte della ordinaria gestione. Il Collegio Sindacale valuta complessivamente adeguata l'informativa fornita in merito alle già menzionate operazioni e valuta che queste ultime, sulla base dei dati acquisiti, appaiono congrue e rispondenti all'interesse sociale. Le Operazioni con Parti Correlate, individuate sulla base dei principi contabili internazionali e delle disposizioni emanate da Consob, sono regolate da una procedura interna, il Collegio Sindacale dà atto che non sono intervenute modifiche nel corso del 2023. Il Collegio Sindacale ha esaminato la Procedura accertandone la conformità al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e al Regolamento Mercati Consob 20249/2017. Per le anzidette operazioni il Collegio ha verificato la corretta applicazione della Procedura.
• V. La società di revisione ha emesso in data 26 marzo 2024 le relazioni ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Reg. UE n. 537/2014 con le quali ha attestato che:
  • il bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta dello stato patrimoniale, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del Dlgs 38/05;
  • la Relazione sulla Gestione e le informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Società e con il bilancio consolidato di Gruppo e redatte in conformità alle norme di legge;
  • il giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato espresso nelle predette Relazioni è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Reg. UE n. 537/2014;
  • il bilancio separato della Società è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;
  • il bilancio consolidato del Gruppo è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, unitamente alle note illustrative, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Alcune informazioni contenute nelle note esplicative al bilancio consolidato quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici, potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.

Nella Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato la società di revisione ha altresì dichiarato di aver verificato, per quanto di propria competenza, la Dichiarazione di Carattere Non Finanziario relativa all'esercizio 2023. La Società di Revisione ha altresì emesso una Relazione attestante la conformità, in tutti gli aspetti significativi, a quanto richiesto dal D.lgs. 254/2016 e dall'art. 5 del Reg. Consob 20267/2018 e ai principi e alle metodologie di cui ai GRI Standards selezionati dalla Società. In tale Relazione la società di revisione ha dichiarato che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario non sia redatta in conformità a quanto richiesto dalla legge.

Nelle citate Relazioni della società di revisione non risultano rilievi né richiami d'informativa ai sensi dell'art. 14, 2° comma, lett. d), né dichiarazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14, 2° comma, lett. e) ed f) del D.lgs. 39/10.

In data 26 marzo 2024, la stessa società di revisione ha trasmesso al Collegio Sindacale, nella qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile, la Relazione aggiuntiva per illustrare i risultati della revisione legale dei conti, gli elementi connaturati al processo di pianificazione e svolgimento della revisione alle relative scelte metodologiche

e il rispetto di principi etici, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014: come riportato nel giudizio sui Bilanci, questa relazione non contraddice gli stessi giudizi, ma riferisce su specifiche materie. Rileva qui menzionare che, oltre alle cosiddette questioni significative segnalate quali "aspetti chiave della revisione", nelle relazioni sul Bilancio, di esercizio e consolidato, non emergono carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di "governance".

In data 26 marzo 2024 la società di revisione ha rilasciato la conferma annuale della propria indipendenza ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. a del Regolamento UE n.537/2014 che è stata trasmessa in pari data al Collegio Sindacale.

Il Collegio, anche nel corso degli incontri con la società di revisione, non ha ricevuto dalla stessa informativa su fatti ritenuti censurabili rilevanti nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio di esercizio e consolidato.

Nel corso dell'esercizio, sulla base di quanto riferito dalla società di revisione, la Società e alcune sue controllate hanno conferito alla società di revisione, e a soggetti appartenenti al suo network (rete KPMG), incarichi a favore della Società e di alcune società del Gruppo per servizi diversi dalla revisione legale dei conti.

Il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio e il costo di competenza degli incarichi svolti, compresi quelli conferiti nel 2023, dalla società di revisione e da soggetti appartenenti al suo network a favore della Società e delle sue controllate, è indicato nel bilancio consolidato della società, come richiesto dall'art. 149-duodecies del regolamento Emittenti, nell'allegato II della Relazione al bilancio consolidato e nell'allegato III della Relazione al bilancio di esercizio. I compensi relativi alla revisione includono le attività connesse alla verifica del bilancio ESEF.

I servizi diversi dalla revisione si riferiscono alle seguenti attività:

• 1. Agreed upon procedures del primo e del terzo trimestre;

• 2. Confort letter sul bond;

• Attività connesse alla verifica della Dichiarazione di Carattere Non Finanziario;

• Attività di verifica dei convenants della società controllata Andromeda S.r.l.

Ai fini dell'indipendenza della società di revisione è previsto un cap per la prestazione di servizi non di revisione consentiti, vale a dire dei servizi diversi da quelli vietati dall'art. 5 Regolamento UE 537/2014, un cap pari al 70% della media dei corrispettivi versati negli ultimi tre esercizi consecutivi per la revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile, ha monitorato nel corso dell'esercizio i servizi non di revisione ed evidenzia che la soglia non è stata superata. Si evidenzia che, ai fini del calcolo del cap non si è tenuto conto delle attività di cui al punto 2) e 3) in quanto, seppur soggette ad approvazione preventiva, devono essere svolte per legge e obbligatoriamente assegnate ad un revisore.

La società di revisione effettua solo le attività fiscali correlate all'incarico di revisione legale e quindi relative alla sottoscrizione dei modelli, dichiarazione IVA e visto per utilizzo dei crediti in compensazione, ma non effettua nessuna attività di consulenza fiscale come previsto dall'art 5 del Regolamento 537/2014.

Il Collegio Sindacale, nel ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, 1° comma, lett. e) del D.lgs. 39/2010 (come modificato dal D.lgs. 135/2016) e dall'art. 5, par. 4 del Reg. UE 537/2014 in materia di preventiva approvazione dei predetti incarichi, verificando la loro compatibilità con la normativa vigente e, specificatamente, con le disposizioni di cui all'art. 17 del D.lgs. 39/2010 e successive modificazioni – nonché con i divieti di cui all'art. 5 del Regolamento ivi richiamato.

Il Collegio Sindacale segnala che il processo di valutazione, in occasione del conferimento alla società di revisione ed alla sua Rete, di alcune tipologie di servizi da parte della Società e delle sue controllate è regolato da una "Procedura per il conferimento degli incarichi di revisione nelle società del Gruppo ERG e il monitoraggio dei servizi aggiuntivi" che ha l'obiettivo di garantire il soddisfacimento del requisito di indipendenza della Società di Revisione e di regolare l'anzidetto processo di valutazione. Nel corso del 2023 il Collegio ha provveduto ad aggiornare la Nota operativa - Approvazione dei servizi da conferire alla società incaricata della revisione legale ed al suo Network che definisce i principi generali e le modalità operative relative all'affidamento di alcune tipologie di servizi al revisore principale da parte delle Società del Gruppo ERG ed è volta ad istituire un sistema interno di supervisione per monitorare, a livello di Gruppo, gli incarichi per Servizi di revisione legale e Servizi diversi dalla relazione legale (Non Audit Services) verificando anche il rispetto dell'applicazione della normativa per gli Enti di Interesse Pubblico, tutelando l'indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale.

Con riferimento al tema di indipendenza, il Collegio ha:

a) verificato e monitorato l'indipendenza della società di revisione, a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Reg. UE n. 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia e che gli incarichi per servizi diversi dalla revisione conferiti a tale società non apparissero tali da generare rischi potenziali per l'indipendenza del revisore e per le salvaguardie di cui all'art. 22-ter della Dir. 2006/43/CE;

• b) esaminato la relazione di trasparenza e la relazione aggiuntiva redatte dalla società di revisione in osservanza dei criteri di cui al Reg. UE 537/2014, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici in relazione all'indipendenza della Società di Revisione;
• c) ricevuto la conferma per iscritto, ai sensi dell'art. 6, par.2, lett. a), del Reg. UE 537/2014, che la società di revisione, nel periodo dal 1° gennaio 2023 al momento del rilascio della dichiarazione, non ha riscontrato situazioni che possano compromettere la sua indipendenza ai sensi degli artt. 10 e 17 del D.lgs. 39/2010, nonché 4 e 5 del Reg. UE 537/2014;
• d) discusso con la Società di Revisione dei rischi per la sua indipendenza e delle eventuali misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par.2, lett. b) del Reg. UE n.537/2014.
• VI. Nel corso dell'esercizio il Collegio non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 c.c., né esposti dei soci o di terzi.
• VII. Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale si è espresso in tutti quei casi in cui è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione, anche in adempimento alle disposizioni normative che richiedono la preventiva consultazione del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, ha esaminato nel corso dell'esercizio le proposte avanzate – previa valutazione da parte del Comitato Nomine e Compensi – in merito alla politica remunerativa e sua attuazione. Il sistema di remunerazione, attuato su proposta del Comitato Nomine e Compensi, prevede l'attribuzione di compensi articolati in una componente fissa e una componente variabile legata ai risultati economici conseguiti a livello di Gruppo e correlata a prefissati obiettivi specifici, insieme alla partecipazione ai Piani di Long Term Incentive (Performance share) della Società, in favore di determinati dirigenti in posizioni chiave, tra i quali i Dirigenti Strategici, come illustrato nella Relazione sulla Remunerazione, che sarà pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF sul sito internet della Società.

Il Comitato ha inoltre verificato che l'infrastruttura di Remunerazione del Gruppo ERG fosse allineata con il piano strategico e con gli obiettivi di sostenibilità, innovazione e motivazione del nuovo perimetro aziendale.

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di ERG, l'approvazione della Politica da parte dell'Assemblea degli Azionisti, definita su proposta del Comitato Nomine e Compensi, esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche purché le relative remunerazioni vengano quantificate sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Il Comitato Nomine e Compensi ha verificato che i compensi attribuiti risultino allineati ai valori di mercato anche con il supporto di analisi di benchmark commissionati a soggetti terzi.

• VIII. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'Atto Costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestamente imprudenti o azzardate, in confitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società rappresentino un valido presidio al rispetto dei principi di corretta amministrazione.
• IX. La vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo si è svolta attraverso la conoscenza della struttura amministrativa della Società e lo scambio di dati e informazioni con i responsabili delle diverse funzioni aziendali, con la funzione di Internal Audit e con la società di revisione. La struttura organizzativa della Società e del Gruppo è curata dall'Amministratore Delegato e implementata attra-
• verso un sistema di deleghe interne che hanno individuato i dirigenti responsabili delle diverse direzioni e Business Units e conferito procure coerenti con le responsabilità assegnate. X. Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno, anche ai sensi del
• vigente art. 19 del D.lgs. 39/2010, il Collegio ha avuto incontri periodici con il responsabile della funzione di Internal Audit e di altre funzioni aziendali e alle relative riunioni con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e con l'Organismo di Vigilanza, previsto ai sensi del modello organizzativo previsto dal D.lgs 231/2001 adottato dalla Società (il "Modello 231").

Il Collegio ha rilevato che il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società si basa su un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative volte a prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e a consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici ed operativi (ossia di coerenza delle attività con gli obiettivi, di efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance) e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato (reporting).

304

Le linee guida del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società sono definite dal Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Il Consiglio di Amministrazione provvede altresì a valutare, almeno con cadenza annuale, la sua adeguatezza e il suo corretto funzionamento, con il supporto della funzione di Internal Audit e del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità. La funzione Internal Audit della Società opera sulla base di un piano annuale che definisce quale attività e processi sottoporre a verifica in ottica di risk based approach.

Il Piano è approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale ed è stato da ultimo rivisto e approvato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2023.

Sulla base dell'attività svolta, delle informazioni acquisite, del contenuto della Relazione della Funzione di Audit, il Collegio Sindacale ritiene che non vi siano elementi di criticità tali da inficiare l'assetto del sistema dei controlli e di gestione del rischio.

In relazione all'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - atto a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria e, più in generale, il rispetto delle leggi, dello Statuto sociale e delle procedure interne - attestiamo di aver valutato l'appropriatezza del Sistema di Controllo di Gestione, riscontrando che il relativo processo di pianificazione è supportato da adeguati sistemi informativi e procedure che consentono di riconciliare in modo affidabile le principali informazioni di carattere economico e finanziario con le risultanze dei sistemi informativi utilizzati all'interno delle singole società controllate. La Società, anche a livello di gruppo, si avvale di ulteriori strumenti a presidio degli obiettivi operativi e degli obiettivi di compliance, tra cui un sistema strutturato e periodico di pianificazione, controllo di gestione e reporting, un sistema di gestione dei rischi aziendali secondo i principi dell'Enterprise Risk Management (ERM) adottato nonché il Modello di controllo contabile secondo la L. 262/2005 in materia di informazione finanziaria, per garantire un livello soddisfacente in termini di efficacia nella prevenzione dei principali rischi sul financial reporting.

La Società è dotata del Modello 231 e di una Policy Anticorruzione che, unitamente al Codice Etico del Gruppo, risultano finalizzati a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, l'estensione alla Società della riferita responsabilità amministrativa.

L'Organismo di Vigilanza ha vigilato sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo – del quale ha valutato l'idoneità ai sensi del D.lgs. 231/2001 – monitorando l'evoluzione della normativa rilevante, l'implementazione delle iniziative di formazione del personale, nonché l'osservanza dei Protocolli da parte dei loro destinatari, anche attraverso verifiche effettuate con il supporto della funzione di Internal Audit.

In tema di internal dealing, fermi restando gli obblighi relativi alla disciplina del market abuse, il Codice di comportamento in materia di Internal Dealing è stato da ultimo aggiornata dal Consiglio in data 11 maggio 2017 al fine di recepire le modifiche apportate da Consob al Regolamento Emittenti con Delibera n. 19925 del 22 marzo 2017: la Società ha regolato l'obbligo di astensione dal compimento di operazioni su strumenti finanziari emessi dalla Società e quotati in mercati regolamentati secondo quanto previsto dalla normativa pro-tempore vigente.

La Procedura per la gestione interna delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate e la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate è stata da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 luglio 2021 al fine di istituire, ai sensi delle raccomandazioni contenute nelle Linee Guida CONSOB, un registro riferito alle informazioni rilevanti, la c.d. "Relevant Information List", con l'obiettivo di tracciare le fasi prodromiche alla pubblicazione delle informazioni privilegiate, individuando e monitorando quei tipi di informazioni che l'emittente ritiene rilevanti, in quanto relativi a dati, eventi, progetti o circostanze che, possono, in un secondo momento, assumere natura privilegiata. In relazione all'esercizio 2023, in conformità a quanto previsto dall'art. 6, Raccomandazione 33, lettera a), del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte, con il supporto dell'attività istruttoria del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, una valutazione complessiva dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi incluse le modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema medesimo, ritenendo che esso sia complessivamente idoneo a consentire, con ragionevole certezza, un'adeguata gestione dei principali rischi identificati.

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle Autorità di Vigilanza.

In particolare, il Collegio ha vigilato, quindi, in merito agli adempimenti correlati alle norme del "Market abuse" e "Tutela del risparmio", in materia di "Internal Dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate e alla procedura di diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, vigilato sul rispetto delle Politiche, delle Linee Guida e delle Procedure vigenti nel Gruppo, nonché sul rispetto dei processi il cui esito viene portato all'attenzione degli amministratori per l'assunzione delle delibere.

305

Ad avviso del Collegio, alla luce delle informazioni acquisite, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società appare adeguato, efficace e dotato di effettiva operatività.

XI. Il Collegio ha inoltre vigilato sull'adeguatezza e affidabilità del sistema amministrativo-contabile a rappresentare correttamente i fatti di gestione, ottenendo informazioni da parte dei responsabili delle rispettive funzioni, esaminando documenti aziendali e analizzando i risultati del lavoro svolto dalla società di revisione. Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono state attribuite in modo congiunto le funzioni stabilite dalla legge e forniti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei relativi compiti. Inoltre, all'Amministratore Delegato, per il tramite dei Dirigente Preposto, spetta l'attuazione del "Modello di controllo contabile ex L. 262/2005" avente l'obiettivo di definire le linee che devono essere applicate nell'ambito del Gruppo ERG con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154 bis del TUF in tema di redazione di documenti contabili societari e dei relativi obblighi di attestazione. La predisposizione dell'informativa contabile e di bilancio, civilistica e consolidata, è disciplinata dal manuale dei principi contabili di Gruppo e dalle altre procedure amministrativo-contabili che fanno parte del Modello ex L. 262/2005.

Nell'ambito del Modello di cui alla L. 262/2005 sono formalizzate anche le procedure inerenti al processo di impairment in conformità al principio contabile IAS 36.

il Consiglio di Amministrazione di ERG ha approvato l'impostazione della procedura d'impairment test rispondente alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36, in via autonoma e anticipata rispetto al momento dell'approvazione delle relazioni finanziarie.

Il Collegio Sindacale ha analizzato e discusso la documentazione a supporto e, verificata la coerenza con le impostazioni in precedenza adottate, ritiene corretta la metodologia adottata dalla Società.

Tenuto conto delle raccomandazioni formulate dall'Autorità Europea degli Strumenti finanziari e dei Mercati ("ESMA") intese ad assicurare una maggiore trasparenza delle metodologie adottate da parte delle società quotate nell'ambito delle procedure di impairment test sull'avviamento e sulle attività immateriali, nonché in linea con quanto raccomandato dal documento congiunto Banca d'Italia- Consob- Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 e alla luce delle indicazioni fornite dalla stessa Consob, la rispondenza della procedura di impairment test alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36 ha formato oggetto di espressa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 febbraio 2024 previo parere favorevole rilasciato al riguardo dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Gli esiti risultanti dai test di impairment sono adeguatamente illustrati nelle Note al Bilancio cui si rimanda.

Il Collegio ha vigilato sul rispetto dei requisiti di informativa ESMA32-193237008 1793 (25ottobre2023) con riferimento alla considerazione dei climate related matters nei financial statements, ed in particolare ai fini del test di impairment degli assets. Per una più completa descrizione delle metodologie e assunzioni applicate si rimanda alla relativa nota del Bilancio Consolidato.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, anche mediante assunzione di informazioni dal management della Società e ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate ai sensi dell'art. 150 co. 1 del T.U.F.

Il Collegio Sindacale valuta complessivamente adeguato il sistema amministrativo-contabile della Società ed affidabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

• XII. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del TUF, accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società, l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza eccezioni.
• XIII. Per quanto concerne la verifica sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, previste dal Codice di Corporate Governance nell'edizione in vigore, il Collegio ha svolto tale attività di verifica con l'assistenza della Direzione Affari Legali e Societari della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della seduta tenutasi in data 12 marzo 2024 che ha approvato la Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari, ha verificato che la Società risulta essere generalmente in linea con le raccomandazioni emanate dal Comitato per la Corporate Governance con la lettera del 14 dicembre 2023. Le suddette raccomandazioni immediatamente portate a conoscenza dal Presidente del Consiglio d'Amministrazione al Presidente del Collegio Sindacale della Società sono state condivise in occasione del Consiglio di Amministrazione tenutosi il 23 febbraio 2024.

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti riporta che l'assetto di governance di ERG risulta allineato alle disposizioni del Codice di Corporate Governance applicabile alla Società, salvo l'unico caso di disapplicazione con riferimento all'attribuzione del ruolo di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al Vice Presidente Esecutivo, come dettagliatamente motivato nella Relazione stessa.

Il Collegio a sua volta ha esaminato la lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance nonché le valutazioni effettuate e le decisioni assunte dalla Società in merito alle raccomandazioni ivi contenute senza particolari osservazioni a riguardo. Il Consiglio di Amministrazione, nell'interesse della Società e dei suoi Azionisti, ha promosso il dialogo con gli Investitori e, in conformità con le previsioni del Codice del Codice di Corporate Governance, ha approvato la "Politica avente ad oggetto la gestione del dialogo con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti" (di seguito, "Engagement Policy").

L'Engagement Policy è stata redatta con la finalità di assicurare che il dialogo con gli Investitori e in generale con l'intera comunità degli azionisti avvenga nel rispetto della normativa vigente, ivi inclusa quella riguardante il trattamento delle informazioni privilegiate, e delle buone pratiche societarie e sia improntato a principi di correttezza, trasparenza, tempestività e simmetria informativa.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dall'Amministratore Delegato, assicura che l'organo di amministrazione sia tempestivamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intercorso con gli Investitori Istituzionali e, in particolare, con gli Azionisti, in base alle previsioni dell'Engagement Policy.

Come evidenziato, a seguito dell'adesione al rinnovato Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 maggio 2021, ha adottato il Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi ed ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi, aggiornata in data 23 febbraio 2024 al fine di estenderne l'applicazione a tutti gli stakeholder della Società. Il Collegio ha vigilato sull'adozione e l'implementazione del Regolamento nel corso dell'esercizio 2023.

Infine, il Consiglio ha approvato, in data 13 ottobre 2022, l'adozione della Policy per il contrasto agli episodi di violenza, molestie e bullismo nei luoghi di lavoro e ha altresì aggiornato, in pari data, la Sustainability Policy e, in data 11 novembre 2022, il Sistema e la Policy Anticorruzione; l'Amministratore Delegato ha aggiornato, in data 10 novembre 2023, la procedura di Due Diligence delle Terze Parti Significative.

• XIV. Il Consiglio di Amministrazione di ERG in carica alla data della presente Relazione è composto da n. 12 Consiglieri il cui mandato scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023. Si rimanda al paragrafo precedente "Organo Amministrativo - Nomina, durata in carica e funzionamento". Si rinvia alla Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari per ulteriori approfondimenti sulla corporate governance della Società in merito alla quale il Collegio non ha rilievi da formulare.
• XV. Il Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2024 su proposta del Comitato Nomine e Compensi e ne ha verificato la conformità alle prescrizioni di legge e regolamentari, la chiarezza e completezza informativa con riguardo alla politica di remunerazione adottata dalla Società.
• XVI.Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato le proposte che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 marzo 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, e dichiara di non avere osservazioni al riguardo, ivi inclusa la proposta di distribuzione di un dividendo.
• XVII. Infine, il Collegio Sindacale ha svolto le proprie verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del progetto di bilancio di esercizio e di bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2023, delle rispettive note illustrative e della Relazione sulla Gestione a corredo degli stessi, in via diretta e con l'assistenza dei responsabili di funzione ed attraverso le informazioni ottenute dalla Società di Revisione. In particolare, il Collegio Sindacale, in base ai controlli esercitati e alle informazioni fornite dalla Società, nei limiti della propria competenza secondo l'art. 149 del TUF, dà atto che i prospetti del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di ERG al 31 dicembre 2023 sono stati redatti in conformità alle disposizioni di legge che regolano la loro formazione e impostazione e agli International Financial Reporting Standards, emessi dall'International Accounting Standards Board, in base al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità Europee.

Il Bilancio di esercizio e quello consolidato sono accompagnati dalle prescritte attestazioni, sottoscritte dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Ai sensi del D.Lgs. 254/2016 e successive modifiche, nonché del relativo regolamento di attuazione emanato dalla CONSOB con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018, ERG, in quanto Ente di Interesse Pubblico (di seguito anche «EIP») e società madre di un gruppo di grandi dimensioni, è chiamata a predisporre e a pubblicare una Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario (di seguito anche «DCNF»).

In ottemperanza alle sopra richiamate normative, la DCNF del Gruppo ERG contiene una descrizione di tematiche che riguardano: il business, la corporate governance, il contributo alla mitigazione dei cambiamenti climatici, le iniziative e i risultati conseguiti dalla Società in ordine a tematiche rilevanti in materia di ambiente, aspetti sociali, capitale umano ed etica del business.

La DCNF richiama la Relazione sulla Gestione e la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per i contenuti rilevanti trattati dai suddetti documenti e contiene, a sua volta, informazioni che assolvono agli obblighi di cui al primo e secondo comma dell'art. 2428 del Codice Civile, limitatamente all'analisi delle informazioni di carattere non finanziario.

Come previsto dall'art. 3, comma 7, D.Lgs. n. 245/2016, il Collegio Sindacale, in coerenza con le sue funzioni e i compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha vigilato sull'osservanza delle norme che disciplinano la predisposizione e la pubblicazione della DCNF.

In particolare, il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza degli assetti organizzativi adottati dal Gruppo in funzione degli obiettivi strategici perseguiti in campo socio ambientale e sull'esistenza di adeguate norme e processi a presidio del processo di raccolta, formazione, rappresentazione dei risultati e delle informazioni di carattere non finanziario e, con riferimento a tale ultimo aspetto, anche sulla osservanza di quanto previsto dal Regolamento 2020/852 (cosiddetto Regolamento sulla Tassonomia UE).

ERG ha conferito a KPMG apposito mandato per: a) la verifica della emissione della DCNF e della correttezza delle informazioni riportate e b) l'attestazione circa la conformità delle informazioni richieste rispetto a quanto richiesto alle norme di riferimento ed agli standard di rendicontazione utilizzati.

Le conclusioni della società di revisione non si estendono alle informazioni contenute nel paragrafo "Tassonomia" della DCNF richieste dall'art. 8 del Regolamento Europeo 852/2020.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio ha esaminato la documentazione resa disponibile dalla Società e ha incontrato, in diverse sedute, la società di revisione, la funzione interna di ERG che presiede il processo di rendicontazione e la funzione di Internal Audit, cui il Collegio ha richiesto un monitoraggio dei processi che alimentano la DCNF ed i relativi KPI. Il Collegio ha inoltre partecipato alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità che hanno trattato la tematica.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute dal management e dell'attività istruttoria svolta del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (chiamato a valutare l'idoneità dell'informazione periodica non finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite per il successivo esame e condivisione del Consiglio di Amministrazione) ha approvato la DCNF. Il documento è stato predisposto come Relazione distinta dalla Relazione sulla Gestione.

Il Collegio rende noto che, nell'ambito dei controlli svolti, come sopra meglio declinati, non sono emersi alla sua attenzione elementi di non conformità della DCNF rispetto alle disposizioni normative che ne disciplinano la predisposizione e la pubblicazione.

La società di revisione nella relazione emessa il 26 marzo 2024 evidenzia che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi tali da far ritenere che la DNF del Gruppo relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del D.lgs. 254/2016 e dai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards", con riferimento alla selezione di GRI Standards da essi individuati come standard di rendicontazione.

Sulla base di quanto sopra riportato, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio 2023, e tenuto conto anche delle risultanze dell'attività effettuata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, contenute nell'apposita relazione accompagnatoria del bilancio, il Collegio Sindacale non ha rilevato specifiche criticità, omissioni, fatti censurabili o irregolarità e non ha osservazioni, né raccomandazioni da formulare all'assemblea ai sensi dell'art. 153 del D.lgs. 58/1998, per quanto di propria competenza, in merito alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

Genova, 26 marzo 2024 Il Collegio Sindacale

Dott.ssa Monica Mannino Presidente

Dott.ssa Giulia De Martino Sindaco effettivo

Dott. Fabrizio Cavalli Sindaco effettivo

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